1. 证券代码：300731证券简称：科创新源深圳科创新源新材料股份有限公司二〇二二年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）二〇二二年八月1深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6. 2深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
7. 1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议及第三届董事会第十次会议审议通过。
8. 2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象。
9. 所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
10. 3、本次发行募集资金不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号募集资金用途项目拟投资金额募集资金拟投入金额1新建新能源汽车钎焊式水冷板项目8,766.594,413.56-合计8,766.594,413.564、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
11. 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
12. 5、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本124,328,107股的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
13. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
14. 最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
15. 3深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
16. 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）目录公司声明.......................................................1重要提示.......................................................2目录...........................................................4释义...........................................................6第一节本次发行股票方案概要.....................................7一、发行人基本情况...........................................7二、本次发行的背景和目的.....................................7三、发行对象及其与公司的关系.................................9四、发行方案概要.............................................9五、本次发行是否构成关联交易................................12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................12七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序..................13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................14一、本次募集资金使用计划....................................14二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................14三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................21一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况..................................................21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况........................................22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........22五、本次发行对公司负债情况的影响............................23六、本次发行相关的风险说明..................................23第四节公司利润分配政策及相关情况..............................25一、公司现行的利润分配政策..................................25二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................285深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）三、未来三年股东回报规划....................................30第五节董事会声明及承诺事项....................................34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......................................................34二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施....346深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）释义本公司、公司、发行人、上市公司、科创新源指深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会指深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会董事会指深圳科创新源新材料股份有限公司董事会监事会指深圳科创新源新材料股份有限公司监事会本次发行/本次以简易程序向特定对象发行指科创新源2022年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为本预案指深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）定价基准日指发行期首日瑞泰克指苏州瑞泰克散热科技有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
7深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第一节本次发行股票方案概要一、发行人基本情况中文名称深圳科创新源新材料股份有限公司英文名称ShenzhenCotranNewMaterialCo.,Ltd.统一社会信用代码914403006700230760股票简称科创新源股票代码300731.SZ股票上市地深圳证券交易所注册地址广东省深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房注册资本1125,088,307元法定代表人周东联系电话86-755-33691628传真电话86-755-29199959经营范围一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、“碳达峰”及“碳中和”为未来发展的必经之路12022年7月20日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为124,328,107股，但尚未办理工商登记，公司注册资本仍为125,088,307元。
8深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）2020年9月国家主席习近平在联合国大会上宣布我国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
建立以可再生能源为主导、多能互补的能源体系，最终完成碳减排目标已经成为我国未来发展的重要目标之一。
作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。
新能源汽车行业方面，据中国汽车工业协会统计，2021年新能源汽车产量为354.50万辆、销量为352.10万辆，产销量均有较大幅度提升。
2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中规划，到2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，新能源汽车销量有望进一步创出新高。
2、新能源热管理系统市场空间不断提升为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，作为配套新能源汽车的重要部件，热管理系统产品的市场空间也在不断提升。
根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司数据，2020年全球汽车电池热管理系统市场规模达到了41亿元，预计2026年将达到197亿元，年复合增长率为25.2%。
目前，电池冷却技术按照冷却媒介的不同主要分为空气冷却、液体冷却和相变冷却三类，其中液体冷却比容大、换热系数高，是目前新能源汽车最主流的冷却技术。
（二）本次发行的目的1、面对行业发展机遇，提升公司热管理系统产品产能为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车行业迎来较大的发展机遇，配套新能源汽车的热管理系统产品的市场空间不断提升。
公司控股子公司瑞泰克在热管理系统产品市场已有多年技术和客户积累，重点布局和突破新能源汽车和储能系统散热结构件业务，已批量向国内知名动力电池厂商供货。
本次发行完成后，公司将主要投入新建新能源汽车钎焊式水冷板项目建设，扩充热管理系统产品产线，并通过推动技术工艺改进和产品升级等举措降低生产成本，扩大生产能力和产品种类，丰富产品结9深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）构，巩固和强化公司新能源热管理系统产品的市场竞争力，进一步巩固行业地位。
2、优化资本结构，提高资金使用效率本次发行募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间10深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行询价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对象作出承诺：参与询价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)11深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在股东大会授权的董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本124,328,107股的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途本次发行募集资金不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：12深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）单位：万元序号募集资金用途项目拟投资金额募集资金拟投入金额1新建新能源汽车钎焊式水冷板项目8,766.594,413.56-合计8,766.594,413.56如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。
本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
（九）滚存未分配利润的安排在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，周东直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
13深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序（一）本次发行已取得的授权和批准1、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、2022年5月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关文件。
3、2022年8月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关文件。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准1、询价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
14深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过4,413.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号募集资金用途项目拟投资金额募集资金拟投入金额1新建新能源汽车钎焊式水冷板项目8,766.594,413.56-合计8,766.594,413.56如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。
本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目概况本项目拟建成围绕新能源汽车领域的产业建设基地，主要生产钎焊水冷板等散热产品。
本项目将通过租赁并装修厂房、购置相应的生产设备、引入专业人才等方式满足上述业务方向的生产需求。
本项目预计总投资额为8,766.59万元、建设期为24个月，具体投入情况如下：单位：万元序号项目项目总投资金额募集资金拟投入金额1设备购置及安装费7,474.6085.26%2场地投入费752.138.58%3基本预备费383.134.37%4铺底流动资金156.731.79%-合计8,766.59100.00%15深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（二）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目的必要性1、进一步丰富公司产品结构及扩充产品产能，满足客户需求为顺应国家对于新能源汽车的大力支持并结合自身积累的客户资源优势，公司积极拓展散热结构件产品市场，提前在新能源汽车领域进行业务布局，目前已与行业内相关龙头企业建立了较为紧密的合作关系。
近年来，随着新能源汽车对续航和安全性的双重要求，以及对快充功能的逐渐普及，新能源乘用车的散热管理要求亦提升迅速。
有鉴于此，公司开发了应用于新能源汽车乘用车的钎焊式水冷板等散热结构件产品。
本项目计划新增新能源汽车乘用车动力电池用钎焊水冷板等散热结构件产品产能，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。
2、进一步拓展公司在热管理领域的产品布局，构建热管理系统能力依托于公司在通信应用产业链的精耕细作和资源积累，公司于2019年首先切入5G基站用散热液冷板产品领域，重点开展5GAAU设备用散热器及配件产品的研发、生产及销售业务，形成在5G移动通讯设备及基站等散热及导热业务领域的能力。
近年来，在国家加快推动新能源汽车普及的战略意图下，公司通过并购等方式进一步拓展新能源领域散热结构件产品业务，已与动力电池领域的知名企业形成了合作关系，具备了新能源汽车散热结构件产品的供应能力。
本项目建设完成后，公司将进一步增加热管理产品的多样化，并拥有通信、家电、新能源等多个下游应用领域。
公司可以深入利用公司及子公司联合产生的热管理产业链一体化，达成协同客户预研、产品定型以及快速批量交付的全流程研发及生产能力，强化与控股子公司瑞泰克在热管理领域的业务相关性和横向协同性，深化在热管理解决方案的产业布局。
3、顺应国家发展战略方向，把握市场发展机遇，实现公司可持续发展近年来，我国大力推进新能源汽车发展战略，陆续出台了多项政策支持措施。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车产业作为我国未来培育和发展的战略性新兴产业。
2019年11月，工信部印发《关于实施<电动汽车用动力蓄电池系统扩散乘员保护测16深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）试规范（试行）>有关事项的通知》，要求针对电动汽车动力电池增加热扩散测试项目，防止电池热失控引起热扩散导致的火灾事故。
2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，作为未来15年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对我国未来新能源汽车发展具有重要作用，该规划指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。
未来，在新能源汽车渗透率的逐步提升下，新能源汽车散热结构件产品具有广阔的市场发展前景。
2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过并发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，展望2035年，我国广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，这将对未来我国新能源汽车发展提出更高的要求。
2021年6月，工信部发布了《2021年汽车标准化工作要点》，强调要强化电动汽车安全保障，在冷却系统、挤压碰撞、充电安全等方面要制定严格的技术标准，降低电池过热起火自燃的风险。
通过实施本项目，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的良好机遇，提升公司的盈利能力，实现可持续发展。
（三）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目的可行性1、未来广阔的需求空间为本项目提供市场保障近年来，我国新能源汽车市场发展取得了良好的发展，受中央政府和各地政府对新能源汽车消费的支持，叠加充电桩等基础设施建设的快速推进及电池技术的迭代优化，2021年我国新能源汽车市场规模实现了快速发展，根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年我国新能源乘用车累计产销量分别为335.90万辆和333.40万辆，同比累计增长分别达到169.5%和167.5%。
2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。
17深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）单位：万辆项目新能源乘用车新能源汽车产量销量产量销量2020年度124.7124.6136.6136.72021年度335.9333.4354.5352.1数据来源：中国汽车工业协会目前，我国汽车千人保有量仍远低于发达国家水平，随着未来居民收入的不断提高，消费不断升级，城市化进程的加快，我国汽车保有量仍有较大的增长空间。
另一方面，在国家政策的鼓励和市场需求的推动下，我国新能源汽车行业将保持较快的增长，进而促进动力电池、电机电控等新能源汽车的重要系统部件的发展。
此外，新能源汽车逐渐朝着高能量密度和高续航的方向发展，电池热管理系统、电机电控热管理系统等系统对温度的监测和控制需求日益提升。
新能源汽车散热结构件能够在电池内部起到散热的作用，从而降低新能源汽车由于电池过热导致自燃的风险。
据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据显示，2021年度我国动力电池产量219.7GWh，同比增长163.4%。
因此，作为安全行使保障的新能源汽车散热结构件产品未来市场发展前景广阔。
综上，在国家大力支持鼓励新能源汽车行业发展的背景下，随着新能源汽车未来销量的快速增长，热管理产品的关键材料、技术和部件的市场需求空间也会随之得到进一步扩展，本项目也将具有较为广阔的市场空间。
2、公司的研发技术优势为本项目的实施提供技术保障公司技术创新始终坚持以市场为导向，以自主研发为基础的技术创新路线，通过持续不断的研发创新与产品升级，不断丰富公司产品及解决方案。
公司及控股子公司瑞泰克均为高新技术企业，在相关行业耕耘多年，相应的技术指标已达到国内领先水平，且受到核心大客户的认可。
截至2022年3月31日，公司及子公司拥有155项授权专利2，其中发明专利10项，实用新型专利144项；公司及子公司拥有技术研发人员137名，占员工总人数比例为17.96%。
公司组建了成熟的新能源汽车领域热管理产品研发团队，专注于相变传热技术、流体动力热学技术，具备流场和流道设计、流体动力仿真与实验能力，2不含已受理及审查中的专利18深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）专业领域涵盖通信5G基站用吹胀液冷板、家电用丝管冷凝器/吹胀液冷板、新能源汽车和储能系统用吹胀液冷板等各类传热部件的开发及其加工工艺、制程技术和产品应用等。
公司热管理研发团队核心技术人员具备丰富的研发管理和实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。
依托于在热管理领域多年的研究和应用经验，未来，公司将继续围绕新能源汽车行业，针对热管理领域，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，强化公司在热管理领域的技术创新、产品开发、商业转化的储备和实力，以进一步保障本项目的技术可行性。
3、公司在热管理领域形成的良好口碑为本项目的实施提供客户保障公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反映的问题，保证客户需求响应的及时性，凭借公司良好的品牌形象和业内口碑，公司已形成较为稳定的优质客户资源。
优质的客户除给公司带来稳定的订单、收入外，还能使公司洞察下游产业未来的发展方向，紧密把握下游客户未来的需求方向，确保公司各项经营始终保持在行业前列。
近年来，公司加大拓展热管理领域，及时主动关注并研究下游客户所处行业的发展动向和行业政策，为大客户配备专门的技术研发、产品开发及制造团队，根据客户的产品规划同步供应新产品，以便能快速响应客户的发展需要，更好地服务大客户。
如，公司凭借在热管理领域多年的技术沉淀和下游客户较高的合作粘性，与从事电池业务的客户共同开发新能源汽车用的水冷板等产品，并成功通过了第三方权威机构检测，实现成功供货。
目前，通过为国内知名电池制造厂商提供水冷板产品，已在业内形成了一定的口碑和行业地位。
未来，公司将继续发挥产业布局和业务整合的优势，一方面聚焦与大客户的战略合作，积极推进散热液冷板产品在大客户的推广工作，增强大客户粘性与战略合作深度，持续提升大客户市场份额；另一方面，持续推进优质客户的市场开拓工作，巩固和强化公司在散热液冷板产品领域的市场竞争力。
公司优质的客户资源以及多年合作形成的紧密关系，为本项目的产能消化提供了坚实保障。
19深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）4、优秀的管理团队和科学的管理机制为本项目的实施提供管理保障通过多年的发展，公司建立起一支专业化的优秀管理团队。
截至2022年3月31日，公司拥有博士1人、硕士14人、本科74人，本科及以上人才占比达11.66%。
公司管理团队由具有高分子材料及热管理领域多年经验的不同背景的专业人才组成，在经营决策方面，实行扁平式的管理组织结构，保证信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动，快速满足市场需求。
公司核心管理团队一直从事于高分子材料及热管理领域，对此领域的产品体系、技术研发、发展趋势及客户需求等拥有深刻的理解和前瞻性的规划，能依据行业发展方向有效的整合产业资源。
此外，公司通过组织“总经理成长营”和“学习先锋队”等团队成长机制提高管理团队的科学管理认知水平，提高管理素养；通过产品经理机制、项目管理和OKR等管理工具的推广运用，提高管理团队的管理效率。
同时，公司采取股票期权与限制性股票激励计划相结合的方式，强化了公司长期激励机制，将员工利益和公司长期发展进一步绑定，有助于吸引优秀人才，保持团队稳定性，有效调动团队的创造力和凝聚力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展目标的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提高公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续发展。
因此，本次发行符合公司及全体股东的利益，将对公司经营管理产生积极的影响。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结构得到优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。
由于新建项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均出现较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅20深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）度的下降，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。
但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提高公司未来的盈利能力及经营业绩，从而为公司的长期可持续发展提供有力支持。
21深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响截至本预案公告日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，直接及间接合计控制公司31.52%的股份。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募投项目主要是新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，应用于新能源乘用车热管理系统。
本次发行完成后，公司主营业务仍为高分子材料业务及热管理系统业务。
公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响22深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。
由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入量。
总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
23深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明（一）发行人相关的风险1、行业快速变化和市场竞争风险近年来，公司在巩固通信和电力业务的同时，逐步加大了对新能源领域业务的投入。
目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。
公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。
针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。
2、资本开支和研发支出持续增加的风险目前，公司已明确在巩固原有高分子材料优势的基础上，将重点布局和发展新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料和半导体材料。
未来公司需要在生产线建设、产品研发制造等各个环节上进行持续的、大额的资金投入，以获得较为先进的设备、领先的工艺水平和较强的产品开发能力，持续保证竞争力。
由于新产品、新工艺的研发存在一定不确定性，且产线建设是一个系统工程，周期长且环节多，可能存在因政策法规、相关政府部门的审批、市场需求、工程进度、投资成本、项目建设进度等发生变化而导致无法按照项目实施计划完成的风险。
公司将以技术创新为成长抓手，持续投入大量的研发费用，来满足新老客户对产品性能和特性方面提出的新要求，同时将密切关注产线投入进度和实际运行情况，集中优势资源确保项目快速推进。
24深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（二）募集资金投资项目相关风险募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然本公司对投资项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发生变化以及项目无法达到预期收益，因此投资项目的实施存在净资产收益率下降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。
（三）本次发行相关风险1、本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。
本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、股价波动的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。
本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
3、本次发行的审批风险本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
25深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况一、公司现行的利润分配政策为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：“（一）公司的利润分配政策1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；26深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的审议程序公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
27深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（三）利润分配政策调整如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。
但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
28深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，2019年度、2020年度和2021年度公司以现金形式进行利润分配的金额分别为1,248.67万元、1,258.72万元和0万元，最近三年以现金方式累积分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为118.84%。
公司最近三年具体现金分红实施情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度29深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）合并报表中归属于上市公司股东的净利润-1,274.782,663.474,940.86现金分红金额（含税）-1,258.731,248.67现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率-47.26%25.27%最近三年累积现金分配合计2,507.39最近三年年均可分配利润2,109.85最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的比例118.84%1、2019年度利润分配2020年4月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
2020年4月30日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年12月31日总股本124,866,547股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,486,654.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；本年度不送红股、不以公积金转增股本。
公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月29日实施完毕。
2、2020年度利润分配2021年4月22日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
公司以2020年12月31日总股本125,872,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,587,286.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；本年度不送红股、不以公积金转增股本。
公司2020年年度利润分配方案已于2021年6月1日实施完毕。
3、2021年度利润分配2022年4月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
30深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，综合考虑目前经营状况以及未来发展需要，公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。
最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。
在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第六次会议及2021年年度股东大会审议通过。
该规划明确了公司2022年-2024年分红回报规划，具体如下：“一、公司分红回报规划制定的考虑因素公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、公司未来三年（2022年-2024年）的股东分红规划1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行31深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
32深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
三、公司进行利润分配应履行下述决策程序1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、利润分配政策调整公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需33深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
五、未来三年股东分红回报规划的制定周期1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东分红回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，提交股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等。
六、信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、股东分红回报规划的生效本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
”34深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第五节董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、影响分析的假设条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（2）假设公司于2022年8月完成本次发行。
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；（3）假设本次发行募集资金总额为4,413.56万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量预计不超过300万股。
根据本次发行预案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本124,328,107股的30%。
35深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）受原材料成本和人力成本上涨、新开发领域项目毛利率偏低、市场竞争加剧等因素影响，2021年度公司整体毛利率有所下降，2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,274.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,807.60万元。
假设2022年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；2）实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；3）实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年全年持平等三种情形。
（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：36深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）项目2021年12月31日/2021年度2022年12月31日/2022年度发行前发行后期末总股本（股）125,088,307124,328,107127,328,107假设1：保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平当期归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,274.78-1,274.78-1,274.78当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,807.60-1,807.60-1,807.60基本每股收益（元）-0.1019-0.0985-0.0977稀释每股收益（元）-0.1019-0.0985-0.0977扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.1445-0.1379-0.1368扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.1445-0.1379-0.1368假设2：实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元当期归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,274.7800当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,807.6000基本每股收益（元）-0.101900稀释每股收益（元）-0.101900扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.144500扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.144500假设3：实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年全年持平当期归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,274.782,663.472,663.47当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-1,807.601,687.331,687.33基本每股收益（元）-0.10190.20970.2081稀释每股收益（元）-0.10190.20970.2081扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.14450.13280.1318扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.14450.13280.1318发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
37深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次募集资金将用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是38深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺1、全体董事、高级管理人员的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：39深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
”2、公司控股股东及实际控制人的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人周东作出如下承诺：“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”40深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）深圳科创新源新材料股份有限公司董事会二〇二二年八月八日 公司声明 重要提示 目录 释义 第一节本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 （二）本次发行的目的 三、发行对象及其与公司的关系 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式及发行时间 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）本次发行股票的限售期 （七）上市地点 （八）募集资金金额及用途 （九）滚存未分配利润的安排 （十）发行决议有效期 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 （二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 （二）本次发行对公司章程的影响 （三）本次发行对股权结构的影响 （四）本次发行对高管人员结构的影响 （五）本次发行对业务结构的影响 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 （三）本次发行对公司现金流量的影响 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响 六、本次发行相关的风险说明 （一）发行人相关的风险 （二）募集资金投资项目相关风险 （三）本次发行相关风险 第四节公司利润分配政策及相关情况 一、公司现行的利润分配政策 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 （二）最近三年未分配利润使用情况 三、未来三年股东回报规划 第五节董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
