1. 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-1目录问题5：关于土地房产.................................................................................................4问题6.关于募投项目..................................................................................................6北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-2北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）德恒05F20180117-12号致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《创业板首发办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的有关规定，根据《证券法》《公司法》《创业板首发办法》《上市规则》《12号编报规则》《管理办法》《执业规则》《执业细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了德恒05F20180117-3号《律师工作报告》及德恒05F20180117-2号《法律意见书》、德恒05F20180117-11号《补充法律意见书（一）》、德恒05F20180117--12号《补充法律意见书（二）》。
2. 根据深圳证券交易所于2022年6月15日出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010515号）（以下简称“《第三轮反馈意见》”）的要求，对《第三轮反馈意见》所载相关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）”）》。
3. 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及截至《补充法律意见书（三）》出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《第三轮反馈意见》需要本所律师发表意见事项进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-3记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的修改、补充或进一步说明，应与上述四个文件一起使用；如《补充法律意见书（三）》与上述四个文件的内容有不一致之处，以《补充法律意见书（三）》为准。
5. 除《补充法律意见书（三）》有特别说明外，《律师工作报告》中所述的本所律师的声明、释义等相关内容同样适用于《补充法律意见书（三）》。
6. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《补充法律意见书（三）》如下：北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-4问题5：关于土地房产申请文件及问询回复显示，发行人子公司北京盟固利存在由荣盛盟固利在其土地上建设房屋并拥有相关房屋权属的情况。
7. 截至2021年末，上述相关土地使用权面积占发行人拥有的土地使用权面积的8.61%，上述房产所涉面积占公司建筑总面积与上述房产面积合计的比例约为7.91%。
8. 请发行人说明对上述土地房产瑕疵的后续弥补措施及其实施情况，是否构成本次发行上市障碍。
9. 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
10. 回复：一、对土地房产瑕疵的后续弥补措施及其实施情况由于历史原因，发行人子公司北京盟固利存在由荣盛盟固利在其拥有土地使用权的位于北京市昌平区科技园区白浮泉路18号的土地上建设房屋建筑物（以下简称“标的房屋建筑物”）的情形，具体如下：序号房产名称面积(m2)1综合楼7,092.602食堂793.003一线员工宿舍1,649.704旧厂房原料库2,227.705检测中心600.006系统集成库1,200.007机加车间420.008液体库100.009锅炉房105.00合计14,188.00为解决标的房屋建筑物的瑕疵，北京盟固利向荣盛盟固利购买了标的房屋建筑物：1.内部决策发行人于2022年6月17日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司向荣盛盟固利新能源科技股份有限公司购买房屋建筑物等事宜的议案》，同意北京盟固利向荣盛盟固利购买标的房屋建筑北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-5物，北京盟固利聘请具有证券期货从业资格的评估机构以2022年5月31日为评估基准日对标的房屋建筑物进行评估，并以评估结果作为交易价格，同意双方就购买事项签署相关协议，并在评估价格确认后签署《<资产购买协议>之补充协议》，约定交易价格及价款支付方式，在交易价款支付的同时双方签署《资产交割确认书》，《资产交割确认书》签署之日，标的房屋建筑物所有权由荣盛盟固利转移至北京盟固利。
11. 2.签署《资产购买协议》2022年6月17日，北京盟固利与荣盛盟固利签署《资产购买协议》，约定北京盟固利向荣盛盟固利购买标的房屋建筑物，购买价格以其所聘请的具有证券期货从业资格的评估机构以2022年5月31日为评估基准日的评估结果为准。
12. 3.资产评估2022年6月25日，北京盟固利聘请具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2022]第01-562号《评估报告》，截至评估基准日2022年5月31日，标的房屋建筑物的评估价值为2,100.45万元。
13. 4.签署《<资产购买协议>之补充协议》2022年6月27日，北京盟固利与荣盛盟固利签署《<资产购买协议>之补充协议》，约定标的房屋建筑物的交易价格为2,100万元，并就价款支付方式进行了约定。
14. 5.交易价款的支付2022年6月29日，根据《<资产购买协议>之补充协议》的约定，北京盟固利向荣盛盟固利支付相应价款。
15. 6.签署《资产交割确认书》2022年6月30日，双方签署《资产交割确认书》，荣盛盟固利将标的房屋建筑物及其建设相关资料移交给北京盟固利，标的房屋建筑物所有权由荣盛盟固利转移至北京盟固利。
16. 北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-6截至《补充法律意见书（三）》签署日，荣盛盟固利在北京盟固利拥有土地使用权的土地上建设的房屋建筑物已由北京盟固利在2022年6月出资购买，北京盟固利土地房产分离已得到妥善解决，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二、核查程序和核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行如下核查程序：1.查阅了发行人第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议会议材料；2.查阅了北京盟固利与荣盛盟固利之间签署的《资产购买协议》《<资产购买协议>之补充协议》；3.查阅了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2022]第01-562号《评估报告》；4.查阅了北京盟固利向荣盛盟固利支付购买价款的银行汇款单；5.查阅了荣盛盟固利向北京盟固利移交资料、标的房屋建筑物入账凭证及双方签署的《资产交割确认书》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：荣盛盟固利在北京盟固利拥有土地使用权的土地上建设的房屋建筑物已由北京盟固利于2022年6月出资购买，土地房产分离已得到妥善解决，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题6.关于募投项目申请文件及问询回复显示，发行人本次募集资金投资项目为年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目，主要产品为多种高镍三元材料产品。
该项目已取得天津市宝坻区行政审核局出具的项目备案的证明及环评批复。
请发行人：北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-7（1）说明募投项目对应的具体产品类型及其终端产品；结合相关产品市场空间、新能源汽车退坡政策变化、行业整体产能增长等外部因素，以及发行人产能利用率、相关产品技术储备、技术路线、良品率以及与竞争对手的差异情况等，说明募投项目是否仍具有合理性、必要性，发行人对新增产能的消化能力。
（2）说明募投项目是否已履行了项目建设所需的全部审批、核准及备案手续，是否涉及新增房屋土地使用权，项目实施是否存在障碍。
请保荐人对上述事项，发行人律师对上述事项（2）发表明确意见。
回复：一、募投项目已履行了项目建设所需的全部审批、核准及备案手续（一）募投项目情况经发行人第三届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后将用于如下项目：投资项目总投资金额拟投入募集资金金额年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目70,000万元70,000万元（二））募投项目已经履行的审批、核准及备案程序1.项目备案天津市宝坻区行政审批局于2021年3月31日出具《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目备案的证明》，对年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目予以备案。
2.环评和清洁生产审批天津市宝坻区行政审批局于2021年6月10日出具津宝审批许可（2021）113号审批意见，认为年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目符合国家、天津市产业政策和清洁生产要求，同意该项目建设。
3.节能审批2022年3月31日，天津市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于对天北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-8津国安盟固利新材料科技股份有限公司年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目的节能审查意见》，同意该项目节能报告。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（三）》签署日，募投项目已开始生产线设备的招标等工作，尚未开始工程建设，除项目备案、环评审批意见、节能审批意见外，现阶段尚无需取得其他建设项目所需的审批、核准及备案手续。
二、募投项目的实施涉及新增房屋不涉及新增土地使用权根据《备案证明》、公司编制的《建设项目环境影响报告表》及允能环境（天津）科技有限公司编制的《年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目节能报告》，募投项目建设内容为购置相关生产线5条、新建空分站，其中，生产线建设利用厂区内现有1#厂房和5#厂房内部预留区域进行建设，另新增一座空分车间2，其他辅助工程以及公用工程均依托现有工程建设内容。
具体建设指标情况如下：序号建筑物建筑面积/m2层数高度/m建筑结构备注11#厂房（内部东南侧控制区域）3,450主体1层，局部2层23.8钢混结构依托现有建筑物25#厂房（内部西侧预留区域）25,000主体1层，局部4层23.8钢混结构依托现有建筑物3空分车间22,756.111层9.75钢混结构新建经核查盟固利新材料于2017年11月15日取得的天津市国土资源和房屋管理局核发的《不动产权证书》（津(2017)宝坻区不动产权第1019487号）所附房屋土地坐落图，1#厂房已取得不动产权。
经核查盟固利新材料于2021年9月27日取得的天津市规划和自然资源局核发的《不动产权证书》（津(2021)宝坻区不动产权第7242390号）所附房屋土地坐落图，5#厂房已取得不动产权，空分车间2拟建设于该《不动产权证》已取得土地使用权的土地上。
因此，募投项目涉及一处新增房屋建筑物，不涉及新增土地使用权。
新增的房屋建筑物空分车间尚未开始工程建设，后续建设时将严格履行房屋建设相关审批手续。
三、募投项目的实施不存在障碍根据发行人出具的说明并经核查已取得的审批、核准及备案手续，截至《补充法律意见书（三）》签署日，募投项目已开始生产线设备的招标等工作，尚未北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-9开始工程建设，除项目备案、环评审批意见、节能审批意见外，现阶段尚无需取得其他建设项目所需的审批、核准及备案手续，后续房屋建筑物空分车间的建设将严格履行房屋建设相关审批手续，募投项目实施不存在障碍。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行如下核查程序：1.查阅了募投项目相关董事会决议、股东大会决议；2.取得了天津市宝坻区行政审批局出具的投资项目备案证明；3.查阅了天津市宝坻区人民政府网站于2021年5月26日发布的《宝坻区政务服务办关于对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目环境影响报告书（表）受理情况的公示》及附件建设环境影响报告表，查阅了天津市宝坻区行政审批局出具的津宝审批许可（2021）113号审批意见；4.查阅了允能环境（天津）科技有限公司编制的节能报告、天津市发展和改革委员会出具的节能审查意见；5.结合募集资金投资项目的建设内容，对募投建设地点进行实地考察并与发行人房地产权证书进行比对；6.取得了公司出具的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：发行人募投项目不涉及新增土地使用权，新增的房屋建筑物空分车间尚未开始工程建设；除项目备案、环评审批意见、节能审批意见外，发行人募投项目现阶段尚无需取得其他建设项目所需的审批、核准及备案手续；后续房屋建筑物空分车间的建设，发行人将严格履行房屋建设相关审批程序，募投项目实施不存在障碍。
北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-10《补充法律意见书（三）》正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）8-3-3-11（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：王丽承办律师：杨昕炜承办律师：陈璟依年月日 问题5：关于土地房产 问题6.关于募投项目。
