1. 补充法律意见书（七）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（七）3-3-1-2目录目录..................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................6第一部分发行人相关事项的变化...............................................................................7一、本次发行上市的实质条件..................................................................................7二、发起人和股东（实际控制人）........................................................................10三、发行人的业务....................................................................................................10四、关联交易及同业竞争........................................................................................11五、发行人的主要财产............................................................................................18六、发行人的重大债权债务....................................................................................21七、发行人的章程制定与修改................................................................................23八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................24九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................................24十、发行人的税务....................................................................................................24十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等............................................26十二、发行人募集资金的运用................................................................................29十三、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................32第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新.........................................................34问题16关于实际控制人认定..................................................................................34问题17核心技术来源..............................................................................................37问题19关于关联方..................................................................................................38问题20土地房产......................................................................................................52问题21关于劳动用工和社保公积金......................................................................53问题24关于募投项目..............................................................................................56第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新.........................................................57问题7关于与BYK合作事项.................................................................................57问题10关于购买理财产品.....................................................................................60问题11关于环保.....................................................................................................64第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新.........................................775.关于环保.................................................................................................................77补充法律意见书（七）3-3-1-3第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新...................................................100补充法律意见书（七）3-3-1-4广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）信达首创意字[2020]第028-7号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》。
2. 信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称为“本补充法律意见书”），针对2021年7月1日至2021年12月31日期间财务数据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。
3. 对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
4. 本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见补充法律意见书（七）3-3-1-5书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充。
5. 除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关表述。
6. 信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
7. 补充法律意见书（七）3-3-1-6释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《审计报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月5日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0030号）及其后附的财务报表及附注《内控报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月5日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0051号）一轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010153号）二轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486号）审核中心意见落实函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010664号）问题清单《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》报告期/最近三年2019年度、2020年度、2021年度新增报告期2021年7月1日至2021年12月31日相关期间指自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日补充法律意见书（七）3-3-1-7第一部分发行人相关事项的变化一、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
8. 2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
9. （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
10. 2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
11. 3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
12. 4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/补充法律意见书（七）3-3-1-8实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
13. （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
14. 2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
15. 3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
16. 4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用补充法律意见书（七）3-3-1-9报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2020年度、2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为7,326.78万元、6,754.42万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于2021年7月16日经深交所创业板上市委员会2021年第40次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
补充法律意见书（七）3-3-1-10二、发起人和股东（实际控制人）根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行人股东宿迁旭阳金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表由邢成军变化为刘扬。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
三、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式没有发生变化。
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，除发行人子公司佛山凌鲲的危险化学品经营许可证续期外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生产经营有关的生产经营许可未发生变更，具体如下：序号证书名称编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体1危险化学品经营许可证粤顺应急管经（容）字[2022]002号佛山市顺德区应急管理局不带有存储设施经营（贸易经营）2022/1/112022/1/17-2025/1/16佛山凌鲲根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规补充法律意见书（七）3-3-1-11定。
（二）发行人主营业务的变更情况根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占比情况如下：项目2021年度2020年度2019年度主营业务收入（元）408,697,035.16349,912,563.64332,599,622.70主营业务收入占营业收入的比例99.88%99.92%100.00%根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：1、发行人的控股股东、实际控制人胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人5%以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。
高凌投资、领誉基石分别持有发行人的补充法律意见书（七）3-3-1-12股份比例为8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向8家公司进行股权投资并设立了2家子公司的分公司，8家子公司分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：序号姓名担任职务1胡颖妮董事长、总经理2胡湘仲董事3洪海董事、副总经理4彭智花董事5张崇岷独立董事6白荣巅独立董事7李伯侨独立董事8陈鹏辉监事会主席9孙平平职工代表监事10刘婉莹监事11胡伟民副总经理12夏体围财务总监、董事会秘书5、与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业补充法律意见书（七）3-3-1-13经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1凌玮力量企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮控制的企业2湖北省纬庆高分子科技有限公司精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%且汪国伟担任首席代表的企业3广州市纬庆化工科技有限公司化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%且汪国伟担任执行董事兼总经理的企业4佛山市顺德区立丰灯饰电器有限公司制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、五金制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持股100%且陈谦担任执行董事兼经理、陈雄担任监事的企业5佛山市顺典贸易有限公司销售：汽车配件、机电设备；国内商业、物资供销业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶合计持股90%且陈谦担任执行董事兼经理、陈谦配偶担任监事的企业6星斗硒泉（广东）文化传播有限公司一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化场馆管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；农业园艺服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；旅游业务；酒类经营；保健食品销售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦担任执行董事兼经理的企业补充法律意见书（七）3-3-1-14序号关联方名称经营范围关联关系准文件或许可证件为准）7聚涂科技（东莞）有限公司水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶陈刚参股20%并担任董事的企业8湖南聚涂新材料有限公司水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚涂科技（东莞）有限公司持股100%的公司7、控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称关联关系1马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有71.17%份额的企业2马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有42.40%份额的企业3天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有80%份额的企业4娄底市经济技术开发区永恒门业门市部发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制的企业5德庆县创宏现代农业发展有限公司发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业6广东四季蜜龙眼种植有限公司发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企业7深圳市联谛信息无障碍有限责任公司发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企业补充法律意见书（七）3-3-1-15序号关联方名称关联关系8广州市金升物业管理有限公司发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事的企业9青岛谱科分离材料有限公司发行人独立董事张崇岷持有46.67%的股权并担任董事兼总经理的企业10威海豪诚包装材料有限公司发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理的企业8、报告期内曾经存在的主要关联方经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：序号关联方名称经营范围关联关系1湖南鸿盛二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。
（以企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司，该公司已于2020年10月注销2北京凌翔技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）曾为发行人全资子公司，该公司已于2018年9月注销3江桂化工一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
曾为发行人实际控制人之一胡湘仲、副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方4高凌化工零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及易制毒化学品除外）。
（国家法律法规规定前置及专营专控的商品或项目除外）曾为发行人实际控制人胡颖妮及其配偶共同持股100%的企业，该公司已于2017年11月注销5胡利民——曾为发行人的监事，任职期间为2013年7月至2020年6月6顺科智连技术股份有限公司能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具制造。
发行人独立董事白荣巅2017年3月至2019年9月曾担任该公司的董事会秘书7佛山凌鲲容桂分公司国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)曾为发行人全资子公司佛山凌鲲的分公司，该公司已于2021年5月注销8朱春雨——曾为发行人的独立董事，补充法律意见书（七）3-3-1-16序号关联方名称经营范围关联关系任职期间为2020年6月至2021年8月9觉行者（佛山）旅游服务有限公司一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。
许可项目：旅游业务。
发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦于2020年11月5日至2021年10月27日担任执行董事兼经理的企业，该公司已于2021年10月27日注销10深圳市指间明亮无障碍科技有限公司一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；软件技术开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻译、打印及复印。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）发行人独立董事白荣巅2020年4月9日至2022年1月11日曾担任该公司的董事（二）发行人与关联方的重大关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情况如下：1、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年度交易金额湖南聚涂新材料有限公司冷水江三A生产车间、库房及附属设施43.14根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋补充法律意见书（七）3-3-1-17单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年度交易金额凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌盟、长沙凌玮胡颖妮办公室85.54根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、转让理财产品2021年8月，发行人和胡颖妮签订相关民生财富系列理财产品转让协议，该协议约定：发行人将其持有的尚未到期的民生财富系列理财产品转让给胡颖妮，转让价格参照发行人认购份额的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项，即共计7,818.37万元。
发行人已收到胡颖妮支付的上述产品全部转让款。
3、关联股权转让2021年10月，熊建军和凌玮科技签署《股权转让协议》，约定熊建军将持有的冷水江三A1.29%的股权共计59.1414万元出资额转让给凌玮科技，转让价格为293.15万元。
上述转让价格系依据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）2021年9月18日出具的《广州凌玮科技股份有限公司拟收购股权涉及的冷水江三A新材料科技有限公司部分股权价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第022号）确定。
4、关联方应收应付根据《审计报告》和发行人确认，截至2021年12月31日，发行人不存在关联方其他应收款和其他应付款。
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关联方。
除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三A领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-18（四）关联交易的公允性1、决策程序经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述关联租赁系参照市场价格定价，前述理财产品转让系转让双方协商确定，前述关联股权转让系参照评估报告评估值定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产的相关情况如下：（一）土地、房产、商标、专利补充法律意见书（七）3-3-1-19相关期间内，发行人的土地、房产、商标、专利未发生变化。
经查阅相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，除《律师工作报告》披露的瑕疵建筑外，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅国家知识产权局出具的相关商标档案、登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，信达律师认为，发行人合法拥有已取得注册商标证书的商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有已取得专利权的专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）租赁房屋根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心701290.872015/9/1-2035/3/1办公有是2凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心702314.192015/9/1-2035/3/1办公有是3上海凌盟胡颖妮上海市嘉定区安亭镇新源路58号1205室199.712019/1/1-2022/12/31办公有是4佛山凌鲲胡颖妮佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会朝桂南路1号高骏169.812020/8/1-2022/7/31办公有否补充法律意见书（七）3-3-1-20序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案科技创新中心3座2205单元5东莞凌瑞胡颖妮东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号210.002020/9/1-2022/8/31办公有否6成都展联成都西部呈祥化工物流有限责任公司成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号成都西部化工市场综合楼第2层9号房26.562021/5/7-2024/5/6办公有否7长沙凌玮胡颖妮湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场1025室262.492020/6/15-2025/6/14办公有是8天津凌玮天津可信科技企业孵化器有限公司天津市武清开发区福源道北侧C11号楼128.002021/11/1-2022/10/31办公有否9上海凌盟昆山市贝尔儿童用品有限公司昆山市千灯镇七浦西路399号1,120.002021/11/23-2022/11/22仓库有否10天津凌玮岳盼盼、田秋松天津市武清区光明道枫丹天城34-1号602室119.322022/3/10-2023/3/10员工宿舍有否11成都展联刘卿卿成都市高新区世纪城南路555号53.742021/9/24-2022/9/23员工宿舍有否12冷水江三A张国平冷水江市沙塘湾碱厂一生活区11栋501104.832022/2/13-2023/2/12员工宿舍有否13冷水江三A周世鹏冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋501104.832022/1/22-2023/1/21员工宿舍有否14冷水江三A刘新平冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋50653.642022/1/25-2023/1/25员工宿舍有否15冷水江三A刘立民冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋30253.642022/2/22-2023/2/23员工宿舍有否16冷水江三A刘祥利冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋502104.832022/2/10-2023/2/11员工宿舍有否17凌玮科技中山市华升物业管理有限责任公司中山市东凤镇东阜三路3号美日中心厂房D栋一楼8卡加电梯后两卡2,159.002021/4/20-2024/4/19仓库有否18上海凌盟义乌天孚创业园投资有限公司后宅工业园区85.202021/8/17-2022/8/16办公有否19凌玮科技上海瑞桥房地产发展有限公中国上海市申长路818号501室264.112021/9/1-2024/9/30办公有是补充法律意见书（七）3-3-1-21序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案司20天津凌玮天津市北辰区巨通仓储服务中心天津市北辰区刘快庄村东200.002022/1/1-2022/12/31仓库有否经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，信达律师认为，除第5项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
就第5项房屋租赁，如《律师工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的5处房屋已办理租赁备案手续，15处房屋未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
（三）发行人的对外长期投资情况根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务（一）重大合同经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正在履行的重大合同如下：1、采购合同补充法律意见书（七）3-3-1-22序号供应商名称采购产品合同期限是否履行完毕1毕克助剂（上海）有限公司涂料助剂2020/1/1-2020/12/31是2毕克助剂（上海）有限公司涂料助剂2021/1/1-2021/12/31是注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同序号客户名称合同内容合同期限是否履行完毕1青岛佳艺影像新材料技术有限公司吸附剂、消光剂2021/6/1-2024/5/31否2广东阿博特数码纸业有限公司吸附剂、涂层助剂2021/5/1-2024/4/30否3江苏奥力广告材料股份有限公司消光剂、涂层助剂2021/5/1-2024/4/30否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况截至2021年12月31日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方报告期内不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人的其他应收款（按合并口径计算，下同）为1,316,447.90元，其他应付款为3,064,644.52元，具体情况如下：补充法律意见书（七）3-3-1-231、其他应收款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：单位名称款项的性质截至2021年12月31日的账面余额（元）国家税务总局广州市番禺区税务局出口退税759,439.00上海瑞桥房地产发展有限公司保证金206,831.52代扣代缴社保公积金社保公积金191,062.83中山市华升物业管理有限责任公司保证金171,000.00成都安通利物流有限公司其他21,000.00合计1,349,333.352、其他应付款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：项目截至2021年12月31日的账面余额（元）销售返利2,007,161.07货代费578,343.70保证金165,415.00垫付款727.78其他312,996.97合计3,064,644.52经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营及业务往来形成，合法有效。
七、发行人的章程制定与修改经信达律师核查，由于中国证监会于2022年1月5日对《上市公司章程指引》进行了修订，发行人结合《上市公司章程指引（2022）（修订）》等法律法规的规定对《公司章程（草案）》进行了修订，并于2021年3月26日召开2021年年度股东大会审议通过。
该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司补充法律意见书（七）3-3-1-24章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，相关期间内，发行人新召开4次董事会、4次监事会、3次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经信达律师核查，相关期间内，除独立董事白荣巅于2022年1月11日辞任深圳市指间明亮无障碍科技有限公司董事外，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其控股子公司以及其他企业的任职未发生变化；发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%、1%补充法律意见书（七）3-3-1-25税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：纳税主体名称2021年度凌玮科技25%冷水江三A15%上海凌盟20%佛山凌鲲20%东莞凌瑞20%长沙凌玮20%天津凌玮20%成都展联20%安徽凌玮25%经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠冷水江三A于2018年10月17日取得编号为“GR201843000975”的《高新技术企业证书》，有效期为3年；冷水江三A于2021年9月18日取得编号为“GR202143001291”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据冷水江三A提供的纳税申报表及冷水江三A的书面确认，冷水江三A于2021年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局公告（2021）年第12号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业补充法律意见书（七）3-3-1-26普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮、天津凌玮、成都展联2021年度享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其控股子公司在新增报告期内享受的5万元以上的财政补贴情况如下：序号项目名称金额（万元）依据享受主体1专精特新小巨人企业专项补助资金200《湖南省财政厅关于下达2021年中央中小企业发展专项资金的通知》（湘财企指（2021）38号）冷水江三A2专精特新小巨人企业专项补助资金20《湖南省财政厅湖南省工业和信息化厅关于下达2021年湖南省中小企业发展专项资金的通知》（湘财企指（2021）27号）冷水江三A32020年第二批135工程升级版奖补资金款8.268《湖南省财政厅关于下达部分2020年第二批“135”工程升级版奖补资金的通知》（湘财建指（2020）203号）冷水江三A4上海市嘉定区财政扶持资金6.1《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）上海凌盟经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等（一）环境保护补充法律意见书（七）3-3-1-27除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》所披露的生产项目外，安徽凌玮拟在其自有土地上新建“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”，并终止原项目“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”。
该新项目已于2022年2月22日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》，批准安徽凌玮的《年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日至2021年12月31日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2021年1月1日至2021年12月31日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2022年2月10日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明：自2017年1月1日至该证明出具之日，冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术监督标准的情况1、书面及网络核查根据发行人提供的《审计报告》、2021年度营业外支出明细、发行人确认并补充法律意见书（七）3-3-1-28经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被其主管质量和技术监督管理部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法规的情况经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管人力资源和社会保障部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。
经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社补充法律意见书（七）3-3-1-29会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外汇、安全生产方面法规的情况根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的相关证明文件以及相关主体出具的确认，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金拟投资的项目发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2021年年度股东大会决议通过，发行人拟变更本次发行的募集资金投资项目，变更后的募集资金拟投资项目如下：补充法律意见书（七）3-3-1-30单位：万元序号项目名称募集资金投资金额项目投资总额1总部和研发中心建设项目14,892.1514,892.152年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目24,312.4125,338.00年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目8,916.008,916.00小计33,228.4134,254.00合计48,120.5649,146.15募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
如本次发行上市募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
如本次发行上市的实际募集资金超过募投项目的实际需求，超出部分将用于补充公司运营资金或根据监管机构的有关规定使用。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权1、股东大会的批准2020年9月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；2022年3月26日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意调整募集资金投资项目。
2、政府部门审批发行人就“总部和研发中心建设项目”取得了广州市番禺区发展和改革局于2020年4月出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830），并于2020年9月18日取得广州市生态环境局出具的相关环评批复。
经核查，发行人“总部和研发中心建设项目”为“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需单独进行节能审查。
补充法律意见书（七）3-3-1-31安徽凌玮就“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”办理了发改委备案手续以及节能审查手续，项目代码为2112-340561-04-01-341287，于2022年2月22日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的相关环评批复。
冷水江三A就“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”办理了发改委备案手续以及节能审查手续，项目代码为2108-431381-04-02-563161，于2021年11月15日取得娄底市生态环境局出具的相关环评批复。
综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案。
（三）募集资金使用项目用地根据募投项目的环境影响报告表或者报告书及发行人确认，“总部和研发中心建设项目”由凌玮科技在其拥有的位于广州市番禺区南村镇樟边村NCG12-01地块八面积为4,772平方米的土地上实施；“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”由安徽凌玮在其拥有的位于曙光路与曙一路交叉口东南角面积为50,620.54平方米的土地上实施；“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”将在冷水江三A拥有的冷水江市沙办柳溪村面积为42,298.33平方米的土地上实施。
（四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况经核查，上述募集资金拟投资项目除“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”系由发行人控股子公司冷水江三A实施外，其余项目均以发行人或其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形；就“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”系由发行人持股99.7888%的冷水江三A作为实施主体，系发行人的控股子公司，冷水江三A的少数股东系由于历史原因形成，冷水江三A实施该项目不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）关于募集资金投资项目变更本次公司募集资金投资项目变更，实际为原项目之“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，项目拆分为冷水江三A于湖南省冷水江市实施子项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，以及安徽凌玮在安徽省马鞍山市实施子项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”。
补充法律意见书（七）3-3-1-32本次项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合理调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案；发行人募集资金拟投资项目均以发行人或其控股子公司为实施主体，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；本次募集资金投资项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合理调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据相关民事判决书，就《补充法律意见书（六）》披露的成都展联与重庆阳彩买卖合同纠纷案件，2021年11月25日，重庆市北碚区人民法院出具民事判决书（（2021）渝0109民初12147号），判决重庆阳彩在判决生效后30日内给付成都展联尚欠货款419,130元，并支付该款从2020年7月31日起至付清之日止按同期一年期贷款市场报价利率1.3倍计算的资金占用损失。
截至本补充法律意见书出具之日，重庆阳彩尚未按照上述判决向成都展联支付款项。
本案件系发行人为维护其合法权益作为原告提起的相关诉讼，涉案金额较小且发行人已对应收重庆阳彩款项进行了100%坏账计提，因此，信达律师认为，本案件对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除上述案件和《律师工作报告》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发补充法律意见书（七）3-3-1-33行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
补充法律意见书（七）3-3-1-34第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新问题16关于实际控制人认定申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人股权，目前通过高凌投资持有发行人0.49%的股权，并担任总经理助理职务。
发行人未认定陈刚为共同实际控制人。
此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送”之东莞聚涂、湖南聚涂的基本情况、重叠客户供应商情况进行更新，具体如下：一、基本情况根据东莞聚涂、湖南聚涂的财务报表，东莞聚涂、湖南聚涂于2021年12月31日/2021年度的财务数据如下：单位：万元项目东莞聚涂湖南聚涂总资产1,608.17715.71净资产1,387.62383.65营业收入0.00170.53净利润-163.09-100.72补充法律意见书（七）3-3-1-35财务数据是否经审计否二、重叠客户、供应商情况发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，发行人与湖南聚涂存在2家报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1中山大桥化工涂料有限公司湖南聚涂水性环氧固化剂10.03--凌玮科技消光剂、涂层助剂84.7590.4275.282重庆优迪科技有限公司湖南聚涂水性环氧树脂12.28--凌玮科技涂层助剂11.44-0.60合计湖南聚涂-22.31--凌玮科技-96.1990.4275.88中山大桥化工涂料有限公司系发行人长期合作客户，发行人报告期内向其销量稳定；重庆优迪科技有限公司系发行人的长期客户，发行人报告期内向其采购金额较小。
湖南聚涂尚处于初期发展阶段，报告期内的销售总额较小，向单个客户的销售金额也较小。
发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，发行人与湖南聚涂存在2家报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年2020年2019年1冷水江市磊鑫机械厂湖南聚涂设备款38.7944.65-凌玮科技工程款350.09238.49119.462长沙长裕贸易有限公司湖南聚涂钢材31.25-31.25凌玮科技工程款、设备款19.4321.3342.29合计湖南聚涂-70.0444.6531.25凌玮科技-369.52259.82161.75上述重叠供应商主要系湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、材补充法律意见书（七）3-3-1-36料供应商，发行人生产基地冷水江三A机器设备、生产线维护的设备、工程供应商，因此，发行人、湖南聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、湖南聚涂与长沙长裕贸易有限公司的交易金额均未超过50万元，交易金额较小。
就发行人、湖南聚涂与冷水江市磊鑫机械厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三A与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。
冷水江市磊鑫机械厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠客户、供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与中山大桥化工涂料有限公司、重庆优迪科技有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在2家、2家报告期任意一期交易金额均超10万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理由，不存在利益输送行为。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂新增报告期内的相关财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
2、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚涂设备运行情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-373、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂和发行人的交易情况。
4、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖南聚涂的生产经营状况，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的重合供应商、客户的交易情况等。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在2家、2家报告期任意一期交易金额均超10万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理由，不存在利益输送行为。
问题17核心技术来源申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利12项，主要核心技术包括大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。
公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达补充法律意见书（七）3-3-1-38律师就本题之（3）问题所涉及财务数据进行更新，具体如下：一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况根据《审计报告》和发行人确认，公司于2021年度涉及国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元产品2021年收入占比消光剂22,539.7055.08%开口剂1,088.092.66%防锈颜料958.012.34%合计24,585.8060.08%2021年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品收入合计占营业收入的比例超过50%。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅审计报告。
2、查阅公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的确认。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：2021年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国产替代的产品收入占营业收入的比例超过50%。
问题19关于关联方申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞33%的股权，于2017年5月转让所持股份。
补充法律意见书（七）3-3-1-39（2）关联公司、历史上关联方江桂化工2015年、2016年曾为发行人前五大供应商。
报告期初至2018年6月，胡伟民和胡湘仲合计持股100%的企业，2018年6月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题所涉及关联方的财务数据，与发行人之间的重叠供应商、客户情况进行更新，具体如下：一、财务数据根据海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工的财务报表，海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工于2021年12月31日/2021年度的财务数据情况如下：项目海博瑞江桂化工纬庆高分子纬庆化工总资产（万元）6,546.98363.084,016.242,449.34净资产（万元）5,544.23181.262,333.56-29.23营业收入（万元）0.092,176.197,155.981,324.46净利润（万元）1.8660.58321.72-4.37注：上述财务数据均未经审计。
二、供应商、客户重叠及利益输送情况（一）海博瑞根据海博瑞的财务报表，海博瑞于2017年度至2021年度各期的营业收入分补充法律意见书（七）3-3-1-40别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元，收入较少。
（二）江桂化工经信达律师查阅江桂化工出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人主要客户、供应商出具的相关承诺函，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，具体如下：1、重叠供应商发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年2020年2019年1冷水江市双诚贸易有限公司及关联方冷水江市佳铭工贸有限公司江桂化工盐酸、液碱等12.576.658.02凌玮科技浓硫酸、煤、液碱等922.39692.07880.212新化县湘新煤炭贸易有限公司江桂化工煤--45.21凌玮科技煤1,396.93786.60846.043冷水江市磊鑫机械厂江桂化工安装装修-1.1723.12凌玮科技工程款350.09238.49119.464国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司江桂化工电力27.3038.0527.23凌玮科技电力2,668.272,216.072,166.555冷水江市腾达货运站江桂化工运输费30.7215.65-凌玮科技运输费117.31114.8728.77合计江桂化工-70.5961.52103.58凌玮科技-5,454.994,048.104,041.03上述重叠供应商中，江桂化工与冷水江市双诚贸易有限公司及关联方冷水江市佳铭工贸有限公司、冷水江市腾达货运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过40万元，交易金额较小。
就重叠供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水补充法律意见书（七）3-3-1-41江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。
新化县湘新煤炭贸易有限公司出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府部门统一定价。
2、重叠客户发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1安徽名士达新材料有限公司及其关联方江桂化工色精110.02106.50222.54凌玮科技消光剂、涂层助剂227.72208.11329.272广东美涂士建材股份有限公司江桂化工色精69.12105.4757.54凌玮科技消光剂、涂层助剂155.73138.51104.183东莞大宝化工制品有限公司江桂化工色精123.8462.171.02凌玮科技消光剂、涂层助剂163.31230.87329.604成都市深漆宝化工有限公司江桂化工色精28.4847.1148.61凌玮科技消光剂、涂层助剂187.8999.5392.175重庆连氏贸易有限公司江桂化工色精36.556.8320.66凌玮科技消光剂、涂层助剂24.053.595.326无锡市古森漆业有限公司江桂化工色精12.9023.4233.91凌玮科技消光剂19.2522.251.337鹤山市华轩涂料有限公司江桂化工色精31.6523.3027.38凌玮科技消光剂299.15178.46197.858江西波诗明科技实业有限公司江桂化工色精11.637.0012.30凌玮科技消光剂13.89163.61182.819鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方江桂化工色精-4.2957.17凌玮科技消光剂、涂层助剂228.47202.82200.99补充法律意见书（七）3-3-1-42序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年10合肥永明涂料有限公司江桂化工色精--10.04凌玮科技消光剂13.0123.9020.0911台州市黄岩铭志装饰材料有限公司江桂化工色精48.247.3915.27凌玮科技消光剂138.46143.42148.2912无锡茂迪新材料有限公司江桂化工色精17.1814.179.48凌玮科技消光剂67.4946.1628.9813四川优康达科技有限公司江桂化工色精0.989.8610.33凌玮科技消光剂、涂层助剂12.9016.4511.8214嘉宝莉化工集团股份有限公司及其关联方江桂化工色精123.5710.251.02凌玮科技消光剂、涂层助剂644.41511.48444.79合计江桂化工-614.16427.76527.27凌玮科技-2,195.731,989.162,097.49注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、上海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与同期公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）149.36126.18214.97销售数量（吨）123.50106.95180.39销售价格（元/吨）12,093.8011,797.9611,916.93当期平均销售价格（元/吨）13,228.1813,361.3613,553.80差异率-8.58%-11.70%-12.08%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料补充法律意见书（七）3-3-1-43有限公司及其关联方与发行人于2009年左右就开始建立业务合作关系，由于合作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品均为色精，与同期江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）110.02106.50222.54销售数量（吨）38.8742.4879.19销售价格（元/吨）28,307.5825,070.2128,101.55当期平均销售价格（元/吨）30,534.1027,945.2632,418.13差异率-7.29%-10.29%-13.32%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采取现汇结算且货款回笼账期较短。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与公司同期对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）120.37101.4660.96销售数量（吨）60.4550.2530.00销售价格（元/吨）19,911.5020,191.1520,318.89当期平均销售价格（元/吨）17,912.4716,749.2617,489.68差异率11.16%20.55%16.18%报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品单价较高，主要系由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，与其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：补充法律意见书（七）3-3-1-44项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）69.12105.4757.54销售数量（吨）18.9629.6014.55销售价格（元/吨）36,460.5735,631.4339,543.23当期平均销售价格（元/吨）30,773.4327,945.2632,418.13差异率18.48%27.50%21.98%报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采取承兑汇票结算且货款回笼账期较长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本高等因素所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与同期公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）129.5270.73103.86销售数量（吨）83.209.0013.14销售价格（元/吨）15,567.5678,584.0779,040.72当期平均销售价格（元/吨）15,565.4778,151.9478,923.52差异率0.01%0.55%0.15%报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品，与其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）95.3314.460.37销售数量（吨）26.424.110.01销售价格（元/吨）36,083.7735,181.8337,610.70当期平均销售价格（元/吨）30,773.4332,345.6136,034.28差异率17.26%8.77%4.37%江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号补充法律意见书（七）3-3-1-45产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购量较小，货款回笼账期长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本较高等因素所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：序号客户名称2021年2020年2019年1成都市深漆宝化工有限公司8.49%6.34%4.29%2重庆连氏贸易有限公司1.51%-4.28%3.95%3无锡市古森漆业有限公司0.35%0.94%-0.65%4鹤山市华轩涂料有限公司-2.43%0.00%0.00%5江西波诗明科技实业有限公司-6.70%-1.85%4.28%6鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方-13.15%-18.87%-11.97%7合肥永明涂料有限公司11.40%18.09%16.38%8台州市黄岩铭志装饰材料有限公司7.30%19.78%15.81%9无锡茂迪新材料有限公司-2.09%-14.01%-14.25%10四川优康达科技有限公司5.92%-0.09%-3.09%11嘉宝莉化工集团股份有限公司-3.11%-8.26%-0.04%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、四川优康达科技有限公司销售、嘉宝莉化工集团股份有限公司的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为补充法律意见书（七）3-3-1-46200.99万元、202.82万元和228.47万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-11.97%、-18.87%和-13.15%，低于主要产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为20.09万元、23.90万元和13.01万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为16.38%、18.09%和11.40%，价格差异率较大的主要原因系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为148.29万元、143.42万元和138.46万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为15.81%、19.78%和7.30%，对其销售价格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为28.98万元、46.16万元和67.49万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-14.25%、-14.01%和-2.09%，对其销售价格较低的主要原因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有补充法律意见书（七）3-3-1-47限公司进行了访谈或者取得了相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（三）纬庆高分子经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商情形，存在7家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1上海富德印刷材料有限公司纬庆高分子色粉13.6726.33115.46凌玮科技消光剂3.9314.0114.362上海展辰涂料有限公司纬庆高分子色精--32.39凌玮科技消光剂328.38244.38256.243佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆高分子色精7.676.1327.75凌玮科技消光剂、吸附剂8.796.5813.094汕头市龙湖昌丰化工有限公司纬庆高分子染料2.991.661.99凌玮科技消光剂8.7127.2135.095广东富特化工有限公司纬庆高分子染料104.87--凌玮科技消光剂13.45--6汕头市同越贸易有限公司纬庆高分子染料31.05--凌玮科技消光剂19.59补充法律意见书（七）3-3-1-487江西波诗明科技实业有限公司纬庆高分子染料15.76--凌玮科技消光剂13.89163.61182.81合计纬庆高分子色精、色粉、染料176.0134.12177.59凌玮科技消光剂、吸附剂396.74455.79501.59报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2021年2020年2019年上海富德印刷材料有限公司-8.09%-6.16%-10.76%上海展辰涂料有限公司-0.82%-3.01%-4.65%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-4.74%-4.98%-5.75%汕头市龙湖昌丰化工有限公司-3.29%-11.85%-12.30%广东富特化工有限公司-5.83%--汕头市同越贸易有限公司-11.69%--江西波诗明科技实业有限公司1.53%-0.77%1.53%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司、广东富特化工有限公司、江西波诗明科技实业有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：（1）上海富德印刷材料有限公司报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-12.30%、-11.85%和-3.29%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，补充法律意见书（七）3-3-1-49因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
（3）广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司为发行人2021年新开发的客户，对其销售金额较小，售价较低。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在7家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（四）纬庆化工经信达律师查阅纬庆化工报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商，存在1家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的情况具体如下：单位：万元序客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年补充法律意见书（七）3-3-1-50号1上海富德印刷材料有限公司纬庆化工色粉8.858.8531.55凌玮科技消光剂3.9314.0114.36报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2021年2020年2019年上海富德印刷材料有限公司-8.09%-6.16%-10.76%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）具有商业合理性。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在1家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅海博瑞报告期内的财务报表。
2、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
补充法律意见书（七）3-3-1-513、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的确认函。
4、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的交易情况。
5、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
6、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
8、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期各年12月的增值税纳税申报表；查阅纬庆化工出具的确认函。
9、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应商的交易情况的确认函。
10、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、2017年至2021年，海博的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元；最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-522、发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
3、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在7家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在1家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
问题20土地房产申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加建仓库、3号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品钢棚、超细粉体厂房1加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行补充法律意见书（七）3-3-1-53政处罚风险，是否构成重大违法行为。
”之冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况进行更新，具体如下：截至2021年12月31日，发行人子公司冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况如下：序号建筑物名称用途面积（㎡）占发行人全部生产经营用房面积的比例1员工福利设施食堂员工食堂50.000.12%浴室员工洗浴66.000.16%2仓库标准化厂房上加建仓库存放产品500.001.25%3号仓库旁加盖厂棚存放蜡乳等杂品520.001.30%溶解车间旁加盖厂棚存放水玻璃610.001.52%废渣煤灰棚存放煤灰、废渣56.000.14%临时收纳品钢棚存放临时收纳品100.000.25%超细粉体厂房1加盖仓库存放半成品424.261.06%3生产辅助设施混料机房混料35.000.09%空压机空气净化室空气净化105.000.26%4煤质取样间及粉煤出口间煤质取样及粉煤出口30.000.07%合计2,496.266.24%问题21关于劳动用工和社保公积金申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险情况，如2017年12月末缴纳住房公积金人数为235人，2017年12月末缴纳住房公积金人数为222人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为239、222、241、226人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为365人、358人、372人和334人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
补充法律意见书（七）3-3-1-54（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为”之发行人缴纳社会保险、住房公积金情况进行更新，具体如下：一、社会保险、住房公积金缴纳情况根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休返聘员工的身份证以及聘用合同，发行人2021年12月缴纳社会保险、住房公积金的情况具体如下：具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比养老保险91.14%①新入职员工3.71%②退休返聘无需缴纳1.71%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等3.43%工伤保险95.71%①新入职员工2.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等0.86%失业保险92.29%①新入职员工3.71%②退休返聘无需缴纳1.71%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等2.29%生育保险83.71%①新入职员工4.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等10.86%医疗保险83.71%①新入职员工4.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等10.86%住房公积金92.57%①新入职员工3.71%补充法律意见书（七）3-3-1-55具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、已有住房、无购房需求等2.29%如上述表格所示，发行人2021年12月存在部分未缴纳社会保险、住房公积金的人员，未缴纳的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工因已购买的新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿放弃缴纳生育保险、医疗保险，部分员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
截至2021年12月，发行人五险一金缴纳比例均超过80%，不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、发行人及其子公司所在地主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人新增报告期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
2、抽查发行人退休返聘员工签订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：补充法律意见书（七）3-3-1-56截至2021年12月，发行人不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
问题24关于募投项目申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产权证，并完成项目备案及环评批复，具体如下：项目名称不动产权证号环评批复文号总部和研发中心建设项目粤（2020）广州市不动产权第07800068号穗（番）环管影[2020]640号年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号慈环审〔2022〕1号年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号娄环审〔2021〕31号二、核查程序及核查意见经信达律师查阅募投项目用地的不动产权证书和该项目建设的环评批复文件，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产权证，并完成项目备案及环评批复。
补充法律意见书（七）3-3-1-57第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新问题7关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题所涉及相关财务数据进行更新，具体如下：一、BYK产品的采购和销售情况（一）BYK产品的采购情况2021年度，发行人向BYK采购的产品金额为7,213.06万元。
（二）BYK产品的销售情况2021年度，发行人BYK产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利润的测算情况如下：单位：万元项目2021年度补充法律意见书（七）3-3-1-58代理区域其他区域营业收入5,544.344,064.55毛利1,189.26817.50分摊费用503.87369.39营业利润685.38448.11企业所得税171.35112.03净利润514.04336.08注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，2021年度，BYK产品于代理区域销售贡献的净利润为514.04万元，于其他区域销售贡献的净利润为336.08万元。
二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况2021年度，发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：单位：万元项目2021年度BYK产品营业收入（1）9,608.89营业总收入（2）40,918.66BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）23.48%BYK产品营业成本（4）7,602.14BYK产品毛利（5）=（1）-（4）2,006.75公司毛利金额（6）14,363.05BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）13.97%BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）20.88%BYK产品仓储运输费（9）18.68剔除仓储运输费之外的销售费用（10）1,830.45BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）429.84税金及附加（12）379.17BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）89.04管理费用（14）1,429.56BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）335.70补充法律意见书（七）3-3-1-59BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）1,133.49所得税费用（25%）（17）=（16）×25%283.37BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）850.12BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润12.50%注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。
针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%;2020年和2021年，BYK产品仓储运输费只包含仓储费。
2021年度，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行人减少的营业收入为9,608.89万元，减少的净利润为850.12万元，扣除BYK产品贡献的净利润后，发行人的净利润为5,953.17万元。
因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。
2、抽查凌玮科技新增报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：作为BYK的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，如被取消代理资格后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
补充法律意见书（七）3-3-1-60问题10关于购买理财产品申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额分别132.15万元、539.05万元和635.09万元，收益率区间在1.92%-7.60%，理财产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就发行人理财产品转让情况和新增报告期内所购买的相关产品的具体情况进行更新，具体如下：一、理财产品转让情况2021年8月11日，发行人收到民生财富尊享6号的回款18.75万元，并后续将持有的民生财富尊享6号产品转让给胡颖妮。
胡颖妮受让该理财产品后，分别于2021年10月14日、2021年12月3日、2021年12月21日和2022年1月18日收到回款金额3.74万元、373.88万元、376.49万元和145.98万元，占本金的比例合计为12.25%。
经查阅相关凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述7,500万元的民生财富尊享6号投资私募基金产品收到的兑付金额合计为918.84万元，占本金的比例为12.25%。
发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,004.64万元和7,326.78万元。
根据经审计的2021年数据，假设发行人将未收回的民生财富尊享6号投资私募基金产品6,599.91万元100%确认损失，发行人2021年归属于母公司所有者的净利润为3,431.30万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为7,757.92万元，发行人2020年、2021年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍将符合上市标准。
二、购买相关产品的具体情况新增报告期内，发行人未购买信托产品，仅购买了银行理财产品，具体如下：补充法律意见书（七）3-3-1-61单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额兴业银行兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011本产品为固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品。
本产品每日进行收益分配。
每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。
计划初始募集规模为200亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
5,631.0023.84兴业银行兴业银行添利3号净值型理财产品9B319011本产品为非保本浮动收益开放式净值型理财产品。
本产品根据每日理财收益情况，以每万份理财已实现收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行支付。
计划初始募集规模为50亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于：（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，信用风险缓释工具（包括不限于信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证、信用违约互换、信用联结票据等）和信用保护工具（包括不限于信用保护合约和信用保护凭证等）等其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
300.002.13招商银行朝招金7007（多元稳健型）理财计划不保障本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。
管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划份额收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为1000亿元。
本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者9,000.00115.20补充法律意见书（七）3-3-1-62受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
招商银行日日鑫80008号本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行每个工作日计算并公布上一工作日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为200亿元。
本产品募集的资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
14,200.00中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06155期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.35%。
计划募集资金为人民币30亿元。
联系标的为澳元/美元。
3,700.0030.50中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06524期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.30%。
计划募集资金为人民币70亿元。
联系标的为澳元/美元。
1,300.003.10中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07171期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.45%。
计划募集资金为人民币0.53亿元。
联系标的为美元/日元。
1,300.003.37兴业银行企业金融人民币结构性存款产品本产品类型为保本浮动收益型。
固定收益率为1.50%/年，浮动收益率区间为0.00%-1.70%/年。
观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。
4,000.0010.19补充法律意见书（七）3-3-1-63受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额兴业银行企业金融人民币结构性存款产品本产品类型为保本浮动收益型。
固定收益率为1.50%/年，浮动收益率区间为0.00%-1.67%/年。
观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。
4,000.0010.19招商银行点金系列看跌三层区间14天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。
本产品发行规模上限为20亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
5,000.005.56招商银行点金系列看跌三层区间29天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.98%或3.18%（年化）。
本产品发行规模上限为20亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
5,999.0014.20招商银行点金系列看涨三层区间29天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.95%或3.15%（年化）。
本产品发行规模上限为50亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
6,999.0016.40招商银行点金系列看涨三层区间18天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。
本产品发行规模上限为5亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
500.000.72新增报告期内，发行人购买的银行理财产品累计金额为61,929.00万元，收益金额为235.40万元。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、收益率、期限等信息。
2、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完补充法律意见书（七）3-3-1-64整。
3、取得并查阅报告期内发行人关于理财产品相关的内部控制制度、发行人历次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
4、查阅发行人出具的确认。
5、查阅有关银行凭证，核实发行人收到民生财富尊享6号的回款情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、假设发行人所购买的民生财富尊享6号投资私募基金未收回部分100%确认损失，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计仍将符合创业板上市标准。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
3、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》的要求，发行人的内部控制有效。
问题11关于环保申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
请发行人披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是补充法律意见书（七）3-3-1-65否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题部分内容进行更新，具体如下：一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况根据发行人确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人终止原安徽凌玮拟建项目“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，新增拟建项目“年产2补充法律意见书（七）3-3-1-66万吨超细二氧化硅系列产品项目”，该等拟建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：建设单位项目名称备案环境影响评价环评批复环评验收拟建项目安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目《慈湖高新区经贸发展部项目备案表》（项目代码：2112-340561-04-01-341287）编制了环境影响报告表慈环审〔2022〕1号-二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量5.16厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂氨氮0.11废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO27.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集NOx10.82噪声设备噪声噪声东南北厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准，临国道G354西侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中4类标准采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等固废生产全过程废硅藻土42暂存于渣池，由砖厂回收制砖炉渣1,610暂存于渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰2,690暂存于灰仓，由水泥厂回收生产水泥补充法律意见书（七）3-3-1-67类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施废包装袋4.5暂存于暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥1,240暂存于渣池，由砖厂回收制砖废机油0.9暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾62垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置根据湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号）以及湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，冷水江三A于2021年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月10日出具的相关证明，冷水江三A自2017年1月1日至2022年2月10日自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况。
综上，根据第三方公司出具的相关检测报告和环境保护设施及措施落实情况报告、政府部门的合规证明，新增报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，新增报告期内冷水江三A不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，新增报告期内，发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
补充法律意见书（七）3-3-1-68（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360搜索等）、主要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，新增报告期内，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
四、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人现有的生产基地为冷水江三A，根据《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。
发行人募投项目将由凌玮科技、安徽凌玮和冷水江三A分别在广州市、马鞍山市和冷水江市实施，根据《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
五、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目“总部和研发中心建设项目”补充法律意见书（七）3-3-1-69不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
发行人现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点区域。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A所在地不属于大气污染防治重点区域。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。
因此，发行人现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
六、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：序号项目名称环评批复文号批复部门1年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目1-1年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目慈环审〔2022〕1号马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局1-2年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目娄环审〔2021〕31号娄底市生态环境局2总部和研发中心建设项目穗（番）环管影[2020]640号广州市生态环境局（一）《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评补充法律意见书（七）3-3-1-70价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
”《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定：“纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。
其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
”因此，发行人的募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
1、年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》规定，涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业的项目实行告知承诺制审批，市生态环境局负责马钢、跨县区行政区域的建设项目环评告知承诺制办理；各生态环境分局根据属地管理原则负责本辖区内单位的建设项目环评告知承诺制办理。
按照上述法规，安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业之一项目，由马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责审批。
安徽凌玮已获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》（慈环审〔2022〕1号）。
2、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目经核查，冷水江三A“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的应由生态环境部审批的项目，亦不属于《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》规定的应由湖南省生态环境厅审批的项目。
冷水江三A的上述项目已获得娄底市生态环境局出具的《关于年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕31号）。
补充法律意见书（七）3-3-1-713、总部和研发中心建设项目《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。
具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。
”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。
”凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。
按照上述法规，该项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。
凌玮科技已获得广州市生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]640号）。
（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告表》。
“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”之“电子元件及电子专用材料制造398”之“电子专用材料制造（电子化工材料制造除外）”，需编制《环境影响报告表》。
“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业26”之“专用化学产品制造266”之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。
发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定分别编制了环境影响报告表或环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环补充法律意见书（七）3-3-1-72境局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局和娄底市生态环境局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。
综上，发行人募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
七、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求经核查发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次募投项目不存在自备燃煤电厂。
八、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料截至本补充法律意见书出具之日，公司现有生产基地为冷水江三A，除此之外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料。
总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，不涉及高污染燃料；年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉及高污染燃料；年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由冷水江三A在原拥有使用权的土地实施，主要消耗能源为电、蒸汽和天然气，不涉及高污染燃料。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具的证明，冷水江三A位于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区），不属于冷水江市规定的禁燃区范围。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局2022年2月出具的证明，安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。
综上，发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
九、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰补充法律意见书（七）3-3-1-73类工艺或装备根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：序号类型内容1落后生产工艺设备200万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺单台产能5000吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化合物生产装置，单线产能3000吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能1万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于12500千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺单线产能1万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5万吨/年以下三氯化磷、3万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000吨/年以下工艺技术落后和污染严重的氢氟酸、5000吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产装置单线产能0.3万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1万吨/年以下氢氧化钾、1.5万吨/年以下普通级白炭黑、2万吨/年以下普通级碳酸钙、10万吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸[H酸]三种产品暂缓执行）50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂D生产装置氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且不对外销售的除外），用于清洗的1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以PFOA为加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭补充法律意见书（七）3-3-1-74序号类型内容生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）2落后产品改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为主的O/W型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料在还原条件下会裂解产生24种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑防水接缝材料（焦油型），107胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨架材料的普通V带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类工艺或装备。
综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
十、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人已建、在建、募投项目履行的备案及环评程序文件。
补充法律意见书（七）3-3-1-752、查阅娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明文件。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》。
4、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》。
5、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》。
6、查阅发行人募投项目的可行性研究报告和节能报告。
7、查阅湖南盛大环保科技有限公司出具的检测报告，以及湖南子城环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告。
8、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站。
9、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内发行人环保守法情况。
10、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人拟建项目已履行备案、环评等程序。
2、新增报告期内，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3、新增报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
补充法律意见书（七）3-3-1-764、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
5、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
6、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
7、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。
8、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
9、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
补充法律意见书（七）3-3-1-77第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新5.关于环保请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：补充法律意见书（七）3-3-1-78除《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题部分内容进行更新，具体如下：一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局1、发行人的生产经营符合国家产业政策发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有项目生产的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，募投项目生产的产品主要为纳米二氧化硅，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴。
纳米二氧化硅、纳米氧化铝属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“纳米材料制造（3.6.4）”。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》中国橡胶工业协会2020年11月普通制鞋用白炭黑占比将会进一步下降，技术含量低、规模较小、生产成本高的生产企业将会被淘汰；研发能力强、产品领先的高分散白炭黑生产企业和涂料、硅橡胶、牙膏等高端白炭黑的市场销量将会进一步扩大，从而实现二氧化硅行业内产品结构的优化升级。
2《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发展改革委员会2019年10月第一类鼓励类产业包括：改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产。
3《战略性新兴产业分类（2018）》国家统计局2018年11月“纳米材料制造（3.6.4）”属于国家重点支持的战略性新兴产业。
4《新材料产业发展指南》工业和信息化部、国家发展和改革委2016年12月提升纳米材料规模化制备水平，开发结构明确、形貌/尺寸/组成均一的纳米材料，扩大粉体纳米材料在涂补充法律意见书（七）3-3-1-79员会、科学技术部、财政部料、建材等领域的应用，积极开展纳米材料在光电子、新能源、生物医用、节能环保等领域的应用。
5《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院2016年11月突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围，开发智能材料、仿生材料、超材料、低成本增材制造材料和新型超导材料，加大空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，形成一批具有广泛带动性的创新成果。
加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定……光学功能薄膜、人工晶体材料等标准，完善节能环保用功能性膜材料、海洋防腐材料配套标准，做好增材制造材料、稀土功能材料、石墨烯材料标准布局，促进新材料产品品质提升。
6《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》工业和信息化部2016年9月开发推广先进的清洁生产技术，发展食品级、电子级无机盐精细产品，加强高温煅烧等无机盐常用工艺的尾气余热利用。
加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化，推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺。
7《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》国务院办公厅2016年7月推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展。
8《高新技术企业认定管理办法》科学技术部、财政部、国家税务总局2016年1月采用最新粉体材料的结构、形态、尺寸控制技术；粒子表面处理和改性技术；高分散均匀复合技术制备具有电子转移特性的有机材料技术等。
9《中国制造2025》国务院2015年5月高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。
加快基础材料升级换代。
2、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：建设单位建设项目名称立项审批意见审批单位/备案单位审批/备案文件补充法律意见书（七）3-3-1-80一、发行人现有生产经营项目冷水江三A3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目冷水江市发展计划局《关于年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目立项的批复》（冷计发［2005］43号）同意立项1,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目冷水江市发展和改革局《关于年产1000吨大孔二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制项目备案的通知》（冷发改办〔2014〕40号）同意备案11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案二、发行人募投项目凌玮科技总部和研发中心建设项目广州市番禺区发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830）已备案冷水江三A年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目冷水江市发展和改革局《冷水江市发展和改革局项目备案证明》（项目编码：2108-431381-04-02-563161）已备案安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会《慈湖高新区经贸发展部项目备案表》（项目代码：2112-340561-04-01-341287）已备案如上表所述，发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准或备案手续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
根据冷水江市发展和改革局出具的证明，冷水江三A目前的生产范围符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明，安徽凌玮的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
综上，信达律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明截至补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为纳米新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝；募投项目为“总部和研发中心建设项目”、“年产2万吨超细二氧化硅系列产品补充法律意见书（七）3-3-1-81项目”和“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，分别用于办公及研发、生产纳米二氧化硅。
按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，发行人目前生产经营项目和募投项目中的生产项目属于鼓励类中的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”。
因此，发行人生产经营项目和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人生产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后产能。
根据冷水江市发展和改革局于2022年2月出具的证明，冷水江三A的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，已建项目、拟建项目不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺或装备。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具的证明，安徽凌玮的拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，信达律师认为，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
补充法律意见书（七）3-3-1-82（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建生产项目位于冷水江市；发行人在建项目为“总部和研发中心建设项目”；发行人募投项目为发行人在建项目、“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”和“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，分别位于广州市、马鞍山市和冷水江市。
根据发行人的说明及信达律师查阅相关政府部门网站公示的相关政策，发行人及其子公司所在地有关主管部门未针对发行人或其子公司下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。
根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》和湖南省工业和信息化厅公布的《2020年湖南省工业节能监察工作计划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入2020年工业节能监察重点行业。
根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能监察任务所属行业，也未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单。
根据冷水江市发展和改革局于2022年2月出具的证明，冷水江三A已建、拟建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好；冷水江三A已建项目、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，满足冷水江本市能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合冷水江本市的监管要求。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具的证明，“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”主要产品纳米二氧化硅设计的单产能耗达到先进水平，符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区的监管要求。
此外，发行人募投项目“总部和研发中心建设项目”主要系为满足发行人办公和研发需要，不涉及大量能源消耗，符合当地政府能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1、已建项目补充法律意见书（七）3-3-1-83经核查，发行人目前的已建项目，系从2005年开始新建二氧化硅项目，并于2014年开始新建氧化铝吸附剂项目、2018年着手办理二氧化硅项目的技改手续，具体如下：（1）冷水江三A于2005年新建二氧化硅项目时于冷水江市发展计划局就“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”进行立项。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，当时尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见的相关规定，冷水江三A建设该项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目属于年综合能源消费量不足1,000吨标准煤的固定资产投资项目，于冷水江市发展和改革局办理了固定资产投资项目节能登记表备案。
根据当时生效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010年11月1日开始实施，2017年1月1日废止），“年综合能源消费量不足1,000吨标准煤，或年电力消费量不足200万千瓦时，或年石油消费量不足500吨，或年天然气消费量不足50万立方米的固定资产投资项目，应填写节能登记表。
由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”。
因此，冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目已经依法办理了固定资产投资项目节能登记表备案手续。
经查，冷水江三A于2014年办理1,000吨氧化铝吸附剂项目的固定资产投资项目节能登记表备案手续时，该登记表载明了“‘年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目’满产时（即13,000吨二氧化硅）的能耗以及新建氧化铝项目的能耗”。
（3）冷水江三A在“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”的基础上进行了技改并于2018年办理该等项目于发展和改革部门的相关手续，即11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目，取得了冷水江市发展和改革局出具的《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）。
上述技改项目系就“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”中的相关二氧化硅生产线的设备、技术进行改进、替换、更新并新增1,000吨二氧化硅的产能；上述技改项目建成投产后，冷水江三A的二氧化硅年综合产能为14,000吨，单产能耗相较2005年大幅降低，年综合能源消费量仍补充法律意见书（七）3-3-1-84在2014年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内，未产生年综合能源消费增量。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目属于“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”基础上的技改项目，对原有部分设备进行升级改造的同时新增部分设备等，建成后的能耗仍在冷水江三A于2005年的立项项目及2014年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内。
据此，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目建成投产后未产生年综合能源消费增量。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）相关规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
因此，冷水江三A11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目投产建成后未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江市发展和改革局于2021年6月出具证明，证明：冷水江三A已建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三A的能源利用方面及固定资产投资项目节能方面不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件及节能主管部门监管要求而受到行政处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续。
2、募投项目发行人募投项目为总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅系列补充法律意见书（七）3-3-1-85产品项目和年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）第五条、第六条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
（1）总部和研发中心建设项目根据《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报告》，总部和研发中心建设项目属于年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目。
因此，总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目根据安徽焓谷工程技术有限公司出具的《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目属于年综合能源消费量1,000吨至5,000吨标准煤之间的项目，由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》第六条，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定”，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目由马鞍山市发展和改革委员会依据实际情况自行决定，安徽凌玮已取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的《关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告的审查意见》（马慈经发〔2021〕137号）。
（3）年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目补充法律意见书（七）3-3-1-86根据《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告》，“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的项目，需要进行节能审查并取得省级发改委固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江三A已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于冷水江3A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告的批复》（湘发改环资〔2022〕190号）。
因此，信达律师认为，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三A存在生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况如下：项目2021年度2020年度2019年度煤用煤量（KG）20,650,410.0017,980,775.0018,797,630.00折标准煤（吨）14,750.5912,843.6713,427.15天然气天然气用量（立方）1,341,321.00392,014.00357,388.00折标准煤（吨）1,783.96521.38475.33电用电量（度）43,704,700.0037,683,900.0036,341,885.00折标准煤（吨）5,371.314,631.354,466.42水用水量（立方）910,542.00706,807.50694,719.00折标准煤（吨）234.10181.72178.61折标准煤总额（吨）22,139.9518,178.1218,178.12营业收入（万元）40,918.6635,019.4135,019.41发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.5410.5190.519注1：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1万吨原煤=7,143吨标准煤；②1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自11.1吨标准煤/万立方米天然气至13.3吨标准煤/万立方米天然补充法律意见书（七）3-3-1-87气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1万千瓦时电=1.229吨标准煤；④1万吨水=0.2571吨标准煤。
由上表可知，报告期各期，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为18,547.50吨、18,178.12吨和22,139.95吨，平均能耗为0.558吨标准煤/万元、0.519吨标准煤/万元和0.541吨标准煤/万元。
冷水江市发展和改革局于2022年2月出具证明，证明：冷水江三A的生产项目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。
马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具证明，证明：安徽凌玮拟建项目主要能源资源消耗情况符合马鞍山市的监管要求。
经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反当地节能主管部门的监管要求的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
冷水江三A为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
冷水江三A生产的产品主要为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，安徽凌玮拟建项目生产的产品主要为纳米二氧化硅。
根据发行人的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，并经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，发行人生产的纳米二氧化硅不属于高污染、高环境风险产品，发行人生产的纳米氧化铝不属于“铝冶炼”行业，属于铝酸钠和氯化铝发生化学反应生产的合成软水铝石，不属于高污染、高环境风险产品。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
补充法律意见书（七）3-3-1-88综上，信达律师认为，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理能力情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施处理能力废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量5.16厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂达标排放氨氮0.11废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO27.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集达标排放NOx10.82噪声设备噪声噪声东南北厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等符合标准补充法律意见书（七）3-3-1-89类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施处理能力中3类标准，临国道G354西侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中4类标准固废生产全过程废硅藻土42暂存于渣池，由砖厂回收制砖有效处置炉渣1,610暂存于渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰2,690暂存于灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋4.5暂存于暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥1,240暂存于渣池，由砖厂回收制砖废机油0.9暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾62垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具体情况如下：类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求废水压滤洗涤废水、地面清洁废水先排入企业污水处理站，采用“中和+混凝沉淀”工艺处理达标后经在线监测排入冷水江市第二污水处理厂，处理达标后排放正常运行达标排放符合《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表1间接排放标准生活污水经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水江市第二污水处理厂进行处理，处理达标后排放正常运行符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准废气硫酸雾石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷却装置，可有效控制稀释过程温度，降低酸雾产生量。
少量挥发气体进入正常运行达标排放排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）补充法律意见书（七）3-3-1-90类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸收，喷淋塔为密闭装置，无排气口，硫酸稀释过程无硫酸雾外排表5排放限值锅炉烟气锅炉使用LNG作为燃料，LNG属于清洁能源，2台燃气锅炉所产生的烟气通过15米高的排气筒排放。
目前，公司停止燃气锅炉使用，开始使用蒸汽正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准热风炉烟气热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟气经28米高的烟囱排放正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准干燥粉尘蒸发废气经高温布袋除尘器进行除尘处理后通过15米高的排气筒排放正常运行排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值半成品包装粉尘半成品包装设有密闭包装间，包装间采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木框架封闭，包装过程密闭包装间的门窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的无组织排放正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值粉碎车间无组织逸散粉尘粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉尘，加料过程和包装过程均在密闭间内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分级设备自带的布袋收尘装置捕集，有效地控制了粉尘的无组织排放正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值噪声设备噪声（1）选择低噪设备；（2）机组基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口安装消音器；（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、交叉、截面剧变和T型汇流；对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；在管线穿越建筑物的墙体和金属桁架接触时，采用弹性连接；（4）合理布局，噪声源强高的设备布置在厂区中央，并安装在厂房内，封闭隔音；（5）种植草、灌、乔等立体化的生态防护隔音系统；（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限速行驶正常运行符合标准临省道S312西侧厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准，其余厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准固体废物废硅藻土、废包装袋、炉渣、除废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉渣及污泥外售柳溪村环保砖厂制砖，除尘灰外售水泥厂，废包装袋外售综正常运行有效处置综合利用符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2020）及其修改单相关要求补充法律意见书（七）3-3-1-91类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求尘灰、污泥合利用废机油暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置正常运行符合《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）（2013年修订）和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求生活垃圾垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置正常运行/3、处理效果监测记录是否妥善保存根据湖南道和环保科技有限公司和湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》、湖南有色金属研究院和湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
娄底市生态环境局冷水江分局于2021年6月出具证明：“冷水江三A的环保设施正常运行，处理能力达标，环保治理设施的技术或工艺先进，能够达到减排的效果，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，符合相关法律法规及我局的要求。
冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至我局，由我局进行监督。
”根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具证明，娄底市生态环境局冷水江分局通过对冷水江三A的现场检查及监测确认其日常污染物排放达标；冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，信达律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
补充法律意见书（七）3-3-1-92（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：项目2021年度2020年度2019年度环保投入（万元）35.83127.91222.06环保相关成本费用（万元）85.0041.1922.22环保支出合计（万元）120.83169.11244.28纳米二氧化硅产量（吨）17,384.0314,964.5914,234.46单位产量的环保支出（元/吨）69.51113.01171.61公司环保设备投入主要为新增燃气锅炉、改造热风炉、废水处理系统自动化控制改造等方面的投入。
公司环保运行投入主要为固废清理费以及环保设施日常运转产生的相关费用。
除2019年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环保支出与主要产品产量匹配。
2019年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，主要系2019年公司环保设备投入相对较大。
2021年公司单位产量的环保支出低于其他年份，主要系当期公司环保设备投入相对较少。
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额1、募投项目所采取的环保措施发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目和年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
（1）总部和研发中心建设项目根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》，总部和研发中心建设项目拟采取的环保措施如下：补充法律意见书（七）3-3-1-93类型污染物拟采取的环保措施废水生活污水办公生活污水经化粪池预处理后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理地面冲洗废水经pH调节+混凝沉淀工艺后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理过滤洗涤废水清洗废水浓水直接排入雨水管网废气粉碎机粉尘（无组织）加强车间通风换气，无组织排放实验检测、应用检测废气（有组织）1套废气治理设施（集气罩收集+二级活性炭吸附装置），1个15m高废气排放筒（FQ-01排放筒）实验检测、应用检测废气（无组织）加强车间通风换气，无组织排放备用发电机燃油废气经发电机自带的烟气过滤装置过滤后收集通过20m高的烟囱引至高空排放（FQ-02排气筒）噪声噪声采用低噪声设备，并进行减振、隔声、消音等综合处理固体废物办公生活环卫部门清运研发过程交由建设单位生产工厂回收做次品处理应用检测实验检测交由有相关危废资质的单位处理纯水设备废气装置（2）年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废气有组织废气经自带布袋收尘器收集物料，尾气送超细改性车间袋式除尘装置处理后，由25m高排气筒排放；包装粉尘负压收集（收集效率95%）后汇入超细改性车间袋式除尘装置处理后，由25m高排气筒排放食堂油烟经油烟净化装置净化，净化后的油烟经食堂专用烟道引至室外排放无组织废气产品包装间采取了密闭设计，房间内采用负压抽风的方式收集废气废水生活污水生活污水经隔油化粪池预处理达标后，排入厂区污水监控池接入市政污水管网，送入慈湖污水处理厂。
循环冷却水系统排水循环冷却水系统排水进外排污水监控池由厂区污水总排口排入慈湖污水处理厂处理补充法律意见书（七）3-3-1-94类型污染物拟采取的环保措施噪声噪声①尽量选用低噪音的设备，做到合理选型，对供货厂商的设备产噪声和降噪水平要提出具体的限制；②改进机械设计以降低噪声，如改进设备的结构和形状，在设计中选用低噪声设备等；③强化生产管理，维持设备处于良好的运转状态，因设备运转不正常时噪声往往增高。
④在总图布置上采用“闹静分开”和“合理布局”的设计原则，将高噪声设备尽可能远离噪声敏感区。
⑤根据不同设备声源，采用消声、隔声和减振措施减少设备噪声对外环境影响。
固体废物生活垃圾根据市容部门的有关管理办法，统一收集暂存后交由环卫部门处理废包装袋出售给物资回收单位地面清理粉尘为一般工业固废，拟交由一般工业固废填埋场处理（3）年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目根据《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废气硫酸雾喷淋塔处理后尾气经楼顶排气筒（15m高）排放干燥粉尘超细二氧化硅通过离心喷雾干燥塔进行干燥，干燥后物粒经布袋除尘器收尘形成基料，未被收集下来的物料以粉尘形式经排气筒外排半成品包装粉尘半成品收集后于干燥塔下的密闭包装间包装成袋，运往粉碎车间生产成品。
包装过程有少量粉尘产生，于干燥车间无组织逸散粉碎、包装废气项目每台气流磨配套“旋风除尘+精密布袋除尘器”收集产品，粗破、气流粉碎尾气汇入含尘废气集气总管，送统一的袋式除尘器处理后，由20m高排气筒排放，同时在自动包装机出料口设置集气罩对产生的粉尘进行收集，送统一的袋式除尘器处理后，由20m高排气筒排放废水压滤废水、洗涤废水压滤废水进入MVR系统蒸发处理，处理后部分回用于净水系统处理后回用于配酸、硅酸钠溶解及第一次、二次洗涤等，部分进入厂区污水综合处理站处理后进入园区污水处理厂纯水系统浓水少部分回用于地面冲洗，大部分进入厂区污水处理站地面冲洗水地面冲洗水排入现有综合污水处理站处理生活污水生活污水经化粪池处理后，排入园区污水管网，汇入冷水江市第二污水处理厂处理，处理达标后排入资江噪声噪声隔声、减震、消声固体废物废硅藻土一般工业固体废物，外售柳溪村村办炉渣厂制砖，外售前暂存于渣池内除尘灰经布袋除尘器收集处理补充法律意见书（七）3-3-1-95类型污染物拟采取的环保措施废包装袋属于一般工业固体废物，分类回收综合利用污水处理站污泥暂存于渣池，并定期外售制砖或做建筑材料废机油项目于空压机房设有废机油暂存间，并配有专门的容器收集，定期委托有资质的单位处置水质净化系统废过滤材料由净化系统厂家回收再生处理生活垃圾生活垃圾委托环卫部门统一清运2、相应的资金来源和金额根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》、相关可行性研究报告以及发行人确认，发行人本次募投项目拟环保投入金额、资金来源情况如下：序号项目名称环保投入金额（万元）资金来源1总部和研发中心建设项目42募集资金2年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目100募集资金3年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目1,115募集资金综上，信达律师认为，发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况1、公司的日常排污监测是否达标根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理。
根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；报告期内，冷水江三A不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。
根据湖南有色金属研究院分别补充法律意见书（七）3-3-1-96于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号）以及湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月、2022年1月出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号），冷水江三A的排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况2018年5月11日，冷水江三A收到冷水江市环境保护局出具的《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号），冷水江市环境保护局的执法人员在对冷水江三A进行检查时发现冷水江三A的二氧化硅气凝胶生产线存在未批先建行为。
冷水江市环境保护局就上述事项不对冷水江三A进行行政处罚，但要求冷水江三A迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边环境安全。
经核查，冷水江三A于2019年自主验收11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成整改。
2021年2月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三A已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批复、完成了相关环保验收手续，冷水江三A未批先建的违规情形已经消除；上述未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚，不构成重大违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，娄底市生态环境局冷水江分局会不定期对冷水江三A进行现场检查，就冷水江三A环保工作提出相关优化调整建议，冷水江三A均依据娄底市生态环境局冷水江分局的建议进行了相应的调整及完善。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具证明，冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查补充法律意见书（七）3-3-1-97询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
综上，信达律师认为，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《高新技术企业认定管理办法》《中国制造2025》，了解国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况。
2、查阅发行人生产经营项目（包括募投项目）的审批/备案文件，了解发行人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解发行人生产经营和募投项目所处产业类别情况。
4、查阅《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），了解全国淘汰落后产能和过剩产能行业情况。
5、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明文件。
6、查阅《固定资产投资项目节能登记表》《广州凌玮科技股份有限公司总部补充法律意见书（七）3-3-1-98和研发中心建设项目可行性研究报告》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告》以及相关节能审查文件，了解发行人已建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查手续的情况。
7、查阅发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，以及查阅发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和主要生产产品情况。
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核实发行人的产品是否属于该名录范围。
9、查阅《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和日常排污监测情况。
10、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况。
11、查阅《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，了解发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
12、查阅《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号）和有关项目的环保验收文件，了解环保部门现场检查及整改情况。
13、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内的环保合规情况。
14、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见补充法律意见书（七）3-3-1-99经核查，信达律师认为：1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
2、发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审查意见。
发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
4、发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
补充法律意见书（七）3-3-1-100第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新6.请发行人：（1）说明发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业的依据；（2）结合全国范围内沉淀法二氧化硅新增产能审批投产情况，说明发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局的合理性；（3）说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性。
请发行人律师和保荐人发表核查意见。
信达回复：除《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“三、说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性”之发行人的单位产品耗煤量和污染物排放达标的情况进行更新，具体如下：一、发行人的单位产品耗煤量根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内纳米二氧化硅和纳米氧化铝产品的耗煤量情况如下：项目2021年度2020年度2019年度煤用煤量（KG）20,650,410.0017,980,775.0018,797,630.00其中：褐煤（KG）18,162,950.0014,480,690.0015,218,950.00烟煤（KG）2,487,460.003,500,085.003,578,680.00折标准煤（吨）14,750.5912,843.6713,427.15纳米二氧化硅、氧化铝合计产量（吨）18,431.1215,425.0614,697.78单位吨数产品耗煤量（吨）0.800.830.91由上表可知，报告期各期，发行人单位吨数的产品的耗煤量分别为0.91吨、0.83吨、0.80吨，逐年下降，符合节能的要求。
二、发行人污染物排放达标情况根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，冷水江三A于2021年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情况，补充法律意见书（七）3-3-1-101没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月10日出具证明，冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日不存在受到环保领域行政处罚的情况。
因此，发行人新增报告期内污染物排放达标。
（以下无正文）补充法律意见书（七）3-3-1-102（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春李瑮蛟赫敏万利民年月日 目录 释义 第一部分发行人相关事项的变化 一、本次发行上市的实质条件 二、发起人和股东（实际控制人） 三、发行人的业务 四、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 （二）发行人与关联方的重大关联交易 五、发行人的主要财产 六、发行人的重大债权债务 七、发行人的章程制定与修改 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十、发行人的税务 十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十二、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金拟投资的项目 （二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权 （三）募集资金使用项目用地 （四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况 （五）关于募集资金投资项目变更 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新 问题16关于实际控制人认定 一、基本情况 二、重叠客户、供应商情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题17核心技术来源 一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题19关于关联方 一、财务数据 二、供应商、客户重叠及利益输送情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题20土地房产 问题21关于劳动用工和社保公积金 一、社会保险、住房公积金缴纳情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题24关于募投项目 一、请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍 二、核查程序及核查意见 第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新 问题7关于与BYK合作事项 一、BYK产品的采购和销售情况 二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况 三、核查程序及核查意见 问题10关于购买理财产品 一、理财产品转让情况 二、购买相关产品的具体情况 三、核查程序及核查意见 问题11关于环保 一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况 二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准 三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
四、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
五、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定 六、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 七、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求 八、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 九、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备 十、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新 5.关于环保 一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
五、核查程序及核查意见。
