1. 1第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇二二年八月2目录重要声明........................................................................................................................3释义................................................................................................................................5财务顾问核查意见........................................................................................................6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........................6二、对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................6三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查...............................................16四、对权益变动方式的核查...............................................................................18五、对信息披露义务人资金来源的核查...........................................................22六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................................23七、对上市公司的影响分析的核查...................................................................24八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................26九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查...........28十、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................29十一、结论性意见...............................................................................................293重要声明依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为江苏宝馨科技股份有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
2. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
3. 并在此特作如下声明：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。
4. 信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严4格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
5. 5释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本核查意见指第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《详式权益变动报告书》指《江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书》财务顾问/本财务顾问/一创投行指第一创业证券承销保荐有限责任公司信息披露义务人/江苏捷登指江苏捷登智能制造科技有限公司宝馨科技/上市公司/公司指江苏宝馨科技股份有限公司，曾用名苏州宝馨科技实业股份有限公司南京捷登指南京捷登智能环保科技有限公司，持有江苏捷登70%股权港口集团指靖江港口集团有限公司，持有江苏捷登30%股权本次发行指宝馨科技本次以非公开发行方式发行A股股票的行为本次权益变动指江苏捷登认购上市公司非公开发行股份，引起权益比例增加中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》元/万元指人民币元/人民币万元注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6. 6财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。
7. 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
8. 二、对信息披露义务人基本情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：公司名称江苏捷登智能制造科技有限公司注册地址靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室法定代表人王思淇注册资本5,000万元统一社会信用代码91321282MA22RBDU8K设立日期2020年10月22日企业类型有限责任公司经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业7执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年10月22日至长期出资情况南京捷登智能环保科技有限公司持有70%股权靖江港口集团有限公司持有30%股权通讯地址靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室联系电话025-58509129经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
9. 同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
10. 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
11. （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查1、信息披露义务人股权控制关系结构图截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构图如下：82、信息披露义务人的控股股东的基本情况截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为南京捷登，南京捷登持有江苏捷登70%的股权，其基本情况如下：公司名称南京捷登智能环保科技有限公司企业类型有限责任公司注册资本5,000万元法定代表人王思淇设立日期2020年10月21日统一社会信用代码91320113MA22QR9R6J办公地址南京市栖霞区龙潭街道港城路1号办公楼1670室经营范围一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销售；机械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、信息披露义务人的实际控制人的基本情况截至本核查意见签署之日，马伟持有信息披露义务人控股股东南京捷登100%9股权，为信息披露义务人的实际控制人。
12. 马伟先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
13. 2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，经营煤炭贸易业务。
14. 2014年起，分别投资徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业，投资领域逐步转向建筑材料绿色循环经济产业链。
15. 马伟先生现为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有限公司等多家公司的实际控制人。
16. 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露其股权和控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查1、对信息披露义务人对外投资情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在除上市公司以外的对外投资或控制的企业。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人的对外投资情况的核查截至本核查意见签署之日，除南京捷登、江苏捷登、上市公司及其控股子公司外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）1江苏康美控股集团有限公司马伟直接持股99.97%对外投资、资本经营3,0012江苏跃宁新材料科技有限公司马伟直接持股99%新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品销售；电子监控设备销售、安装、维护3,0003江苏新特涂饰新材料有限公司马伟直接持股50%树脂、PVC管材、管件、化工原料销售1,00010序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）4徐州美兴达国际贸易有限公司江苏康美控股集团有限公司持股99%自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除外）、矿产品、金属制品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、百货、针纺织品、床上用品销售；新型材料研发、销售5005江苏康美新材料科技有限公司徐州美兴达国际贸易有限公司持股100%建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件设计、生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安装、销售；移动公厕制作、销售35,0006宿迁康喜电子商务有限公司江苏康美新材料科技有限公司持股100%网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰品、玩具、花卉、树木、体育用品、文具用品、计算机软硬件、计算机配件、包装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化工原料及产品（危险化学品除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、五金交电、珠宝首饰、初级农产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广告设计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装饰工程、环保工程、通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让，预包装食品兼散装食品批发与零售，保健食品零售，自营和代理10011序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）7江苏迅驰新材料科技有限公司江苏康美新材料科技有限公司持股90%，江苏科洛节能门窗科技有限公司持股10%一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水泥制品销售。
5,0008江苏科洛节能门窗科技有限公司江苏康美新材料科技有限公司持股65%金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、钢结构的销售、设计、制作及安装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售1,0009南京瑞蚨祥新材料科技有限公司江苏跃宁新材料科技有限公司持股100%新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、电子产品的销售；电子监控设备销售、安装及维护50010江苏恒鼎新材料科技集团有限公司南京瑞蚨祥新材料科技有限公司持股100%新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售；建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询；防腐保温材料、消防器材、电子产品销售；电子监控设备、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理5,00011安徽康美绿筑新材料产业园有限公司江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股51.13%，淮北硅基产业投资基金（有限合伙）持股48.87%新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售，建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器材、电子产品销售，电子监控设备安装、维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装配式建筑用预制部件设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销售及技术研发、51,05012序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）技术咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、机电设备安装销售12淮北峣峥建筑工程有限公司安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100%建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、幕墙工程、消防工程、水利水电工程施工，钢结构制作、销售、安装，环保设备生产及销售，工程机械设备、房屋、汽车租赁，电子监控设备的生产及安装，建筑材料、金属材料、装饰装潢材料、活动板房、金属门窗、水泥预制构件、新型复合墙体材料、石材、管材、五金配件销售，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗生产、销售及安装，建筑工程劳务分包，活动板房、移动厕所、装配式建筑预制部件设计、生产、销售6,00013淮北川拓新型建材科技有限公司安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股100%新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销售，建筑垃圾清运，再生资源回收利用（不含危险品），建材销售5,00014淮北硅基产业投资基金（有限合伙）江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股39.84%非证券类投资及相关咨询25,10015江苏瑞蚨祥能源科技有限公司江苏康美控股集团有限公司持股83.33%新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；树脂、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除外）、UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材、水暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、家具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口6,00016淮北康美绿筑混凝土有限公司安徽康美绿筑新材料产业园有限公司持股51%商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压力管、水泥制品、建筑材料、干混砂浆加工与销售，建筑工程劳务分包，道路普通货物运输3,00013序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）17蚌埠捷登智能制造有限公司南京捷登智能环保科技有限公司持股99.33%，江苏恒鼎新材料科技集团有限公司持股0.67%一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统装置销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售15,00018蚌埠康美绿筑新材料科技有限公司蚌埠捷登智能制造有限公司持股100%一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；消防器材销售；电子产品销售；信息安全设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结构制造；金属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品制造；5,00014序号公司名称关联关系主营业务注册资本（万元）橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务19江苏新沂汉源村镇银行股份有限公司徐州美兴达国际贸易有限公司持股10%，且马伟担任该公司董事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务10,000（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，江苏捷登及其控股股东南京捷登分别于2020年10月22日、2020年10月21日成立，成立时间未满三年，截至本核查意见签署之日，尚未实际开展业务，江苏捷登最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额70,611.7041,519.65负债总额529.5410.54所有者权益70,082.1741,509.11营业收入--利润总额-246.08-49.39净利润-246.08-49.39注：2021年度财务数据已经江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所审计、2020年度财务数据已经江苏中天华夏会计师事务所有限公司审计。
南京捷登最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2021年度资产总额50,391.3926,615.49负债总额30,830.257,030.0915项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2021年度所有者权益19,561.1419,585.40营业收入--利润总额-24.26-4.60净利润-24.26-4.60注：以上数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行董事、总经理为王思淇，信息披露义务人监事为陈伟，具体情况如下：姓名性别证件号码曾用名国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权任职情况王思淇男320381********57**王赛中国中国无执行董事、总经理陈伟男320381********00**无中国中国无监事经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控16制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：序号公司名称直接或间接持股比例1江苏新沂汉源村镇银行股份有限公司马伟控制的徐州美兴达国际贸易有限公司直接持股10.00%（九）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查经核查，信息披露义务人控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查（一）对本次权益变动的目的的核查本次权益变动主要为信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，为增强上市公司控制权的稳定性、缓解上市公司营运资金压力，保障上市公司的稳定持续发展，决定认购上市公司本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，本次权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除拟认购本次上市公司非公开发行股票外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查1、本次权益变动已履行的内部决策程序2021年1月27日，信息披露义务人股东会审议通过认购上市公司非公开发行股票事项。
172021年1月27日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了非公开发行股票的相关事项。
2021年1月27日，上市公司与信息披露义务人签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2021年5月20日，上市公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
2022年4月22日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年5月19日）。
除延长上述有效期外，公司本次非公开发行方案和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
2022年5月16日，上市公司召开2021年度股东大会，审议通过了第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已履行上述内部决策程序。
2、本次权益变动监管机构的批复许可2022年2月22日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331号）。
该事项已于2022年2月23日披露。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已获得本次权益变动监管机构的批复许可。
18四、对权益变动方式的核查（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查2020年11月26日，江苏捷登与陈东签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》（以下称《股份转让协议》），陈东将其持有的上市公司27,701,714股无限售条件流通股份（占上市公司股本总额的5.0000%）转让给江苏捷登。
2020年11月26日，江苏捷登与陈东及其一致行动人汪敏签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下称《表决权委托协议》），陈东及其一致行动人汪敏将其持有的上市公司101,085,894股股份（占上市公司总股本18.2454%）的表决权委托江苏捷登行使。
2020年11月26日至本报告书签署之日，陈东质押的部分股份因触发协议约定的违约条款遭遇平仓存在被动减持情形，使得其持股数量有所下降。
本次权益变动前，江苏捷登持有上市公司27,701,714股股份（占上市公司股本总额5.0000%），陈东、汪敏夫妇持有上市公司73,070,894股股份（占上市公司股本总额的13.1889%）。
江苏捷登同时接受陈东及其一致行动人汪敏持有的上市公司股份73,070,894股股份（占上市公司股本总额的13.1889%）的表决权委托，合计控制上市公司100,772,608股股份（占上市公司股本总额18.1889%）的表决权。
2021年1月27日，上市公司与信息披露义务人签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司发行的166,000,000股股份；2022年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过16,600万股新股。
根据《表决权委托协议》：“本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司之日止”。
陈东及其一致行动人汪敏持有的上市公司股份73,070,894股股份（占上市公司股本总额的13.1889%）的表决权委托相应终止。
本次权益变动后，按照发行166,000,000股股份计算，全部由江苏捷登19以现金认购，江苏捷登将直接持有上市公司193,701,714股股份，持股比例为26.9017%。
同时，陈东、汪敏与江苏捷登的表决权委托解除，陈东、汪敏拥有的有效表决权比例由0%变更为10.15%。
具体情况如下：股东名称股份性质本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）占本次发行前公司总股本比例拥有的有效表决权比例持股数量（股）占本次发行后公司总股本比例拥有的有效表决权比例江苏捷登无限售条件流通股27,701,7145.00%18.19%27,701,7143.85%3.85%有限售条件流通股---166,000,00023.05%23.05%小计27,701,7145.00%18.19%193,701,71426.90%26.90%陈东无限售条件流通股63,648,36811.49%-63,648,3688.84%8.84%汪敏无限售条件流通股9,422,5261.70%-9,422,5261.31%1.31%小计73,070,89413.19%-73,070,89410.15%10.15%注：上述股东中，陈东先生、汪敏女士为夫妻关系，属于一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，马伟仍为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查1、协议主体和签订时间2021年1月27日，江苏捷登与上市公司就非公开发行股票事宜签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主体如下：甲方：苏州宝馨科技实业股份有限公司乙方：江苏捷登智能制造科技有限公司2、认购协议主要内容（1）认购价格乙方认购目标股票的价格为2.96元/股，不低于本次发行的董事会决议公告20日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将进行调整。
（2）认购数量、认购方式和认购资金总额本次非公开发行股票的数量不超过16,600万股（含16,600万股）。
乙方认购本次非公开发行股票数量16,600万股，认购资金总额不超过49,136万元（含本数）。
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过49,136万元。
（3）支付方式在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）限售期乙方确认并承诺，依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方应按照相关法律、法规21和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
3、协议生效条件本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：1、本次非公开发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；2、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
除本协议上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何生效条件、前置条件。
4、违约责任一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查22经核查，信息披露义务人本次认购宝馨科技向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有公司27,701,714股股份，质押股份为20,000,000股股份，占其所持股份比例为72.20%，除此之外不存在股份质押等权利限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式经核查，根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票总金额不超过49,136万元。
根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》约定，在宝馨科技本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，信息披露义务人应按照宝馨科技与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入宝馨科技募集资金专项存储账户。
（二）本次权益变动的资金来源经核查，信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
江苏捷登已出具承诺：“本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（信息披露义务人实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（信息披露义务人实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提23供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
”六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
如未来信息披露义务人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就宝馨科技购买或置换资产的重组计划。
如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司董事会成员及高级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的公司章程进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
24（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析的核查（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动后，信息披露义务人承诺将维护上市公司的独立性。
上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
信息披露义务人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
（二）对同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司主营业务为医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件、新能源产品25的研发、生产、销售；截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事业务与上市公司不存在同业竞争。
为保证宝馨科技及其中小股东的合法权益，避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人江苏捷登及其实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：“一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与宝馨科技及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司/本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
”（三）对关联交易的影响为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人江苏捷登出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：“一、本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与宝馨科技及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公26允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害宝馨科技的利益。
二、江苏捷登作为宝馨科技的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害宝馨科技及其他中小股东的合法权益。
三、本公司保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为宝馨科技控股股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给宝馨科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查（一）与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的情况如下：1、信息披露义务人及其实际控制人为上市公司提供担保担保方名称担保余额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕马伟2,000.002021年7月20日2022年1月19日是马伟2,000.002021年5月25日2022年5月25日是马伟1,000.002021年7月23日2022年1月22日是马伟500.002021年10月9日2022年10月8日否马伟1,564.252021年11月10日2022年11月10日否江苏捷登、马伟450.002021年11月24日2022年11月23日否马伟990.002022年1月24日2022年7月23日是马伟4,000.002022年1月24日2022年7月21日是马伟500.002022年2月28日2023年1月23日否江苏捷登2,000.002021年5月25日2022年5月25日是马伟2,000.002022年4月21日2023年4月20日否江苏捷登、马伟2,000.002022年5月20日2023年5月13日否马伟1,000.002022年6月21日2023年6月20日否马伟4,000.002022年7月11日2022年12月7日否272、信息披露义务人为上市公司提供借款2021年8月14日，上市公司披露了《关于控股股东拟对公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-092），为支持上市公司发展，江苏捷登拟对上市公司提供不超过人民币1亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。
2022年4月26日，上市公司披露了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033），将借款额度的有效期限延期至公司2022年度股东大会召开之日止。
截至本报告书签署之日，江苏捷登为上市公司提供的借款余额为5,000万元。
截至本核查意见签署之日前24个月内，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易情况如下：1、信息披露义务人与上市公司原董事之间的股权转让事项2020年11月26日，陈东与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份转让协议》，陈东将其持有的宝馨科技27,701,714股股份，占上市公司股本总额的5.0000%，以7元/股的转让价格转让给江苏捷登，股份转让的总价款（含税）共计人民币193,911,998元。
同日，陈东、汪敏与江苏捷登签署了《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》，陈东、汪敏将其持有的上市公司101,085,894股股份（占上市公司总股本18.2454%）的表决权委托江苏捷登行使。
2、信息披露义务人为上市公司原董事部分债务提供质押担保2020年12月，江苏捷登为公司原董事陈东的部分债务提供质押担保，具体情形如下：28名称本次质押数量（万股）占其所持股份比例占公司总股本比例质押起始日质押到期日质权人江苏捷登2,00072.20%3.61%2020年12月23日办理解除质押登记手续之日南京兴宏联商贸实业有限公司3、信息披露义务人向上市公司原董事提供借款2020年11月，江苏捷登与公司原董事陈东签订《纾困融资合同》，双方约定：江苏捷登向陈东提供纾困借款，以供陈东偿还相应债务及利息，江苏捷登根据陈东的后续偿还情况确定最终借款金额。
陈东偿还的方式根据陈东的借款另行协商确定，还款方式包括但不限于现金偿还及股份抵偿。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
29十、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、结论性意见本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏宝馨科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：张新炜何一剑法定代表人：王芳第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日 重要声明 释义 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 （三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 （四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 （五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 （七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 （八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 （九）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 （一）对本次权益变动的目的的核查 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 （三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 四、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查 （二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 （三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 （四）信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 （二）本次权益变动的资金来源 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 （四）对上市公司章程的修改计划 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 （六）上市公司分红政策的重大变化 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 七、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响 （二）对同业竞争的影响 （三）对关联交易的影响 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 十一、结论性意见。
