1. 证券代码：603790证券简称：雅运股份上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022年8月2目录目录................................................................................................................................2一、释义........................................................................................................................3二、声明........................................................................................................................4三、基本假设................................................................................................................5四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................6（一）本员工持股计划的总额................................................................................6（二）员工持股计划的参加对象、确定标准........................................................6（三）员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、购买价格和持有人分配情况................................................................................................................................6（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排............................................8（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................11（六）本员工持股计划的管理模式......................................................................14（七）员工持股计划其他内容..............................................................................20五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................21（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................21（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......................................23（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............24六、结论......................................................................................................................24七、提请投资者注意的事项.....................................................................................25八、备查文件及咨询方式.........................................................................................25（一）备查文件......................................................................................................25（二）咨询方式......................................................................................................253一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、雅运股份指上海雅运纺织化工股份有限公司独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》员工持股计划、本员工持股计划、本持股计划指上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案、本员工持股计划草案、《员工持股计划（草案）》指《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办法》指《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》标的股票指指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的雅运股份A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2. 4二、声明本独立财务顾问报告接受雅运股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据雅运股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对雅运股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
3. 本独立财务顾问报告声明：（一）本报告所依据的资料均由雅运股份提供或来自于其公开披露之信息，雅运股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对雅运股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读雅运股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；（五）本报告仅供雅运股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。
4. 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5. 5三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）雅运股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6. 6四、本员工持股计划的主要内容（一）本员工持股计划的总额本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的雅运股份A股普通股股票，合计不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。
7. 最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8. （二）员工持股计划的参加对象、确定标准本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
9. 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心业务骨干。
10. 参加本持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人。
11. 所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属分、子公司）签署劳动合同或聘用合同。
12. （三）员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、购买价格和持有人分配情况1、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。
13. 最终持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
14. 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
15. 2、员工持股计划涉及的标的股票来源7本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的雅运股份A股普通股股票。
16. 公司于2020年10月15日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用作公司实施股权激励的股票来源，并于2021年7月15日在上海证券交易所网站（）披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-051），截至2021年7月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,804,660股，占公司总股本的1.47%，回购最高价格12.72元/股，回购最低价格9.40元/股，回购均价10.69元/股，使用资金总额29,994,071.90元（不含交易费用）。
2022年8月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，将回购股份用途由用于实施股权激励变更为用于实施员工持股计划。
3、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据（1）购买价格的确定方法本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为5.35元/股，即公司回购股份交易均价的50%。
（2）定价依据为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀核心业务骨干，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，激发核心管理层的企业家精神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为5.35元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的8其他方式。
5、员工持股计划持有人分配情况本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。
持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
首次参加本次持股计划的人员所获份额分配情况如下所示：姓名及职务拟认购份额（万份）占本员工持股计划总份额的比例拟获份额对应股份数量（万股）董事、监事、高级管理人员（共8人）：曾建平、米小民、刘新兵、顾新宇、陈宏燕、朱英、陶剑勤、成玉清398.57526.56%74.50公司其他核心业务骨干（24人）711.5547.42%133.00预留份额390.368126.02%72.9660合计1500.4931100.00%280.4660注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
实际参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额可能根据员工实际缴款情况而有所调整。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。
董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。
本员工持股计划预留份额暂由公司员工洪彬代为持有，洪彬不享有该部分份额对应的权益。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、认购价格、解锁条件及时间安排等，下同）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。
预留份额的参与对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排1、本持股计划的存续期9（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排（1）本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：解锁安排解锁时间解锁比例第一批解锁自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月30%第二批解锁自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月30%第三批解锁自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月40%本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）解锁条件①公司业绩考核指标本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益份额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益份额并返还持有人原始出资金额。
具体考核条件如下：解除限售期考核年度业绩考核目标第一批解锁2022年以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于对标企业50分位值或以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于对标企业50分位值。
第二批解锁2023年公司需满足以下两个条件之一：（1）以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增10长率不低于10%或以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%；（2）以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于对标企业50分位值或以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于对标企业50分位值。
第三批解锁2024年公司需满足以下两个条件之一：（1）以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于20%或以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%；（2）以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于对标企业50分位值或以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于对标企业50分位值。
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；②上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司选取了与公司从事相同主营业务且具有可比性的A股上市公司作为同行业对标企业样本，具体名单如下：证券代码公司名称002440.SZ闰土股份300067.SZ安诺其300798.SZ锦鸡股份600352.SH浙江龙盛603188.SH亚邦股份603980.SH吉华集团605566.SH福莱蒽特若对标企业因重大资产重组、发行股份购买资产等情形造成主营业务发生重大变化或业绩波动幅度过大导致出现统计学异常值（即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值）致使对标的考核意义减弱，公司董事会可在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性。
②个人绩效考核要求若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：11考核结果ABCD个人层面解锁比例100%80%60%0%持有人当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例。
（3）若本员工持股计划项下的公司业绩考核或个人绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。
管理委员会有权将该部分权益份额放入预留份额或分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的首批解锁时间并不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（4）持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置1、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
122、员工持股计划的终止（1）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（2）存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（3）除前述情形外，本持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划股份权益的处置办法（1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：①持有人职务变更存续期内，持有人因公司正常岗位调动而发生职务变更（因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、不能胜任原岗位工作而导致的职务变更除外），但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人因不能胜任工作岗位而导致职务变更的，管理委员会有权根据新岗位价值调整其所持有的员工持股计划权益，并收回持有人超额的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
②持有人退休持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件；但公司有证据证明持有人退休后违反与公司签署的竞业限制协议的，则由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
13③持有人丧失劳动能力持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：I持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
II持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
④持有人身故持有人身故，应分以下两种情况进行处理：I持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
II持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
⑤持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
⑥存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回持有人已获授但尚未解锁的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定；已解锁部分如有收益，尚未分配至持有人账户的，则不予分配，已分配的公司保留要求该持有人退还收益的权利：I持有人触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致职务变更、或被公司解除劳动关系或聘用关系的；II持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；III持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；14IV持有人未经公司同意擅自离职；V其他公司董事会认定的负面情况。
以上情形发生后，董事会授权管理委员会将收回的部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（4）在锁定期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划各批次份额对应的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，则由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（六）本员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后采用自行管理模式。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
151、持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；（3）按认购份额承担员工持股计划的风险；（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；（5）遵守生效的持有人会议决议；（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
2、持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：①选举、罢免管理委员会委员；②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；④审议和修订《员工持股计划管理办法》；16⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；⑥授权管理委员会行使股东权利；⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；⑤会议表决所必需的会议材料；⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时17限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。
每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
⑦为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
3、管理委员会（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；②不得挪用员工持股计划资金；③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；18⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；②开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；④代表全体持有人行使股东权利；⑤管理员工持股计划利益分配；⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；⑦按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；⑧批准持有人份额转让、收回；⑨办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；⑩拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；拟定《员工持股计划管理办法》的修订方案；向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；代表全体持有人签署相关文件；持有人会议授权的其他职责；本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；③代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；④管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前319日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。
会议通知包括以下内容：①会议日期和地点；②会议期限；③事由及议题；④发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。
口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会的具体事项（1）股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：①授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；②授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；20③授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；④授权董事会对本员工持股计划作出解释；⑤若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；⑥授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；⑦授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》”。
21五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含下属分、子公司）其他核心业务骨干。
首次参加本次持股计划的总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员22工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过280.466万股，占当前公司股本总额19,136万股的1.47%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：雅运股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
23（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见1、公司实施本员工持股计划的主体资格上海雅运纺织化工股份有限公司公司股票于2018年9月12日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“雅运股份”，股票代码为603790。
经核查，本独立财务顾问认为：雅运股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于雅运股份的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：雅运股份具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使24员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、雅运股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为60个月，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，体现了计划的长期性。
本员工持股计划的参加对象为公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心业务骨干。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：雅运股份本员工持股计划有利于建立、健全雅运股份的激励约束机制，提升雅运股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，雅运股份本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论本独立财务顾问报告认为，雅运股份本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
25七、提请投资者注意的事项作为雅运股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雅运股份本次员工计划的实施尚需雅运股份股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》2、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告3、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见4、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告5、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》6、《上海雅运纺织化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052。
