1. 深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书住所：深圳市南山区科园路1003号深圳软件产业基地2C栋13楼（修订稿）主办券商：中信建投住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼2022年8月深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
3. 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5. 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
6. 深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086目录一、基本信息...........................................................................................................................6二、发行计划.........................................................................................................................10三、本次定向发行对申请人的影响.....................................................................................20四、其他重要事项（如有）.................................................................................................22五、本次发行相关协议的内容摘要.....................................................................................28六、中介机构信息.................................................................................................................30七、有关声明.........................................................................................................................32八、备查文件.........................................................................................................................41深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义公司、本公司指深圳市思迅软件股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划指深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划合伙企业指具体为赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）及/或赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）万国联兴指持有人就参与本次员工持股计划共同出资设立的有限合伙企业载体，具体为赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）万国联赢指持有人就参与本次员工持股计划共同出资设立的有限合伙企业载体，具体为赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）参与对象指参与深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划的公司员工持有人代表指深圳市思迅软件股份有限公司员工持股计划持有人会议选举出来的代表本次发行、本次定向发行指深圳市思迅软件股份有限公司的2022年第一次股票定向发行公司股票指深圳市思迅软件股份有限公司的普通股股票标的股票指本员工持股计划认购的思迅软件本次定向发行的股票股东大会指深圳市思迅软件股份有限公司股东大会董事会指深圳市思迅软件股份有限公司董事会监事会指深圳市思迅软件股份有限公司监事会职工代表大会指深圳市思迅软件股份有限公司职工代表大会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管指引第6号》指《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086发行规则》《业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《公司章程》指《深圳市思迅软件股份有限公司章程》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》主办券商、中信建投指中信建投证券股份有限公司会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指广东信达律师事务所报告期指2020年度、2021年度、2022年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元注：本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
7. 深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086一、基本信息（一）公司概况公司名称深圳市思迅软件股份有限公司证券简称思迅软件证券代码838758所属层次基础层所属行业信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息技术服务业（I65）软件开发（651）软件开发（6510）主营业务开发并销售计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务。
8. 发行前总股本（股）104,500,000主办券商中信建投董事会秘书或信息披露负责人施亚琴注册地址广东省深圳市南山区科园路1003号深圳市软件产业基地2C栋13楼联系方式0755-26520752（二）公司及相关主体是否存在下列情形：1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
9. 否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
10. 否3董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
11. 否4公司处于收购过渡期内。
12. 否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
13. 否（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）1,535,000拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）13.00拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）19,955,000发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标项目2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日资产总计（元）342,883,798.25382,099,117.70399,115,459.08其中：应收账款（元）33,170,351.9434,804,638.7132,674,481.97预付账款（元）2,071,662.551,745,333.551,216,189.08存货（元）466,028.16507,830.90491,324.99负债总计（元）55,160,877.5568,334,259.3056,555,212.21其中：应付账款（元）22,881,150.4830,499,605.1328,376,742.22归属于母公司所有者的净资产（元）285,886,691.53313,367,347.55342,379,688.62归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）2.743.003.28资产负债率16.09%17.88%14.17%流动比率5.184.916.26速动比率5.134.876.23项目2020年度2021年度2022年1月—3月营业收入（元）317,385,892.19354,395,522.9480,937,918.61归属于母公司所有者的净利润（元）124,115,838.04121,530,656.0229,012,341.07毛利率67.03%65.36%65.34%每股收益（元/股）1.191.160.28加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）45.90%39.53%8.85%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）44.76%37.94%8.67%经营活动产生的现金流量净额（元）103,578,119.87138,676,821.7621,138,784.01每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.991.330.20应收账款周转率12.919.892.27存货周转率202.07252.1156.16（五）主要财务数据和指标变动分析说明1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（1）资产总计2021年末公司资产总计较2020年末增长11.44%，主要系货币资金用于购买理财产品而导致交易性金融资产增加，及销售增加而导致的应收账款增加所致。
14. 2022年3月末资产总计较2021年末增长4.45%，主要系货币资金较期初增加2,180.96万元，资金回款情况良好。
15. （2）负债总计2021年末公司负债总计较2020年末增长1,317.33万元，增长比例23.88%，其中应付账款增加761.85万元，原因是期末计提应付代理商技术服务费，合同负债增加300.55万余，原因是收到的货款尚未确认销售收入。
16. 另外因年末计提年终奖未付使得应付职工薪酬增长。
2022年3月末公司负债总计较2021年末减少1,177.90万元，减少比例17.24%，主要系应付职工薪酬较期初减少1,058万元，上年末计提的年奖金计提于本年发放。
（3）应收账款及应收账款周转率2021年末公司应收账款较2020年末增长163.43万元，增长比例4.93%，主要系公司销售稳定增长所致，进而导致应收账款周转率下滑。
2022年3月末公司应收账款较2021年末减少213.02万元，减少比例6.12%，主要系回款情况良好（4）存货及存货周转率2021年末公司存货较2020年末减少4.18万元，为销售货物为减少库存所致，进而导致存货周转率提高。
2022年3月末公司存货较2021年末减少1.65万元，为销售货物为减少库存所致。
（5）应付账款2021年末公司应付账款较2020年末增长761.85万元，增长比例33.30%，是年末计提应付客户技术服务费所致。
2022年3月末公司应付账款较2021年末减少212.29万元，为向代理商支付技术服务费所致。
（6）资产负债率、流动比率和速动比率2020年末、2021年末、2022年3月末，公司资产负债率分别为16.09%、17.88%、14.17%，流动比率分别为5.18、4.91、6.26，速动比率分别为5.13、4.87、6.23，报告期内，公司负债主要为日常经营所需的应付账款，公司的长、短期偿债能力良好。
2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（1）营业收入2021年公司营业收入较2020年增长370.09万元，增长比例11.66%，为技术服务收入增长所致。
2022年1-3月公司营业收入较2021年1-3月增长929.82万元，增长比例12.98%，为技术服务收入增长所致。
（2）归属于母公司所有者的净利润2021年公司归属于母公司所有者的净利润较2020年减少258.52万元，主要系对非同一控制企业合并产生的商誉计提减值准备所致。
2022年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润较2021年1-3月增加1,183.55万元，主要系公司收入增加。
（3）毛利率2020年、2021年、2022年1-3月，公司毛利率分别为67.03%、65.36%、65.34%，呈现下滑趋势，主要由于公司技术服务业务毛利率较低且对应的收入占比提高，整体拉低了综合毛利率。
（4）每股收益、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）2020年、2021年、2022年1-3月，公司每股收益分别为1.19、1.16、0.28，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）分别为45.90%、39.53%、8.85%，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为44.76%、37.94%、8.67%，呈现下滑趋势，主要受新冠疫情影响，传统线下零售商户对新开门店的需求下降，公司软件产品销售受到一定冲击，同时公司综合毛利率下滑，导致上述指标下滑。
3、与现金流量表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析（1）经营活动产生的现金流量净额2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年增长3,509.87万元，增长比例33.89%；其中经营活动产生的现金流入较上期增加6,475.27万元，增加比例19.16%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加；经营活动产生的现金流出较上期增加2,965.40万元，增加比例12.65%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金等增长所致。
2022年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较2021年1-深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0863月减少2,146.81万元，主要系向代理商支付的技术服务费用增多。
（2）每股经营活动产生的现金流量净额2020年、2021年、2022年1-3月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.99、1.33、0.20，主要随着经营活动产生的现金流量净额变动而变动。
注：2020年度、2021年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA40274、XYZH/2022BJAA40410号标准无保留意见审计报告。
2022年1-3月财务数据来源于公司2022年4月29日在全国股转系统披露的《2022年第一季度报告》，未经审计。
二、发行计划（一）发行目的公司拟通过此次股票发行，设立员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
公司拟定了本次股票发行方案，募集资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）优先认购安排根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”1.本次发行优先认购安排2022年5月10日，公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，议案明确公司现有股东承诺放弃就思迅软件本次发行主张优先认购权，对本次发行的股票不享有优先认购权。
截至股权登记日2022年5月25日，所有在册股东均已承诺放弃就思迅软件本次发行主张优先认购权，2022年5月27日，该议案经2022年第二次临时股东大会审议通过。
2.本次发行优先认购安排的合法合规性深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086本次发行无优先认购安排，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行对象本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象共2个，为赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“万国联赢”）和赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“万国联兴”），均为实施公司员工持股计划而设立的自行管理的合伙制企业。
截至2022年5月25日，公司在册股东人数为5名，本次股票发行后公司在册股东人数预计为7名，股东人数合计预计不超过200人。
认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）新增投资者非自然人投资者员工持股计划755,0009,815,000现金2赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）新增投资者非自然人投资者员工持股计划780,00010,140,000现金合计--1,535,00019,955,000-注：最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。
1、发行对象的基本信息本次发行对象共2个，为万国联赢和万国联兴，均为实施公司员工持股计划而设立的自行管理的合伙制企业。
万国联赢的基本情况如下：深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086名称赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码91360702MABLK3UE9Q企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张伟成立日期2022-05-05注册地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-061室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）证券账户号0800501372合格投资者类型基础层合格投资者（一类交易权限）万国联兴的基本情况如下：名称赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码91360702MABMWFNB98企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张伟成立日期2022-05-05注册地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-060室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）证券账户号0800501380合格投资者类型基础层合格投资者（一类交易权限）2、发行对象与挂牌公司、股东、董事、监事、高级管理人员及发行对象之间的关联关系本次股票发行对象赣州万国联赢股权投资中心（有限合伙）和赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）在发行前不属于在册股东，万国联赢合伙人共41名，万国联兴合伙人共35名，其中张伟同时担任万国联赢和万国联兴的普通合伙人，共有73名合伙人参与员工持股计划。
此次发行对象的合伙人中，张伟系公司股东、董事、副总经理，同时担任万国联赢和深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086万国联兴、公司股东赣州万国联迅投资中心（有限合伙）（以下简称“万国联迅”）的普通合伙人，施亚琴系公司董事会秘书、万国联迅的合伙人，苏晓娟系公司监事会主席、万国联迅的合伙人，吴开系公司监事、万国联迅的合伙人，邓志武、江军、李玲、刘波、刘红亮、梅汉涛、孙亚明、唐绍佳、陶冶、王龙、徐小海、付国强、覃承文为万国联迅的合伙人，除此之外，万国联赢、万国联兴及其合伙人与挂牌公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，发行对象之间不存在其他关联关系。
3、发行对象的投资者适当性情况（1）本次发行对象用于实施员工持股计划，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象均已开通新三板权限账户，为基础层合格投资者（一类交易权限）；根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，员工持股计划可以通过认购定向发行股票解决股票来源。
（2）通过查询中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）等相关网站公示信息，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象万国联赢和万国联兴均不属于失信联合惩戒对象，均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
本次定向发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
（3）本次发行对象万国联赢和万国联兴系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，员工持股计划的参与对象均为公司员工，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
员工持股计划已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次职工代表大会、2022年第二次临时股东大会审议通过。
（4）根据本次定向发行对象及其合伙人提供的承诺函，本次发行对象万国联赢和万国联兴及其合伙人不存在委托持股、股权代持或其他权益安排。
（5）本次发行对象万国联赢和万国联兴均为实施公司员工持股计划而设立的自行管理的合伙制企业，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情形。
4、发行对象认购资金来源发行对象的资金来源为员工持股计划参与对象向发行对象缴纳的款项，即发行对象深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086的自有资金，公司不存在为发行对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形。
5、发行对象不涉及做市及主办券商的情形。
（四）发行价格本次发行股票的价格为13.00元/股。
1、发行价格本次发行股票的价格为人民币13.00元/股。
2、定价方法及定价合理性（1）股票交易价格截至2022年5月25日，公司股票在全国股转系统采用集合竞价方式交易。
审议本次定向发行的董事会召开日前6个月内无成交记录。
公司流通股由于二级市场交易不活跃，成交量小，未形成连续的、较高参考性的交易价格。
2021年4月，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）、赣州万国联迅投资中心（有限合伙）（以下简称“万国联迅”）、张育宏、张伟签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海云鑫通过特定事项协议转让的方式，自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让公司10,450,000股股票，转让价格为43.0622元/股，本次定向发行价格低于此次股份转让价格。
（2）每股净资产根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的2021年度审计报告，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.00元，本次定向发行价格高于公司最近一期每股净资产。
（3）前次发行价格2017年1月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》，公司定向发行2,500,000股，发行价格8.00元/股，本次定向发行价格高于公司前次发行价格。
（4）权益分派情况公司自挂牌以来共实施过7次权益分派，上述权益分派事项已实施完毕，对本次定向深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086发行价格无影响。
（5）本次定向发行定价合理性及合法合规性本次股票发行价格综合考虑了近期股票市场交易价格、每股净资产、前次股票发行情况、公司目前的发展阶段，公司拟通过此次股票发行，设立员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，结合与发行对象及其合伙人的沟通，最终确定了此次发行价格。
本次股票定向发行已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次职工代表大会、2022年第二次临时股东大会通过，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、是否适用股份支付及原因根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次股票发行适用于股份支付，具体分析如下：（1）发行对象发行对象2名，分别为万国联赢和万国联兴，均为员工持股计划，万国联赢合伙人共41名，万国联兴合伙人共35名，其中张伟同时担任万国联赢和万国联兴的普通合伙人，共有73名公司员工参与员工持股计划。
（2）发行目的公司拟通过此次股票发行，设立员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
公司此次发行目的是员工激励。
（3）股票的公允价值根据本定向发行说明书“二、发行计划”之“（四）发行价格”之“定价方法及合理性”，公司前次发行股票股东大会审议时间距离现在已超过5年，而上海云鑫受让股票发生在本次股票发行筹划之初的12个月内，且上海云鑫作为蚂蚁科技集团股份有限公司全资子公司，为专业机构投资者，此次股份转让价格能够充分体现公司公允价值。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086因此，公司股票的公允价值为43.0622元/股。
（4）预计的股份支付费用公司本次员工持股计划对员工有服务年限的要求，可确认为完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
公司股票价格公允价值为43.0622元/股，本次定向发行价格为13.00元/股，差额30.0622元/股，如足额完成缴款，足额认购股份1,535,000股，预期能够全部完成服务期限的情况下，需确认股份支付金额合计预计46,145,477.00元，具体以缴款完成并结合服务期完成情况、锁定期情况并经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
综上，本次定向发行属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间权益分派事项在本次定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间存在权益分派情况，本次定向发行股份将不参与上述权益分派事项，公司本次定向发行价格已考虑权益分派的影响，后续不会导致发行数量和发行价格的调整。
截至本定向发行说明书签署日，公司已经完成权益分派的除权除息工作。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过1,535,000股，预计募集资金总额不超过19,955,000元。
发行对象以现金方式认购，本次发行的股票数量和募集资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1赣州万国联赢股755,000755,000755,0000深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086权投资中心（有限合伙）2赣州万国联兴股权投资中心（有限合伙）780,000780,000780,0000合计-1,535,0001,535,0001,535,00001、法定限售本次股票发行对象为实施公司员工持股计划而设立的自行管理的合伙制企业，根据《监管指引第6号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。
”因此，本次发行涉及法定限售情况，法定限售期为36个月，自标的股份登记至合伙企业名下之日起算。
2、自愿限售本次股票定向发行对象自愿承诺：若员工持股计划中规定的2024年公司层面的绩效考核指标完成比例达到70%低于100%，在法定锁定期满后顺延锁定期12个月。
员工持股计划取得标的股票，因挂牌公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
如合伙人为思迅软件董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所出具的承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况截至2019年12月31日，公司自挂牌以来的股票发行募集资金均已使用完毕。
报告期内，公司不涉及前次募集资金使用的情况。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金19,955,000合计19,955,0001.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有19,955,000元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付员工薪酬19,955,000合计-19,955,000随着公司的不断发展，业务规模不断扩大，公司对资金以及人才的需求随之增加，因此，公司通过本次定向发行并实施员工持股计划，一方面融资补充流动资金，以夯实公司资本实力，保证公司业务规模扩张带来的资金需求，进而提高公司的盈利能力、抗风险能力；另一方面进一步完善公司的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提升公司的凝聚力及市场竞争力，保证公司可持续发展。
2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
随着公司业务规模持续增长，公司对研发、员工薪酬等方面运营资金的需求逐步增大。
截止2021年12月31日，公司应付职工薪酬为17,257,662.06元，较上年期末增长14.36%。
本次募集资金预计19,955,000元，能够在一定程度上改善公司的现金状况。
本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资；不用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第十一次会议审议和2021年年度股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，建立健全募集资金有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况。
2、募集资金专项账户的设立情况2022年5月10日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，公司将就本次发行事宜设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。
募集资金专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2022年5月27日，该议案经2022年第二次临时股东大会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排本次发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案除公司第一届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会审议通过的权益分派外，公司本次发行前的滚存资本公积、盈余公积、未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定，股票公开转让的公众公司向深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
截至2022年5月25日，公司在册股东人数为5名，本次股票发行后公司在册股东人数预计为7名，股东人数合计预计不超过200人。
因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的豁免核准发行的情形。
根据《定向发行规则》的相关规定，本次定向发行需要通过全国股转公司履行自律审查程序。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况公司及发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次股票发行不需要履行国资审批、核准或备案程序。
公司及发行对象不属于外资企业，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序。
公司尚需向全国股转公司报送发行申请文件，通过全国股转公司自律审查后方可实施发行。
三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，高级管理人员结构不会发生变化。
本次发行募集资金拟用于补充流动资金。
募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，有利于保障公司经营的快速发展，从而增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金，有助于改善公司经营性现金流，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债公司本次定向发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购的情形，不会导致增加公司的债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行未导致公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。
类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例第一大股东北京中长石基信息技术股份有限公司70,230,00067.21%070,230,00066.23%注：实际控制人李仲初通过控股股东北京中长石基信息技术股份有限公司间接持有公司股份本次定向发行前，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”），持有公司67.21%股权，为公司控股股东和第一大股东；李仲初先生持有公司控股股东石基信息54.54%股权，控制公司67.21%股权，为公司实际控制人。
本次定向发行后，石基信息持有公司66.23%股权，为公司控股股东和第一大股东；李仲初先生持有公司控股股东石基信息54.54%股权，控制公司66.23%股权，为公司实际控制人。
本次定向发行前后，公司第一大股东、控股股东、实际控制人未发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后公司的总资产及净资深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086产规模均将提升，对其他股东权益有积极影响，不存在损害其他股东权益的情形。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统的自律审查存在不确定性，最终通过自律审查的时间存在不确定性。
四、其他重要事项（一）股权代持违规的基本情况公司曾于2017年向公司董事、总经理张育宏发行2,500,000股股份，该新增的2,500,000股股份系张育宏代万国联商持有，股权代持基本情况如下：1.股份代持形成的背景（1）定向发行股票的背景根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第七条的相关规定，“根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
……”为顺利进入创新层，同时满足公司对资金需求情况，公司拟寻找合适的对象参与公司股票定向发行。
在该次股票定向发行工作中，由董事、总经理张育宏负责制定整体发行方案，如确定发行对象、发行价格、募集资金总额等事项。
（2）万国联商设立及股份代持的背景公司自设立以来，一直秉承帮助传统线下门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以需求较为基本和简单的中小微商户为目标，从事标准化管理信息化软件产品的研发和销售。
因此，公司根据终端客户的规模小、数量大、分布范围广、地域深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086特征强等特点，始终坚持“标准化产品+经销渠道”的模式，经过十余年发展，与经销商已形成稳定的合作关系。
通过该模式，公司可专注于中小微零售企业信息管理软件的研发，不断推出操作使用便捷且适用广泛的标准化解决方案，保持行业经验和产品研发优势；同时，公司可有效利用经销商在当地的资源优势，由经销商开拓市场并为商户提供技术支持服务，提高公司产品的市场占有率，最大程度减少公司地面推广人员和技术支持人员的成本。
渠道优势是公司经营发展的核心竞争优势之一，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。
因此，为保持核心经销渠道的稳定，在完成新三板挂牌之后，张育宏希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有公司股票的方式进一步稳固双方的合作关系。
但是由于拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，且其中大部分人员不符合投资者适当性的要求，因此经张育宏与相关人员协商后决定共同设立有限合伙企业万国联商，由万国联商作为持股平台持有公司的股票。
但根据当时有效的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等相关规则，无实际经营业务的持股平台，不能参与公司股票定向发行。
因此，经张育宏与相关人员协商，决定设立万国联商为持股平台，并由张育宏代万国联商参与该次股票定向发行、认购公司股票，相关认购资金由万国联商提供。
基于以上情况及张育宏与相关方的协商结果，张育宏作为名义上的发行对象认购该次股票定向发行的股票，从而形成了前述股份代持情形。
2.股份代持的形成情况2016年11月29日，公司与张育宏签订《深圳市思迅软件股份有限公司与张育宏之深圳市思迅软件股份有限公司定向发行股份附生效条件认购合同》约定，公司拟向张育宏非公开定向发行2,500,000股股份，发行价格为8.00元/股，募集资金总额2,000万元（以下简称“前次发行”）。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0862016年12月2日、2017年1月3日，公司分别召开第一届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市思迅软件股份有限公司2016年股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与公司前次发行相关的议案。
2017年1月20日，公司在全国股转系统网站发布《股票发行认购公告》（公告编号：2017-003）。
2017年2月7日，张育宏通过招商银行深圳市高新园支行向公司的缴款账户中信银行深圳三诺大厦支行支付了认购款2,000万元。
2017年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJ40154《验资报告》对前次发行出资事项进行了验证。
2017年3月23日，全国股转公司核发股转系统函[2017]1685号《关于深圳市思迅软件股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司前次发行事项予以确认，公司前次发行2,500,000股。
2017年4月11日，公司在全国股转系统网站发布《关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-016），公司新增2,500,000股股份于2017年4月14日在全国股转系统挂牌并公开转让。
前次发行结束后，公司股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例1北京中长石基信息技术股份有限公司7,650.0073.21%2张育宏1,525.0014.59%3赣州万国联迅投资中心（有限合伙）765.007.32%4张伟510.004.88%合计10,450.00100%深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086张育宏在前次发行中缴纳的2,000万元认购款均来自于万国联商，张育宏所认购的2,500,000股股份（占公司股本总额2.39%的股份）均为代万国联商持有。
前次发行结束后，公司实际股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例1北京中长石基信息技术股份有限公司7,650.0073.21%2张育宏1,275.0012.20%3赣州万国联迅投资中心（有限合伙）765.007.32%4张伟510.004.88%5万国联商250.002.39%合计10,450.00100%3.股份代持的变更情况自代持关系形成之日起至代持关系解除之日，张育宏与万国联商的股份代持情况存在一次变更，具体如下：2021年4月2日，张育宏及其他转让方与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签订《股份转让协议》约定，张育宏以91,614,832.54元的价格将其所持有的公司2,127,500股股份转让给上海云鑫。
2021年5月12日，全国股转系统出具股转系统函[2021]1391号《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对该次协议转让事项进行了确认。
2021年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认数》，确认该次协议转让事项已经于2021年6月29日完成过户登记。
该次协议转让完成后，公司股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0861北京中长石基信息技术股份有限公司7,023.0067.21%2张育宏1,312.2512.55%3上海云鑫1,045.0010.00%4赣州万国联迅投资中心（有限合伙）612.005.86%5张伟457.754.38%合计10,450.00100%张育宏在该次协议转让中，其所转让给上海云鑫的2,127,500股股份中的250,000股股份系代万国联商转让，该次协议转让完成后，张育宏代万国联商持有的公司股份数量为2,250,000股，占公司股本总额的2.15%。
该次协议转让完成后，公司实际股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例1北京中长石基信息技术股份有限公司7,023.0067.21%2张育宏1,087.2510.40%3上海云鑫1,045.0010.00%4赣州万国联迅投资中心（有限合伙）612.005.86%5张伟457.754.38%6万国联商225.002.15%合计10,450.00100%（二）股权代持违规处理情况2022年7月19日，全国股转公司就股权代持违规事项对张育宏采取了口头警示的自律监管措施，具体为：公司在2017年股票定向发行时，发行对象张育宏存在股份代持事项，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）第1.4条、第1.5条，《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称”《发行业务细则》”第三条的规定，针对上述违规行为，公司时任董事、总经理张育宏负深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086有责任，鉴于上述违规事实和情节，根据业务规则第6.1条、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，对张育宏采取口头警示的自律监管措施，张育宏应当充分重视上述问题，按照《业务规则》《发行业务细则》等业务规则，诚实守信，勤勉尽责，保证信息披露真实、完整、准确、及时，杜绝上述问题再次发生。
（三）股权代持违规整改情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》，张育宏于2022年5月26日对股份代持情况进行整改，通过大宗交易方式将2,250,000股股份转让给万国联商。
自2022年5月26日起，万国联商以其自己名义真实持有公司2,250,000股股份，占公司股本总额的2.15%，张育宏与万国联商之间的股份代持关系已经全部解除。
股份代持整改完毕后，公司股东及持股情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例1北京中长石基信息技术股份有限公司7,023.0067.21%2张育宏1,087.2510.40%3上海云鑫1,045.0010.00%4赣州万国联迅投资中心（有限合伙）612.005.86%5张伟457.754.38%6深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙）225.002.15%合计10,450.00100%（四）股权代持对本次发行的影响经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统等网站，公司本次发行符合《发行规则》第九条的相关规定，前次发行中存在股权代持的违规情形对本次发行不深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086构成重大不利影响。
（五）其他重要事项1、本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、不存在公司及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
6、公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义务，符合《管理办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。
五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间甲方：深圳市思迅软件股份有限公司乙方：赣州万国联赢投资中心（有限合伙）、赣州万国联兴投资中心（有限合伙）签订时间：2022年5月10日2.认购方式、支付方式认购方式：本次定向发行由乙方以现金方式予以认购。
支付方式：本次发行获得甲方股东大会审议通过，取得股转系统公司出具的无异议函且乙方收到甲方发出的缴款通知后10个工作日内，乙方应以货币方式将股份认购款汇入甲方指定账户。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0863.合同的生效条件和生效时间本合同经甲乙双方签字盖章后成立，在本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会决议批准，并取得股转系统公司关于本次发行的无异议函后生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件无5.相关股票限售安排乙方作为甲方的员工持股计划载体，认购的股份自甲方股票登记至乙方名下之日起三十六个月内不得转让。
在前述锁定期内，乙方的合伙人即员工所持的相关权益转让退出的，在符合员工持股计划约定的条件下，应当将合伙份额转让给合伙企业普通合伙人或普通合伙人指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工。
上述股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及甲方《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，甲方转让该等股票还应符合前述相关规定。
6.特殊投资条款无7.发行终止后的退款及补偿安排因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次定向发行的，甲方应于终止事项发生之日起10个工作日内，向乙方归还其已缴纳的认购款（不计利息）。
除此此外，任何一方遭受的损失（如有）将按照本合同的约定处理。
8.风险揭示条款（1）甲方系在股转系统挂牌企业。
股转系统制度规则与上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。
中国证监会和股转系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
（2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。
挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0869.违约责任条款及纠纷解决机制（1）违约责任条款1）本合同生效后，双方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定，均构成违约。
2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、财产保全费等。
3）双方同意，除本合同另有约定之外，本合同项下的违约金为乙方认购总额的5%。
4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿未弥补之损失、继续履行合同或解除合同的权利。
5）未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。
单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（2）纠纷解决机制1）凡因履行本合同所发生或与本合同相关的任何争议，本合同双方当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向甲方所在地有管辖权的法院起诉。
2）在根据本条约定进行诉讼的期间，除诉讼事项之外，本合同应在所有方面保持全部效力。
除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本合同项下的义务及行使其在本合同项下的权利。
六、中介机构信息（一）主办券商名称中信建投住所北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青项目负责人罗欣项目组成员（经办人）罗欣联系电话010-65608450传真010-86451190（二）律师事务所深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086名称广东信达律师事务所住所广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼单位负责人林晓春经办律师陈勇、郭梦玥联系电话0755-88265288传真0755-88265537（三）会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层执行事务合伙人谭小青经办注册会计师韩勇、曲爽晴、张昆、张海啸联系电话010-65542288传真010-66547190（四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号5层33法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话010-58598980传真010-58598976深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：关东玉赖德源罗芳赵文瑜张育宏张伟汪泱全体监事签名：苏晓娟吴开金春梅全体高级管理人员签名：张育宏张伟施亚琴余晓阳深圳市思迅软件股份有限公司（加盖公章）2022年5月30日深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：李仲初2022年5月30日控股股东签名：北京中长石基信息技术股份有限公司盖章：2022年5月30日深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：罗欣法定代表人/董事长签名：王常青中信建投证券股份有限公司（加盖公章）：2022年5月30日深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（四）律师事务所声明本机构及经办律师已阅读《深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书》（下称“定向发行说明书”），确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。
本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：陈勇郭梦玥机构负责人签名：林晓春广东信达律师事务所（加盖公章）2022年5月30日深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086（五）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：张昆张海啸韩勇曲爽晴执行事务合伙人签名：谭小青信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）2022年5月30日深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-086八、备查文件1、《深圳市思迅软件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》2、《深圳市思迅软件股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》3、《深圳市思迅软件股份有限公司2022年第一次职工代表大会决议》4、认购对象与公司签订的附生效条件的《定向发行股份附生效条件认购合同》5、其他与本次定向发行有关的重要文件 目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 四、其他重要事项 五、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 （五）会计师事务所声明 八、备查文件。
