1. 1天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴发集团本次限售股份解除限售相关事项进行了核查，核查情况如下：一、本次解除限售的股份取得情况2019年8月2日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号），本次交易获得中国证监会核准。
2. 2019年8月，上市公司实施了发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权相关事项，分别向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）发行74,972,473股股份、向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行112,458,709股股份购买相关资产；2019年12月，上市公司实施了发行股份募集配套资金相关事项，分别向宜昌国有资本投资控股集团有限公司发行16,393,442股股份、向中国人保资产管理有限公司发行16,393,442股股份、向湖北晟隆达科技有限公司发行16,393,442股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行16,393,442股股份、向上海北信瑞丰资产管理有限公司发行32,786,885股股份募集配套资金。
3. 上述新增股份分别于2019年8月22日、2019年12月10日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，性质为有限售条件流通股。
4. 本次交易完成后，上市公司总股本2增加至1,028,232,663股（包括2019年11月11日上市公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予1,526万股）。
5. 二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况2020年4月22日，上市公司完成了2019年限制性股票激励计划的股票预留授予登记工作，共授予股份316万股，上市公司总股本增加至1,031,392,663股。
6. 2020年11月20日，上市公司向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节合计非公开发行的88,000,000股股份在中登上海分公司办理完毕登记托管手续，上市公司总股本增至1,119,392,663股。
7. 2021年4月26日，上市公司回购注销限制性股票涉及激励对象13人，合计回购注销限制性股票500,000股。
8. 回购注销完成后，上市公司总股本减至1,118,892,663股。
9. 2021年10月25日，上市公司回购注销限制性股票涉及激励对象463人（已剔除前期实施限制性股票回购注销的离职人员13人），合计回购注销限制性股票7,168,000股。
10. 回购注销完成后，上市公司总股本减至1,111,724,663股。
11. 截至本核查意见签署日，上市公司总股本为1,111,724,663股。
12. 三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况（一）股份锁定承诺本次申请解除股份限售股东宜昌兴发、金帆达关于股份锁定期的承诺如下：承诺主体承诺事项目前状态宜昌兴发本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。
13. 在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
14. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上正常履行中，未违反相关承诺3市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
15. 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
16. 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
金帆达本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让。
12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。
在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
正常履行中，未违反相关承诺（二）业绩承诺与利润完成情况1、业绩承诺情况2019年3月23日，上市公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。
考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的4部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
兴瑞硅材料上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
2、业绩完成情况根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2020]第0443号《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年度盈利预测实现情况专项审核报告》：兴瑞硅材料2019年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为30,979.35万元。
宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币27,932.26万元，业绩承诺完成率为110.91%。
宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料2019年度业绩承诺已实现。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2021】第0485号《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度盈利预测实现情况专项审核报告》：兴瑞硅材料2020年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为40,198.03万元。
宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币35,983.90万元，业绩承诺完成率为111.71%。
宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料2020年度业绩承诺已实现。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2022】第0274号《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度盈利预测实现情况专项审核报告》：兴瑞硅材料2021年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为165,300.71万元。
宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币42,405.51万元，业绩承诺完成率为389.81%。
宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料2021年度业绩承诺已实现。
（三）期末减值补偿及履行情况51、减值测试在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
2、履行情况公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞硅材料100%股东权益价值进行了评估，并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字[2022]第1077号资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日兴瑞硅材料100%股东权益评估结果为544,724.92万元。
截至2021年12月31日，公司2019年发行股份购买的标的资产兴瑞硅材料100%股东权益价值为544,724.92万元，加上2019年-2021年累计分配利润110,000.00万元后合计为654,724.92万元，标的资产50%股东权益价值为327,362.46万元，高于标的资产交易价格178,247.06万元，未发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2022】第0271号），认为：兴发集团已按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了购买资产业绩承诺期满减值测试结论。
6综上所述，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况；申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对该股东不存在违规担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份上市流通安排（一）本次解除限售股份上市流通日为2022年8月22日。
（二）本次解除限售的股份数量为119,825,691股，占公司总股本的10.78%。
（三）本次申请解除股份限售的股东2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：序号股东名称持股总数（股）持限售股份总数（股）本次解除限售股份数量（股）本次可上市流通股数占公司总股本比例1宜昌兴发集团有限责任公司215,478,56574,972,47374,972,4736.74%2浙江金帆达生化股份有限公司162,397,37244,853,21844,853,2184.03%五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况项目本次限售股上市流通前本次变动流通股数（股）本次限售股上市流通后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份130,577,69111.75-119,825,69110,752,0000.97二、无限售条件股份981,146,97288.25+119,825,6911,100,972,66399.03总股本1,111,724,663100.00-1,111,724,663100.00六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；兴发集团与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
7（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：李林强廖晓思天风证券股份有限公司年月日。
