1. （二）上市保荐书华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书保荐机构二○二三年一月1声明华龙证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. 2深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号））的核准，甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甘肃电投”）非公开发行240,963,855股人民币普通股，发行价格为4.98元/股（以下简称“本次发行”），募集资金总额为1,199,999,997.90元。
3. 作为甘肃电投本次非公开发行股票并上市的保荐机构，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）认为甘肃电投本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
4. 现将有关情况报告如下：一、发行人的基本情况（一）发行人概况中文名称甘肃电投能源发展股份有限公司英文名称GEPICEnergyDevelopmentCo.,Ltd.统一社会信用代码916200002243725832股票上市交易所深圳证券交易所股票简称甘肃电投股票代码000791法定代表人刘万祥成立日期1997年9月23日上市日期1997年10月14日注册资本1,359,576,680元（本次非公开发行前）实收资本1,359,576,680元（本次非公开发行前）住所甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦办公地址甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼邮政编码730046董事会秘书寇世民电话号码0931-8378559传真号码0931-83785603互联网网址所属行业电力、热力生产和供应业经营范围以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额1,942,515.881,776,072.031,903,708.901,898,024.67负债总额1,117,750.25967,499.861,154,256.601,184,623.08所有者权益824,765.63808,572.17749,452.30713,401.60归属于母公司所有者权益710,169.04681,163.99671,509.60640,073.58少数股东权益114,596.59127,408.1877,942.6973,328.012、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入155,948.56201,245.16226,492.77226,760.39营业成本88,399.15128,529.60122,651.16122,368.52营业利润45,489.2437,444.1960,164.2355,853.06利润总额46,568.2237,691.8959,639.2556,133.60净利润41,107.0531,725.1051,742.6848,521.26归属于母公司所有者的净利润36,594.6326,035.5244,209.8442,250.383、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额89,413.01132,057.61161,337.17153,122.56投资活动产生的现金流量净额-138,566.09-22,493.50-12,120.70-17,590.41筹资活动产生的现金流量净额49,232.74-203,076.93-93,386.72-94,047.884汇率变动对现金及现金等价物的影响----现金及现金等价物净增加额79.66-93,512.8255,829.7641,484.27期/年末现金及现金等价物余额50,812.3250,462.77143,975.5988,145.834、主要财务指标项目2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度流动比率（倍）0.901.081.551.09速动比率（倍）0.901.081.551.09资产负债率（合并）57.54%54.47%60.63%62.41%应收账款周转率（次/年）0.981.592.132.63存货周转率（次/年）94.02165.80192.00178.30总资产周转率（倍）0.080.110.120.12归属于母公司所有者每股净资产（元/股）5.225.014.944.71每股经营活动产生的现金流量（摊薄）（元/股）0.660.971.191.13每股净现金流量（摊薄）（元/股）0.00-0.690.410.31流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；总资产周转率=营业收入/平均总资产期末账面价值归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；每股经营活动现金流量（摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量（摊薄）=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
5. 二、申请上市股票的发行情况（一）发行数量本次非公开发行的股票数量为240,963,855股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
6. （二）发行价格本次非公开发行股票的价格为4.98元/股。
7. 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年12月21日）。
8. 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的发行5价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%为4.32元/股，发行前公司最近一期经审计的每股净资产值为4.98元/股），即不低于4.98元/股。
9. 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.98元/股。
10. （三）发行方式本次发行采用非公开发行方式。
11. （四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况本次发行最终获配发行对象共计2名，本次发行股票数量为240,963,855股，募集资金总额为1,199,999,997.90元。
12. 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1银河德睿资本管理有限公司17,068,27384,999,999.5462中国长江电力股份有限公司223,895,5821,114,999,998.366合计240,963,8551,199,999,997.90（五）募集资金及验资情况1、2022年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行人民币普通股股票申购资金验证报告》（大信验字〔2022〕第31-00189号）。
13. 截至2022年12月28日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,199,999,997.90元已缴入华龙证券指定的账户。
14. 2、2022年12月28日，华龙证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。
15. 2022年12月29日，大信出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2022〕第9-00008号）。
16. 截至2022年12月28日，本次非公开发行共发行新股240,963,855股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为4.98元/股，募集资金总额为1,199,999,997.90人民币元，扣除保荐承销费用及其他发行费用6共计7,632,984.76元（不含税）后，募集资金净额为1,192,367,013.14元；其中计入实收资本（股本）240,963,855.00元，计入资本公积951,403,158.14元。
发行人实际收到扣除保荐承销费用6,792,452.82元（不含税）后的募集资金金额1,193,207,545.08元，已于2022年12月28日存入发行人指定的募集资金收款银行账户。
3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
发行人将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）本次非公开发行前后股本结构本次非公开发行完成后，公司将增加240,963,855股限售流通股，具体股份变动情况如下：股份类型本次发行前变动数本次发行后股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例有限售条件的流通股份15,7500.001%240,963,855240,979,60515.056%无限售条件的流通股份1,359,560,93099.999%-1,359,560,93084.944%合计1,359,576,680100.00%240,963,8551,600,540,535100.00%本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有华龙证券2.57%的股份。
电投集团副总经理兼发行人董事李青标兼任华龙证券董事。
电投集团与持有华龙证券16.29%股份的甘肃金融控股集团有限责任公司为持股华龙证券的一致行动人。
电投集团的实际控制人为甘肃省国资委。
华龙证券无控股股东，实际控制人为甘肃省人民政府。
72021年10月16日，电投集团因非公开发行可交换公司债券需要，将其持有的公司142,000,000股无限售条件流通股质押给其2021年非公开发行可交换公司债券的受托管理人华龙证券，并将该部分股份划转至电投集团与华龙证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的质押专户“甘肃省电力投资集团有限责任公司可交换私募债质押专户”，预备用于为可交换公司债券发行提供担保。
上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2021年10月15日至本次债券到期日止。
除上述情形外，发行人与保荐机构之间不存在其他关联关系。
发行人与保荐机构之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开股票发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；87、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间及以后的1个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件根据有关上市保荐制度的规定，关注并审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将按照相关规定对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据9（四）其他安排无六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式名称：华龙证券股份有限公司联系地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼法定代表人：祁建邦保荐代表人：董灯喜、柳生辉项目协办人：无联系电话：021-50934087传真：0931-8815556七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论华龙证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：甘肃电投能源发展股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
为此，华龙证券股份有限公司同意保荐甘肃电投能源发展股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。
10（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）保荐代表人：董灯喜柳生辉法定代表人：祁建邦华龙证券股份有限公司2023年1月9日 一、发行人的基本情况 （一）发行人概况 （二）最近三年一期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行数量 （二）发行价格 （三）发行方式 （四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况 （五）募集资金及验资情况 （六）本次非公开发行前后股本结构 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 五、对公司持续督导期间的工作安排 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
