1. 中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
3. 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：一、本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
4. 公司已在《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5. 二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6. 根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
7. 三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
8. 四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9. 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
10. 特此说明。
11. （以下无正文）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）中航直升机股份有限公司董事会2023年1月9日。
