1. 1中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的有关规定，对炬光科技拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
2. 核查情况如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。
3. 本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。
4. 本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。
5. 募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
6. 具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站()的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
7. 二、募集资金投资项目的使用情况2根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额实际使用募集资金金额1炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）26,507.4324,353.745,780.432激光雷达发射模组产业化项目16,702.8116,702.81368.213研发中心建设项目14,964.9014,964.9038.704补充流动资金项目45,000.0045,000.0025,000.00合计103,175.15101,021.4531,187.34截至2022年6月30日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-049）三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况（一）公司本次回购股份的目的和用途为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心。
8. 公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
9. （二）拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
10. （三）回购期限3公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
11. 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
12. 顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。
13. 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
14. （2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
15. 2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
16. 3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购用途拟回购数量（万股）占公司总股本的比例（%）拟回购资金总额（万元）回购实施期限用于员工持股计划或股权激励60.00-110.000.67-1.227,200-13,200自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月合计60.00-110.000.67-1.227,200-13,本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币120.00元/股（含）。
该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币13,200.00万元，回购价格上限120.00元/股进行测算，回购数量约为110万股，约占公司当前总股本的1.22%。
假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：股份性质回购前回购后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、有限售条件流通股24,381,65727.1025,481,65728.33二、无限售条件流通股65,578,34372.9064,478,34371.67三、总股本89,960,000100.0089,960,000100.0052、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币7,200万元，回购价格上限120.00元/股进行测算，回购数量约为60万股，约占公司当前总股本的0.67%。
假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：股份性质回购前回购后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、有限售条件流通股24,381,65727.1024,981,65727.77二、无限售条件流通股65,578,34372.9064,978,34372.23三、总股本89,960,000100.0089,960,000100.00注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
注2：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
注3：上表本次回购前股份数为截至2022年12月31日的数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产26.28亿元、归属于上市公司股东的净资产24.02亿元、流动资产21.72亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币13,200.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.02%、5.50%、6.08%。
本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；62、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金，所需资金总额上限为不超过人民币13,200.00万元，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份事项。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
7（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况根据股东张彤提交的《减持计划告知函》，公司于2022年12月27日披露了《西安炬光科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-069）。
合计持有公司5%以上股份的股东陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）及其一致行动人西安高新技术产业风险投资有限责任公司因资金需求，在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的可能。
除此之外，截至本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、6个月不存在减持所持公司股份的计划。
若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。
若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。
本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及8股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
94、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
5、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2023年1月9日，公司召开第三届董事会第十五次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：________________________张铁黄亚颖中信建投证券股份有限公司年月日 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目的使用情况 三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况 （一）公司本次回购股份的目的和用途 （二）拟回购股份的方式 （三）回购期限 （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 （五）本次回购的价格 （六）本次回购的资金来源 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 四、回购方案的不确定性风险 五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序 六、保荐机构核查意见。
