1. 广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法2023年1月2目录总则...........................................................................3管理机构及其职责.......................................................5股票期权激励计划实施流程......................................9特殊情形的处理.........................................................14股票期权激励计划的日常管理................................18附则.........................................................................193总则为贯彻落实广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”、“本公司”或“公司”）股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
2. 本办法根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《国资委关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》，结合《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“股票期权激励计划”）制订而成，经公司董事会4审议批准、公司股东大会审议通过后生效。
3. 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
4. 5管理机构及其职责一、股东大会的职责（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的实施、变更和终止；（二）授权董事会处理计划实施的具体事宜；（三）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
5. 二、董事会的职责（一）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东大会审批；（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定股票期权激励计划的授予日；负责向激励对象授予股票期权，并根据行权时间安排和行权业绩条件对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜。
6. （三）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案，以及实施股票期权的注销；6（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权根据实际情况调整限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；（五）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜。
7. 三、监事会的职责（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
8. （三）对激励计划设计的行权条件是否成就发表意见。
9. 四、薪酬与考核委员会的职责（一）负责拟定股票期权激励计划；（二）负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据行权时间安排和行权业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；（三）负责拟订和修订股票期权激励计划管理办法；（四）负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜。
10. 五、工作小组职责7薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由战略管理部、人力资源部、资本经营部、财务中心、风险管理与法务合规部等职能部门的相关人员组成。
11. 工作小组职责如下：（一）负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；（三）负责股票期权激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作；（四）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；（五）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等的组织和议案准备工作；（六）负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作；（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；（八）协调律师事务所、独立财务顾问等中介机构工作；8（九）其他股票期权激励计划实施相关的工作事项。
12. 各机构按职能设置负责专项事务，各项重要事务由不同的组织部门负责，互相监督。
13. 9股票期权激励计划实施流程一、股票期权激励计划制定和审批程序（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及其相关文件。
14. （二）薪酬与考核委员将拟定的激励计划及其相关文件提交董事会审议。
15. （三）公司董事会依法对本激励计划作出决议。
16. 董事会审议本激励计划及相关文件时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（四）独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（五）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
独立财务顾问发表专业意见。
（六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
10（七）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）董事会审议通过的股票期权激励计划草案，报广州市国资委履行审批程序。
（九）激励计划获得广州市国资委审核批准。
（十）公司发出召开股东大会的通知。
（十一）召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十二）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十三）公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十四）董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权授予流程（一）本计划经广州市国资委审核通过、股东大会审议通过，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明11确意见。
监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议书，以约定双方的权利义务关系。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司授予权益并完成公告、登记。
（五）公司向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、股票期权行权流程（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12（三）公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
（四）公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。
（五）公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余未行权数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报广州市国资委备案。
四、股票期权注销流程（一）出现下述情形之一时应当对已授予的股票期权进行注销：1．公司出现《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；2．相关人员发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；3．行权条件未成就；4．股票期权各行权期结束后尚未行权的；5．股票期权激励计划终止；6．股票期权激励计划规定的其他应予以注销的情形；7．根据相关规定应予以注销的其他情形。
（二）公司发生上述所述情形时，董事会对注销条件是否成就进行审议并披露拟对已授予股票期权进行注销的公告。
13公司向证券交易所提出注销股票期权申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司办理股票期权注销。
14特殊情形的处理一、公司发生异动的处理（一）如公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，则本计划即行终止，激励对象已生效（已达到行权期和行权条件，下同）但尚未行使的股票期权终止行权，其未生效（未达到行权期或行权条件，下同）的期权予以注销：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象已生效的期权不得做出加速行权的安排；未生效的期权予以作废。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
15（四）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予期权或行权安排的，激励对象尚未行使的期权不得行使，公司应当收回激励对象由本计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的期权。
二、激励对象发生异动的处理（一）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2．违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的；3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（二）激励对象职务变更，但仍在本激励计划范围内，按照原定程序进行期权的授予和行权。
（三）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已生效期权可以行权，尚未生效的股票期权作废：161．个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的；2．因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计划范围的；3．激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票的；4．因公司组织调动或公司原因（裁员、业务转变等）而离职的；5．因客观原因被免职的；6．因达到法定退休年龄退休而离职的；7．丧失劳动能力而离职的。
（四）激励对象死亡的，在此之前授予的期权已生效的部分可在半年内由合法继承人继承后行使；未生效的部分，原则上不再行使。
（五）激励对象发生以下任一情形的，尚未行使的期权不再行使：1．主动辞去公司职务的；2．因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，股东大会授权董事会对其股票期权进行处理。
17三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。
协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向单位所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
18股票期权激励计划的日常管理一、信息披露公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。
二、财务和税收（一）公司实施股票期权激励计划所发生的管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。
股票期权持有人行权后所发生的费用由股票期权持有人承担。
（二）公司根据激励对象所在地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
19附则（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年1月9日 第一章 总 则 第二章 管理机构及其职责 第三章 股票期权激励计划实施流程 第四章 特殊情形的处理 第五章 股票期权激励计划的日常管理 第六章 附 则。
