1. 1长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2957号）核准，公司于2022年12月14日向社会公开发行了面值总额6亿元的可转换公司债券，每张面值为100.00元，发行数量为600.00万张，期限6年。
2. 公司本次共计募集资金人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币10,830,915.10元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币589,169,084.90元。
3. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000941号《验资报告》。
4. 公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
5. 公司及子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）将于近日与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
6. 二、募集资金投资项目基本情况根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明2书》，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于以下项目建设：单位：万元序号项目预计总投资本次拟投入募集资金实施主体1年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目41,373.9641,000.00恒泽科技2废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目4,148.944,000.00恒泽科技3补充流动资金及偿还银行贷款15,000.0013,916.91优彩资源合计60,522.9058,916.91注：公司本次发行实际募集资金净额为58,916.91万元，少于募集说明书披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟投入募集资金金额进行了调整。
7. 三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况为满足“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”和“废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目”建设的资金需求，公司拟用募集资金人民币25,000.00万元向全资子公司恒泽科技进行增资。
8. 预计增资完成后，恒泽科技的注册资本和实收资本均由5,580.00万元增加为3,0580.00万元，公司仍持有其100.00%股权。
9. 上述募集资金将全部用于恒泽科技为实施主体的募集资金投资项目。
10. 同时，向恒泽科技提供借款20,000.00万元，借款利率为零。
11. 借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
12. 四、本次增资和提供借款对象的基本情况公司名称江苏恒泽复合材料科技有限公司成立时间2011年4月13日注册资本5,580.00万元实收资本5,580.00万元统一社会信用代码91320281572596778X注册地址及主要经营地江阴市祝塘镇富庄路22号法定代表人戴泽新股东及其出资比例优彩资源（100.00%）经营范围合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；棉、化纤纺织品加工、销售；3PET塑料粒子的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
13. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恒泽科技最近一年及一期主要财务数据如下：单位：元项目2022.9.30/2022年1-9月2021.12.31/2021年度总资产402,339,410.34404,284,274.00负债总额175,961,144.89201,898,109.50净资产226,378,265.45202,386,164.50营业收入266,008,191.03318,786,553.80净利润23,992,100.95-1,113,474.18注：2021年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年三季度数据未经审计。
14. 五、向全资子公司增资和提供借款用于募投项目对公司的影响本次通过使用募集资金向公司全资子公司恒泽科技增资和提供借款的方式具体组织实施募集资金项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的稳步推进和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
15. 募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
16. 六、本次增资后募集资金的使用和管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《优彩环保资源科技股份募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司恒泽科技将于近日与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
本次增资及借款后，相关款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公司恒泽科技将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披4露义务。
七、相关审批程序及相关意见（一）董事会审议情况公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司用募集资金45,000.00万元向全资子公司恒泽科技增资和提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》，公司使用募集资金45,000.00万元向全资子公司恒泽科技增资和提供借款用于实施募投项目，符合实施募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用募集资金45,000.00万元向全资子公司恒泽科技增资和提供借款用于实施募投项目。
（三）独立董事意见独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表5了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法律的规定。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项无异议。
本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案还需公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
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