1. 222303-03–1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. 本公告僅為提供信息之目的，並不構成收購、購買或認購證券的一項邀請或要約。
3. 本公告並不構成或組成在美國境內購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。
4. 證券及證券擔保未曾及將不會根據經修訂一九三三年美國證券法（「證券法」）或美國任何州分或其他司法權區的證券法登記。
5. 證券及證券擔保乃根據證券法S規例在美國境外提呈發售及出售，且不得在未有根據證券法登記或獲證券法豁免登記的情況下在美國境內提呈發售或出售。
6. 將不會在美國境內或進行有關發售即屬限制或禁止的任何其他司法權區公開發售證券或證券擔保。
7. （在香港註冊成立的有限公司）（股份代號：00123）公告建議發行人民幣2,000,000,000元於二○二六年到期之4.00厘有擔保票據本公告乃根據上市規則第13.18條刊發。
8. 董事會謹此宣佈，於二○二三年一月九日，發行人（作為發行人）、本公司（作為擔保人）及聯席牽頭經辦人（作為聯席牽頭經辦人）訂立認購協議，據此，聯席牽頭經辦人已個別而非共同地同意認購及支付，或促使認購人認購及支付，票據，而發行人已同意於發行日期向聯席牽頭經辦人或按聯席牽頭經辦人可能作出之指示發行票據。
9. 票據將僅會向專業投資者（定義見《提供及分銷金融產品指引》第11條（日期為二○一○年九月十七日第033/B/2010-DSB/AMCM號傳閱文件）、《公司債券承銷及託管業務指引》（日期為二○一九年六月二十八日第009/B/2019-DSB/AMCM號傳閱文件）及《公司債券發行及交易轉讓管理指引》（日期為二○二一年五月二十六日第008/B/2021-DSB/AMCM號傳閱文件））發售及發行。
10. 發行人將申請批准票據於澳交所上市。
11. –2–建議票據發行之所得款項淨額（經扣除聯席牽頭經辦人將收取的包銷佣金及就建議票據發行已產生或將產生的其他開支）將約為人民幣19.91億元。
12. 該等所得款項淨額擬用作置換本集團若干於二○二三年一月到期之中長期境外票據。
13. 認購協議須待達成或豁免協議之先決條件後方告完成。
14. 此外，認購協議可在若干情況下終止。
15. 由於認購協議未必會完成及建議票據發行未必會進行，股東及有意投資者買賣股份時務須審慎行事。
16. 本公告乃根據上市規則第13.18條刊發。
董事會謹此宣佈，於二○二三年一月九日，發行人（作為發行人）、本公司（作為擔保人）及聯席牽頭經辦人（作為聯席牽頭經辦人）訂立認購協議。
認購協議日期：二○二三年一月九日訂約方：(1)發行人（作為發行人）(2)本公司（作為擔保人）(3)中信里昂證券有限公司、招銀國際融資有限公司、越秀证券有限公司、創興銀行有限公司、興業銀行股份有限公司香港分行、上海浦東發展銀行股份有限公司香港分行、華夏銀行股份有限公司香港分行、招商永隆銀行有限公司、交通銀行股份有限公司香港分行、農銀國際融資有限公司及浙商銀行股份有限公司（香港分行）（作為聯席牽頭經辦人）受限於及根據認購協議的條文，聯席牽頭經辦人已個別而非共同地同意認購及支付，或促使認購人認購及支付，票據，而發行人已同意於發行日期向聯席牽頭經辦人或按聯席牽頭經辦人可能作出之指示發行票據。
發行人及本公司已同意發行人將（如未能支付，則本公司將）支付聯席牽頭經辦人有關建議票據發行的管理及包銷佣金以及若干開支。
–3–票據將僅會向專業投資者（定義見《提供及分銷金融產品指引》第11條（日期為二○一○年九月十七日第033/B/2010-DSB/AMCM號傳閱文件）、《公司債券承銷及託管業務指引》（日期為二○一九年六月二十八日第009/B/2019-DSB/AMCM號傳閱文件）及《公司債券發行及交易轉讓管理指引》（日期為二○二一年五月二十六日第008/B/2021-DSB/AMCM號傳閱文件））發售及發行。
票據將會根據證券法S規例僅在美國境外提呈發售及銷售。
先決條件聯席牽頭經辦人認購及支付，或促使認購人認購及支付，票據之責任須待若干先决條件（其中包括下列各項）達成後方可作實：(a)發行人及本公司於發行日期或之前已履行其各自於認購協議下之所有責任及發行人及本公司作出之聲明及保證於發行日期屬準確；及(b)澳交所已同意票據僅待發行即可上市。
票據之主要條款提呈發售之票據票據將包括人民幣2,000,000,000元之4.00厘有擔保票據，將由聯席牽頭經辦人個別而非共同地認購，或促使認購，並將於二○二六年到期。
發行價票據將按相等於票據本金之100.00%之價格發行，加上二○二三年一月十六日至發行日期之應計利息（如有）。
利率票據將自發行日期（包括該日）起根據其未償還本金按年利率4.00厘計息，於每年一月十六日及七月十六日每半年於期末支付。
票據之地位及擔保票據將構成發行人之直接、非後償、無條件及（受條款及條件所載之不抵押承諾規限）無抵押債務，彼此之間於所有時間均享有同等地位及並無任何優先地位。
除適用法例可能規定之例外–4–情況及受條款及條件所載之不抵押承諾規限，發行人於票據項下之支付責任以及在本公司根據擔保契約所提供之擔保下本公司之支付責任須於所有時間至少與現時及未來發行人及本公司各自之所有其他無抵押及非後償債務及金錢債務享有同等地位。
贖回權票據持有人享有條款及條件下根據控制權變動認沽期權（定義見下文）之贖回權。
倘於任何票據仍未償還之任何時間，發生一項控制權變動認沽事件（定義見條款及條件），則各有關票據之持有人將有選擇權（「控制權變動認沽期權」），在符合若干條件下要求發行人按條款及條件所載之價格贖回或以其他方式購買該票據。
「控制權變動認沽事件」包括（其中包括）廣州市人民政府國有資產監督管理委員會、廣州越秀集團或彼等各自之承繼者不再直接或間接或作為信託受益人個別或共同地擁有本公司之控制權。
因此，上述條件對廣州越秀集團施加以維持對本公司之控制權之責任，其根據上市規則第13.18條構成控股股東之特定履行責任，違反該責任將導致條款及條件項下之違約，據此票據持有人有權行使其控制權變動認沽期權。
倘若票據持有人行使其控制權變動認沽期權，可能受影響之票據總額為人民幣2,000,000,000元，即票據之總本金。
就上市規則第13.18條而言，有關票據之融資之年期為三年。
上市發行人將通過僅向專業投資者（定義見《提供及分銷金融產品指引》第11條（日期為二○一○年九月十七日第033/B/2010-DSB/AMCM號傳閱文件）、《公司債券承銷及託管業務指引》（日期為二○一九年六月二十八日第009/B/2019-DSB/AMCM號傳閱文件）及《公司債券發行及交易轉讓管理指引》（日期為二○二一年五月二十六日第008/B/2021-DSB/AMCM號傳閱文件））發債的方式申請批准票據於澳交所上市。
–5–所得款項用途建議票據發行之所得款項淨額（經扣除聯席牽頭經辦人將收取的包銷佣金及就建議票據發行已產生或將產生的其他開支）將約為人民幣19.91億元。
該等所得款項淨額擬用作置換本集團若干於二○二三年一月到期之中長期境外票據。
上市規則之涵義創興銀行有限公司及越秀证券有限公司各自為廣州越秀集團（為本公司之最終控股股東）之附屬公司。
因此，創興銀行有限公司及越秀证券有限公司各自為本公司之關連人士。
由於認購協議乃經（其中包括）本公司、發行人、創興銀行有限公司及越秀证券有限公司按正常商業條款訂立，且根據上市規則第十四章按認購協議項下應付創興銀行有限公司及越秀证券有限公司之管理及包銷佣金、費用及開支（如有）最高總額計算的最高適用百分比率低於0.1%，認購協議項下擬進行之有關發行人向創興銀行有限公司及越秀证券有限公司各自支付管理及包銷佣金、費用及開支（如有）之交易（不論單獨或合計）將被視作最低豁免水平關連交易，並獲全面豁免遵守上市規則第十四A章之公告、申報及獨立股東批准規定。
認購協議須待達成或豁免協議之先決條件後方告完成。
此外，認購協議可在若干情況下終止。
由於認購協議未必會完成及建議票據發行未必會進行，股東及有意投資者買賣股份時務須審慎行事。
–6–釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義：「董事會」指本公司董事會「控制權變動認沽事件」指具有本公告「贖回權」一段所賦予之涵義「控制權變動認沽期權」指具有本公告「贖回權」一段所賦予之涵義「創興銀行有限公司」指創興銀行有限公司，一家根據香港法例註冊成立之有限公司「人民幣」指中國法定貨幣「本公司」指越秀地產股份有限公司，一家在香港註冊成立之有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司主板上市（股份代號：00123）「控制權」指取得或控制本公司已發行股本超過30%之投票權或委任及╱或罷免全部或大多數董事會或其他監管團體成員之權利，不論是直接還是間接取得，亦不論是通過擁有股本、擁有投票權還是通過合同或其他方式取得「擔保契約」指本公司（作為擔保人）就票據於發行日期或前後訂立之擔保契約「本集團」指發行人、本公司及其附屬公司整體「廣州越秀集團」指廣州越秀集團股份有限公司，一家在中國註冊成立之有限公司，由中國廣州市人民政府實益全資擁有「香港」指中國香港特別行政區–7–「發行日期」指二○二三年一月十六日或發行人與聯席牽頭經辦人可能協定不遲於二○二三年一月三十日之較後日期「發行人」指JOYDELIGHTINTERNATIONALLIMITED愉欣國際有限公司，一家在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司「聯席牽頭經辦人」指中信里昂證券有限公司、招銀國際融資有限公司、越秀证券有限公司、創興銀行有限公司、興業銀行股份有限公司香港分行、上海浦東發展銀行股份有限公司香港分行、華夏銀行股份有限公司香港分行、招商永隆銀行有限公司、交通銀行股份有限公司香港分行、農銀國際融資有限公司及浙商銀行股份有限公司（香港分行），而「聯席牽頭經辦人」應指彼等其中任何一名「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「澳門」指中國澳門特別行政區「澳交所」指中華（澳門）金融資產交易股份有限公司「票據持有人」指票據之持有人「票據」指人民幣2,000,000,000元於二○二六年到期之4.00厘有擔保票據「發售通函」指發行人日期為二○二三年一月九日有關票據之發售通函「中國」指中華人民共和國及僅供地理參考（除另有說明外）不包括香港、澳門及台灣「建議票據發行」指建議發行票據「股東」指本公司股東「股份」指本公司股份「認購協議」指發行人（作為發行人）、本公司（作為擔保人）及聯席牽頭經辦人（作為聯席牽頭經辦人）就建議票據發行訂立之日期為二○二三年一月九日之認購協議–8–「條款及條件」指發售通函所載票據之條款及條件「越秀证券有限公司」指越秀证券有限公司，一家根據香港法例註冊成立之有限公司承董事會命越秀地產股份有限公司余達峰公司秘書香港，二○二三年一月十日於本公告刊發日期，董事會成員包括：執行董事：林昭遠（董事長）、林峰、李鋒、陳靜及劉艷非執行董事：張貽兵獨立非執行董事：余立發、李家麟及劉漢銓。
