1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. 本公告僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
3. （於開曼群島註冊成立的有限公司）首灃控股有限公司）（前稱（股份代號：1703）WELIFETECHNOLOGYLIMITED維力生活科技有限公司PalaceBanquetHoldingsLimited建議根據一般授權發行可換股債券財務顧問於二零二三年一月九日（交易時段後），本公司與認購方訂立可換股債券認購協議，據此，認購方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意向認購方發行本金總額44,000,000港元的可換股債券。
4. 按初始換股價每股換股股份0.80港元計算，合共55,000,000股換股股份將於悉數行使可換股債券所附換股權後予以配發及發行，其佔(i)於本公告日期已發行股份總數約4.78%；及(ii)經悉數轉換可換股債券後配發及發行55,000,000股換股股份擴大之已發行股份總數約4.56%。
5. 估計可換股債券認購事項之所得款項總額為44百萬港元。
6. 估計可換股債券認購事項之所得款項淨額（經扣除相關開支後）約為43.8百萬港元，且本公司擬將該等所得款項淨額用作本集團之業務發展及營運資金所需。
7. 本公司將不會申請批准可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市及買賣。
8. 本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣。
9. 於可換股債券所附換股權獲行使後，換股股份將根據一般授權予以配發及發行。
10. 2股東及本公司有意投資者務請注意，可換股債券認購事項須待本公告「可換股債券認購事項的條件」一段所載條件達成後，方告完成。
11. 因此，可換股債券認購事項未必會進行。
12. 股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。
13. 如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
14. 建議根據一般授權發行可換股債券於二零二三年一月九日（交易時段後），本公司與認購方訂立可換股債券認購協議，據此，認購方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意向認購方發行本金總額44,000,000港元的可換股債券。
15. 可換股債券認購協議之主要條款詳情載列如下：日期二零二三年一月九日（交易時段後）訂約方(1)本公司（作為發行人）(2)認購方（作為認購方）標的事項根據可換股債券認購協議，認購方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意向認購方發行本金總額44,000,000港元的可換股債券。
16. 可換股債券認購事項的條件可換股債券認購協議須待下列先決條件達成後，方告完成：(i)認購方或其代理人對公司的資產、負債、營運、事務、財務、法律及商業所進行的盡職調查之結果令認購方滿意；(ii)聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣（且有關上市及批准隨後於可換股債券認購事項完成前並未被撤銷）；3(iii)本公司就可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易有關之一切必要批准及許可經已獲取（包括但不限於所需的本公司股東及董事之同意和批准）；(iv)自可換股債券認購協議日期至完成日期，本公司所給予認購方的每一項陳述和保證均為真實、完整、準確且無誤導的；(v)自可換股債券認購協議日期至完成日期，本公司沒有發生任何違約事件或對本公司有任何重大不利影響的事件；(vi)認購方就可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易有關之一切必要批准及許可經已獲取；及(vii)本公司已將確認函交付給認購方，確認可換股債券認購協議之所有先決條件（(i)條及(vi)條的條件除外）均已達成。
倘上述任何先決條件未能於二零二三年四月三十日（或認購方與本公司可能書面協定的有關較後日期）或之前達成，則可換股債券認購協議將隨即失效且不再具有任何效力，而本公司及認購方概不得根據可換股債券認購協議向對方提出任何申索或承擔任何責任或義務，惟於有關終止日期前可能產生的任何權利或義務除外。
完成於可換股債券認購協議的所有先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，可換股債券認購事項將於三個營業日內完成。
可換股債券的主要條款發行人:本公司本金額:合共44,000,000港元發行價:本金額的100%利息:可換股債券將自發行日期（包括該日）起按年利率3%計息，於到期日或可換股債券轉換為股份當日支付並於有關日期支付到期日:發行可換股債券後3年4換股權:債券持有人有權於可換股債券發行日期起至到期日（包括首尾兩日）期間隨時轉換全部或任何部分可換股債券。
倘於債券持有人行使其所持任何可換股債券後發行換股股份會導致本公司不符合上市規則項下有關緊隨轉換後不少於25%（或上市規則可能不時指定之有關其他百分比）股份應由公眾人士持有之規定，則債券持有人不得轉換可換股債券。
換股價:初始為每股換股股份0.80港元，可予調整換股價每股換股股份0.80港元乃由本公司與認購方參考股份的近期交易價格後公平磋商達致，較：(i)最後交易日於聯交所所報每股股份的收市價0.75港元溢價約6.67%；及(ii)截至最後交易日（包括該日）止五個連續交易日於聯交所所報每股股份的平均收市價0.762港元溢價約4.99%。
換股價調整:換股價須根據可換股債券之文據條文於發生若幹事件時不時作出調整，如(i)股份合併或拆細；(ii)溢利或儲備資本化；(iii)資本分派；(iv)供股或向股東授出購股權或認股權證，以按低於當時股份市價90%之價格認購股份；(v)按低於當時股份市價90%之每股股份總實際代價發行可換股或可交換證券，或修改有關證券附帶的任何轉換、交換或認購權致使上述每股股份總實際代價低於當時股份市價之90%；或(vi)以按低於當時市價90%之每股股份價格為現金代價發行任何股份；及(vii)按低於當時股份市價90%之每股股份總實際代價就收購資產發行新股份。
5換股股份:按初始換股價每股換股股份0.80港元計算，合共55,000,000股換股股份將於悉數行使可換股債券所附換股權後予以配發及發行，其佔(i)於本公告日期已發行股份總數約4.78%；及(ii)經悉數轉換可換股債券後配發及發行55,000,000股換股股份擴大之已發行股份總數約4.56%。
換股股份將於各方面與轉換當日已發行股份享有同等地位。
到期時贖回:除非先前已獲轉換，本公司將於到期日按未償還本金額贖回可換股債券。
申請上市:本公司不會申請可換股債券上市。
本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣。
投票:債券持有人無權僅因其為債券持有人而出席本公司任何會議或在會上投票。
可轉讓性質:可換股債券可自由轉讓。
發行換股股份的一般授權於二零二二年八月三十日舉行的本公司股東週年大會上向董事授出一般授權，據此董事獲授權配發及發行不超過股東週年大會之日已發行股份總數20%的股份，即最多230,000,000股股份。
於本公告日期，本公司並無根據一般授權發行任何股份。
假設並無進一步發行或購回股份且初始換股價並無調整，於悉數轉換可換股債券後，將合共發行約55,000,000股換股股份，相當於或會根據一般授權配發及發行的新股份的約23.9%。
因此，發行可換股債券及配發及發行換股股份（於轉換可換股債券後）毋須股東批准。
過去十二個月的集資活動於本公告日期前的過去十二個月，本公司並無進行任何股權集資活動。
6有關認購方的資料認購方乃一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，認購方及其最終實益擁有人（即蔡文勝先生（「蔡先生」））均為獨立第三方。
蔡先生是美圖公司（股份代號：1357）的創始人、執行董事及董事長。
蔡先生為中國互聯網及技術行業的企業家及著名投資人。
蔡先生為中國互聯網創業界具有影響力的人物。
蔡先生已投資中國多個科技創業公司。
進行可換股債券認購事項之理由及所得款項用途本公司為投資控股公司，而本集團主要於香港從事中式酒樓營運。
董事會認為，透過認購事項加強本集團的資本基礎對本集團的長遠發展及進一步加強本集團的財務狀況有利。
發行可換股債券將不會對現有股東之股權造成即時攤薄影響，而換股價較上文所載之市價溢價，乃由本公司與認購方經公平磋商後達致。
董事亦認為，倘可換股債券附帶之換股權獲行使，發行可換股債券將為本公司提供機會，以擴大及加強其資本基礎，並透過引入新投資者擴大其股東基礎。
董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議之條款（包括可換股債券之條款及換股價）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
待完成可換股債券認購事項後，可換股債券認購事項之所得款項總額將為44百萬港元，而可換股債券認購事項之所得款項淨額（經扣除估計專業費用及其他相關開支後）估計約為43.8百萬港元。
本公司擬將可換股債券認購事項之所得款項淨額用作本集團之業務發展及一般營運資金。
本公司擬將認購事項之所得款項淨額用作以下用途：(i)約20百萬港元用作收購位於中國的酒樓；(ii)約10百萬港元用作於中國與酒樓行業同行建立戰略聯盟；(iii)約5百萬港元用作建立一間香港酒樓；7(iv)約5百萬港元用作改善本集團的信息技術系統；及(v)約3.8百萬港元用作本集團之一般營運資金。
每股換股股份淨價乃根據初始換股價按所得款項淨額總額除以換股股份總數計算，約為0.7964港元。
對股權架構之影響本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨可換股債券項下換股權獲悉數行使後配發及發行換股股份後（假設換股價為每股換股股份0.80港元，且於行使該等換股權之前並無進一步發行或購回股份）之股權架構如下表闡述：於本公告日期緊隨可換股債券認購事項完成後（假設可換股債券獲悉數轉換）持有股份數目佔已發行股份總數之概約百分比持有股份數目佔已發行股份總數之概約百分比WonderfulCosmosLimited（附註1）586,500,00051.00586,500,00048.67鄧子棟先生及其配偶（附註2）7,410,0000.647,410,0000.61公眾股東：認購方––55,000,0004.56其他公眾股東556,090,00048.36556,090,00046.16總計1,150,000,000100.001,205,000,000100.00附註：1.WonderfulCosmosLimited由執行董事譚家偉先生100%持有2.鄧子棟先生為一名獨立非執行董事8警告股東及本公司有意投資者務請注意，可換股債券認購事項須待本公告「可換股債券認購事項的條件」一段所載條件達成後，方告完成。
因此，可換股債券認購事項未必會進行。
股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。
如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙及表達具有以下涵義：「董事會」指董事會「債券持有人」指可換股債券的持有人「營業日」指香港銀行開門營業的日子（不包括星期六及星期日或黑色暴雨警告信號或8號或以上熱帶氣旋警告信號於上午九時正至中午十二時正任何時間在香港懸掛且於中午十二時正或之前仍未解除的任何日子）「可換股債券認購事項」指認購方根據可換股債券認購協議之條款認購可換股債券「可換股債券認購協議」指本公司與認購方就認購本金額44,000,000港元之可換股債券所訂立之日期為二零二三年一月九日的有條件認購協議「本公司」指維力生活科技有限公司（前稱首灃控股有限公司），一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1703）「換股價」指可換股債券之換股價，初始為每股換股股份0.80港元（可根據可換股債券文據之條款作出調整）「換股股份」指可換股債券所附換股權獲行使後將予發行之新股份9「可換股債券」指本公司根據可換股債券認購協議將向認購方發行之本金總額44,000,000港元的可換股債券「董事」指本公司董事「一般授權」指股東於二零二二年八月三十日舉行的本公司股東週年大會上授予董事的一般授權，以配發、發行及處置最多於該股東週年大會日期已發行股份總數的20%「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士的第三方的任何人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人（如適用）「最後交易日」指二零二三年一月九日，即股份於本公告日期的最後完整交易日「上市委員會」指負責考慮上市申請及批准上市的聯交所上市委員會「上市規則」指聯交所證券上市規則「主板」指由聯交所維持及營運的主板「到期日」指發行可換股債券之日起計3年「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股「股東」指股份持有人10「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購方」指LonglingCapitalLtd，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由蔡先生全資擁有「%」指百分比承董事會命維力生活科技有限公司主席胡智熊香港，二零二三年一月十日於本公告日期，非執行董事為胡智熊先生；執行董事為譚家偉先生及鄭民昌先生；獨立非執行董事為黃達強先生、黃偉明先生及鄧子棟先生。
