1. 证券简称：爱乐达证券代码：300696成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要成都爱乐达航空制造股份有限公司二〇二三年一月成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-2-声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部收益返还公司。
3. 特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》制订。
4. 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
5. 股票来源为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
7. 激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
8. 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,315.6493万股的1.02%，其中首次授予285.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.97%；预留14.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的4.90%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
9. 成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-3-截至本激励计划草案公告之日，公司2019年限制性股票激励计划有3,510股不能解除限售的限制性股票尚未完成回购注销程序，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
10. 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
11. 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
12. 四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为13.39元/股。
13. 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
14. 五、本激励计划首次授予激励对象不超过179人，约占公司全部职工人数974人（截至2023年1月9日）的18.38%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含合并报表分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
15. 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
16. 预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-4-（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-5-目录第一章释义.................................................6第二章本激励计划的目的与原则.................................7第三章本激励计划的管理机构..................................8第四章激励对象的确定依据和范围...............................9第五章限制性股票的来源、数量和分配..........................11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............16第八章限制性股票的授予与归属条件............................17第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.....................22第十章限制性股票的会计处理.................................24第十一章公司/激励对象发生异动的处理.........................26第十二章附则..............................................29成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-6-第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
爱乐达、公司、上市公司指成都爱乐达航空制造股份有限公司（含合并报表分、子公司）本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划指成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》《公司章程》指《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-7-第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-8-第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-9-第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
预留授予部分是否包含公司董事依据公司后续实际发展情况而定。
二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象不超过179人，约占公司全部职工人数974人（截至2023年1月9日）的18.38%，为：（一）公司高级管理人员；（二）公司中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-10-以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予激励对象中，如有公司董事，其必须经公司股东大会选举，预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-11-第五章限制性股票的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
股票来源为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,315.6493万股的1.02%，其中首次授予285.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.97%；预留14.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的4.90%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2019年限制性股票激励计划有3,510股不能解除限售的限制性股票尚未完成回购注销程序，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的权益数量（万股）占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例1刘晓芬总经理20.006.67%0.07%2魏雪松副总经理18.006.00%0.06%3李顺副总经理17.005.67%0.06%4陈苗副总经理、董事会秘书14.004.67%0.05%5汪琦总工程师13.004.33%0.04%6马青凤财务总监6.502.17%0.02%成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-12-中层管理人员及核心骨干人员（173人）196.8065.60%0.67%预留部分14.704.90%0.05%合计300.00100.00%1.02%注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-13-第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止30%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-14-第三个归属期自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止40%若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-15-让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-16-第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股13.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.78元的50%，为每股13.39元；（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.29元的50%，为每股13.15元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股13.39元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股13.39元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-17-第八章限制性股票的授予与归属条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-18-2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入不低于2022年基数的105%；②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润不低于2022年基数的105%。
第二个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低于2022年基数的225%；②以公司2022年净利润为基数，2023-2024年净利润累计值不低于2022年基数的225%。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-19-第三个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低于2022年基数的360%；②以公司2022年净利润为基数，2023-2025年净利润累计值不低于2022年基数的360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值不低于2022年基数的225%；②以公司2022年净利润为基数，2023-2024年净利润累计值不低于2022年基数的225%。
第二个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入累计值不低于2022年基数的360%；②以公司2022年净利润为基数，2023-2025年净利润累计值不低于2022年基数的360%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果个人层面可归属比例（N）优秀100%良好80%合格60%不合格0成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-20-若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。
营业收入是公司的核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。
同时，该指标能够反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司主要从事军用和民用飞机零部件、航空发动机零件及航天大型结构件的精密制造，国家产业政策的鼓励和支持是公司业务发展状况的重要基础。
如政策调整，将有可能影响公司业务发展。
公司将充分发挥自身优势，持续加强技术创新能力，提升产品竞争力；适时进行产业升级，不断开发新市场，强化公司综合竞争力，巩固市场地位。
同时，公司产品的毛利率会受诸多因素的影响，如果出现人力成本上升、市场竞争加剧、产品良品率下降、产品结构和价格调整不利变化，以及公司业务模式变化，公司产品的毛利率会面临下降的风险。
受客户生产计划、原材料来料、当期结算产品结构等影响，公司营业收入和净利润在不同季度存在一定波动。
公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-21-现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-22-第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票授予/归属数量的调整方法本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-23-其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-24-第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年1月9日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：（1）标的股价：26.68元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为26.68元/股）（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）（3）历史波动率：26.5337%、24.7606%、26.9319%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的历史波动率）（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）（5）股息率：0.9734%、0.8638%、0.8604%（采用公司所属证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-25-程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2023年2月初首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予权益数量（万股）需摊销的总费用（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）285.303,864.502,048.861,196.52575.1843.94注：1、上述结果并不代表最终会计成本。
实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-26-第十一章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司的实际控制人或者控制权发生变化；2、公司发生分立或合并。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-27-3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
调职/离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-28-2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要-29-第十二章附则一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会2023年1月9日 声明 特别提示 目录 第一章释义 第二章本激励计划的目的与原则 第三章本激励计划的管理机构 第四章激励对象的确定依据和范围 第五章限制性股票的来源、数量和分配 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 第八章限制性股票的授予与归属条件 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 第十章限制性股票的会计处理 第十一章公司/激励对象发生异动的处理 第十二章附则。
