1. 东兴证券股份有限公司关于福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行的推荐工作报告（修订稿）主办券商（北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）二零二二年十二月1目录释义................................................................................................................................................................1一、关于发行主体合法合规性的意见................................................................................................2二、关于发行人公司治理规范性的意见...........................................................................................3三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见................................................................3四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见.............4五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见....................................................................6六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见................................................................7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见.........................................................................................................................................................15八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见..................................................................16九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见..................................................................16十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）..................................24十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见..............................................................24十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见.......................................27十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...........................................28十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.........................30十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见....................................................31十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...........................................33十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...........34十八、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）.......................................................................................................................................................................35十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...........................................................................35二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见................................................................................37二十一、关于股份质押及冻结的核查意见.....................................................................................38二十二、主办券商认为应当发表的其他意见................................................................................38二十三、关于本次定向发行的推荐结论.........................................................................................381释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司、全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司海峡人力、发行人、挂牌公司指福建海峡人力资源股份有限公司汇鑫一号福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）汇鑫二号福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）汇鑫三号福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人《公司章程》指《福建海峡人力资源股份有限公司章程》本次发行、本次定向发行、本次股票发行指海峡人力2022年第一次股票定向发行认购协议、认购合同、附生效条件的认购合同指《福建海峡人力资源股份有限公司定向发行股份认购协议》东兴证券、主办券商指东兴证券股份有限公司律师事务所指福建天衡联合律师事务所会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2. 2一、关于发行主体合法合规性的意见（一）本次定向发行符合《股票定向发行规则》第九条的规定根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
3. 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
4. ”经核查，海峡人力已经根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，并明确了各自的权责范围和工作程序。
5. 公司建立了系统完善内部控制体系，为公司合法规范经营和公司治理奠定了扎实的基础。
6. 报告期内，公司按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被处罚的情形。
7. 经核查，海峡人力本次定向发行符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被关联方严重损害的情形。
8. 根据海峡人力确认并经查询中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（）、中国裁判文书网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等网站公示信息，海峡人力及子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
9. 综上，主办券商认为，本次发行符合《股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
10. 3二、关于发行人公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定的情形制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
11. 综上，主办券商认为，海峡人力公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
12. 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
13. 股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
14. 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
15. ”根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次发行股东大4会股权登记日（2022年12月23日）《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为3名，全部为法人股东；预计本次发行完成后股东为7名，其中包括法人股东4名、合伙企业股东3名等。
16. 本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见（一）发行人在报告期内履行信息披露义务的情况海峡人力本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
（二）发行人本次定向发行履行信息披露义务的情况海峡人力本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义5务，具体如下：1、2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于本次股票发行的有关议案，并于2022年11月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）披露了《第三届董事会第二十七次会议决议公告》《股票定向发行说明书》《2022年第八次临时股东大会通知公告》等公告。
2、2022年11月14日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了关于本次股票发行的有关议案，并于2022年11月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）披露了《福建海峡人力资源股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》。
3、2022年11月29日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，并于2022年11月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）披露了《2022年第八次临时股东大会决议公告》。
4、2022年12月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，重新审议了关于本次股票发行的有关议案，并于2022年12月13日披露了《福建海峡人力资源股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》《福建海峡人力资源股份有限公司关于召开2022年第九次临时股东大会通知公告》。
5、2022年12月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，重新审议了关于本次股票定向发行的有关议案，并于2022年12月13日披露了《福建海峡人力资源股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。
6、2022年12月28日，公司召开2022年第九次临时股东大会，重新审议并通过了董事会提交的关于本次股票定向发行的有关议案，并于2022年12月28日披6露了《福建海峡人力资源股份有限公司2022年第九次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见《股票定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”（一）公司章程对优先认购安排的规定海峡人力《公司章程》第十五条约定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相同权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
公司的股票发行，现有股东无优先认购权。
”根据上述规定，公司现有股东对本次发行的股票无优先认购权。
（二）本次发行优先认购安排公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议均审议了《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》，由于非关联董事不足3人，非关联监事不足2人，本议案直接提交股东大会审议；于2022年12月28日召开2022年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》，针对本次发行的股份，公司在册股东不享有本次发行的优先认购权，不做优先认购安排。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。
7六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见（一）投资者适当性规定根据《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名”，根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
”《投资者适当性管理办法》第六条规定:“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上8金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。
”根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。
”（二）本次定向发行认购情况海峡人力本次定向发行的发行对象共4名，具体认购情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）新增投资者非自然人投资者员工持股计划2,218,08212,199,451.0现金2福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）新增投资者非自然人投资者员工持股计划1,414,1627,777,891.00现金3福州汇鑫三号投资合伙企业新增投资者非自然人投资者员工持股计划920,2855,061,567.50现金9（有限合伙）4北京金信润天信息技术股份有限公司新增投资者非自然人投资者其他企业或机构571,2373,141,803.50现金合计--5,123,76628,180,713.00-注：以上数据仅为拟认购数量和金额上限，最终认购金额及股份以实际认购情况为准。
（三）发行对象的投资者适当性说明本次发行对象合计4名，为福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）及北京金信润天信息技术股份有限公司，其中，福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股计划的载体，北京金信润天信息技术股份有限公司为福建省产权交易中心公开征集的非公战略投资者。
1、基本信息（1）员工持股计划主体①福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）名称福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91350181MAC0TWPR4M成立日期2022年10月13日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人魏福东注册地址福建省福州市福清市龙山街道文兴路56号七楼777室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告出具之日，福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：序号合伙人名称出资比例101欧振16.3610%2王悦12.3876%3林烟波12.3876%4魏福东9.5828%5陈清扬7.4793%6林素华7.4793%7庄小霞6.2327%8郭静5.4101%9蒋凌颖4.5084%10任舒倩3.8954%11陈序3.7997%12黄珲2.3372%13陈云2.3372%14林伟文2.3372%15方玉芬2.3372%16薛丽玲1.1271%合计100%②福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）名称福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91350181MAC0TXL78M成立日期2022年10月13日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人林静注册地址福建省福州市福清市龙山街道文兴路56号七楼778室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告出具之日，福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：11序号合伙人名称出资比例1刘烜珍19.4297%2吴清11.7311%3黄坊艳10.6070%4蒋丽丽5.8692%5林钦志5.5183%6王婷4.9665%7林炜洲4.9499%8曾洁4.5964%9林静4.3991%10林巧玫4.3991%11郑爱敏3.5357%12王晶玲3.5357%13戢安妮2.4439%14石铮2.4439%15虞淑桂2.4439%16林镇侬2.4439%17蔡丽丹2.4439%18陈政1.4143%19罗斌华1.4143%20张河焕0.7071%21余兆0.7071%合计100%③福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）名称福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91350181MABYYQR22C成立日期2022年10月13日企业类型有限合伙企业12执行事务合伙人王梦婕注册地址福建省福州市福清市龙山街道文兴路56号七楼779室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告出具之日，福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：序号合伙人名称出资比例1王梦婕10.5997%2张玉婵8.4500%3何昌力7.6063%4朱惠玲5.6333%5颜荣攀5.4331%6徐舒倩4.6944%7郭莉莉4.6944%8高妙清4.6944%9陈梅芳4.6944%10郭泓宇4.6944%11沈剑平4.0205%12王晶3.7555%13林承浩3.7555%14叶玉平3.2599%15陈丽聪3.2599%16邱敏2.1732%17林凝鑫2.1732%18钟秋花2.1732%19徐晓茹2.1732%20黄丽艳2.1732%21唐凌1.6299%22林雯1.0866%1323吴晶1.0866%24卢菲1.0866%25侯军锋1.0866%26黄林艳1.0866%27马孝生1.0866%28陈晓珊0.8693%29洪蔚兰0.8693%合计100%福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）系为公司实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，三家有限合伙企业合伙人共计66人，所有合伙人均为已与公司（含子公司）签订正式劳动合同的员工。
上述员工持股计划经公司职工代表大会审议通过。
经公司董事会、监事会审议，因非关联董事不足3人，非关联监事不足2人，相关议案直接提交股东大会审议，并经公司股东大会审议通过。
（2）福建省产权交易中心公开征集的非公战略投资者公司自2022年9月7日至2022年11月7日在福建省产权交易中心公开征集投资者。
2022年11月8日，福建省产权交易中心按照规格程序组织公开遴选活动，并发出《国有资产进场交易遴选结果通知书（增资）》遴选出候选投资方和价格，公司确认将该名意向投资者为本次股票发行的认购对象。
该投资者详细情况如下：公司名称北京金信润天信息技术股份有限公司注册资本8000万元人民币主营业务计算机信息系统集成与软件开发服务法定代表人林珂注册地址北京市密云区滨河路178号院1号楼5层525统一社会信用代码91110108X00384091F企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）14经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机信息系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、医疗器械（限I类）、仪器仪表；专业承包；租赁机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）公司前十大股东及持股比例：序号股东名称持股比例1林珂24.71%2门保丰11.20%3高慧晶8.44%4李春林8.08%5徐弘8.00%6张志勇4.79%7丁涛3.49%8万长庚3.28%9张亨文3.19%10胡宏剑3.00%合计78.18%2、发行对象投资者适当性说明本次发行对象投资者适当性的情况如下：定增对象福州汇鑫一号投资合伙福州汇鑫二号投资合伙福州汇鑫三号投资合伙北京金信润天信息技术15企业（有限合伙）企业（有限合伙）企业（有限合伙）股份有限公司发行对象类型员工持股计划员工持股计划员工持股计划非公战略投资者证券账户0800516160080051619008005162300800515750交易权限股转一类合格投资者权限股转一类合格投资者权限股转一类合格投资者权限股转一类合格投资者权限综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见（一）发行对象是否为持股平台根据公司提供的本次股票定向发行说明书及发行对象资料，并经主办券商核查，本次股票发行对象中的非自然人投资者中汇鑫一号、汇鑫二号、汇鑫三号系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，为公司员工持股计划的载体，并非单纯以认购挂牌公司股份为目的而设立的持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
（二）发行对象是否存在股权代持根据发行对象出具的承诺函：发行对象本次认购的公司定向发行的股份系其实际直接持有的股份，不存在代第三人持有股份、信托持股或其他任何导致代持、信托持股的协议安排情形。
16（三）发行对象是否属于失信联合惩戒对象经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，并根据发行对象出具的承诺函，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象中不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见根据本次股票定向发行说明书、认购协议等本次定向发行相关文件，同时根据本次定向发行对象出具的《承诺函》，经核查，发行对象福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）认购资金来源为员工自有资金以及合伙企业银行贷款，发行对象福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）、福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）认购资金来源为员工自有资金，发行对象确认本次用于认购公司定向发行股份的资金均来自于自有或自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在委托持股等情况，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见主办券商关于本次发行决策程序是否合法合规的说明如下：（一）本次股票定向发行所履行的程序如下：171、2022年11月14日，海峡人力第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立分公司的议案》、《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》，并将上述需要股东大会审议的议案提交股东大会审议。
董事欧振系《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》之关联董事，已按要求回避表决；其余议案不涉及回避表决。
2、2022年11月14日，海峡人力第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》、《福18建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》，并对本次发行的定向说明书及员工持股计划相关事项做出了书面审核意见。
以上议案不涉及回避表决的情况。
3、2022年11月29日，海峡人力2022年八次临时股东大会审议通过了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
以上议案不涉及回避表决的情况。
4、鉴于公司董事游诚志、吴小颖和杨素蓉与参与本次发行的对象存在关联关系，但未在公司第三届董事会第九次会议中回避相关议案的表决，公司于2022年12月12日召开海峡人力第三届董事会第十一次会议，重新审议了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、19《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2022年第九次临时股东大会的议案》。
董事欧振、游诚志、吴小颖和杨素蓉系《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》之关联董事，已按要求回避表决，上述议案因非关联董事不足三人，议案直接提交股东大会审议，其余议案不涉及回避表决，审议通过。
5、鉴于公司监事卓炳昌和翁江莉与参与本次发行的对象存在关联关系，但未在公司第三届监事会第六次会议回避相关议案的表决，公司于2022年12月12日召开海峡人力第三届监事会第七次会议，重新审议了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》、20《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》。
监事卓炳昌和翁江莉系以上议案之关联监事，已按要求回避表决，以上议案因非关联监事不足2人，议案直接提交股东大会审议。
6、鉴于公司股东福建省人才开发中心有限责任公司与参与本次发行的对象签署了一致行动协议，存在关联关系，但未在公司2022年第八次临时股东大会中回避相关议案的表决，公司于2022年12月28日召开海峡人力2022年第九次临时股东大会，重新审议并通过了《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
公司股东福建省人才开发中心有限责任公司系《关于<福建海峡人力资源股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书（修订稿）>的议案》、《福建21海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《福建海峡人力资源股份有限公司2022年员工持股管理办法》、《关于<公司2022年第一期员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》、《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司本次股票发行对在册股东无优先认购安排的议案》之关联股东，已按要求回避表决，并经股东大会审议通过，其余议案不涉及回避表决，经股东大会审议通过。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议决议等资料，主办券商认为公司本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）关于本次定向发行不涉及连续发行的说明截至本股票定向发行推荐工作报告出具日，海峡人力不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，符合《股票定向发行规则》第十四条的关于连续发行监管要求，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（三）关于对本次发行中发行人及发行对象是否履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案的意见1、发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序（1）发行人履行的国资主管部门审批、核准或备案等程序222020年10月22日，福建省国资委下发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于新增海峡人力公司、闽铝轻量化公司为我省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业的通知》（闽国资改发〔2020〕123号），确定新增海峡人力为福建省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业。
2022年6月30日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建海峡人力资源股份有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及福建海峡人力资源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第AV40015号），海峡人力截至2021年12月31日的净资产评估价值为28,369.00万元。
2022年7月8日福建财政厅对上述评估结果予以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022002）福建省产权交易中心于2022年9月7日到2022年10月10日、2022年10月11日到2022年11月7日分别对外披露了《福建海峡人力资源股份有限公司增资扩股预公告》、《福建海峡人力资源股份有限公司增资扩股》（项目编号：ZZ00021030）。
公司于2022年11月8日收到福建省产权交易中心出具的《国有资产进场交易遴选结果通知书（增资）》。
经福建省产权中心按规定程序组织公开遴选活动，遴选中的投资方系北京金信润天信息技术股份有限公司，中选价格为5.5元/股。
经核查，主办券商认为发行人已履行国资的审批、核准或备案等程序，且履行过程合法合规。
（2）发行人履行的外资主管部门审批、核准或备案等程序经核查，发行人不属于外资企业，因此无需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、发行对象履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序23（1）发行对象履行的国资主管部门的审批、核准或备案等程序2020年10月22日，福建省国资委下发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于新增海峡人力公司、闽铝轻量化公司为我省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业的通知》（闽国资改发〔2020〕123号），确定新增海峡人力为福建省国有控股混合所有制企业员工持股试点企业。
根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年3月16日印发的《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》之“三、企业员工入股”之“（四）入股价格”之规定“员工持股可不进入产权交易市场。
员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，可参照引入战略投资者的股价确定。
”因此汇鑫一号、汇鑫二号、汇鑫三号无需履行进场交易程序。
经核查，主办券商认为本次发行对象已履行国资的审批、核准或备案等程序，且程序合法合规。
（2）发行对象履行的外资主管部门的审批、核准或备案等程序经核查，本次发行对象不属于外资企业，因此无需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，海峡人力本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，不涉及外资主管部门审批、核准或备案等程序。
24十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）本次股票发行不存在授权定向发行的情形。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见（一）关于本次发行定价方式和定价过程合法合规性的说明公司《定向发行说明书》已经2022年第九次临时股东大会审议通过，《定向发行说明书》中确定的发行价格为5.5元/股。
公司上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
综上所述，主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于本次发行定价方法及定价合理性1、每股净资产、每股收益根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的标准无保留意见的“[2022]京会兴审字第79000056号”《审计报告》，截至2021年12月31日，归属挂牌公司股东的净资产为140,905,786.33元，公司总股本52,000,000.00股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.71元/股；归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润为22,572,383.46元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.43元。
本次股票发行价格为5.5元/股，不低于公司每股净资产，该定价具有合理性。
2、股票二级市场交易价格25目前，公司股票在二级市场采用集合竞价交易方式，公司近一年无活跃的成交记录，股票交易尚不活跃，二级市场交易价格不具有较强参考性。
3、前一次股票发行情况2017年1月24日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于<2017年第一次股票发行方案>的议案》，且该议案于2017年公司第一次临时股东大会审议并通过。
公司发行2,000,000股,此次股票发行价格为人民币5.50元/股，募集资金总额为人民币11,000,000.00元。
4、报告期内权益分派情况报告期内公司共进行过三次权益分派：公司2020年半年度权益分派：截至公司2020年半年度权益分派股权登记日，以公司现有总股本52,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金3.50元。
公司2021年半年度权益分派：截至公司2021年半年度权益分派股权登记日，以公司现有总股本52,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。
公司2022年半年度权益分派：截至公司2022年半年度权益分派股权登记日，以公司现有总股本52,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。
本次公司股票发行的数量、价格已充分考虑公司前述权益分派的影响，因此，不会导致发行数量和发行价格的相应调整。
5、福建省产权交易中心公开征集的价格根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）和《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管26理办法》（闽国资改发〔2017〕46号）文件精神，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，可参照引入战略投资者的股价确定。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建海峡人力资源股份有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及福建海峡人力资源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第AV40015号），海峡人力截至2021年12月31日的净资产评估价值为28,369.00万元。
福建财政厅对上述评估结果予以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022002）。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股票发行外部投资者须通过福建省产权交易中心进行公开征集。
增资入股价格按照挂牌交易结果确定，且不得低于本次增资经评估备案的最低价格。
员工持股平台采用非公开协议方式引进，入股价格按照公开挂牌征集的战略投资者的入股价格确定。
福建省产权交易中心根据公开征集外部投资者的规则要求组织公开遴选活动，根据省产权交易中心出具的《国有资产进场交易遴选结果通知书（增资）》本次股票定向发行价格为5.5元/股。
综上，公司参考评估基准日的每股净资产评估值，同时综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产、公司目前的发展阶段，结合公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展等多种因素，最终根据发行对象在产权交易所摘牌价格确定此次发行价格。
因此，公司本次发行价格具有合理性。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行定价过程合法合规。
（三）是否适用股份支付及原因27根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次定向发行股票公司拟与投资者签订的《股份认购协议》中约定投资者均以现金认购公司股份，而且并未设定投资者需要向公司提供其他服务或者业绩达到特定目标等条件。
《股份认购协议》中没有约定通过投资者认购公司股份以获取职工服务的目的，也不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
综上所述，公司本次股票发行价格公允、不适用股份支付准则进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。
（四）董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整公司本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规，定价合理，价格决策程序合法合规，发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行不适用股份支付。
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见（一）《认购协议》等相关协议合法合规28根据发行人提供的《股票认购协议》，发行人就本次定向发行事宜与全体发行对象分别签署了附条件生效的《股票认购协议》，主要内容包括认购方式、认购股票数量、认购价格、支付方式、合同生效条件及生效时间、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示条款、违约责任及纠纷解决机制等事项。
发行人的董事会、监事会及股东大会均已审议通过《股票认购协议》。
发行人已在《定向发行说明书》中披露《股票认购协议》的内容摘要。
主办券商认为，发行人本次与发行对象签署的附生效条件的《股票认购协议》的相关当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法、有效。
（二）关于特殊投资条款的核查经核查，海峡人力与发行对象签订的《股份认购协议》中未涉及到业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。
同时，海峡人力及认购对象均出具了不存在特殊投资条款的《承诺函》。
综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》、《股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1福州汇鑫一号投2,218,0822,218,0822,218,082029资合伙企业（有限合伙）2福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）1,414,1621,414,1621,414,16203福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）920,285920,285920,28504北京金信润天信息技术股份有限公司571,237571,2370571,237合计5,123,7665,123,7664,552,529571,237（1）员工持股计划的限售情况本次定向发行中，员工持股计划认购的公司股票将根据《公司法》及全国股转系统相关业务规则的要求进行限售。
根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定，自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。
根据《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》，本次员工持股计划锁定期为自员工持股计划取得公司定向发行的股票并完成股票登记之日起36个月。
若锁定期届满时，海峡人力已处于上市（指公司股票30未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所公开发行上市的行为）申报至上市发行期间，则锁定期应当顺延至上市发行完成；同时，若海峡人力完成上市，则锁定期还需要按照证券监管部门和交易所的规定以及员工持股计划相关主体作出的限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。
（2）北京金信润天信息技术股份有限公司的限售情况根据《股份认购协议》，投资者自愿锁定期36个月，自取得公司定向发行的股票并完成股票登记之日起计算。
若锁定期届满时，海峡人力已处于上市辅导至上市发行期间，则锁定期应当顺延至上市发行完成；同时，若海峡人力完成上市，则锁定期还需要按照证券监管部门和交易所的规定以及非公战略投资者作出的限制流通及自愿锁定等相关承诺执行。
在锁定期届满前，所持股权不得转让、抵押或设置其他第三方权利等任何处置。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票的限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见（一）股票发行基本情况公司自挂牌以来共进行过一次股份发行，发行情况如下：公司前次发行2,000,000股，股票发行价格为人民币5.50元/股，募集资金总额为人民币11,000,000.00元，募集资金用途为收购行业内相关优质企业以及建设人力资源管理综合服务平台项目。
31前次发行认购对象将募集资金全部在规定期限内汇入了前次股票发行募集资金专项账户。
上述募集资金已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的〔2017〕京会兴验字第62000001号《验资报告》。
（二）报告期内募集资金用途变更及使用情况公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将募集资金用途改为用于补充流动资金。
截至2022年11月29日，前次募集资金累计使用1,180.06万元，募集资金实际余额为0元。
综上，主办券商认为，公司报告期内募集资金存放、用途变更及使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《股票定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在违规存放与使用募集资金的情形。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见（一）本次募集资金用途根据《定向发行说明书》，本次募集资金将以实缴子公司注册资本的方式用于补充全资子公司福建海峡企业服务有限公司的流动资金。
，具体用途如下：序号预计明细用途拟投入金额（元）1技术研发,团队扩充，市场拓展，职工薪酬,税金及其他经营管理费用。
28,180,713.00合计-28,180,713.00（二）本次募集资金的必要性和合理性及募集资金用途的合规性1、募集资金的必要性和合理性福建海峡企业管理服务有限公司注册资本10,000万元，实缴资本3,000万32元，系海峡人力全资子公司（持股比100%），在公司总体发展战略规划下重点拓展专业化服务外包，系公司主营业务，在福建省各区市、云南、广东、广西、海南等设有分支机构。
截至2021年度末（2021年），海峡企管的总资产为212,860,323.23元，净资产为70,750,116.91元，营业收入为2,405,012,461.31元，净利润为24,721,062.73元。
截至2022年半年度末（2022年上半年），总资产为187,677,751.33元，净资产为55,670,534.41元，营业收入为1,290,367,739.13元，净利润为7,920,417.50元。
随着公司业务规模持续增长，公司对人才引进、产品研发、市场推广等方面运营资金的需求逐步增大。
本次募集资金到位后，将有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，有利于增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力，增强抗风险能力，保障公司持续健康发展。
主办券商认为，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
2、募集资金用途的合规性根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。
公司本次定向发行募集资金拟用于补充子公司流动资金，用途与公司主营业务相关，同时公司已经建立相关募集资金内控制度和管理制度，本次发行募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业33务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资，公司将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止的情形。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金存在必要性及合理性，募集资金用途合规，不存在违反《股票定向发行规则》的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见（一）海峡人力募集资金内控制度、管理制度的建立情况公司分别于2017年1月24日、2017年2月10日分别召开的福建海峡人力资源股份有限公司第一届董事会第六次会议、福建海峡人力资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议审议通过并制定了《募集资金管理制度》，公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）海峡人力募集资金专项账户履行的相关审议程序公司于2022年12月12日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议均审议了《关于公司开立本次股票发行设募集资金专项账户并签署<募集资金四方监管协议>的议案》，因非关联董事不足3人，非关联监事不足2人，议案直接递交股东大会审议。
公司于2022年12月28日召开2022年第九次临时股东大会，审议并通过了上述议案，为规范公司募集资金管理，切实保护34投资者权益，公司拟按照相关规定设立募集资金专项账户，用于存放本次定向发行的募集资金。
根据《定向发行说明书》，该募集资金专项账户作为认购账户，不得用作其他用途。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，并将按照规定设立募集资金专项账户，符合《非上市公众公司办法》《股票定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见《股票定向发行规则》第二十二条规定“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。
”发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系35统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国股转公司官网等信息查询平台，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》规定的上述在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）经核查，本次定向发行不涉及购买资产的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，公司主营业务和业务结构不会发生重大变化。
本次发行将用于补充子公司流动资金，有利于加快公司现有业务发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司主营业务和业务结构不会发生重大变化。
本次发行将用于补充子公司流动资金，有利于加快公司现有业务发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞36争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债本次发行对象以现金认购公司股票，不涉及资产认购。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况根据中国证券登记结算北京分公司出具的本次发行股东大会股权登记日（2022年12月23日）《证券持有人名册》，公司控股股东为福建省人才开发中心有限责任公司，持有公司股份数量为41,808,000股，占发行前公司总股本的80.40%；公司实际控制人为中国海峡人才市场，控制公司股份数量为41,808,000股，占发行前公司总股本的80.40%。
本次股份发行后，福建省人才开发中心有限责任公司持有公司股份数量为41,808,000股，占发行后公司总股本的73.19%；中国海峡人才市场控制公司股份数量为41,808,000股，占发行前公司总股本的73.19%。
发行前后前十大股东持股变化情况如下：前十大股东持股比例变化序号股东名称发行前（截至2022年12月23日）本次发行变化发行后持股数量持股比例（%）认购股份数量持股数量持股比例（%）1福建省人才开发中心41,808,00080.40%-41,808,00073.19%2福建华兴新兴创业投资有限公司8,000,00015.38%-8,000,00014.00%3福建省华科创业投资有限公司2,192,0004.22%-2,192,0003.84%4福州汇鑫一号投资合伙企业（有限合伙）2,218,0822,218,0823.88%375福州汇鑫二号投资合伙企业（有限合伙）1,414,1621,414,1622.48%福州汇鑫三号投资合伙企业（有限合伙）920,285920,2851.61%6北京金信润天信息技术股份有限公司571,237571,2371.00%合计52,000,000100.00%5,123,76657,123,766100.00%（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次股票发行募集资金用于全资子公司福建海峡企业管理服务有限公司补充流动资金，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明本次发行事项已经公司股东大会审议通过，但需经全国股转公司自律审查，本次发行能否通过全国股转公司自律审查存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次定向发行中，发行人除聘请东兴证券股份有限公司作为主办券商、聘请福建天衡联合（福州）律师事务所所作为本次定向发行法律顾问，聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次混改的资产评估机构外，不存38在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十一、关于股份质押及冻结的核查意见根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、公司公开披露的定期报告、发行人出具的书面说明，报告期内，公司股东所持公司股份不存在被质押、冻结情况，不存在可能因股份质押及冻结导致控股股东、实际控制人发生变动的情形。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见（一）发行人不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项；（二）发行人相关风险请关注定期报告中重大风险提示，除此之外，发行人无其他特殊行业风险；（三）本次发行未导致公司控制权发生变动；（四）本次股票发行尚需经全国股转系统自律审查出具无异议函后方可实施。
本次股票发行能否通过全国股转系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
二十三、关于本次定向发行的推荐结论综上，主办券商认为海峡人力本次股票发行符合《公司法》《证券法》《非39上市公众公司办法》《股票定向发行规则》《股票定向发行指南》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行合法合规，主办券商同意推荐海峡人力在全国中小企业股份转让系统的本次定向发行股票。
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