1. 中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年一月3-2-1目录声明............................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3一、发行人基本情况.............................................................................................3二、本次发行情况...............................................................................................22三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................23四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........................................................................24第二节保荐人承诺事项...........................................................................................26第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................28一、本次发行履行了必要的决策程序...............................................................28二、保荐人对本次证券上市的推荐结论...........................................................28第四节对公司持续督导期间的工作安排...............................................................293-2-2声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2. 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
3. 3-2-3第一节本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基本情况概览公司名称苏州纳微科技股份有限公司英文名称SUZHOUNANOMICROTECHNOLOGYCO.,LTD.有限公司成立日期2007年10月22日股份公司成立日期2018年5月24日注册资本40,317.1823万元股票上市地上海证券交易所A股股票简称纳微科技A股股票代码688690.SH法定代表人BIWANGJACKJIANG（江必旺）注册地址：苏州工业园区百川街2号办公地址：苏州工业园区百川街2号邮政编码：215123电话：0512-62956018传真：0512-62956018电子信箱：ir@nanomicrotech.com公司网址：经营范围：生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。
4. （凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市（二）主营业务公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新技术企业。
5. 公司自设立以来，专注于高性能纳米微球的制备和应用技术研究，致力于成为全球领先的微球品牌，打造战略性新兴产业的中国“芯”材料。
6. 公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，长期坚3-2-4持底层技术创新和跨领域合作，突破了微球精准制备的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应用于生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等众多领域，打破了国外领先企业长期以来的技术和产品垄断，加快了高性能色谱填料和间隔物微球的国产化速度，推动了国产自主研发产品打入欧美发达国家市场的进程。
7. 高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的核心基础材料，其制备与应用被《科技日报》列为制约中国工业发展的35项“卡脖子”技术之一，涉及化学、物理、生物、材料等多门学科专业知识与前沿科技，门槛与壁垒较高。
8. 以生物制药为例，色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料。
9. 分离纯化是单克隆抗体、融合蛋白、疫苗、胰岛素、多肽等生物药的核心生产环节，直接决定了药品的纯度和质量，也是主要生产成本所在。
10. 单克隆抗体生产中，下游分离纯化环节成本即占据整个生产成本的65%以上。
11. 同时，色谱填料微球也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。
12. 长期以来，我国用于生物大分子药物或有机小分子药物分离纯化的色谱填料/层析介质微球等核心材料基本依赖进口，成本长期居高不下，限制了中国生物制药产业的发展。
13. 因此，可替代进口产品的高性能国产化微球材料具有巨大市场潜力。
14. 近年来，我国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，我国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。
15. 通过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。
16. 公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成及表面功能化，进行精准化、个性化制备。
公司目前可提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功3-2-5能基团的均匀性微球。
公司主要产品包括用于生物制药大规模分离纯化的色谱填料/层析介质微球、用于药品杂质分析检测的色谱柱、用于控制LCD面板盒厚的间隔物微球以及体外诊断用核心微球等，同时能够为客户提供分离纯化技术服务。
公司主要产品打破了生物医药及平板显示等领域关键材料长期由国外厂商垄断的竞争格局，对外已推广至欧洲、美国、韩国等发达市场。
在国际形势复杂的大背景下，关键材料安全供应与国产化的重要性日益凸显；同时，随着我国持续推进医药产业改革，“医保控费”、“仿制药一致性评价”和“药品带量采购”等政策陆续出台，对制药企业的成本控制亦提出了更高要求。
公司紧跟国家政策导向，已与江苏恒瑞医药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、成都倍特药业股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司等多家大型知名药企形成合作关系，助力关键材料进口替代、降低生产成本，同时为提升我国医药产业的生产工艺水平、资源使用效率及产业附加值作出重要贡献。
（三）核心技术经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等不同领域客户的关键需求。
公司核心技术来源均为自主开发，系十余年跨学科研发创新所得，且已通过专利或技术秘密等形式采取保护措施，为公司保持产品优势打下坚实基础，对公司业务发展具有重要作用，具体如下：1、单分散多孔二氧化硅微球制备及应用技术自主研发模板法制备技术，可在制备过程中精确控制硅胶微球的粒径大小和粒径分布，无需进行复杂分级筛分即可直接生产出粒径变异系数（CV值）小于3%的硅胶色谱填料，公司率先实现基于该制备技术的大规模生产并推出单分散硅胶色谱填料产品。
基于公司已有的模板法制备单分散硅胶技术，开发出具有超大孔道结构（500埃/1000埃/1250埃/1500埃等）的小粒径硅胶色谱填料产品，应用于公司生物分离柱耗材产品的同时，也已实现向国际知名色谱分析厂商供应，提升了公司在世3-2-6界色谱材料领域的影响力。
同时针对使用需求量大、市场价值高的如胰岛素、鱼油、索玛鲁肽、利拉鲁肽等药物，定制开发了更具性能优势的专用硅胶色谱填料。
2、单分散聚合物微球制备及应用技术自主研发单分散聚合物微球种子法制备技术，可用于精确制备大小可控、尺寸均一的单分散聚合物多孔或实心微球；具有反应周期短、工艺简单，适用于大规模生产，易于控制微球材料组成、形态、孔径大小和比表面积等优点，使公司成为世界上少数可以大规模生产单分散聚合物色谱填料的公司之一。
3、手性硅胶色谱填料制备及应用技术自主研发机械强度较高的大孔硅胶基球制备技术、纤维素和直链淀粉生产工艺、涂覆及键合衍生化工艺。
使用该技术制备的基球粒径均匀、孔径分布窄，使用该基球生产的手性色谱填料具有更高柱效、更低柱压和更长寿命；使公司同时掌握大孔硅胶基球制备、直链淀粉等关键原材料合成及涂敷或键合等生产工艺，是世界上少数可大规模生产手性色谱填料的公司之一。
目前该系列产品可实现稳定量产，医药产业领域手性拆分技术门槛较高，针对不同的手性目标物，公司已开发和积累了丰富的手性拆分应用技术，可提供手性拆分打包技术服务，为客户解决毫克级到百公斤级的手性拆分需求。
结合该业务方面的发展规划，报告期公司开始改造建设手性药物分离纯化专用生产车间。
4、单分散表面亲水化聚合物层析介质制备及应用技术自主研发聚丙烯酸酯微球与聚苯乙烯微球等强疏水性材料的表面亲水化改性及功能化技术，使用该技术制备的层析介质具有非特异性吸附低、机械强度高、溶胀系数小、压缩比例低等优点，产品可以承受更高流速产生的压力，有利于增加柱床高度，增加批处理量，提高生产效率，减少客户设备投资。
报告期内，为满足对单克隆抗体、病毒、疫苗以及较高分子量的重组蛋白等大分子生物产物的分离纯化需求，公司在单分散表面亲水化技术之上，稳定大孔离子交换层析介质生产工艺，有ProteinA亲和层析介质新产品UniMabEXE和离子交换层析介质NanoGel-50QHC等迭代创新产品发布上市，并成功导入多家抗体、疫苗客户。
3-2-75、单分散间隔物聚合物微球制备及应用技术自主研发单分散实心聚苯乙烯微球精确控制技术，微球平均粒径精确性可控制在正负30纳米之间，粒径分布系数小于4%；可从单分散微球产品中去除极少量不合格微球，满足平板显示领域对间隔物微球粒径精确性和粒径均匀性的高要求。
报告期内用于车载显示屏的黑色间隔物微球已经导入部分客户并量产。
6、单分散导电金球制备及应用技术自主研发以单分散实心聚苯乙烯微球为基球，通过表面改性、功能化及化学电镀100纳米左右金属层，制备成具有核壳结构的导电金球，使用该技术制备的产品具有金属层与聚合物表面结合力强、镀层光滑、不团聚、导电性能好、电阻低等特性，使公司成为少数可与日本公司竞争的国产厂商之一。
报告期内，发行人配合参股公司鑫导电子开发各向异性导电胶膜新产品的需要，对导电金球的硬度、镀层以及表面形貌等性能进行调试和优化，已经成功导入ACF产品应用。
7、ProteinA亲和层析介质制备及应用技术自主开发出高载量、耐碱、耐压的ProteinA亲和层析介质，该产品主要用于分离抗体类及含有Fc片段的蛋白类大分子。
突破了软硬胶基质、表面亲水化修饰、配基等核心制备技术，实现了稳定放大生产。
其中，硬胶基质ProteinA亲和层析介质具更高机械强度，突破传统15cm柱高的限制，更适用于工业化连续化生产。
报告期内，公司ProteinA亲和层析介质新产品UniMabEXE发布上市。
该产品采用“刚柔并济”式的设计理念，以刚性单分散多孔PMMA微球为内核，保证介质拥有更好的机械性能，更耐压，支持更高更稳定的柱床；在PMMA微球表面及内部孔洞涂覆柔性葡聚糖涂层，葡聚糖的多羟基结构保证UniMabEXE拥有出色的亲水性，降低非特异性吸附，同时多羟基意味着更多的ProteinA结合位点，可实现更高载量，提升抗体批处理量。
8、体外诊断用微球材料的制备及量产技术基于公司单分散微球精准制备技术基础，公司研发团队致力于打造有机合成、3-2-8微球染色、表面修饰、应用开发四大平台技术，为诊断试剂厂商量身定制高性能微球原材料，不断实现生物分离用磁性微球、标记免疫检测用微球及仪器校准类微球的国产供应。
报告期内，公司完成100nm羧基乳胶微球的放大转产和120nm羧基乳胶微球的性能改进，完成200nm时间分辨荧光微球的放大转产和300nm时间分辨荧光微球的小规模重复生产，完成1.5μm链霉亲和素磁珠的稳定性测试与小规模重复生产，完成二维荧光编码微球所用染料的制备。
9、高性能液相色谱柱制造和应用技术公司子公司纳谱分析自主研发并完善用于抗体、蛋白类生物大分子色谱表征的BioCore产品系列，包括体积排阻、离子交换、疏水保留、亲水保留和反相保留等。
最新推出的DNACore色谱柱系列更适用于疫苗和基因治疗药物的研发和生产质控领域。
公司在生物大分子色谱分析和表征领域已成为世界上少数同时拥有顶层设计能力和底层制造技术的公司之一。
10、蛋白层析系统设计和开发技术公司子公司赛谱仪器通过连续十余年的技术创新与产品积累，自主开发出蛋白层析系统相关的高压输液泵、紫外检测器、控制和操作软件等技术，积累形成SCG、SDL、SDA、SCG-P等不同系列的纯化仪器，能够满足不同客户群体多种多样的应用需求，在系统流速方面，有36mL/min，100mL/min，300mL/min，1000mL/min不同流量大小的泵可供选择；在紫外检测器方面，有280nm固定单波长检测器，254/280nm固定双波长检测器，200-400nm可变双通道检测器，200-600nm可变四通道检测器，200-800nm可变四通道检测器。
（四）研发水平公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视研发创新和技术积累。
报告期内，公司研发投入情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度研发投入7,351.696,609.663,327.312,938.65营业收入47,018.2144,634.6820,499.2912,970.093-2-9项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度研发投入占营业收入比例15.64%14.81%16.23%22.66%报告期内公司研发投入占营业收入的比例均保持在13%以上，持续的投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备。
（五）主要经营和财务数据及财务指标1、主要财务指标报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末流动比率（倍）4.823.835.946.11速动比率（倍）3.683.105.115.46资产负债率（合并）19.21%18.32%16.12%22.13%资产负债率（母公司）14.49%12.84%10.90%9.27%归属于母公司股东的每股净资产（元）3.592.601.504.90项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次）4.796.144.794.33存货周转率（次）0.800.810.740.82每股经营活动现金流量（元）0.120.390.200.22每股净现金流量（元）0.080.47-0.252.54注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：除应收账款周转率和存货周转率外，2022年1-9月数据未经年化。
上述主要财务指标计算方法如下：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面金额6、存货周转率=营业成本/平均存货账面金额7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产3-2-10收益率和每股收益如下：项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度扣除非经常损益前基本每股收益（元/股）0.530.500.200.07稀释每股收益（元/股）0.530.500.200.07扣除非经常损益前加权平均净资产收益率17.64%23.84%14.67%10.62%扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.360.460.180.06稀释每股收益（元/股）0.360.460.180.06扣除非经常损益后加权平均净资产收益率12.10%21.82%12.77%8.22%注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：1、加权平均净资产收益率（ROE）ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：单位：万元非经常性损益项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益-0.027.93-0.513-2-11非经常性损益项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外747.931,440.641,151.09613.81企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益5,154.25---委托他人投资或管理资产的损益1,062.75498.00-29.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18.10-5.1532.66-7.47其他符合非经常性损益定义的损益项目---31.12减：所得税影响额243.98277.62199.54110.50少数股东权益影响额（税后）38.7470.6942.2226.77合计6,664.091,593.10941.99529.81（六）发行人存在的主要风险1、核心竞争力风险（1）新产品研发失败或无法产业化的风险高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。
为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。
在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。
报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为22.66%、16.23%、14.81%和15.64%，研发投入占比较高，若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务状况与生产经营造成不利影响。
3-2-12（2）重要专有技术被剽窃或复制的风险公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断。
作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。
对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。
若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。
（3）核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重要。
作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。
2、经营风险（1）原材料稳定供应的风险由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。
因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。
若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、耗材等。
该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供需情况，公司对上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为7-15个工作日，进口原材料备货周期一般为45-60天。
公司可能存在由于主要原材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成3-2-13本增加的风险。
（2）市场竞争加剧的风险报告期内，公司营业收入分别为12,970.09万元、20,499.29万元、44,634.68万元和47,018.21万元，净利润分别为2,140.86万元、7,290.16万元、18,733.52万元和21,351.63万元。
与大型跨国公司相比，公司营业收入和净利润规模仍相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。
中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这一细分领域得到更高关注和重视。
一直垄断色谱填料/层析介质供应的大型跨国公司更加重视中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资和加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。
色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。
与跨国公司竞争对手相比，公司在品牌影响力方面存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中还处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。
（3）生物医药市场拓展风险色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。
按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较强。
上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，在与原有国际大型科技公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代。
整个替代过程需要医药企业客户的深入配合，存在一定不确定性。
公司无法凭借性价比优势或单一产品技术优势，实现市场快速替代。
生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持续增长趋势。
3-2-14（4）产品质量控制风险公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质、用于平板显示领域的间隔物微球和用于体外诊断领域的磁珠等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。
生物医药产品质量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。
由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。
3、财务风险（1）应收账款回收和存货余额较高的风险报告期各期末，公司应收账款金额分别为3,376.27万元、5,175.38万元、9,354.01万元和16,831.39万元，占当期营业收入的比例分别为26.03%、25.25%、20.96%和26.85%（年化）。
未来随着营业收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。
报告期各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。
上述各期末公司存货账面价值分别为3,897.58万元、5,279.61万元、12,523.67万元和20,299.16万元，占期末资产总额的比例分别为6.58%、8.25%、9.79%和11.08%，占比较高。
公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。
未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。
此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。
（2）税收优惠政策发生变化的风险报告期内，公司享受的所得税税收优惠对公司业绩的影响如下：3-2-15单位：万元项目2022年1-9月2021年2020年2019年利润总额23,965.0821,283.168,460.362,486.60所得税税收优惠金额1,627.571,813.97811.82279.25所得税税收优惠金额/利润总额6.79%8.52%9.60%11.23%报告期内，公司享受的所得税收优惠金额占当期利润总额比例分别为11.23%、9.60%、8.52%和6.79%，如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司在经营过程中，未能持续达到相关优惠条件，则公司的税负有可能增加，导致公司未来经营业绩受到不利影响。
（3）商誉减值的风险2022年上半年，公司通过股权受让或增资的方式分别取得赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的控制权，并按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，将购买日的合并成本大于合并中取得的上述标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；截至2022年9月末，公司商誉为15,015.07万元，占公司资产总额的比例为8.19%，其中公司因收购赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies产生的商誉金额分别为14,156.64万元、305.74万元和552.69万元。
公司收购上述标的公司过程中均履行董事会或股东大会审议程序，并对投资的必要性和发展前景进行了充分论证，赛谱仪器的蛋白纯化系统业务、英菲尼科技的功能纳米材料业务以及RilasTechnologies的分离纯化技术服务和合同研发业务与公司的主营业务均存在一定的协同效应，有助于促进公司现有业务和技术的提升和发展。
然而，企业合并所形成的商誉，至少应在每年年度终了进行减值测试，如果合并后上述标的公司所处行业政策或竞争环境发生不利变化，标的公司掌握的技术和产品竞争力下降，或者其自身经营情况出现恶化，都可能导致标的公司未来经营状况不达预期，上述交易形成的商誉也将面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
4、行业风险（1）生物医药行业政策变化的风险公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健3-2-16康安全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门监管，行业政策法规规范性较强。
在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场环境的重大调整。
如公司下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，对公司业绩产生不利影响。
（2）新材料行业政策变化与安全生产、环保管理的风险公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“3.6前沿新材料”中的“3.6.4纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
新材料行业暂未纳入国家统计局《国民经济行业分类》，因此由有关部门参照化工行业进行管理，其行业政策可能因行业分类和监管定位改变而发生变化，具体生产经营中亦受到安全生产方面的严格要求。
若公司未能针对行业政策变化进行及时调整，或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对公司生产经营产生不利影响。
5、募投项目实施的风险（1）募投项目实施风险本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势并结合公司现有产品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。
公司在募投项目设计环节对相关募投项目的实施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利于优化公司产品结构、扩充公司产能布局、提高生产智造水平和增强未来市场竞争力。
然而，募投项目在具体实施过程中可能受到下游行业发展情况、市场竞争环境、产业技术水平以及当地政策变化等不确定因素的影响，致使新增产能等方案实施进度和结果与公司预测出现较大差异。
若本次募投项目无法顺利实施，公司还可能面临募投项目实施失败的风险。
（2）新增产能无法充分消化的风险随着我国下游生物医药行业的高速发展，为有效满足生物制药下游对色谱填料/层析介质的市场需求，公司已建成苏州工业园区和常熟两个生产基地，色谱3-2-17填料和层析介质产品产能从2019年度的3.95万升增长至2021年度的12.28万升，公司营业收入也从2019年度的12,970.09万元增长至2021年度的44,634.68万元。
结合未来市场发展趋势、公司客户拓展情况和应用服务优势，公司拟将本次募集资金47,530.04万元用于投资建设浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目，该项目达产后将具备年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化的生产能力。
然而，上述募投项目建成投产后公司色谱填料/层析介质产能将会得到较大提升，如果下游生物医药行业政策或整体发展趋势发生不利变化，公司相关产品市场需求不达预期，或者市场竞争情况加剧，公司客户开拓进度和数量不及预期，都可能导致相关产品销售情况不佳，存在本次新增产能无法充分消化的风险。
6、业绩波动风险（1）宏观经济环境风险近年来，国际政治和经济环境错综复杂，中美贸易摩擦不断。
我国目前经济形势相对稳定，但宏观经济前景仍存在一定的不确定性。
公司存在从境外采购原材料和向境外销售产品的情形，并以美元、日元等方式进行结算，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成一定不利影响。
（2）下游行业需求变动风险报告期内，公司聚焦生物医药分离纯化主业，加强市场对接和应用技术服务能力，推动了生物医药类产品收入快速增长，公司生物医药领域收入2019年度至2021年度的复合增长率达101.04%。
公司未来业务发展与下游客户的药物研发进度及产业化情况紧密相关，若生物医药行业政策或整体发展趋势发生不利变化，或下游生物医药客户产品开发及商业化进程遇阻甚至失败，都可能造成发行人色谱填料/层析介质等生物医药领域产品的下游需求增长不及预期，从而导致生物医药类产品业务收入无法持续高速增长。
此外，2021年度和2022年1-9月公司体外诊断类产品的收入也呈现迅速增长，占主营业务收入比例分别为3.56%和11.88%，主要原因系新冠肺炎疫情影响3-2-18下国内对核酸检测需求维持高位，体外诊断领域用核心微球产品销售放量所致。
公司2021年度主营业收入与2020年度相比增长118.28%，但是剔除体外诊断类产品后，公司主营业务收入增速为114.18%，比包含体外诊断类产品时少了约4个百分点。
因此，新冠肺炎疫情防控一定程度上推动了公司体外诊断类产品收入增长，但由于上述产品的市场需求存在较大不确定性，导致未来公司主营业务收入增速也存在不确定性。
（3）新冠肺炎疫情风险新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。
在这种情况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同程度的限制。
外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。
未来如果发行人主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调整疫情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
（4）经营业绩波动风险报告期内，公司营业收入为12,970.09万元、20,499.29万元、44,634.68万元及47,018.21万元，净利润为2,140.86万元、7,290.16万元、18,733.52万元及21,351.63万元，整体业绩保持良好的增长态势，但公司仍面临因原材料价格发生较大波动导致成本增加进而导致业绩下滑，下游生物医药市场需求变动导致主营业务收入无法保持持续高速增长，因营业收入持续增长导致应收账款绝对金额增长且无法回收导致的信用减值损失，因生产规模扩大导致存货余额增长且周转速度减低导致的减值损失，因募投项目实施带来的公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对经营业绩产生一定负面影响等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将存在经营业绩大幅波动的风险。
7、关于可转债产品的风险（1）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分3-2-19每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。
受国家对行业监管法规和政策、公司所处行业发展周期，以及公司产品的市场需求和发展潜力等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，致使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，但是由于本次募集资金投资项目尚未产生收益，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（3）可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）可转债在转股期内不能转股的风险对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，因而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3-2-20（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。
若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。
上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转换公司债券不能实施转股的风险。
（6）可转债未担保的风险本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。
如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（7）评级风险公司聘请的资信评级公司中证鹏元对本次可转债进行了评级，债券信用等级为A+。
在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换公司债券转换为对应的上市公司股票的权利。
多数情况下可转债的发行利率比类似期限、3-2-21类似评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。
由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于二级市场股票价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司本次发行的可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。
同时，公司将严格按照有关法律法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时进行信息披露，以保障投资者的合法权益。
（9）本次发行失败或募集资金不足的风险本次发行可转债的募集资金将投资于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目以及补充流动资金。
本次募集资金投资项目的实施符合公司业务发展战略，有利于提升公司生产智造水平和产能布局，进一步优化公司产品结构，有助于公司抓住下游生物医药行业发展带来的市场需求，经过了充分慎重的可行性研究论证。
若本次发行失败或募集资金规模不足，公司将利用经营积累和银行借款等其他方式补足浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目建设的资金缺口，在一定期间内可能造成公司资金紧张，进而影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法及时实施间接融资，也将增加本次募投项目实施的不确定性。
8、关于公司涉诉的风险2022年12月5日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院送达的关于韩寒起诉公司、苏州纳百及公司董事长江必旺等三方的《起诉状》、《应诉通知书》和《举证通知书》等相关材料，韩寒在《起诉状》中请求：1、判令确认韩寒以51,556,500元的对价，享有苏州纳百持有苏州纳研的财产份额5,698,350元，前述财产份额5,698,350元占苏州纳研出资总额比36.18%；2、判令公司向韩寒支付针对2,656,580股激励股份的收购价款122,909,330.28元，并承担资金占用损失（暂计至2022年11月11日为565,382.92元，自2022年11月12日起3-2-22以122,909,330.28元按LPR标准计算，要求付至收款价款支付完毕之日止）；3、判令苏州纳百对第二项诉请所确定的付款义务承担连带责任；4、判令江必旺对第三项诉请所确定的付款义务承担连带责任；5、本案诉讼费用由三被告共同承担。
以上合计：175,031,213.20元。
根据公司收到的《应诉通知书》，关于韩寒与公司、苏州纳百、江必旺与公司有关的纠纷一案，江苏省苏州市中级人民法院于2022年11月15日立案，案号为（2022）苏05民初1156号；截至本上市保荐书签署日，该案进行了第一次证据交换，待后续进一步审理。
该诉讼案件是已离职员工就其在公司员工持股平台中持有的财产份额争议，根据公司制定的《苏州纳微科技有限公司员工股权激励计划》以及现行有效的《苏州纳微科技股份有限公司员工股权激励计划（2022年第三次临时股东大会修订）》，通过员工持股平台实施股权激励的方式为苏州纳百向激励对象授予员工持股平台财产份额，且公司不承担激励对象离职时所持财产份额的收购义务。
二、本次发行情况（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模和数量根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），拟发行数量为不超过670.00万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
3-2-23（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人王琦先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技、泓博智源等IPO项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药、亚辉龙等IPO项目，纳微科技简易程序非公开、金域医学再融资、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。
王栋先生，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责纳微科技、亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等IPO项目，以及纳微科技简易程序非公开、武汉塞力斯非公开、三诺生物可转债等再融资项目。
（二）项目协办人姚乐彬先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
具有3年投资银行相关工作经验，作为主要项目组成员参与了亚辉龙IPO、瑞博奥IPO、天士力分拆财务顾问、天士力生物IPO、纳微科技简易程序非公开等医疗类项目；此外，还参与了歌力思再融资等非医疗类项目。
3-2-24（三）项目组其他成员其他参与本次纳微科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的成员还包括：楚合玉、易小超、冯暄、杨嘉歆。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司21,728股股票；信用融券专户持有公司130,485股股票；资产管理业务股票账户持有公司4,805股股票。
截至2022年9月30日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司持有公司4,087,242股股票。
其中，中信证券子公司中信证券投资有限公司因参与公司首次公开发行股票战略配售，获配持有公司2,200,000股股票（包括转融通借出数量）。
上述持股合计比例为1.05%。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
3-2-25（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-2-26第二节保荐人承诺事项一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；3-2-27（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
3-2-28第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一、本次发行履行了必要的决策程序保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
具体情况如下：（一）董事会决策程序2022年8月27日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会决策程序2022年9月14日，发行人召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
3-2-29第四节对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况；4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
6、出具保荐总结报告书持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
7、持续督导期限在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（以下无正文）3-2-30（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）保荐代表人：王琦王栋项目协办人：姚乐彬中信证券股份有限公司年月日3-2-31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）内核负责人：朱洁保荐业务负责人：马尧中信证券股份有限公司年月日3-2-32（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）总经理：杨明辉中信证券股份有限公司年月日3-2-33（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）董事长、法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司年月日 目录 声明 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览 （二）主营业务 （三）核心技术 1、单分散多孔二氧化硅微球制备及应用技术 2、单分散聚合物微球制备及应用技术 3、手性硅胶色谱填料制备及应用技术 4、单分散表面亲水化聚合物层析介质制备及应用技术 5、单分散间隔物聚合物微球制备及应用技术 6、单分散导电金球制备及应用技术 7、ProteinA亲和层析介质制备及应用技术 8、体外诊断用微球材料的制备及量产技术 9、高性能液相色谱柱制造和应用技术 10、蛋白层析系统设计和开发技术 （四）研发水平 （五）主要经营和财务数据及财务指标 1、主要财务指标 2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 （六）发行人存在的主要风险 1、核心竞争力风险 2、经营风险 3、财务风险 4、行业风险 5、募投项目实施的风险 6、业绩波动风险 7、关于可转债产品的风险 8、关于公司涉诉的风险 二、本次发行情况 （一）本次发行的证券类型 （二）发行规模和数量 （三）证券面值 （四）发行价格 （五）发行方式与发行对象 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 第二节保荐人承诺事项 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 （二）股东大会决策程序 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 第四节对公司持续督导期间的工作安排。
