先惠技术：上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1. 关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复上会业函字(2023)第038号上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海2关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复上会业函字(2023)第038号上海证券交易所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉贵所于2022年12月9日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕284号）（以下简称“《问询函》”），对问询函所提及的财务事项，我们对上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“先惠技术”）相关资料进行了审慎核查，现做专项说明如下：本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。

2. 若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3. 上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复3目录问题2.关于融资规模与效益测算.....................................................................................................4问题3.关于前次募投.......................................................................................................................31问题4.关于重大资产重组...............................................................................................................42问题5.关于收入及主要客户宁德时代...........................................................................................57问题6.关于盈利情况.......................................................................................................................81问题7.关于应收账款和存货..........................................................................................................107问题8.1..........................................................................................................................................118问题8.2..........................................................................................................................................125上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复4问题2.关于融资规模与效益测算根据申报材料：（1）发行人本次募投项目拟使用募集资金共113,500万元，投向基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目22,000.00万元、武汉高端智能制造装备制造项目二期15,500.00万元、新能源汽车电池精密结构件项目45,000.00万元、补充流动资金31,000.00万元；发行人IPO募投项目包括在武汉市东西湖区建设“高端智能制造装备研发及制造项目”；（2）公司所处行业对研发设计及系统集成能力要求高，在加工环节，公司仅需对部分核心零部件及需要技术保密的关键部件自行开发和生产，其余原料均通过采购标准件和外购定制件形式完成，公司在机器设备上的投资相对较少。

4. 请发行人说明：（1）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，是否存在董事会前已投入的情形；对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性；（2）本次武汉高端智能制造装备制造项目二期项目与前次募投项目在建设内容、资金投入上的差异情况，说明是否存在重复建设的情形；（3）结合现有资金安排情况、各募投项目的非资本性支出情况，说明本次融资规模的合理性，实质上用于补流比例是否超过本次融资规模的30%；（4）本次募投项目的效益测算情况及主要依据。

5. 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

6. 【回复】：一、本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，是否存在董事会前已投入的情形；对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性（一）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金工业互联网装配线项目26,400.0022,000.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复5武汉二期项目17,600.0012,000.00结构件项目70,000.0043,000.00补充流动资金28,000.0028,000.00合计142,000.00105,000.001、工业互联网装配线项目（1）具体投资构成项目总投资26,400万元，其中建安费用18,905万元，设备费用4,000万元，预备费用1,095万元，铺底流动资金2,400万元，具体投资构成如下：单位：万元序号项目单位数量单价金额1固定资产合计22,905.001.1建安费用土地费用亩30.0060.001,802.00建设费用平方米41,850.000.39216,405.20其他费用工程咨询、电气给水、道路绿化等697.801.2设备费用研发设备台（套）135.00—2,497.50生产设备台（套）55.00—1,502.502预备费用1,095.003铺底流动资金2,400.004投资总额26,400.00（2）本项目测算依据、测算过程如下：①建安费用本项目建设地点位于松江区小昆山镇中德路与港德路交汇处，总建筑面积41,850㎡，拟建成智能装配线系统集成用研发、生产及辅助用房7幢，具体测算情况如下：单位：万元项目单位数量单价金额土地费用亩30.0060.001,802.00建设费用平方米41,850.000.39216,405.20其他费用工程咨询、电气给水、道路绿化等697.80合计18,905.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复6本项目建设用地面积20,125.2㎡，建筑占地面积12,774㎡，总建筑面积41,850㎡，容积率2.08，建筑密度63.47%，绿地率10.80%。

7. 上述土地费用、建设费用及工程咨询、电器给水等定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取等综合测算得到，具备合理性和公允性。

8. ②设备费用单位：万元项目单位数量单价金额研发设备台（套）135.00—2,497.50生产设备台（套）55.00—1,502.50合计4,000.00本项目设备投资4,000万元，全部为设备购置费用，其中研发设备135台（套）共2,497.50万元，生产设备55台（套）共1,502.50万元，具体投资情况：项目主要研发设备序号设备名称单价（万元）数量总价（万元）产地1激光打标机50150国内2轴承自控加热器4.514.5国内3恒温恒湿试验机9.519.5国内4激光测量仪134.51134.5国内5湿度调节系统27127进口6EPLAN软件42301,260进口7SolidWorks软件1350650进口8高级图形工作站930270国内9移动图形工作站4.62092国内合计1352,497.50—上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复7项目主要生产设备序号设备名称单价（万元）数量总价（万元）1数控车床182362马鞍车床12.6225.23数控龙门铣床12011204铣床6042405摇臂钻床121126台式钻床1.623.27平面磨床322648线切割快走丝115559攻丝机1.52310加工中心250125011加工中心40520012加工中心38519013电焊机11.6111.614氩弧焊0.810.815台式砂轮机0.510.516电动堆高车4.829.617螺杆式空气压缩机1811818激光打标机3013019桥式三坐标6816820三坐标159115921轴流风机0.3123.622循环水泵1.523合计551,502.50上述研发、生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。

9. 上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复8③预备费用预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。

10. 本项目预备费投资总额约5.00%测算，总计为1,095.00万元，占该项目投资总额4.15%。

11. ④铺底流动资金铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。

12. 结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为2,400.00万元，占项目总投资金额比例为9.09%，具有合理性。

13. 2、武汉二期项目（1）具体投资构成本项目总投资17,600.0万元，其中建设投资16,977.51万元（包括建筑工程费5,676.87万元、设备及装置费8,656.65万元、工程建设及其他用费1,863.16万元以及基本预备费780.83万元），铺底流动资金622.49万元，具体投资构成如下：序号项目投资额（万元）建筑工程费设备购置费安装费工程建设其他费用合计一建设投资4,561.448,381.851,390.232,643.9916,977.511工程费用4,561.448,381.851,390.23-14,333.521.1建筑部分4,040.78---4,040.781.2总图工程520.661,045.7169.72-1,636.091.3设备及装置-7,336.141,320.51-8,656.652工程建设其他费用---1,863.161,863.163基本预备费---780.83780.83二铺底流动资金---622.49622.49三建设期利息----0.00四项目投入总资金----17,600.00（2）本项目测算依据、测算过程如下：①建筑工程费（包括建筑部分及总图工程费用）上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复9本项目建设地点位于武汉市东西湖区吴金路以南、新城十五路以东，规划总用地面积18亩。

14. 具体测算情况如下：序号项目规模m2造价元/m2投资额（万元）建筑工程费设备购置费安装费工程建设其他费用小计1建筑部分--4,040.78---4,040.781.12#厂房12,831.122,500.003,207.78---3,207.781.2倒班楼2,200.003,500.00770.00---770.001.3地下生活水泵房140.004,500.0063.00---63.002总图工程--520.661,045.7169.72-1,636.092.1道路广场3,180.12600.00190.81---190.812.2室内电力工程8,756.00500.0087.56328.3521.89-437.802.3室外电力工程5,220.00350.0036.54137.039.14-182.702.4室内给排水工程8,756.00350.0061.29229.8515.32-306.462.5室外给排水工程5,220.00200.0020.8878.305.22-104.402.6暖通工程8,756.00250.0043.78164.1810.95-218.902.7绿化工程2,040.00250.0051.00---51.002.8消防工程12,000.00120.0028.80108.007.20-144.00合计4,561.441,045.7169.72-5,676.87本项目建设用地面积12,000.06㎡，建筑占地面积6,779.94㎡，容积率1.25，建筑密度56.50%，绿地率17.00%。

15. 上述建筑费用及工程费用等定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，具备合理性和公允性。

16. ②工程建设其他费用本项目工程建设其他费用主要包括土地购置费用、建设单位管理费、勘察设计费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。

综合预估，本项目工程建设其他费用预计为1,863.16万元。

项目依据/规模（亩）造价（万/亩）费用合计（万元）建设单位管理费财建（2002）394号-329.97勘察设计费计价格[2002]10号-430.01上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复10工程监理费发改价格[2007]670号-172.00工程前期咨询费计价格[1999]1283号-71.67环境影响咨询费计价格[2002]125号-43.00安全评价费--71.67造价咨询费--50.17临时设施费--114.67土地费用18.0032.22580.00合计1,863.16③设备及装置费用根据加工规模和加工工艺的要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则，本项目对比考察了设备制造企业，优选了国内外先进的环保节能型设备，同时适应多品种变化的要求，本项目主要生产设备的投资情况如下：序号设备名称数量单价（万元）设备购置费（万元）安装及运杂费（万元）厂家1数控车床225250490.72天津2马鞍车床117.6417.643.1752大连3数控龙门铣床116816830.24河北4铣床1848415.12山东5摇臂钻床116.816.83.024大连6台式钻床12.242.240.4032浙江7平面磨床144.844.88.064浙江8线切割快走丝115.415.42.772广东9攻丝机12.522.520.4536上海10加工中心228005,6001,008德国11电焊机116.2416.242.9232上海12氩弧焊11.121.120.2016上海13台式砂轮机10.70.70.126江苏14电动堆高车26.7213.442.4192上海上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1115螺杆式空气压缩机125.225.24.536美国16激光打标机142042075.6广东17桥式三坐标195.295.217.136瑞典18三坐标1299.6299.653.928瑞典19轴流风机120.425.040.9072浙江20循环水泵22.14.20.756江苏-合计35-7,336.141,320.51-上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。

④基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。

本项目基本预备费投资总额约5.00%测算，总计为780.83万元，占该项目投资总额4.44%。

⑤铺底流动资金铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。

结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为622.49万元，占项目总投资金额比例为3.54%，具有合理性。

3、结构件项目（1）具体投资构成本次计划投资资金70,000.00万元，其中，土地费用4,373.00万元，土建工程40,627.00万元，软硬件购置10,000.00万元，铺底流动资金15,000.00万元，项目土地费用、土建工程和软硬件购置等资本性支出拟使用募集资金。

项目总投资明细如下：单位：万元序号项目投资金额占资金总量占比1土建工程40,627.0058.04%2土地费用4,373.006.25%3软硬件购置10,000.0014.29%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复124铺底流动资金15,000.0021.43%项目总投资70,000.00100.00%（2）本项目测算依据、测算过程如下：①土建费用本项目建设选址福建省福州市罗源县，本项目总征地面积为133,530.00m2（200.3亩），主要建筑物总面积为183,443.51m2，计容建筑面积207,865.96m2。

具体费用如下：序号项目名称计容建筑面积（㎡）单价（万元）合计金额（万元）一、厂房购置（1=6#）--5,000.00（一）厂房（1、2、3、4、5、6#）---（二）办公及生活配套（1#办公楼；2#宿舍；门卫）---二、已建建筑物装修工程51,202.95-2,825.48（一）生产厂房40,391.38-1,211.7411、2#厂房8,217.940.03246.5423、4#厂房25,394.760.03761.8435、6#厂房6,778.680.03203.36（二）办公及生活配套10,811.57-1,613.7411#办公楼5,520.900.15828.1422#宿舍5,210.670.15781.6032#门卫80.000.054.00三、新建建筑物建筑工程及装修工程156,663.01-29,976.13（一）生产厂房135,271.96-24,213.8347#厂房119,600.000.1821,528.0058#厂房9,240.000.171,570.8069#厂房6,072.000.171,032.247设备用房359.960.2382.79（二）办公及生活配套21,391.05-5,762.30上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复131新建办公楼10,000.000.282,800.002新建宿舍11,328.000.262,945.283新建门卫63.050.2717.02四、工程建筑其他费用-8.61%2,825.39合计40,627.00上述建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，具备合理性和公允性。

②土地费用本项目土地费用为4,373.00万元，其中，土地费用4,100.00万元，契税273.00万元。

获得宗地面积133,530平方米，约200.30亩。

③软硬件购置本项目软硬件购置投入10,000.00万元，其中生产硬件投入8,137.47万元（含安装费），软件投入609.50万元（含实施费），环保及其他辅助投入420.00万元，办公及信息化硬件投入833.03万元。

设备投资表序号项目投资金额（万元）占比1生产硬件7,397.7073.98%2安装费739.777.40%3软件530.005.30%4实施费79.500.80%5环保投入及其他辅助420.004.20%6办公及信息化硬件833.038.33%7合计10,000.00100.00%软硬件设备购置及安装费的具体测算情况如下：一、生产设备序号设备名称数量单价（万元）合计金额（万元）1车床17.507.502带锯床15.005.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复143电动攻丝机10.500.504加工中心1228.00336.005磨床46.0024.006数控车床116.0016.007台式攻钻机120.0020.008铜铝高速锯床（JC-18）16.006.009铣床45.0020.0010小孔机10.800.8011小台钻10.300.3012摇臂钻床17.507.5013精密型铜铝锯切机220.1340.2514液压切铝机13.803.8015全自动精密圆锯机113.7013.7016半自动精密圆锯机23.006.0017铝型材锯切机112.5012.5018切料机112.5012.5019CNC加工中心4519.00855.0020CNC加工中心330.0090.0021钻攻机327.6582.9522全自动超声波清洗机125.0025.0023全自动超声波清洗机125.0025.0024履带通过式超声波清洗机125.3825.3825十四槽全自动清洗机168.0068.0026皮带通过式抛丸清理机226.2052.4027双砂自动板材拉丝机16.506.5028四魔头钢丝轮去刺机110.0010.0029自动攻牙一体机215.5031.0030点胶打牙套自动设备129.0029.0031清洗机回框输送线112.0012.0032掀开式二合一精密整平机410.3541.40上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1533掀开式料架兼整平机34.5913.7634压力机314.8544.5535压力机155.7655.7636压力机145.0045.0037压力机134.0034.0038开式双点压力机121.0021.0039立式炮塔铣床44.5018.0040304自动铣边机126.0026.0041流水线20.781.5642双头热压机18.508.5043双头热压机19.009.0044双头热压机19.509.5045双头热压机18.008.0046多层热压机18.508.5047120吨热压机131.0031.0048120吨热压机131.0031.004970吨热压机130.0030.0050140吨热压机135.0035.0051热压机10.500.5052沃得冲床410.0040.0053机床-压力机1214.85178.2054压力机221.0042.0055压力机37.0021.0056压力机259.50119.0057清洁流水线100.808.0458清洁流水线20.991.9759倒角机21.523.0460冲压机械手11.101.1061半自动TC复合带设备13.303.3062掀开式二合一精密整平机411.5046.0063流水线2--上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1664多层热压机830.00240.0065机床-压力机414.8559.4066清洁流水线50.804.0267冲压机械手1011.00110.0068自动撕膜机230.0060.0069自动TC复合带设备226.6053.2070热压自动化线体3--7110米贴防护双层流水线12.802.8072喷涂全自动流水线1线2350.00700.0073喷涂全自动流水线2线4460.001,840.007410米撕防护双层流水线22.805.60759米撕防护双层流水线53.1015.5076热洁炉119.8519.8577热洁炉213.5027.0078压力机159.5059.5079压力机159.5059.5080下坡式皮带流水线21.703.4081CCS多层热压机1150.00150.0082CCS工装回流线135.0035.0083CCS激光焊接+CCD+电测线体1630.00630.0084CCS检测工装210.0020.00-小计--6,904.74二、检测设备序号设备名称数量单价（万元）合计金额（万元）1全自动影像测量仪126.0026.002三坐标测量仪135.0035.003电子万能试验机12.002.004卡尺160.040.615数显扭力扳手10.080.08上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复176卡尺410.041.567卡尺290.102.908影像测量仪124.0024.009程控绝缘电阻测试仪10.080.0810大理石平板20.200.4011电镀层测厚仪70.171.1912电热鼓风干燥箱30.290.8613电子秤30.020.0614电子天平10.350.3515胶化时间仪10.270.2716绝缘耐压测试仪230.5512.5817绝缘耐压测试仪160.508.0018漆膜冲击器10.050.0519色差仪10.270.2720数显卡尺20.080.1621数显卡尺20.500.9922数显千分尺30.120.3623涂层测厚仪60.181.0824橡胶硬度计10.650.6525盐雾试验箱12.202.2026游标角度规100.060.6027万能角度规250.061.5028直流数字电阻测试仪10.260.2629三坐标测量仪150.0050.00-小计--174.06三、物流、仓储设备序号设备名称数量单价（万元）合计金额（万元）1锂电池叉车117.0017.002站立式托盘车22.805.603半自动托盘车31.103.3047.8M箱式货车118.0018.0054.2M箱式货车114.0014.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复186锂电池叉车217.0034.007站立式托盘车72.8019.6089.6M箱式货车630.00180.0094.2M箱式货车112.0012.0010半自动托盘车141.1015.40-小计--318.90四、生产信息化（软件）序号系统名称数量单价（万元）合计金额（万元）1研发管理系统1100.00100.002ERP系统1200.00200.003MES&WMS系统1100.00100.004SRM系统优化150.0050.005OA办公自动化系统150.0050.006BI商业智能分析130.0030.00-小计--530.00根据结构件项目需要，购置生产设备、检测设备、物流仓储设备及生产信息化软件，设备购置费估算系基于结构件项目未来生产规模、生产能力配备设备需求。

上述软硬件设备购置及安装费系根据公司对相应设备的对比以及公司历史采购价格及市场价格测算。

④铺底流动资金铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。

结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为15,000.00万元，占项目总投资金额比例为21.43%，具有合理性。

（二）是否存在董事会前已投入的情形截至第三届董事会第五次会议决议公告日，本次募投项目已投入金额8,219.56万元，其中工业互联装配线项目已投入2,546.24万元，武汉二期项目已投入1,115.47万元，结构件项目已投入4,557.86万元。

本次募投项目总投资105,000万元，本次募投项目投资构成不包括董事会审议前已投入的情形。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复19根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本次向特定对象发行股票募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次向特定对象发行股票募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定。

（三）对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性1、基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目项目总投资26,400.00万元，其中项目设备投资4,000.00万元，包括研发设备135台（套）共2,497.50万元，生产设备55台（套）共1,502.50万元。

2、武汉高端智能制造装备制造项目二期项目总投资17,600.00万元，其中设备购置费主要包括生产设备35台（套）共8,656.65万元（包括安装费）。

3、新能源汽车电池精密结构件项目本次计划投资资金70,000.00万元，其中软硬件购置10,000.00万元，主要包括生产设备、检测设备及物流、仓储设备投入8,137.47万元（包括安装费）。

个别关键设备及对公司整体生产工艺影响较大的生产设备从国外进口，相应设备能够有效提高生产线自动化程度以及生产效率，是对现有生产效率的进一步提升、补充。

本次募集资金拟引进的激光测量仪、数控龙门铣床、加工中心、三坐标、数控车床、激光打标机、CCS激光焊接+CCD+电测线体、喷涂全自动流水线、侧板热压机及其他单位价格在100万元以上的机器设备情况如下表所示：序号设备名称单价（万元）设备功能上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复201激光测量仪134.50工业测控，测量和检查与物体之间的距离，检查研发设备位置是否正确2数控龙门铣床120.00大型定制零件、定制结构件的铣削加工及多面体复杂零件加工3加工中心250.00使工件在一次装夹中连续完成多工序的加工，加工工序集中、避免了长工艺流程,故加工中心加工精度更高,加工质量更加稳定，从而提高生产效率4三坐标159.00提高对产品检测与实验能力，为质量改进及产品一致性提供检测条件5数控车床180.00高性能紧密型数控及铣削机床，可以进行多坐标联动、加工形状复杂的零件、一次装夹可多工序加工，设备加工精度高，加工质量稳定6Gamma加工中心2,800.00开创性的ShopTurn3G多通道数控系统并支持更多刀架，优化的工艺链提供更高产能，通过增加刀架（选配）提高加工灵活性和提高中小批量生产效率7激光打标机300.00主要用于在产品表面打上信息或标记8CCS激光焊接+CCD+电测线体630.00集成自动激光焊接+CCD视觉检测+电性能测试功能，整条自动化线能够实现精益生产，节拍合理，提高生产效率9喷涂全自动流水线1线单价350.002线单价460.00能够根据设定的参数自动进行大面积喷涂，喷涂效率高、质量稳定、均匀性较高10侧板热压机150.00电池模组、侧板绝缘膜热压贴合，热压数量可根据需求增减、产量高、压制粘贴速度快且热压平整精度高本次募投项目中新增的设备投入主要为项目实施所需的检测、生产类设备，能够加强公司的产品质量稳定性、可靠性并提高生产效率。

此外，同行业企业为实施募集资金投资项目而新增大量设备投资的情况较为常见。

具体如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复21单位：万元公司名称募集资金中设备投资申报前最近一期申报前最近一期期末设备原值申报前最近一期营业收入规模巨一科技61,664.402021年半年度6,159.1398,676.57利元亨7,018.422020年年度21,262.22233,134.90星云股份17,504.962019年年度5,711.6436,558.39先导智能87,262.442020年年度8,569.21585,830.06博众精工114,418.032021年年度9,027.91382,708.16科达利200,590.002022年半年度317,924.53338,831.37发行人22,656.652022年三季度9,707.23112,784.29注：数据来源于可比公司公开披露信息综上，公司有必要新增生产机器设备以确保公司产品的规模化生产，满足公司产品未来的生产需要，为核心产品未来大规模生产提供设备基础，与公司生产经营规模相匹配，符合行业惯例。

二、本次武汉高端智能制造装备制造项目二期项目与前次募投项目在建设内容、资金投入上的差异情况，说明是否存在重复建设的情形由于公司武汉前次募投项目的产能不足，现有的土地厂房已经无法满足目前的生产需要，本次武汉二期项目是对前次募投项目的进一步完善，进而实现公司在华中地区的产能的扩产布局，加大产品的生产规模，提高对华中地区及周边地区的产能供给及市场辐射能力。

武汉一期及武汉二期资金投入上的差异情况如下：单位：万元项目高端智能制造装备制造项目投资武汉二期投入金额建筑工程及工程费用等18,803.707,540.03生产设备购置及安装费5,764.118,656.65预备费1,965.43780.83铺底流动资金3,466.76622.49合计30,000.0017,600.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复22公司在本次武汉二期项目募投规划过程中，结合武汉二期建筑面积等实际情况，从实际情况出发，合理配置资源，降低了整体项目的投入成本。

综上，武汉二期项目是对前次募投项目的产能扩产，因此不存在重复建设情形。

通过两次项目的实施，将有助于公司在华中市场建立起规模化、标准化的生产基地，能够巩固和提升公司在行业内的竞争力。

三、结合现有资金安排情况、各募投项目的非资本性支出情况，说明本次融资规模的合理性，实质上用于补流比例是否超过本次融资规模的30%（一）现有资金安排情况截至2022年9月末，公司总体资金缺口为39,526.55万元，具体测算过程如下：单位：万元项目序号2022年9月30日货币资金33,507.57现金131.96银行存款233,329.85其中尚未使用的前次募集资金39,392.79其他货币资金145.76其中受限货币资金145.76可自由支配金额4=1+2-323,969.02未来三年流动资金缺口563,495.57资金缺口6=5-439,526.55公司保持较大规模的可自由支配资金用于满足正常生产经营需求，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模相匹配。

由于智能自动化装备行业的商业惯例，客户多分阶段支付货款，产品销售回款周期较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大。

发行人需要持有一定的货币资金维持公司日常的材料采购、发放工资、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动。

以2022年1-9月公司经营活动现金流出总额135,271.08万元为基础测算，每月公司货币资金运营需求量为15,030.12万上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复23元。

公司需要补充流动资金以支撑新增募投项目流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。

截至2022年9月末，公司持有的货币资金余额33,507.57万元，其中前次募集资金账户余额9,392.79万元，专门用于前次募集资金项目；受限日常经营货币资金145.76万元，公司对上述货币资金不能自由支配。

公司其余非受限、可自由使用的日常货币资金余额为23,969.02万元，未来将根据公司实际生产经营的需要，用于原材料采购、支付员工薪酬等日常运营成本费用及偿付银行借款及利息等。

公司以报告期2019-2021年为预测的基期，2022-2024年为预测期。

公司2019-2021年度营业收入年均复合增长率为73.77%，结合公司历史收入增长趋势、合并福建东恒的影响、公司募投项目预计带来的增量收入情况，假设公司未来3年营业收入每年增长保持在40.00%。

根据2021年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产，经营性负债包括应付票据、应付账款、预收款项和合同负债。

假定预测期内，公司的各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2019-2021年各期末的平均比率保持一致。

公司未来三年流动资金缺口测算如下：单位：万元项目2021年度占营业收入比重2022年度2023年度2024年度营业收入110,198.12100%154,277.37215,988.32302,383.64应收票据942.490.86%1,319.491,847.282,586.19应收账款11,267.3810.22%15,774.3322,084.0630,917.69应收款项融资1,975.591.79%2,765.833,872.165,421.02预付账款4,071.193.69%5,699.677,979.5311,171.35存货33,296.6930.22%46,615.3765,261.5191,366.12合同资产60,475.1354.88%84,665.18118,531.25165,943.76经营性流动资产112,028.47101.66%156,839.86219,575.80307,406.12应付票据37,223.3333.78%52,112.6672,957.73102,140.82应付账款19,332.2117.54%27,065.0937,891.1353,047.58上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复24合同负债19,064.9217.30%26,690.8937,367.2452,314.14经营性流动负债75,620.4668.62%105,868.64148,216.10207,502.54流动资金占用36,408.0133.04%50,971.2171,359.7099,903.58新增流动资金缺口14,563.2020,388.4928,543.88未来三年合计流动资金缺口--63,495.57注1：上表的假设条件为：假定未来三年发行人营业收入按每年40.00%增长，公司未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与近三年平均数相同。

注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；新增流动资金缺口=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年合计流动资金缺口=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额=预测期三年内新增流动缺口之和。

报告期内，公司业务规模逐步提升，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。

在公司业务规模持续增长的背景下，公司需要始终维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。

根据上表测算，公司预测期营运资金需求累积数为6.35亿元。

综上所述，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司在综合考虑现有货币资金及前次超募资金使用安排的情况下，为满足公司快速发展所需的新增流动资金需求所做出的长远规划。

公司未来三年合计流动资金缺口约为6.35亿元，经营资金需求较大，公司本次募集资金拟使用2.80亿元（本次募集资金补充流动资金调整情况详见“问题3.关于前次募投”之“二、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例”及“三、本次募集资金总额调整情况”）补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，本次融资及融资规模具备必要性、合理性。

（二）各项目的非资本性支出情况各募投项目的非资本性支出情况如下：单位：亿元序号项目投资总额募集资金投入募集资金投入中的非资本性支出1基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目2.642.20含2,400万铺底流动资金上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复252武汉高端智能制造装备制造项目二期1.761.20含622.49铺底流动资金3新能源汽车电池精密结构件项目7.004.30全部固定资产，不含非资本性支出4补充流动资金2.802.80-5合计14.2010.50-6实际补流金额-3.1022-7补流比例-29.55%-综上，本次募投实质上用于补流的规模为3.1022亿元，占本次募集资金总额的29.55%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求。

四、本次募投项目的效益测算情况及主要依据在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，在计算期内测算情况如下：1、基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目的财务测算效益项目达产年可新增营业收入42,000万元，净利润为5,415.35万元，税后内部收益率12.00%，静态投资回收期（含建设期2年）7.64年。

效益测算过程如下：（1）营业收入本项目建成达产后的收入来源主要是基于工业互联网的智能自动化装备的销售收入，预计2024年建成投产，2026年达产，达产年可实现销售收入42,000万元。

发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价谨慎、合理。

（2）主要生产成本上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复26本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。

其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。

人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。

（3）毛利率对比情况募投项目涉及智能装配线产品与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：公司名称2021年度2020年度2019年度天永智能22.07%22.06%21.46%科大智能20.34%24.39%18.82%巨一科技23.49%25.88%27.62%博众精工33.60%42.89%45.90%先导智能34.06%34.32%39.33%赢合科技21.89%30.92%35.42%兰剑智能34.52%43.63%40.55%今天国际24.31%29.41%28.96%平均26.79%31.69%32.26%发行人31.22%根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算，本项目综合毛利率为31.22%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。

同时，与先惠技术2021年毛利率27.62%相比，本项目综合毛利率31.22%相比亦处于合理区间，具备和理性。

（4）期间费用项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为16.05%。

2、武汉高端智能制造装备制造项目二期的财务测算效益上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复27项目达产年可新增营业收入28,000.00万元，净利润为3,262.70万元，税后内部收益率13.58%，静态投资回收期（含建设期2年）9.00年。

效益测算过程如下：（1）营业收入本项目建成达产后的收入来源主要是高端装备装配线的销售收入，建设期2年，预计达产年可实现销售收入28,000.00万元发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。

（2）主要生产成本本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。

其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。

人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。

（3）毛利率对比情况募投项目涉及高端装备装配线与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：公司名称2021年度2020年度2019年度天永智能22.07%22.06%21.46%科大智能20.34%24.39%18.82%巨一科技23.49%25.88%27.62%博众精工33.60%42.89%45.90%先导智能34.06%34.32%39.33%赢合科技21.89%30.92%35.42%兰剑智能34.52%43.63%40.55%今天国际24.31%29.41%28.96%平均26.79%31.69%32.26%发行人24.95%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复28根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算，本项目综合毛利率为24.95%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。

同时，与先惠技术2021年毛利率27.62%相比，本项目综合毛利率24.95%相比亦处于合理区间，具备和理性。

（4）期间费用项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为10.62%。

3、新能源汽车电池精密结构件项目的财务测算效益项目达产年营业收入181,440.00万元，净利润为21,092.86万元，税后内部收益率18.82%，静态投资回收期（含建设期34个月）8.34年。

效益测算过程如下：（1）营业收入本项目建成达产后的收入来源主要是基于模组端板、模组侧板及新能源设备装配夹具及工装的销售收入，达产年可实现销售收入181,440.00万元。

发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，同时结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定上述产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。

（2）主要生产成本本项目的营业成本主要包括直接材料、工资及福利、折旧及摊销费用等。

其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有直接材料费根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。

人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。

（3）毛利率对比情况募投项目涉及高端装备装配线与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复29公司名称2021年度2020年度2019年度科达利26.25%28.16%28.13%福建东恒23.70%注：从主要可比上市公司的产品结构分析，与福建东恒产品结构最为近似的可比上市公司为科达利根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算，本项目综合毛利率为23.70%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。

同时，与福建东恒2021年毛利率28.93%相比，本项目综合毛利率23.70%相比亦处于合理区间，具备和理性。

（4）期间费用项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目预计期间费用率为10.03%。

五、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关发行方案，复核募投项目投资数额的测算依据、过程及结果，核查募投项目的建筑面积、设备购置单价等的测算依据，访谈公司研发及采购相关人员，核查募投项目中费用支出金额合理性；2、查阅募投项目所处同行业公司公开披露信息，了解同行业公司类似扩产项目的情况；3、查阅公司财务成本费用凭证，核查募投项目相关投入金额情况，确认是否存在董事会审议前已投入的情形；4、复核发行人本次募投项目的效益测算过程、测算依据、测算结果，检索公开文件。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复301、本次募投各项目相关建筑工程及装修、设备投入、研发费用、预备费用等各类投资金额的测算谨慎、合理；本次募投项目投资总额不包括董事会前已投入金额；公司有必要新增生产机器设备以确保公司产品的规模化生产，满足公司产品未来的生产需要，为核心产品未来大规模生产提供设备基础，与公司生产经营规模相匹配，符合行业惯例；2、本次募投项目武汉二期项目是在前次募投项目基础上进一步完善和扩充公司在华中地区的产能布局，加大产品的生产规模，提高对华中地区及周边地区的产能供给及市场辐射能力，武汉二期项目是对前次募投项目的产能扩产，因此不存在重复建设情形；3、公司未来三年合计流动资金缺口约为6.35亿元，经营资金需求较大，公司本次募集资金拟使用2.80亿元补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，本次融资及融资规模具备必要性、合理性；本次募投项目实际补充流动资金占比为29.55%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求；4、本次募投项目效益测算的过程和依据具有合理性，但本次募投效益测算是基于假设的基础上由公司管理层预测编制，由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复31问题3.关于前次募投根据申报材料：（1）发行人于2022年3月召开董事会，将IPO原募投项目“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”项目终止实施，并将剩余募集资金4,131.00万元用于长沙高端智能制造装备研发及制造项目建设；长沙高端智能制造装备研发及制造项目部分资金以IPO超募资金投入；（2）根据公司2022年3月公告，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金17,054.43万元用于永久补流。

请发行人说明：（1）发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因，相关募集资金规划编制的主要依据及合理性；（2）变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：一、发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因，相关募集资金规划编制的主要依据及合理性（一）首发募集资金投资项目的变更情况根据公司首次公开发行招股说明书，公司首发募集资金扣除发行费用后拟用于“高端智能制造装备研发及制造项目”和“补充流动资金”。

因设备采购价格变更、现有厂房及仓库布局优化、研发基地调整等因素，原首发募投项目“高端智能制造装备研发及制造项目”出现部分募集资金剩余。

2022年3月21日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余的募集资金17,053.19万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复32流动资金，用于公司日常生产经营活动，将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”终止实施，变更募集资金4,072.96万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”（超募资金投资项目）。

独立董事、监事会、保荐机构对上述事项分别发表了明确同意意见。

2022年4月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。

公司首发募投项目变更履行的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。

（二）发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”节余大量募集资金即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因1、“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余大量募集资金及永久补流的原因“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”预计投资总额30,000.00万元，拟使用募集资金投入金额28,940.00万元。

经过公司审议后，2022年5月，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余的募集资金17,106.63万元用于永久补流。

截至2022年6月30日，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”实际累计投入募集资金12,861.18万元（不含税且包含尚未支付的尾款）。

“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”募集资金使用明细及与预计投资总额比较节约资金情况如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复33单位：万元项目拟使用募集资金投入金额实际投入金额差异金额差异原因建筑工程及工程费用等17,743.70（注）9,982.267,761.44现有厂房及仓库布局优化、节约土建造价支出，降低装修标准节约支出，自有资金支付税费等生产设备购置及安装费5,764.112,878.912,885.20减少部分设备采购支出、部分设备的采购成本降低、自有资金支付税费等预备费1,965.43-1,965.43预备费未支出铺底流动资金3,466.76-3,466.76自有资金支出合计28,940.0012,861.1816,078.82-注：未包含土地费用1,060.00万元，发行人以自有资金1,060.00万元全额支付土地出让金。

在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出，同时由于募集资金的利息收入及理财收益，导致项目结余17,106.63万元。

公司主要为国内外知名新能源汽车电池厂商、汽车生产企业、汽车零部件生产企业提供高端智能自动化装备。

根据行业惯例，下游客户以签订合同、厂内整线验收、产品交付、量产验收和质保期完成几个时间节点分期付款，付款周期较长。

报告期内，公司营业收入由2019年的3.65亿元增长到2021年的11.02亿元，收入规模增长迅猛，流动资金占用金额较大，因此将节余资金用于永久补充流动资金，有利于公司生产经营。

综上，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“高端智能制造装备制造”节余大量募集资金及永久补流的原因合理。

2、“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”终止实施并变更募集资金投入长沙项目的原因“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”预计投资总额5,000.00万元，拟使用募集资金投入金额5,000.00万元。

经过公司审议后，2022年5月，公司将“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复34“研发中心”的募集资金4,131.00万元转入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”专户用于该项目建设。

截至2022年6月30日，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”实际累计投入募集资金1,055.52万元（不含税且包含尚未支付的尾款）。

由于该项目规划较早，公司上海总部无自有土地和厂房，无法在上海总部建设研发中心；公司在武汉购入自有土地，因此计划在武汉建设研发中心，并作为IPO募投项目。

公司于2020年8月在科创板上市后，资金实力得到大幅增强，公司与上海松江区小昆山镇人民政府经过多轮沟通，于2021年初步落实上海总部土地，并于2022年取得上海总部建设用地的不动产权证。

考虑到上海总部的土地已得到落实，同时为加强上海总部研发职能，公司决定在上海总部建设研发中心，并将武汉研发中心项目终止。

“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”为超募资金建设项目，项目总投资约34,992.27万元，其中拟使用超募资金17,390.57万元，尚存在部分资金缺口。

因此，公司将研发中心建设项目终止后的剩余募集资金4,131.00万元用于长沙项目建设。

综上，“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”终止实施并变更募集资金投入长沙项目的原因合理。

（三）相关募集资金规划编制的主要依据及合理性IPO募投项目高端智能制造装备研发及制造项目包含两个子项目：高端智能制造装备制造项目和研发中心项目，具体情况如下1、高端智能制造装备制造项目编制依据高端智能制造装备制造项目总投资为30,000万元，其中工程建设及其他费用18,803.70万元，设备购置及安装费5,764.11万元，基本预备费1,965.43万元，铺底流动资金3,466.76万元。

项目投资测算依据具体如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复35序号项目金额（万元）依据及合理性1工程建设及其他费用18,803.701、依据土地出让合同，土地费用1,060.00万元；2、建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，平均建造单价约为3,232元/平方米，具有合理性；3、工程费用测算依据主要包括土地购置费用、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、工程前期咨询费、环境影响咨询费、安全评价费、造价咨询费、临时设施费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，具有合理性。

2设备购置及安装费5,764.11设备购置费测算依据是基于本项目未来生产规模、生产能力配备设备需求，设备购置及安装费包括生产设备、以及相应配套的办公、辅助设备等及其安装费，根据公司对相应设备的询价进行测算，具备合理性。

3基本预备费1,965.43预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。

预备费按建筑工程费、软硬件设备购置费、与工程建设其他费用的合计金额一定费率计算。

本项目预备费为1,965.43万元，占该项目总投资金额6.55%，具有合理性4铺底流动资金3,466.76铺底流动资金测算依据主要根据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、燃料动力费用、存货、应收账款、应付账款等进行测算，得出流动资金需求数额。

结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为3,466.76万元，占项目总投资金额比例为11.56%，具有合理性。

合计30,000.00--2、研发中心项目编制依据研发中心项目总投资为5,000.00万元，其中，工程建设及其他费用1,642.18万元，设备购置及安装费2,987.45万元，基本预备费370.37万元，项目投资测算依据具体如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复36序号项目金额（万元）依据及合理性1工程建设及其他费用1,642.181、建筑工程费定价依据主要参照当地建筑装修标准、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，平均建造单价约为5,575元/平方米，研发用房装修标准较生产厂房高，具有合理性；2、工程费用测算依据主要包括土地购置费用、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、工程前期咨询费、环境影响咨询费、安全评价费、造价咨询费、临时设施费等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取，具有合理性。

2设备购置及安装费2,987.45设备购置费测算依据是基于本项目未来生产规模、生产能力配备设备需求，设备购置及安装费包括生产设备、相应配套的办公、辅助设备等及其安装费，根据公司对相应设备的询价进行测算，具备合理性。

3基本预备费370.37预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。

预备费按建筑工程费、软硬件设备购置费、与工程建设其他费用的合计金额一定费率计算。

本项目预备费为370.37万元，占该项目总投资金额7.41%，具有合理性合计5,000.00--综上，高端智能制造装备研发及制造项目的编制依据充分合理。

二、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

（一）变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况发行人于2020年8月首次公开发行股票并在科创板上市，募集资金总额人民币73,314.07万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币64,259.78万元。

公司IPO募集资金投资项目拟投入金额为39,940.00万元，使用超募资金上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复3717,119.78万元投入“长沙高端智能制造装备研发及制造项目”、使用超募资金7,200.00万元用于永久补充流动资金。

1、变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的具体构成变更募投项目及永久补流前后募集资金投向的变化情况如下：单位：万元序号募投项目变更前变更后拟投入金额比例拟投入金额比例1高端智能制造装备研发及制造项目33,940.0052.82%12,702.3719.77%2补充流动资金项目6,000.009.34%23,106.6335.96%3长沙高端智能制造装备研发及制造项目（超募资金）17,119.7826.64%21,250.7833.07%4永久补充流动资金（超募资金）7,200.0011.20%7,200.0011.20%合计64,259.78100.00%64,259.78100.00%2、变更募投项目及永久补流前后募集资金的实际投入情况变更募投项目及永久补流前后，截至2022年6月30日募集资金的实际投入情况（不含税且包含尚未支付的尾款）如下：单位：万元序号项目拟投入金额（变更后）实际投入金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额资金使用进度1高端智能制造装备研发及制造项目12,702.3713,916.701,214.33（注1）使用完毕2补充流动资金项目23,106.6323,205.8399.20（注2）使用完毕3长沙高端智能制造装备研发及制造项目（超募资金）21,250.7811,239.54-10,011.25（注3）尚未结项4永久补充流动资金（超募资金）7,200.007,200.00-使用完毕合计64,259.7855,562.07--注1：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为12,143,293.64元；注2：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为992,027.43元；注3：其中利息收入及理财收益扣除手续费后金额为7,848,244.24元，项目尚在建设中，剩余为尚未投入的款项。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复38募集资金变更后，长沙高端智能制造装备研发及制造项目尚未实施完成，高端智能制造装备研发及制造项目、补充流动资金和永久补充流动资金（超募资金）均使用完毕。

（二）前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例1、前次募投变更及永久补流前，前次募集资金投资项目（不含超募资金）的资本性支出、非资本性支出的具体情况如下：单位：万元序号项目拟投入金额资本性支出非资本性支出1高端智能制造装备研发及制造项目33,940.0028,137.445,802.562补充流动资金项目6,000.00-6,000.003合计39,940.0028,137.4411,802.56前次募投变更及永久补流前，前次募集资金投资项目（不含超募资金）非资本性支出金额约11,802.56万元，用于铺底流动资金、预备费和补充流动资金等非资本性支出。

资本性支出资金用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出。

变更前募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出11,802.56万元，占前次募集资金总额73,314.07万元的16.10%，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29万元的24.09%。

2、前次募投变更及永久补流后，前次募集资金投资项目（不含超募资金）的资本性支出、非资本性支出的具体情况如下：单位：万元序号项目拟投入金额资本性支出非资本性支出1高端智能制造装备研发及制造项目12,702.3712,702.37-2补充流动资金项目23,106.63-23,106.633长沙高端智能制造装备研发及制造项目（超募资金）（变更追加投入）4,131.004,131.004合计39,940.0016,833.3723,106.63上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复39前次募投变更及永久补流后，高端智能制造装备研发及制造项目均用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出，未用于非资本性支出项目。

补充流动资金项目为非资本性支出。

前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出23,106.63万元，占前次募集资金总额73,314.07万元的31.52%，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29万元的47.16%。

三、本次募集资金总额调整情况前次募投变更及永久补流后，前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出23,106.63万元，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29万元的47.16%。

为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利推进，出于谨慎性考虑，将前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出超出募集资金总额（不含超募资金）30%的部分8,408.343万元在本次募集资金总额中予以扣除。

2023年1月11日，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次募集资金总额调减8,500.00万元，本次募集资金总额由113,500.00万元调整到105,000.00万元，尚需提请2023年第一次临时股东大会审议批准。

调整前后本次募集资金的用途对比如下：调整前：本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过113,500万元（含113,500万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目26,400.0022,000.00上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复40武汉高端智能制造装备制造项目二期17,600.0015,500.00新能源汽车电池精密结构件项目70,000.0045,000.00补充流动资金31,000.0031,000.00合计145,000.00113,500.00本次募集资金投向调整前，补充流动资金等非资本性支出金额为34,022.00万元，占本次募集资金总额为29.98%。

调整后：本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目26,400.0022,000.00武汉高端智能制造装备制造项目二期17,600.0012,000.00新能源汽车电池精密结构件项目70,000.0043,000.00补充流动资金28,000.0028,000.00合计142,000.00105,000.00本次募集资金投向调整后，补充流动资金等非资本性支出金额为31,022.49万元，占本次募集资金总额为29.55%。

四、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中关于补充流动资金的相关规定；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复412、查阅发行人IPO招股说明书、前次募集资金使用情况专项报告、前次募集资金使用可行性研究报告公开披露信息等文件，分析前次募集资金投入情况、超额补流情况等3、查阅了董事会决议和本次募集资金使用可行性研究报告等文件，分析本次募集资金投向及其调整情况的合理性。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人终止前次研发中心项目，前次“高端智能制造装备研发及制造项目”结项后结余大量募集资金并即予以结项，将剩余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因合理；2、IPO募集资金投资项目之高端智能制造装备研发及制造项目的编制依据充分合理。

3、前次募集资金项目（不含超募资金）中非资本性支出23,106.63万元，占前次募集资金总额（不含超募资金）48,994.29万元的47.16%。

发行人已根据超额补流金额调减本次募集资金总额8,500.00万元，本次募集资金总额由113,500.00万元调整到105,000.00万元，相关事项已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提请2023年第一次临时股东大会审议批准。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复42问题4.关于重大资产重组根据申报材料：（1）2022年5月20日，公司召开董事会，审议通过以支付现金方式购买宁德东恒（福建东恒）51%股权，2022年7月14日，公司按照协议约定向交易对方石增辉、林陈彬、林立举支付了第一期股权转让款，合计人民币40,808.16万元；根据律师工作报告，本次交易目标公司的资产净额、营业收入占发行人相应指标的比例分别为67.61%、82.05%，均超过50%，且均超过5,000万元人民币，构成重大资产重组；（2）公司商誉主要由公司三季度收购福建东恒所致，报告期末账面价值为62,959.88万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为15.46%、52.76%。

请发行人说明：（1）实施重大资产重组前发行人是否符合本次证券发行的相关条件，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求；（2）本次重组形成大额商誉的原因及初始计量的合规性，相关商誉的计算过程、确认依据及分摊至资产组的具体情况，相关可辨认资产是否得到充分识别，相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响；（3）重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况，重组对公司业务结构的主要影响。

请保荐机构和申报会计师按照《再融资业务若干问题解答》问题18、问题27的要求，对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见，并对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。

【回复】：一、实施重大资产重组前发行人是否符合本次证券发行的相关条件，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求（一）发行人本次向特定对象发行股票符合法律法规相关规定发行人本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复43发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法（2018修正）》、《证券法（2019修订）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定的发行条件。

保荐机构已于尽职调查报告之“第十一章本次向特定对象发行情况的调查”之“二、本次向特定对象发行符合法律法规相关规定”披露相关论述。

（二）实施重大资产重组前，发行人符合科创板上市公司向特定对象发行股票的相关条件实施重大资产重组前，发行人满足《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》之“第二章发行条件”之“第一节发行股票”的第十一条、第十二条等向特定对象发行股票的相关规定，具体情况如下：1、实施重大资产重组前，发行人满足第十一条的规定发行人不存在下列任一情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、实施重大资产重组前，发行人满足第十二条的规定上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复44发行人本次募集资金投资项目包括“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”、“武汉高端智能制造装备制造项目二期”、“新能源汽车电池精密结构件项目”和“补充流动资金”。

本次募投项目旨在提升公司在高端智能制造装备的生产能力、研发能力和科技创新水平，面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

本次募集资金投资于科技创新领域的业务，募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十二条等相关规定，实施重大资产重组前，发行人符合科创板上市公司向特定对象发行股票的相关条件。

（三）发行人本次发行不需要运行一个完整的会计年度发行人于2022年上半年以支付现金的方式收购石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒（现更名为福建东恒）51%股权，本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化。

2022年7月8日，宁德东恒已办理完成工商变更登记手续并取得了东侨经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产完成过户。

工商变更登记手续完成后，发行人持有宁德东恒51%股权。

根据《再融资业务若干问题解答》“问题18、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？”的规定：“实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。

（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复45（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。

”根据前文论述，实施重大资产重组前，发行人最近三年及一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化，因此，本次发行不需要运行一个完整的会计年度。

综上，发行人本次向特定对象发行股票符合法律法规相关规定。

实施重大资产重组前，发行人最近三年一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化，本次发行不需要运行一个完整的会计年度，符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求。

二、本次重组形成大额商誉的原因及初始计量的合规性，相关商誉的计算过程、确认依据及分摊至资产组的具体情况，相关可辨认资产是否得到充分识别，相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响（一）形成商誉的原因及初始计量的合规性根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

2022年7月发行人以支付现金购买股权方式取得福建东恒51%股权，发行人的实际控制人为潘延庆和王颖琳，福建东恒的实际控制人为石增辉，发行人及福建东恒在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复46一控制下的企业合并。

因此，发行人在编制收购后的合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则将合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

（二）商誉的计算过程及确认依据编制合并财务报表时，发行人以福建东恒2022年6月30日经审计的账面净资产为基础，并考虑上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪加评报字（2022）第0136号）中以资产基础法对福建东恒净资产的评估增值，确认了可辨认净资产公允价值。

本次发行人支付现金购买福建东恒51%股权确定的支付对价为81,600.00万元，作为合并成本。

合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：单位：万元项目金额合并成本（a）81,600.00经审计的2022年6月30日福建东恒归属于母公司所有者的净资产账面价值（b）34,069.16参考评估确认的可辨认净资产增值额（c=c1+c2+c3）2,917.77其中存货增值（c1）789.99无形资产-专利技术增值（c2）1,243.97固定资产-房屋及机器设备增值（c3）883.81递延所得税资产增加（d1）20.19递延所得税负债增加（d2）457.86可辨认净资产公允价值（e=b+c+d1-d2）36,549.26持股比例（f）51.00%可辨认净资产公允价值份额（g=e*f）18,640.12商誉（h=a-g）62,959.88上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复47参考评估确认的可辨认净资产增值额系依据上海加策资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪加评报字（2022）第0136号）中以资产基础法对标的公司资产的评估，汇总各家子公司评估结果后确定各项可辨认资产的增值额。

各项资产的增值额及评估方法如下：1、存货评估增值789.99万元其中存货-原材料评估减值134.60万元，原材料周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。

对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值；其中存货-产成品评估增值924.59万元，根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。

评估方法如下：对于畅销的产品，根据其市场销售价格减去销售费用和相关税费确定评估值。

对于正常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和适当数额的净利润确定评估值。

对于勉强能销售出去的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、相关税费和净利润确定评估值。

对于滞销积压、残次冷背的产成品、商品，按照可收回金额评估。

对于霉烂变质、已过保质期的产成品、商品，按零值评估。

2、无形资产-专利技术增值1,243.97万元无形资产的公允价值采用收益法进行估值。

无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值。

P=未来收益期内各期销售收入分成的现值之和niiiRKA1)1(式中：P－评估价值Ai－未来第i年的销售收入（元）K－收入分成率R－折现率（%）n－未来收益的年限（年）上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复48本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分成率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。

3、固定资产评估增值883.81万元固定资产包括房屋建筑物及设备，其中：（1）房屋建筑物评估增值560.62万元。

本次评估所涉及的房地产用途为工业，采用房地分估的形式，分别对土地和房屋建筑物进行评估，其中土地采用基准地价修正法，房屋建筑物采用重置成本法进行评估，评估值=土地使用权价值+建筑物重置全价×成新率。

A、土地使用权价值的确定根据评估人员收集到的信息，查询溧阳市自然资源和规划局相关网站，溧阳市于2021年8月4日公布了《溧阳市2020年度基准地价表（基准日：2021年1月1日）》。

故本次土地使用权价值的评估采用基准地价修正法。

基本公式如下：P=Po×Ry×Rd×（1±Ra）×（1±Re）×Rp×S式中：P——待估宗地价值Po——待估宗地所在级别区域基准地价Ry——年期修正系数Rd——期日修正系数Ra——区域修正系数和Re——个别因素修正系数和Rp——容积率修正系数S——分摊的土地使用权面积B、建筑物评估：建筑物采用重置成本法评估，评估价值＝重置价值×成新率①建筑物重置全价的确定重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复49根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据同区域类似房屋建筑物的建筑安装造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和资金成本（相关税费、正常开发利润），确定重置单价，乘以建筑面积确定重置全价。

②成新率的确定采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。

其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

（2）机器设备、运输设备及电子设备评估增值323.18万元。

设备的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。

评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

被评估设备在原地续用，重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。

成新率采用年限法和技术观察（打分）法两种评估方法，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术观察法成新率×60%综上，发行人在编制合并财务报表计算商誉时对可辨认资产的公允价值已依据评估报告按评估增值的结果进行了调整，依据充分，结果合理。

（三）商誉分摊至资产组的情况福建东恒主营动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产和销售业务，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，福建东恒在宁德、溧阳、上海及宜宾的各家子公司系为宁德时代提供及时响应的服务而设立，产量在各地工厂间按实际情况进行分配，认定资产组不以子公司为区分标准，而以是否服务于动力电池精密金属结构件业务为标准区分，未来福建东恒新增服务于该业务的资产纳入动力电池精密金属结构件业务资产组，新增服务于其他业务的资产不纳入动力电池精密金属结构件业务资产组。

综上，上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复50福建东恒整体生产经营活动是一项独立的业务，因此发行人在购买日认定的与商誉相关的资产组为构成动力电池精密金属结构件业务的福建东恒整体，该资产组对应的商誉金额即为62,959.88万元。

（四）相关可辨认资产是否得到充分识别根据《企业会计准则第20号—企业合并》合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

福建东恒涉及专有技术、技术秘密、工艺秘密在资产评估过程中的已得到充分识别并估计，相关可辨认资产能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，同时从合同性权利或其他法定权利角度考量相关可辨认资产能依据相关合同可靠估计、预计现金流量的流入，满足“公允价值能够可靠地计量”的条件。

福建东恒提供了各项技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，并且未来预计使用寿命也得到充分估计，上海加策资产评估有限公司通过福建东恒提供数据，采用收益法确定福建东恒无形资产-技术的公允价值。

除无形资产外，福建东恒在购买日的存货及固定资产也按公允价值进行了评估增值，详见本题商誉计算过程的回复。

综上，福建东恒在购买日的可辨认资产已得到充分识别。

（五）相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响2022年1-9月福建东恒已实现净利润13,286.36万元（未经审计），占2022年承诺业绩15,000万元的88.58%，截至本问询函回复出具日，福建东恒经营状况正常，未发生对净利润产生重大不利影响的事件，2022年度发行人与动力电池精密金属结构件业务相关的商誉发生减值的风险较小。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复51截至2022年9月30日，发行人合并报表中商誉余额为62,959.88万元，占发行人总资产、归属于母公司净资产的比重分别为15.46%、52.76%，占发行人净资产比例相对较高。

未来每年年度终了发行人将对商誉进行减值测试，如福建东恒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人未来业绩造成不利影响。

发行人与福建东恒将在动力电池生产线装备和动力电池精密金属结构件进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高福建东恒产品的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。

（六）按照《再融资业务若干问题解答》问题27的要求进行核查根据《再融资业务若干问题解答》“问题27、再融资审核中，对于报告期末账面存在大额商誉的公司，主要关注哪些事项？”的要求，申报会计师进行了逐项核查，核查情况如下：1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性先惠技术收购福建东恒51%股权，系非同一控制下企业合并，将合并成本大于合并中取得的福建东恒可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

大额商誉形成的原因合理、初始计量合规，具体参见本题“（一）形成商誉的原因及初始计量的合规性”、“（二）商誉的计算过程及确认依据”、“（三）商誉分摊至资产组的情况”、“（四）相关可辨认资产是否得到充分识别”回复内容；2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况福建东恒自2022年7月起以非同一控制下合并的方式纳入合并财务报表范围，且公司2022年9月30日合并财务数据未经审计，暂不适用；3、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。

发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）截至本审核问询函回复出具日，公司尚无有关商誉减值信息披露；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复524、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响2022年1-9月福建东恒已实现净利润13,286.36万元（未经审计），占2022年承诺业绩15,000万元的88.58%，预计2022全年能够实现承诺业绩，2022年度发行人与动力电池精密金属结构件业务相关的商誉发生减值的风险较小。

具体参见本题“（五）相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响”回复内容；5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理福建东恒经营状况正常，未发生对净利润产生重大不利影响的事件；6、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。

若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。

同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见报告期内不存在集中计提大额商誉减值的情形。

三、重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况，重组对公司业务结构的主要影响（一）重大资产重组前后发行人的主要经营和财务状况的具体变化情况以2021年末为时点，将上会会计师事务所出具的先惠技术年度审计报告（上会师报字2022第2853号）及合并福建东恒的备考审阅报告（上会师报字2022第3326号）的数据分别作为资产重组前后的情况进行比较，本次重组前后，发行人的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复53单位：万元项目2021年末重组完成前重组完成后（备考）资产总额209,905.13352,404.42负债总额89,208.51217,139.94所有者权益120,696.62135,264.48归属于母公司所有者权益118,981.58118,981.58资产负债率（%）42.5061.62流动比率（倍）2.041.14速动比率（倍）1.660.92项目2021年度重组完成前重组完成后（备考）营业收入110,198.12200,617.50利润总额8,026.7623,784.58净利润7,089.9021,007.32基本每股收益（元/股）0.931.86以2022年6月30日作为重组完成前，以2022年9月30日作为重组完成后，本次重组前后，发行人的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示：单位：万元项目2022年重组完成前（2022年6月30日）重组完成后（2022年9月30日）资产总额240,422.49407,345.72负债总额120,583.95265,729.13所有者权益119,838.54141,616.59归属于母公司所有者权益118,273.34119,330.66资产负债率（%）50.1665.23流动比率（倍）1.661.20速动比率（倍）1.220.92上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复54项目2022年重组完成前（2022年1-6月）重组完成后（2022年1-9月）营业收入42,315.56112,784.29利润总额-6,210.79-1,639.56净利润-3,830.97-136.91基本每股收益（元/股）-0.48-0.37根据2021年及2022年两组数据对比，本次重组完成后，发行人资产总额及负债总额与重组前相比均有大幅提升，有利于提升发行人的资产规模。

同时，发行人的营业收入、净利润也明显增加，有利于提升发行人的盈利能力。

公司的资产负债率也因并购增加负债而有一定上升，公司未来的债务压力和财务风险有所增加。

（二）重组对公司业务结构的主要影响报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例智能自动化装备71,309.9163.79%107,722.4198.54%47,875.8096.40%33,777.0294.13%工业制造数据系统608.050.54%1,596.391.46%1,790.283.60%2,107.795.87%新能源动力电池精密结构件39,881.5235.67%------合计111,799.48100.00%109,318.79100.00%49,666.08100.00%35,884.81100.00%注1：智能自动化装备包括新能源汽车智能自动化装备、燃油汽车智能自动化装备、其他自动化装备等；注2：福建东恒及其子公司自2022年7月起以非同一控制下合并的方式纳入合并财务报表范围。

本次重组前，公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复55化生产线。

公司深耕新能源汽车及燃油汽车智能制造领域，2019年至2021年公司智能自动化装备业务收入占比同期主营业务收入超过90%。

本次重组后，福建东恒成为发行人控股子公司，新增的新能源动力电池精密结构件业务使公司业务从新能源电池生产线领域延伸至新能源电池零部件领域，2022年1-9月新能源动力电池精密结构件业务收入（纳入合并部分）占比主营业务收入35.67%新增的新能源动力电池精密结构件业务丰富了公司的产品品类，形成“+自动化产线+锂电池模组结构件”双轮驱动的产品布局，增强了公司服务新能源汽车及动力电池客户的能力，并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作等方式，增加公司盈利能力及持续经营能力。

四、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、与公司管理层访谈，了解重组对公司业务结构的影响、福建东恒目前经营状况及未来商誉减值的风险；2、查阅评估师出具的《资产评估报告》，复核福建东恒形成商誉的计算过程；3、分析与商誉相关的资产组或资产组组合是否合理，相关可辨认资产是否得到充分识别；4、结合《再融资业务若干问题解答》问题18、问题27的要求进行分析；5、对重大资产重组前后发行人的主要财务指标进行对比分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人本次向特定对象发行股票符合法律法规相关规定。

实施重大资产重组前，发行人最近三年一期符合科创板向特定对象发行股票的发行条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化，本次发行不需要运行一个完整的会计年度，符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复562、本次因非同一控制下合并福建东恒形成大额商誉，按照《再融资业务若干问题解答》问题27的要求，发行人大额商誉形成的原因合理，对商誉的会计处理符合企业会计准则要求，初始计量合规，相关可辨认资产已得到充分识别。

福建东恒预计2022全年能够实现承诺业绩，2022年度发行人该项商誉发生减值的风险较小，以后年度如福建东恒经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人未来业绩造成不利影响；3、本次重组完成后，发行人资产总额及负债总额与重组前相比均有大幅提升，有利于提升发行人的资产规模。

同时，发行人的营业收入、净利润也明显增加，有利于提升发行人的盈利能力。

公司的资产负债率也因并购增加负债而有一定上升，公司未来的债务压力和财务风险有所增加。

本次重组完成后，发行人业务从新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域，2022年1-9月新能源动力电池精密结构件业务收入占比同期主营业务收入35.67%，发行人增强了发行人服务新能源汽车及动力电池客户的能力。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复57问题5.关于收入及主要客户宁德时代根据申报材料：（1）报告期各期，发行人营业收入分别为36,494.39万元、50,235.24万元、110,198.12万元、112,784.29万元，其中2019-2021年新能源汽车智能自动化装备增长较快，2022年1-9月新增新能源动力电池精密结构件收入39,881.52万元，主要系收购福建东恒实现的营业收入；（2）发行人收入存在一定的季节性，2019-2021年各年第四季度收入占比分别为74.23%、39.95%、33.30%；（3）发行人对于整线装备和工业制造数据系统的收入确认政策为，公司以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点；（4）发行人主要客户包括宁德时代系，孚能科技等，对宁德时代系客户的收入占比2021年和2022年1-9月分别为58.06%、90.12%。

请发行人说明：（1）结合具体销售的各类型产品单价和销量情况，说明新能源汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月收入大幅增长、燃油汽车智能自动化装备大幅下降的原因及对应的主要客户，是否存在同一客户由燃油汽车领域转向新能源汽车领域导致收入结构变化较大，发行人对于燃油汽车装备领域未来的业务安排；（2）2019-2021年各年第四季度的主要合同执行及收入确认情况（包括收入确认具体时点及依据、收入确认流程、金额等），是否存在提前或推迟确认收入的情形；（3）报告期内发行人工业制造数据系统的主要客户，相关软件系统是否均与整线装备配套销售，并说明软件系统确认收入的具体过程及方式；（4）福建东恒在企业合并前后具体销售产品类型、收入构成、收入变化情况及原因，并说明在合并双方主要客户均包含宁德时代的情况下，企业合并是否会加剧对宁德时代的依赖风险，同行业可比公司是否也呈现类似客户集中的业务特点，除宁德时代外发行人自身及福建东恒与其他同类型客户的合作情况；（5）结合发行人自身及福建东恒与宁德时代的合作及协议签订情况、产品认证过程、在手订单情况、发行人获得宁德时代供应商认证产品的核心竞争力，相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重等，说明发行人与宁德时代的合作稳定性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复58一、结合具体销售的各类型产品单价和销量情况，说明新能源汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月收入大幅增长、燃油汽车智能自动化装备大幅下降的原因及对应的主要客户，是否存在同一客户由燃油汽车领域转向新能源汽车领域导致收入结构变化较大，发行人对于燃油汽车装备领域未来的业务安排（一）具体销售的各类型产品单价和销量情况按项目性质分类，智能自动化装备可分为生产线、单机、项目改造和工装夹具。

不同类型项目销售价格变化如下：单位：收入（万元）、销量（台套）、单价（万元/台套）项目2022年1-9月2021年2020年2019年收入销量单价收入销量单价收入销量单价收入销量单价新能源汽车智能自动化装备生产线64,560.08411,574.6491,555.25481,907.4024,445.35141,746.1027,296.9546,824.24单机4,389.298551.644,800.085981.361,400.5213107.73239.66734.24项目改造1,723.444439.176,653.617391.1510,978.5328392.09467.15858.39工装夹具49.25224.6244.75361.24145.47916.1611.61--合计70,722.06--103,053.69--36,969.87--28,015.37--燃油汽车智能自动化装备生产线---2,138.443712.815,614.017802.003,087.808385.97单机425.663141.89522.25687.04581.844145.461,069.647152.81项目改造66.68611.111,259.721678.733,143.0229108.381,588.561699.28工装夹具95.51331.84704.492083.391,126.354281.5915.65--合计587.85--4,624.91--10,465.22--5,761.65--报告期内，公司不同产品类别的销售价格差异很大。

整体来说，在智能自动化装备中，生产线的单价大幅高于单机和项目改造；新能源汽车生产线上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复59由于技术较新，生产门槛较高，下游客户往往选择整套产线配套定制，因此平均价格大幅高于燃油汽车生产线。

报告期内，同一产品类别内的销售价格存在较大差异，主要原因系：（1）公司的主要产品均为非标产品，是根据客户的需求个性化定制的。

不同客户，对于产品的规模、功能、精度、柔性、是否指定进口原器件（价格差异）等需求不同，定制化差异较大，导致销售价格差异较大；（2）不同的客户采购方式差异，一般整车厂客户倾向以完整的线体进行整体采购，而近两年从事动力电池生产的主要客户宁德时代系考虑自身工艺管理、设备维护、供应商培养、优化采购价格等因素依据功能将整条产线拆分后分段进行招投标。

因此，根据各类产品的整体销售收入和销售数量统计的均价无法准确体现报告期内具体产品的价格变动程度。

（二）新能源汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月收入大幅增长、燃油汽车智能自动化装备大幅下降的原因及对应的主要客户1、新能源汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月，新能源汽车智能自动化装备实现的销售收入分别为103,053.69万元、70,722.06万元，占同期主营业务收入的比例分别为94.27%和63.26%，是收入的重要来源。

2021年度，公司新能源汽车智能自动化装备实现销售收入103,053.69万元，较2020年度增长66,083.82万元，增长率为178.75%，主要原因系重大客户项目实现销售收入，宁德时代系客户的多项电池装配线、电池物流线等项目于2021年度确认收入，宁德时代系客户实现收入63,981.48万元，占比当期营业收入58.06%；孚能科技的多条电池模组产线项目于2021年度确认收入，孚能科技实现收入30,377.54万元，占比当期营业收入27.57%。

2022年1-9月，公司新能源汽车智能自动化装备实现销售收入70,722.06万元，主要原因系重大客户项目实现销售收入，宁德时代系客户多项电池装配线、电池物流线等项目确认收入，宁德时代系客户新能源汽车智能自动化装备业务实现收入63,339.18万元；新拓展的客户惠州亿纬动力电池有限公司模组PACK生产线项目确认收入6,310.88万元。

2022年第二季度受疫情影上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复60响，项目各地现场安装调试进度、人员调派、物流运输受各地疫情管控影响，项目进度滞缓，对2022年1-9月的经营业绩造成了不利影响。

近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，新能源汽车快速普及的背景下，需求急速增长。

新能源汽车和锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造新能源生产线，从而带动了新能源自动化智能装备的需求。

受惠于此，报告期内，公司新能源智能制造装备的销售规模持续上升。

2、燃油汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月，燃油汽车智能自动化装备实现的销售收入分别为4,624.91万元、587.85万元，占同期主营业务收入的比例分别为4.23%、0.53%，大幅下降。

2021年度，公司燃油汽车智能自动化装备实现销售收入4,624.91万元，主要客户包括福伊特驱动技术系统（上海）有限公司、UFIfilterczechs.r.o等；2022年1-9月，公司燃油汽车智能自动化装备实现销售收入587.85万元，收入主要来源于设备单机、项目改造、工装夹具。

近两年，燃油汽车智能自动化装备的往期重大客户上汽集团旗下汇众系公司、一汽集团旗下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司、采埃孚系等对公司的采购减少。

随着全球范围内科技发展和能源转型进程推进，电动汽车逐渐超越甚至替代传统燃油汽车已成为行业趋势，因此下游客户加大了新能源汽车车型、新能源动力电池等配套智能自动化装备的投资，减少燃油汽车车型配套的智能自动化装备投资。

因此，报告期公司燃油汽车智能自动化装备收入大幅下降。

（三）是否存在同一客户由燃油汽车领域转向新能源汽车领域导致收入结构变化较大2017年至2021年、2022年1-9月，新能源汽车智能自动化装备实现销售收入分别为14,957.00万元、15,547.33万元、28,015.37万元、36,969.87万元、103,053.69万元及70,722.06万元，占比主营业务收入分别为52.39%、48.67%、78.07%、74.44%、94.27%及63.26%；燃油汽车智能自动化装备实现销售收入分别为12,131.66万元、13,381.32万元、5,761.65万元、10,465.22万上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复61元、4,624.91万元及587.85万元，占比主营业务收入分别为42.49%、41.89%、16.06%、21.07%、4.23%及0.53%。

公司发展过程中，存在同一客户由燃油汽车领域转向新能源汽车领域，但是并非导致报告期内收入结构变化较大的主要原因。

报告期各期前十大客户中，由燃油汽车领域转向新能源汽车领域的客户包括上汽大众、上汽集团、一汽集团等，该等客户于报告期内产生的燃油汽车领域、新能源汽车领域销售收入及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年2020年2019年燃油汽车领域收入贡献146.202,808.6910,344.915,239.09占比同期燃油汽车智能自动化装备业务收入24.87%60.73%98.85%90.93%新能源汽车领域收入贡献121.183,426.5615,248.0622,981.64占比同期新能源汽车智能自动化装备业务收入0.17%3.33%41.24%82.03%报告期内，公司收入结构变化较大，燃油汽车智能自动化装备销售收入总体呈下降趋势，主要原因系新能源汽车市场整体快速增长，成为汽车市场结构性增长点，新能源动力电池行业迅猛发展，专业动力电池生产企业包括宁德时代等凭借技术优势、产能优势、先发优势等占据大部分市场份额，并不断地在扩大产能，在此背景下，公司凭借在新能源汽车智能装备领域的前瞻布局及技术积累，加深与新能源动力电池龙头企业宁德时代系的合作，开拓新能源动力电池新客户，业务重点投放在新能源汽车智能自动化装备。

报告期各期，公司新能源动力电池生产企业客户实现销售收入分别为876.45万元、9,940.90万元、94,359.02万元及108,783.31万元，占比同期营业收入分别为2.40%、19.79%、85.63%及96.45%。

（四）发行人对于燃油汽车装备领域未来的业务安排汽车行业由燃油向新能源转型升级，因此下游客户加大了新能源汽车车型、新能源动力电池等配套智能自动化装备的投资，减少燃油汽车车型配套的智能自动化装备投资。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复62由于公司目前正处在产能爬坡期，且产能扩张受场地限制，公司将顺应行业趋势，将产能重点投放于新能源汽车智能自动化装备领域，集中精力开发对公司品牌影响力或经济效益有重大影响的重点项目，深化与新能源汽车及动力电池领域优质客户的合作，抓住汽车行业转型升级的关键机遇。

基于上述背景，发行人的燃油汽车装备业务将收缩。

二、2019-2021年各年第四季度的主要合同执行及收入确认情况（包括收入确认具体时点及依据、收入确认流程、金额等），是否存在提前或推迟确认收入的情形（一）发行人各期四季度主要收入情况2021年四季度客户项目名称收入金额占全年收入比收入确认确认依据宁德时代模组装配段物流线及入壳后物流线8,100.007.35%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单宁德时代模组组件装配设备6,876.006.24%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单宁德时代模组组件装配设备5,005.914.54%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单宁德时代模组装配段物流线及入壳后物流线3,450.003.13%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单宁德时代模组组件装配设备3,012.402.73%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单宁德时代模组组件装配设备1,639.961.49%21年12月完成安装调试并确认收入安装完工单其他-8,615.697.82%--合计-36,699.9633.30%--2020年四季度客户项目名称收入金额占全年收入比收入确认确认依据上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复63华晨宝马电池包装配线5,191.5410.33%20年12月完成安装调试并确认收入安装完工单蜂巢传动电机控制器总成装配线2,964.605.90%20年11月完成安装调试并确认收入安装完工单华晨宝马电池包装配线1,450.412.89%20年12月完成安装调试并确认收入安装完工单潍柴动力氢燃料电池发动机装配线1,122.122.23%20年11月完成安装调试并确认收入安装完工单上汽大众发动机装配线1,090.002.17%20年12月完成安装调试并确认收入安装完工单其他-8,250.6316.42%--合计-20,069.3039.95%--2019年四季度客户项目名称收入金额占全年收入比收入确认确认依据上汽大众MEB电池包装配线16,534.9645.31%19年12月完成安装调试并确认收入安装完工单上汽大众MEB电池包测试设备6,200.0016.99%19年12月完成安装调试并确认收入安装完工单其他-4,353.1911.93%--合计-27,088.1574.23%--2019年发行人整体收入规模较小，个别大项目对收入分布影响较大，MEB项目收入占全年收入超过60%，该项目确认在第四季度导致2019年四季度收入占比较高。

近年来随着发行人业务扩张，收入规模大幅增长，以前年度分季度节收入占比受个别大项目影响显著的情况逐渐发生改变，发行人收入的季节性差异正逐步缩小。

（二）发行人收入确认流程发行人产品交付验收阶段一般分为厂内装配调试集成、厂内整线验收（即预验收）、产品交付、客户现场安装调试完成、客户现场量产验收（终上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复64验收）等阶段。

公司依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，对于整线装备和工业制造数据系统，公司以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点。

公司在完成客户现场安装调试工作后，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。

安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”，上述条款表明产品的风险报酬已转移。

客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。

陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。

（三）发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形发行人大部分的产品均需要在公司工厂内进行搭建并由客户在公司厂内根据技术协议或合同的有关条款，对整线进行详细检验，通过厂内验收后进行拆线并发运客户项目现场。

现场到货后对产线进行复线安装，针对厂内验收相关技术问题进行整改并调试达到可试样状态并签署设备安装完工确认。

公司项目确认收入时均已获取设备安装完工确认单，并依据完工单结转收入成本。

上述流程中公司均需要依据客户生产计划确定的时点进行规划，如发货流程需要客户落实场地进行接收；安装调试流程需要满足客户生产计划中的相关节点要求；上述流程中公司不存在随意调节完成现场安装调试时间的可能。

会计师在年报审计中对项目安装完工确认单进行了复核，对主要项目完工时间对客户进行了函证，对主要项目现场进行了盘点和走访，未发现发行人存在提前或推迟确认的情形。

三、报告期内发行人工业制造数据系统的主要客户，相关软件系统是否均与整线装备配套销售，并说明软件系统确认收入的具体过程及方式（一）报告期内发行人工业制造数据系统的主要客户发行人工业制造数据系统业务为控股子公司递缇智能主营业务。

报告期内，递缇智能主要为国内外中高端汽车生产企业、汽车零部件生产企业、汽车零部件经销商提供数据采集管理系统及调试、升级等。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复65报告期各期，工业制造数据系统业务主要客户如下表：期间客户名称销售收入（万元）占工业制造数据系统业务营业收入比例2022年1-9月上海博世力士乐液压及自动化有限公司154.1725.35%上海府大科技有限公司117.4419.31%上汽大众汽车有限公司77.7212.78%重庆理想汽车有限公司49.358.12%安徽蒙诺机电设备有限公司31.245.14%合计429.9270.70%2021年度上汽大众汽车有限公司648.4540.62%上海博世力士乐液压及自动化有限公司239.3414.99%上海润岳实业发展有限公司155.549.74%台州博裕机电科技有限公司108.856.82%上海奥特博格汽车工程有限公司84.305.28%合计1,236.4877.45%2020年度上汽大众汽车有限公司1,700.4694.98%江苏德川汇汽车科技有限公司38.522.15%西门子工厂自动化工程有限公司30.901.73%上海祈德机电设备有限公司10.000.56%湖南理创众成机电科技有限公司6.900.39%合计1,786.7899.80%2019年度上汽大众汽车有限公司1,098.9152.14%北京车和家信息技术有限公司379.3118.00%上海润岳实业发展有限公司138.36.56%北京汽车股份有限公司116.015.50%爱驰汽车有限公司80.003.80%合计1,812.5285.99%（二）相关软件系统是否均与整线装备配套销售工业制造数据系统产品由硬件及软件组成，一般包括数据采集端口、数据采集处理层、数据中心（数据仓库）、分析和计算层、智能处理层五层架上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复66构。

其中，数据采集端口层的Dat@无线数据采集终端为硬件设备，其余架构主要为各类软件模块。

每套产品根据客户定制要求，在数据采集端口层上，选择数据采集处理层、数据中心、分析和计算层、智能处理层的相应软件功能模块，组成定制化的数据系统。

可选择的软件功能模块包括智能预警系统、工艺参数分析系统、智能诊断系统等。

以向上汽大众销售的车间拧紧数据联网系统为例，该系统搭载了智能预警系统、工艺参数分析系统、智能诊断系统模块，主要应用在汽车总装车间、车身车间、电池包生产车间以及汽车零部件生产制造中。

该系统可以对装配工位的高精度电动拧紧枪/轴或电子扭力扳手的螺栓拧紧过程的数据进行监控，将拧紧过程数据和最终拧紧结果实时采集、传输、记录储存、精确追溯并最终进行分析管理。

工业制造数据系统既有由递缇智能直接与客户签订产品销售合同，单独销售；也有部分由递缇智能向母公司销售，作为母公司智能自动化装备的组成部分，整体销售于外部客户。

（三）软件系统确认收入的具体过程及方式工业制造数据系统产品由硬件及软件组成，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点。

以收到客户签署的安装完工确认单确认。

确认单明确设备已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分。

四、福建东恒在企业合并前后具体销售产品类型、收入构成、收入变化情况及原因，并说明在合并双方主要客户均包含宁德时代的情况下，企业合并是否会加剧对宁德时代的依赖风险，同行业可比公司是否也呈现类似客户集中的业务特点，除宁德时代外发行人自身及福建东恒与其他同类型客户的合作情况（一）福建东恒在企业合并前后具体销售产品类型、收入构成、收入变化情况及原因福建东恒在企业合并前后具体销售产品类型、收入构成、收入变化情况如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复67单位：万元收入类型收入大类2021年度2022年1-6月2022年7-9月主营业务收入侧板产品62,976.9937,531.7125,087.38主营业务收入端板产品12,284.9413,972.9810,475.03主营业务收入设备及机加工产品13,113.867,289.624,337.82其他业务收入其他2,043.59734.09167.30合计90,419.3859,528.4040,067.53收入类型收入大类2021年度2022年1-6月2022年7-9月主营业务收入侧板产品69.65%63.05%62.61%主营业务收入端板产品13.59%23.47%26.14%主营业务收入设备及机加工产品14.50%12.25%10.83%其他业务收入其他2.26%1.23%0.42%合计100.00%100.00%100.00%在企业合并前后，福建东恒销售产品类型未发生变化，主要产品包括侧板、端板等；收入构成总体未发生明显变化，2021年度、2022年1-6月、2022年7-9月，各期侧板及端板合计收入占比同期营业收入分别为83.24%、86.52%及88.75%，各期侧板收入占比略有下降、端板收入占比小幅提升，其主要原因系2022年新增的特定产品系列逐渐形成收入贡献。

在企业合并前后，福建东恒2021年营业收入90,419.38万元，2022年营业收入119,056.80万元（按2022年1-6月数据年化），较2021年增长31.67%；2022年营业收入132,794.57万元（按2022年1-9月数据年化），较2021年增长46.87%。

福建东恒2022年营业收入较2021年增幅较大，主要原因系，宁德时代系的客户需求在不断持续增加。

全球新能源车市场持续增长和风电、光伏等为代表的清洁能源装机持续增长，带动动力电池和储能电池需求飙升，宁德时代作为动力电池行业全球龙头企业，电池出货量大幅提升，带动业绩高速上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复68增长。

据2020年年报、2021年年报及2022年三季报显示，宁德时代营业收入分别为503.19亿元、1,303.56亿元、2,103.40亿元，同比增长9.90%、159.06%、186.72%。

因此，宁德时代对动力电池的原材料、零部件的需求也在不断持续增加。

（二）本次重组增加发行人对宁德时代的依赖风险本次重组前，2021年度，发行人向第一大客户宁德时代系公司销售确认收入63,981.48万元，占发行人年度销售总额的58.06%。

福建东恒向第一大客户宁德时代销售确认收入84,083.42万元，占福建东恒年度销售总额的92.99%。

本次重组后，2022年1-9月发行人向第一大客户宁德时代系公司销售确认收入为101,641.43万元，占发行人2022年1-9月销售总额的90.12%。

本次重组使发行人客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险。

未来公司将综合行业发展格局，在满足宁德时代发展的基础上，主动开拓其他客户，逐步降低对单一重大客户的依赖风险。

发行人已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”之“5、客户集中的风险”中披露对宁德时代的依赖风险：“报告期内，公司对宁德时代实现销售收入占同期营业收入的比例分别为2.40%、3.71%、58.06%及90.12%，公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。

若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

”（三）同行业可比公司客户集中的情况2021年末，同行业可比上市公司前五大客户收入占比情况如下表所示：公司名称2021年度天永智能50.79%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复69科大智能14.82%巨一科技39.82%博众精工58.17%先导智能70.76%赢合科技61.26%兰剑智能62.77%今天国际77.21%科达利77.37%平均值57.00%先惠技术91.54%数据来源：上市公司年报、招股说明书发行人同行业可比公司除科大智能外，其他公司的客户集中度也较高，其中先导智能、今天国际、科达利的前五大客户集中度在70%以上。

发行人客户集中，第一大客户为宁德时代，主要由于下游行业分布集中导致。

在全球市场，根据SNEResearch统计，宁德时代2017-2021年动力电池使用量连续五年排名全球第一，2021年宁德时代动力电池使用量市占率为32.6%。

2021年全球前十动力电池企业使用量占比为91.2%，其中排名前三名分别为宁德时代、LG化学、松下电器。

根据ICC鑫椤资讯数据，2021年宁德时代全球储能电池产量市占率第一。

在国内市场，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年全年，宁德时代国内动力电池装机量80.51GWh，市占率52.1%，处于国内市场的绝对龙头地位。

因此，发行人客户集中符合行业特征，具备合理性。

目前发行人与宁德时代相关的在手订单充足，业务具备良好的稳定性。

（四）除宁德时代外发行人自身及福建东恒与其他同类型客户的合作情况1、智能自动化装备业务近年来，除宁德时代外，发行人与国内其他动力电池生产商也存在业务合作关系。

2020年、2021年，发行人向孚能科技实现销售收入分别为上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复708,076.79万元、30,377.54万元；2022年1-9月，发行人向惠州亿纬动力电池有限公司实现销售收入6,310.88万元。

截至2022年9月30日，先惠技术（不包括福建东恒）在手订单合计约13.04亿元，其中，宁德时代系客户在手订单62,543.27万元，占比约48%，其他在手订单主要客户包括德国大众、上汽大众、webasto、华晨宝马、上汽集团等。

发行人智能制造装备业务覆盖新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。

在新能源汽车领域，公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业，在动力电池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS）、动力电池测试和检测系统等新能源汽车关键部件制造及测试领域具有丰富的经验，动力电池模组&PACK生产线的客户既面向锂电龙头企业如宁德时代、孚能科技，又面向高端汽车企业如大众（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马等。

同时，发行人是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业。

此外，公司高度关注新能源汽车技术发展前沿，已成功开发并销售了燃料电池电堆/系统生产线；在燃油汽车领域，公司是国内变速器、底盘系统智能制造装备领先供应商，客户涵盖上汽集团系、采埃孚系等知名汽车及零部件生产企业，公司产品生产的变速器及底盘系统，广泛应用于大众、奔驰、宝马等知名品牌的主流车型。

经过多年发展，发行人已进入多个下游细分领域，拥有包括宁德时代在内的国内外优质的客户资源。

公司将继续凭借技术优势、项目经验优势、产品模式优势、服务优势、产品质量优势等，将保持市场竞争力，积极维护深化客户合作、拓展新客户。

2、新能源动力电池精密结构件业务近年来，除宁德时代外福建东恒与国内其他动力电池生产商也存在业务合作关系。

在以宁德时代为代表的重点龙头客户率先应用的引领下，福建东恒动力电池精密金属结构件客户群体持续拓展，目前福建东恒除宁德时代及上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复71其合资公司、子公司外，已经取得宁德新能源科技有限公司、欣旺达电子股份有限公司及瑞浦兰钧能源股份有限公司等公司的合格供应商资格。

瑞浦能源于2020年与福建东恒开始合作打样验证，2021年10月起溧阳凯利及溧阳恒动向其小批量供货并实现销售收入，2020年、2021年、2022年1-9月福建东恒及子公司向瑞浦能源实现销售收入分别为277.17万元、250.84万元及271.94万元；欣旺达于2021年10月20日与福建东恒签署框架协议，有效期1年（如无书面终止将自动延期），截至目前福建东恒还未开始承接欣旺达的相关订单，预计于2023年承接其部分订单扩展市场。

截至2022年9月30日，公司新能源动力电池精密结构件业务在手订单合计约4.20亿元，绝大部分为宁德时代系客户，其他在手订单主要客户包括宁德新能源科技有限公司等。

福建东恒开拓其他客户不存在技术及市场障碍，未来将顺应行业发展格局，在满足宁德时代业务合作发展的基础上，进一步开拓新客户，拓宽客户资源，提升市场认可度及综合竞争力。

五、结合发行人自身及福建东恒与宁德时代的合作及协议签订情况、产品认证过程、在手订单情况、发行人获得宁德时代供应商认证产品的核心竞争力，相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重等，说明发行人与宁德时代的合作稳定性（一）发行人自身及福建东恒与宁德时代的合作及协议签订情况1、发行人自身与宁德时代的合作及协议签订情况公司自2013年开始与宁德时代建立业务合作关系。

新能源汽车行业快速发展为公司提供了良好的市场机遇，凭借公司在新能源汽车智能制造装备领域的竞争优势，近年来公司与宁德时代在原有良好的合作基础上加强了双方的合作，公司主要为宁德时代及其子公司提供动力电池模组生产线。

公司与宁德时代合作的业务模式与其他客户不存在实质差异，公司已切入其供应商体系，通过投标程序获得宁德时代的订单，双方签订合同等文件，合同按照“预付款-发货款-验收款-质保款”的销售结算模式执行。

2、福建东恒与宁德时代的合作及协议签订情况上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复72福建东恒与宁德时代的合作关系从2014年持续至今，现在已经是宁德时代长期稳定的战略合作伙伴，成为宁德时代标准电池壳侧板、端板重点供应商。

福建东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，例如共同完成从贴普通蓝膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压绝缘的迭代创新。

福建东恒结合自身在质量控制方面的优势，为宁德时代持续提供高质量、高度一致性的精密结构件，在长期合作过程中日益加深对业务和产品的理解。

福建东恒与宁德时代通过签订合作框架协议约定服务条款，后续通过招投标等方式确定订单量。

（二）产品认证过程宁德时代供应商资格的考察认证主要从技术、质量、商务三个维度对供应商进行综合考量。

认证内容上看，客户重点考察：1、技术创新能力，包括相关研发中心及研发能力建设、交货周期、拥有工程师职称和工程师资格的人员、知识产权数量及水平等；2、质量控制能力，包括质量管理体系认证情况、质量业绩、产品和过程开发、生产工艺能力、追溯管理等；3、商务合作能力，包括财务与成本控制、企业发展与战略、项目管理、环境与职业健康等。

从认证程序上，供应商考察认证流程往往包括供应商自评、现场评审、改进计划、协调验证以及合作关系确立后的审核等方面。

因此，要成为宁德时代的供应商，需经过较为严格的认证，并且需持续达到客户技术、质量、交货期等要求。

1、为满足该供应商资格，公司（智能自动化装备业务）所依赖的核心资源包括：（1）技术优势智能自动化装备及工业制造数据系统产品制造过程涉及计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识，研发基础要求较高，是一个大型的定制型系统。

公司积累了丰富的技术储备并建立了强大的技术团队，截至报告期末已取得213项专利权、122项软件著作上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复73权，能够满足宁德时代系、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标准。

在新能源汽车领域，公司动力电池模组/电池包（PACK）生产线的客户既可以面向锂电企业如宁德时代系、孚能科技，又可以面向汽车整车企业如大众汽车（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马等。

除此之外，公司是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业；在燃油汽车领域，公司研发并生产制造的智能自动化生产线主要用于众多客户的中高端变速器、底盘系统的生产，并最终提供给大众、奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车型所使用。

众多优质知名客户的认可，是公司技术实力的综合体现。

（2）项目经验优势智能自动化装备为大型非标产品，产品的成功涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节，客户需求变化性和生产复杂性的提升导致项目管理难度较高。

因此，下游中高端优质客户在招标时，一般要求投标方具有丰富的项目经验，特别是具有与世界排名靠前或国内前列的汽车厂商成功合作的经验。

公司自成立以来，一直致力于与汽车行业领先企业的合作，产品主要应用于中高端品牌汽车的生产，产品线横跨燃油汽车及新能源汽车领域，具备丰富的项目经验，是公司业务开拓的重要优势。

（3）产品模式优势公司产品包括智能自动化装备及工业制造数据两类，其中，智能自动化装备属于智能制造关键技术装备（硬件基础），工业制造数据系统属于智能制造基础软件/网络/安全技术（软件基础）。

两大类产品形成了互补的优势：（1）相较大部分竞争对手产品，工业制造数据系统能够根据客户需求提供智能预警系统、智能诊断等高级功能，大幅提升了智能自动化装备产品的智能化水平，极大地丰富了客户选择，特别有助于公司对上汽大众等设备智能化要求很高、技术要求苛刻的高端客户维护开拓。

（2）智能自动化装备是公司自成立以来销售的主要产品，无论是在燃油汽车还是近年来高速发展的新能源汽车领域，均有较为丰富的优质客户积累。

近年来，随着工业4.0上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复74概念带来的制造升级，客户对制造装备的智能化升级需求更为迫切，公司积累的智能自动化装备客户对工业制造数据系统产品具有广泛的需求，能够有效形成交叉销售。

（4）服务优势智能自动化装备属于客户的核心生产设备，客户对供应商的服务能力和反应速度较为重视。

公司具有丰富的大中型客户项目服务经验，提供覆盖项目全流程的高质量服务。

项目开始前期，公司与客户密切交流，及时跟踪客户信息，了解客户对于产品生产设计要求，为客户提供完整的产品设计方案，力求在最短时间内向客户交付满意的产品。

项目进行厂内整线验收之后，公司安排专人进行配送、对产品进行安装调试、及时反馈项目实施效果，同时还向客户提供工作人员培训等服务。

此外，质保期过后，也为售后服务提供快速响应速度保证。

（5）产品质量优势公司承延严谨设计制造流程，产品具有高标准、高质量、高可靠性的特点。

公司拥有雄厚的生产能力，独立厂房，包括粗加工车间、精加工车间、装配车间、电气车间。

生产设备包括CNC加工中心、装配平台、数控铣床、数控机床、精密平面磨床和三坐标测量机等。

生产车间实行5S质量管理条例，并通过了ISO9001、ISO14001体系认证，大力贯彻实施企业的标准化管理流程。

2、为满足该供应商资格，福建东恒（新能源动力电池精密结构件业务）所依赖的核心资源包括：（1）科技创新积累深厚福建东恒2014年成立之初，重点围绕主要客户宁德时代进行相关电池结构件服务，加之近年来宁德时代的产能需求迅速增加，且结构件产品交付时间要求高，福建东恒与主要客户宁德时代之间拥有良好的合作历史和稳固的合作关系。

宁德东恒在宁德时代产品研发阶段就积极介入，参与新产品的工艺开发和交流，并结合自身在质量控制方面的优势，为其持续提供高质量、上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复75高度一致性的精密结构件，在长期合作过程中日益加深了对其业务和产品的理解，从而不断巩固、加强和拓展客户合作关系。

基于福建东恒在长期合作过程中对宁德时代业务和产品的理解，福建东恒在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型材侧板的喷涂绝缘工艺。

福建东恒通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能满足客户严格的尺寸公差要求并为客户第一时间提供可靠的量产方案。

同时，福建东恒为宁德时代某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，福建东恒通过压延工艺替代了原有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并较大程度上降低了工艺成本，同时通过喷涂工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂层绝缘性能一致性低等难点，大幅提高产品良品率等指标，获得相关客户临场检查的充分认可。

（2）快速响应能力福建东恒通过对客户的常年服务及项目经验积累，能够迅速理解宁德时代的产品应用需求，通过反复试验测试实现技术积累，能够迅速开发符合客户需求的动力电池精密金属结构件产品，具备较强的将客户产品需求快速转化为设计方案和产品的技术能力。

在生产中，福建东恒建立了经验丰富的工程师队伍，能够快速推进产品的调试、生产。

福建东恒在合作过程中通过快速响应客户需求、为客户提供深入的研发设计服务和持续的技术服务等方式取得了宁德时代的认可，与客户建立了稳定、密切的合作关系。

（3）产品质量稳定福建东恒通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术，并通过持续改进生产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制造工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。

福建东恒能够为客户持续稳定提供高质量产品，具有质量优势。

（三）在手订单情况上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复761、在手订单情况截至2022年9月30日，先惠技术（不包括福建东恒）的宁德时代系公司的在手订单金额6.25亿元，福建东恒的宁德时代系公司的在手订单金额4.20亿元，在手订单充足。

2、与宁德时代业务订单延续性（1）动力电池市场将会持续成长2021年中国新能源汽车的产销数据分别是354.5万辆和352.1万辆，均同比增长1.6倍；2021年，我国动力电池累计产量为219.7GWh，同比增长163.4%，累计销量达186.0GWh，同比增长182.3%，装车量为154.5GWh，同比增长142.8%。

随着新能源车渗透率快速增长、产业链健康发展以及疫情被有效控制，中国动力电池市场将会持续成长。

（2）宁德时代占据绝大部分市场份额，且处于扩产扩建阶段新能源动力电池市场竞争激烈，在2018年-2021年，国内新能源动力锂电池行业集中度不断提高，前三大动力锂电池制造商在国内新能源汽车动力锂电池的市场占有率从2018年的63.9%增长至2021年84%。

宁德时代作为龙头公司，占据了绝大部分市场份额，2018年-2021年宁德时代的国内市场占有率分别为37.2%、51.8%、50.1%和52%，2022年1-7月，宁德时代国内市场占有率为47.59%。

受益于政策推动、技术进步及配套设施普及等因素，全球新能源汽车市场持续增长。

根据公开信息，随着客户的丰富及动力电池需求的增长，宁德时代积极扩张产能，布局的生产基地包括国内的福建宁德、江苏溧阳、四川宜宾、青海西宁、广东肇庆以及德国图林根州等，且宁德时代致力于利用人工智能、先进分析和边缘计算/云计算等技术，积极改进现有制造工艺、提升产品质量、提升制造能力。

（3）公司与宁德时代合作粘性较强由于新能源汽车锂电池模组线和PACK线智能制造要求与新电池包技术路线高度适配，因此宁德时代对设备供应商的技术水平、生产周期、质量控制体系、响应速度等要求较高，通常需取得其供应商资质方可为其供货。

由上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复77于产线类智能自动化装备技术要求高、投资金额较大，宁德时代严格遴选设备供应商，先惠技术凭借多年的项目经验和过硬的技术服务，与宁德时代深度合作，且获选宁德时代优秀供应商。

由于动力电池精密结构件在锂电池传输能量、保护安全性、固定支撑电池等方面发挥关键作用，因此动力电池生产厂商对动力电池精密结构件供应商有着严格认证和管理体系要求，通常需取得其供应商资质方可为其供货。

由于动力电池精密结构件种类繁多，不同型号产品需要单独研发，电池厂商变更原有供应商的成本也相对较高，存在从质量一致性、稳定性考虑的转换成本、时间成本及仓储成本。

因此，宁德时代与福建东恒合作粘性较强，在自身产品质量稳定、供货能力有保障的情况下不会轻易被调整。

综上，公司与宁德时代业务订单具有延续性。

（四）发行人获得宁德时代供应商认证产品的核心竞争力1、智能自动化装备产品的核心竞争力公司主要向宁德时代提供动力电池模组/电池包（PACK）生产线等智能自动化装备产品。

动力电池模组/电池包（PACK）生产线应用了机器人技术、激光技术、视觉识别和智能补偿技术、自动拧紧技术、密封测试技术等高新技术手段，大幅提升了电池模组/电池包（PACK）生产效率与产品品质。

公司的模组&PACK产品种类多样，并致力于实现产线产品的全覆盖。

其中，模组设备包含电芯上料、绝缘板上料、贴胶工艺、撕胶工艺、等离子清洗、电芯堆叠、CMT焊接、激光焊接、FIFO智能仓库、涂胶、激光打码、EOL测试等，Pack线设备包含壳体上线、FIFO智能物流、模组入箱、自动拧紧、手动工位POKA-YOKE系统、预加载、密封测试、EOL测试及充放电、节拍生产物流模拟、工厂仿真模拟、智能环保辊道、AGV等。

公司是率先切入新能源汽车动力电池领域的智能制造装备企业，公司生产的模组生产线生产节拍最高可达20.58秒/个，电池包（PACK）生产线生产节拍可达51秒/件。

2、新能源动力电池精密结构件产品的核心竞争力上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复78福建东恒拥有成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术，并通过持续改进生产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化。

福建东恒能够为客户持续稳定提供高质量产品，在动力电池精密金属结构件相应领域拥有一定品牌知名度。

（五）相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重公司产品占宁德时代同类产品采购额的比重无公开查询渠道，且因属于客户商业秘密未能通过客户访谈获得具体数据。

经发行人了解，先惠技术动力电池模组/电池包（PACK）生产线、电池物流线等智能自动化装备产品占比宁德时代同类产品采购额超过40%；福建东恒动力电池模组侧板产品占比宁德时代同类产品采购额超过50%，动力电池模组端板产品占比宁德时代同类产品采购额约为25%。

综上，发行人已获得宁德时代供应商认证，与宁德时代深度合作且具有持续性，在手订单充足，产品具有核心竞争力，发行人与宁德时代的合作具有稳定性。

六、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、查阅报告期发行人销售收入明细；2、访谈管理层，了解发行人收入结构变化的原因，及未来的业务安排；3、对发行人各期第四季度收入进行分析性复核；4、对发行人各期第四季度收入涉及的完工单、函证记录及盘点记录进行复核；5、查阅工业制造数据系统相关的销售合同、销售明细；6、访谈财务负责人，了解工业制造数据系统产品确认收入的具体过程及方式；7、对福建东恒合并前后的收入明细进行分析性复核，与同行业及终端客户收入变动进行对比；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复798、对发行人前五大客户收入及同行业可比上市公司前五大客户收入进行分析性复核；9、查阅发行人及福建东恒与宁德时代的销售合同、在手订单明细；10、访谈管理层，了解发行人自身及福建东恒与宁德时代的合作情况、产品认证过程及核心竞争力、相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重等。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、报告期内，公司收入结构变化较大，燃油汽车智能自动化装备销售收入总体呈下降趋势，主要原因系，新能源汽车市场整体快速增长，新能源动力电池行业迅猛发展，公司凭借在新能源汽车智能装备领域的前瞻布局及技术积累，加深与新能源动力电池龙头企业宁德时代系的合作，开拓新能源动力电池新客户，业务重点投放在新能源汽车智能自动化装备所致。

部分客户包括一汽集团系等由燃油汽车领域转向新能源汽车领域并非导致报告期内收入结构变化较大的主要原因。

公司将顺应行业趋势，将产能重点投放于新能源汽车智能自动化装备领域。

发行人的燃油汽车装备业务将收缩；2、发行人2019年-2021年第四季度主要收入项目不存在提前或推迟确认收入的情形；3、工业制造数据系统既有由递缇智能直接与客户签订产品销售合同，单独销售；也有部分由递缇智能向母公司销售，作为母公司智能自动化装备的组成部分，整体销售给外部客户。

工业制造数据系统产品由硬件及软件组成，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点；4、福建东恒在企业合并前后销售产品类型及收入构成无显著变化，收入金额呈增长趋势，主要系受下游客户宁德时代业务持续增长所致。

本次重组使发行人客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险。

发行人同行业可比公司除科大智能外，其他公司的客户集中度也较高，上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复80由于发行人下游客户宁德时代的市场占有率较高，发行人客户集中符合行业特征，具备合理性。

除宁德时代外，发行人与国内其他动力电池生产商亦存在合作关系；5、发行人自身及福建东恒分别自2013年、2014年与宁德时代开展合作，均获得宁德时代的供应商资格，凭借产品竞争力及公司综合实力，双方合作深化，相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重较为可观，发行人自身及福建东恒与宁德时代的合作稳定。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复81问题6.关于盈利情况根据申报材料和公开资料：（1）报告期各期，发行人新能源汽车智能自动化装备毛利率分别为46.69%、30.82%、26.70%、16.68%，呈持续下降趋势；（2）根据公开资料，2020年及2021年福建东恒毛利率分别为29.67%、28.93%，2022年1-9月发行人新能源动力电池精密结构件产品毛利率为25.09%；（3）发行人2021年及2022年1-9月研发费用分别为9,852.32万元，12,868.95万元，较2020年的5,351.58万元增加幅度较大，主要系职工薪酬的增加；（4）发行人2022年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润为-4,609.98万元，较去年同期下降177.05%。

在合并福建东恒前，2022年1-6月发行人营业收入同比下降21.05%，扣非后归母净利润-4,971.21万元。

请发行人说明：（1）结合不同类型的产品单价和单位成本情况，主要原材料的采购价格和数量变动情况等，量化分析报告期内新能源汽车智能自动化装备成本毛利率持续下降的原因，福建东恒合并后结构件产品毛利率较2020及2021年下降的原因；（2）结合发行人2021年及2022年1-9月研发费用对应的主要研发项目、研发对应业务类型及进展情况、研发人员及人均薪酬变动情况、研发人员认定标准、研发人员数量与社保缴纳的匹配关系等，说明2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因；（3）结合合并前后发行人自身及福建东恒的盈利情况，包括收入、成本、费用等较2021年的具体变化情况及原因，详细说明2022年1-9月发行人由盈转亏的原因及亏损对应的主要业务类型，相关业绩变动情况是否与同行业可比公司一致，并就亏损风险补充完善风险提示。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并说明对成本核算完整性和准确性的核查方法和核查结论。

【回复】：一、结合不同类型的产品单价和单位成本情况，主要原材料的采购价格和数量变动情况等，量化分析报告期内新能源汽车智能自动化装备成本毛利率上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复82持续下降的原因，福建东恒合并后结构件产品毛利率较2020及2021年下降的原因（一）报告期内新能源汽车智能自动化装备成本毛利率持续下降的原因；报告期内发行人新能源汽车智能自动化装备毛利率分别为46.69%、30.82%、26.70%、16.68%，呈持续下降趋势，主要系公司切入动力电池赛道，产品销售价格竞争激烈，其次人力成本受到疫情及规模扩张的影响增长较多，导致发行人毛利率持续下降。

1、不同类型的产品单价和单位成本情况公司新能源汽车智能自动化装备业务主要包含生产线定制、生产线改造、单机设备、工装夹具等业务，其中生产线定制为公司销售收入及毛利最主要的来源，报告期各期情况列示如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度新能源汽车智能自动化装备70,722.06103,053.6936,969.8728,015.37其中：新能源生产线64,560.0891,555.2524,445.3527,296.95新能源生产线占比91.29%88.84%66.12%97.44%公司新能源汽车智能自动化装备业务中生产线定制主要包括新能源汽车动力电池PACK段装配线、新能源汽车动力电池模组及电芯段装配线和物流线及其他新能源汽车零部件装配线（包括电驱电机等装配线等）。

报告期各期，上述新能源生产线细分产品销售收入及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比新能源汽车动力电池PACK段装配线18,274.8828.31%9,343.1310.20%1,450.415.93%26,719.8497.89%新能源汽车动力电池模组及电芯段46,285.2071.69%79,688.9287.04%9,776.9940.00%--上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复83装配线和物流线其他新能源汽车零部件装配线--2,523.202.76%13,217.9454.07%577.112.11%合计64,560.08100.00%91,555.25100.00%24,445.35100.00%27,296.95100.00%公司2019年及以前新能源汽车智能自动化装备业务主要集中于整车厂新能源汽车动力电池PACK装配线领域，整车厂客户多为整线定制，各个客户需求存在较大差异，定制化程度高，同时整车厂对整线自动化程度、节拍效率、产线柔性化水平要求都比较高，且该类项目均为交钥匙工程，对供应商项目管理能力、系统设计集成能力有较高的门槛。

因此，整线定制一般均价较高且价格竞争压力较小，客户更看重供应商的品牌、技术能力和以往项目经验，因此毛利率水平较为可观。

近年来国内新能源汽车销量增长迅速，根据国家统计局数据，2022年1-11月汽车生产2500万台，产量同比增长6%，新能源汽车生产635万，增长101%，渗透率25%。

由于公司以前主要服务的德系车企在新能源领域增长未能达到预期，为抓住国内新能源汽车及动力电池行业高速发展的契机，公司主动深化与宁德时代的合作，并切入孚能科技及亿纬锂能等动力电池生产商的供应商体系中，抢占了一定的市场份额，公司2021年度营业收入增长119%。

相较于整车厂采购的动力电池PACK段装配线，动力电池厂采购的动力电池模组及电芯段装配线和物流线的技术难度略低；动力电池生产商对单线的自动化率、节拍水平要求不高，而是通过增加复制线的形式提升产能；再者由于客户依据功能将整条产线拆分后，分段进行招投标，供应商门槛大大降低，公司整线综合技术优势无法体现，在价格方面面临较大的竞争压力。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复84报告期内，新能源生产线不同类型的产品单价和单位成本情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度产品单价单位成本产品单价单位成本产品单价单位成本产品单价单位成本新能源汽车动力电池PACK段装配线3,045.812,519.433,114.382,383.201,450.411,035.808,906.614,694.51新能源汽车动力电池模组及电芯段装配线和物流线1,322.431,114.362,097.081,542.283,259.002,272.08--其他新能源汽车零部件装配线--360.46229.751,321.791,033.49577.11374.67平均值1,574.641,319.981,907.401,403.431,746.101,299.066,824.243,614.55除2020年度外，公司动力电池PACK段装配线平均单价显著高于动力电池模组及电芯段装配线和物流线，且动力电池厂商产线投资规划与整车厂有较大的差异，单线投资较低但随着产能规划不断加码，投资频率显著高于整车厂商。

公司为开拓新的产品应用领域并快速占领市场，同时为了加强与动力电池生产商的业务合作，对价格做出了一定的折让。

同时受客户将整线分段招投标影响，报告期内动力电池模组及电芯段装配线和物流线的单线均价持续下降，导致公司毛利率下滑。

报告期内新能源汽车智能自动化装备业务毛利率持续下降与公司经营战略存在较大的关联，短期内牺牲了一部分利润，但成功切入了高速增长的动力电池赛道，2021年实现营业收入119%的增长。

报告期内公司生产线单位成本变动趋势与销售均价一致，动力电池PACK段装配线和动力电池模组及电芯段装配线和物流线单位成本的下降比率都小于销售均价的下降比率，导致报告期内生产线产品的毛利率呈下降趋势。

2、主要原材料的采购价格和数量变动情况等公司新能源汽车智能自动化装备业务外购标准件主要为电气控制元件、拧紧部件、电机、工业机器人、气动类元件、涂胶类元件、试漏类元件、液上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复85压类元件等类别，物料种类及型号众多，同类别外购件中又因型号、性能、品牌、是否进口的不同而价格各异。

下表选取了部分主要原材料进行采购价格比较：单位：元物料名称平均单价2022年1-9月2021年度2020年度2019年度库卡机器人-152,907.71172,791.63163,818.54发那科机器人166,658.69149,004.84133,657.18147,709.90ABB机器人146,253.69111,511.00219,026.55-汇川电机1,002.011,040.94--图尔克安全及RFID模块3,057.913,168.193,217.50-图尔克其他电子元器件1,247.281,235.491,171.77-精奇直头/弯头散线18.3020.07--SMC阀岛1,165.841,169.331,555.821,899.10SMC真空发生器768.84784.41607.05716.92SMC气缸384.20436.36403.75475.05SMC阀片190.03195.68212.26259.60SMC电磁阀193.33202.12210.78214.01SMC磁性开关72.2671.9173.3184.65西门子通信模块292.06276.19327.01475.28注：上表列示了2021年度及2022年1-9月采购额占比前15%外购标准件供应商所提供的机器人、电子元器件等主要原材料于报告期内采购单价变动情况。

公司智能自动化装备为非标准化产品，公司的原材料采购主要采取“以销定产、以产定购”、适量备货的采购方式，因此，根据不同客户的定制需求，各期公司采购原材料的种类、品牌、型号、数量等存在差异。

因此，上表列示的主要原材料平均采购价格受到各期具体采购的物料型号及数量差异的影响。

报告期内，影响主要原材料采购价格的主要因素如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复861、报告期内客户变化，指定供应商目录差异，导致原材料采购价格差异一般客户会指定供应商品牌范围、生产商范围，公司从经客户认证的合格供应商名录中综合评选供应商，属于汽车及零部件行业惯例。

由于公司主要客户存在变化，不同客户的供应商名录存在差异，因此报告期内相同种类原材料的供应商存在变化。

例如以宝马、大众为代表的德系车企，一般要求使用如费斯托、西门子等德系一线品牌，而近两年公司主要客户宁德时代系则更多的使用SMC、汇川等替代品牌。

2、报告期内采购规模扩大增强议价能力，促进部分原材料采购价格下降上市后，公司业务规模扩大，采购规模扩大，议价能力有所提升，部分通用原材料采购单价下降，例如SMC品牌的气动元器件。

3、报告期内部分原材料供不应求，导致部分原材料采购价格上涨受下游需求旺盛、疫情等中短期因素叠加影响，部分原材料出现供不应求的市场形势，导致采购价格上涨，例如发那科的机器人。

4、突发事件引发原材料采购价格上涨由于国际形势复杂严峻、新冠疫情反复，原油等大宗商品价格波动，公司上游部分原材料价格上涨。

综上所述，报告期内公司主要原材料采购价格整体上相对平稳。

公司智能自动化装备业务非标属性较强，原材料种类较多，且同类原材料规格型号及使用数量受到多种因素影响存在较大差异。

因此，公司智能自动化装备业务毛利率的变动无法直接与某一特定种类原材料采购价格的变动形成量化关系。

3、人力成本对毛利率的影响报告期内，新能源汽车智能自动化装备业务成本结构变动情况如下：单位：万元上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复87项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比直接材料41,538.4170.49%56,010.6374.14%19,208.5475.11%12,477.4383.55%人工及费用17,386.0629.51%19,532.0725.86%6,366.9224.89%2,456.2916.45%营业成本58,924.47100.00%75,542.70100.00%25,575.46100.00%14,933.72100.00%新能源汽车智能自动化装备业务营业成本中工费占比逐年上升，其中主要是人力成本增加，导致了新能源汽车智能自动化装备业务毛利率下滑。

人力成本增长主要由两部分原因构成：其一，报告期内公司业务持续扩张，2021年订单量较2020年增长超331%，由于发行人前期对订单增长估计不足，导致生产能力及现场服务能力储备不充分，报告期内公司增加了大量员工，随着子公司增加及规模壮大，公司生产、采购人员由2019年末的301人增长至2022年9月末的1,576人。

另外，公司在自有员工招聘到岗前，使用劳务外包以弥补短期生产服务能力不足。

由于扩张期内尚未形成规模效应，故而人力成本的增长挤压了部分毛利空间；其二，2021至2022年间受疫情管制政策的影响，生产及安装调试人员流动受限。

为保证产线安装、调试、运行的有效稳定，公司相应增加了现场人员的储备，人力成本显著增加。

具体包括几个方面：公司员工前往经营所在地之外的客户现场需根据当地政策进行隔离，不同地区客户现场人员调度灵活性下降，造成一定的误工损失；为应对疫情可能造成的突发情况、保证产线安装、调试、运行的有序稳定，客户对现场储备人员增加了人数要求；落实防疫要求和短期停工占用了部分正常生产工时，造成一定损耗。

综上所述，公司新能源汽车智能自动化装备业务毛利率持续下降系与公司经营战略存在较大的关联，在规模扩张的过程中公司短期内放弃了一部分利润但成功切入了高速增长的动力电池赛道实现了营业收入的快速增长。

新能源汽车智能自动化装备业务生产线单线价格下降系动力电池模组及电芯段装配线和物流线竞价压力较大所致。

由于竞争激烈，短期内动力电池客户毛利率较低，动力电池客户带来的收入占比增长导致公司整体毛利率进一步下降。

公司同一供应商同一品牌的原材料采购价格报告期内没有明显波动，对毛利上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复88率下降没有显著的影响。

人力成本受到疫情及规模扩张的影响增长较多，也导致了毛利率的下降。

（二）福建东恒合并后结构件产品毛利率较2020及2021年下降的原因；1、福建东恒合并前后结构件产品毛利率变化情况福建东恒2022年1-9月结构件产品毛利率较2020及2021年下降的原因主要系原材料铝卷2022年采购均价较上年上涨10.95%及部分新产品销售价格年降所致。

侧板及端板产品按最终客户的型号分类，品类较多，为比较单位成本及销售单价，参考主要产品类别及销售单价，将侧板划分为侧板产品1和侧板产品2；端板划分为端板产品1和端板产品2。

平均售价方面，2022年1-9月侧板产品2的单位售价较2020年及2021年同比下降，系新产品销售价格年降所致；侧板产品1及端板产品2022年1-6月客户考虑2021年铝价上涨，单位售价有一定上调，2022年7-9月铝价下滑后，单位售价亦较上半年有所下降。

平均成本方面，侧板产品、端板产品的单位成本总体呈上升趋势，单位成本变动主要受原材料采购价格上涨影响，当售价没有同步提高时，原材料价格上涨即导致结构件业务毛利率下滑。

2020年至2022年9月原材料采购单价整体呈逐年上升趋势，2022年7-9月原材料采购单价略有回落。

福建东恒主要原材料的采购单价趋势与沪铝价格走势趋同，上海期货交易所铝价期货价格走势在2020年至2021年10月呈上升趋势，2022年4-9月略有下降。

具体走势如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复89数据来源：Wind资讯2、福建东恒结构件产品毛利率与同行业对比情况公司2020年2021年2022年1-6月科达利28.16%26.25%25.10%福建东恒29.31%28.42%25.55%注：科达利2022三季报未披露具体细分产品的毛利率福建东恒与产品结构最为近似的科达利比较(电池结构件占比均达到80%以上)，毛利率无明显差异，且变化趋势一致。

综上，福建东恒合并后结构件产品毛利率较2020及2021年下降，主要系受原材料涨价影响，其次受侧板产品2新产品销售价格年降影响，福建东恒毛利率与同行业无明显差异，且变化趋势一致。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复90二、结合发行人2021年及2022年1-9月研发费用对应的主要研发项目、研发对应业务类型及进展情况、研发人员及人均薪酬变动情况、研发人员认定标准、研发人员数量与社保缴纳的匹配关系等，说明2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因（一）发行人2021年及2022年1-9月研发费用对应的主要研发项目、研发对应业务类型及进展情况发行人2021年及2022年1-9月主要研发项目（研发投入500万元以上）、研发对应业务类型及进展情况如下：单位：万元序号项目名称2021年研发投入金额2022年1-9月研发投入金额进展或阶段性成果拟达到目标具体应用前景研发支持的业务类型1DONEMES系统1,060.34-实施阶段1、系统功能：计划调度、物料管理、设备管理、质量管理、生产过程、统计报表2、API接口：与企业其它管理系统对接集成3、支持平台：WindowsNT、Windows2000、Windows20034、数据库：SQLServe、Oracle；国家大力发展工业4.0和先进智能制造，替代传统的生产管理系统，提高生产效率、降低生产成本等。

MES系统可以应用于现在大部分企业升级生产管理系统，市场发展趋势不断增长、应用前景广阔。

工业制造数据系统2车桥柔性生产线技术研发787.44-实施阶段实现不同产品及批次的自动切换满足各种产品的多样化需求产线状态的智能诊断及响应产品质量分析及报警主要应用于下游传统汽车企业、底盘装配企业，促进底盘装配生产自动化技术的提高，以适应产品多样化和新产品快速改造的需求，从而满足汽车燃油汽车智能自动化装备上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复91行业日益加剧的多品种、小批量的生产要求3汽车电子生产线技术研发810.73-实施阶段精确控制压入力和压入深度实现机器人工作岛内相互工作站之间的产品的流转动作实现规模定制生产汽车电子产品生产线的自动化、柔性化装配技术、工艺装备的信息化、智能化融合及智能封装技术，基于大数据的信息管控系统技术，基于MES和视觉引导的机器人智能抓取装配技术，模块化的通用自动测试平台技术，具有新颖性，达到国内领先。

暂无4新一代燃料电池生产线和测试技术研发512.25-实施阶段实现自动化生产、自动上下料、精确定位测试设备，独特的气密测试设备研发满足新能源汽车企业、电池生产企业和专业的第三方燃料电池研发企业需求，提高燃料电池系统自动化生产和测试技术。

新能源汽车智能自动化装备5PACK柔性生产线技术研发1,501.81-实施阶段无缝的数据传输减少布线和维护成本定位精度可以达到上下左右前后0.5mm以内每个模组下面都能100%确保承力，不让壳体产生变形关键工序双工位或多工位并通过成果转化和产业化推广，批量应用于下游新能源汽车企业、电池生产企业和专业的第三方PACK企业，提高新能源电池生产自动化技术，完善国内新能源汽车的产业链，加快关键装备的国产化进程新能源汽车智能自动化装备上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复92行的模式，实现维修不停线生产6高自动化率软包电芯模组线技术研发3,270.26884.03实施阶段贴胶的精度控制在±0.2mm之内误差可以控制在0.1mm之内绝缘耐压4800V批量应用于下游新能源汽车企业、电池生产企业和专业的第三方PACK企业，带动新能源电池生产自动化技术的提高，促进国内新能源汽车的产业链完善，加快关键装备的国产化进程。

新能源汽车智能自动化装备7高节拍PACK智能产线-1,511.02设计开发阶段AGV定位精度达到上下左右前后0.5mm以内抓取位置矫正补偿绝缘防撞耐压L\EOL\气密测试接口自动插拔动力电池是新能源汽车的心脏，装配技术直接影响其生产效率、质量和成本。

目前国内对新能源电池生产线需求巨大，尤其是高节拍的PACK自动化智能生产线。

新能源汽车智能自动化装备8高柔性CTP技术新能源电池产线技术研发-5,123.17设计开发阶段AVG自动避障全自动贴膜、可不停机换料电芯由2880JPH提升到3600JPH自动送钉拧紧CTP电池模组自动打包高柔性CTP技术新能源电池产线，实现CTP电池包的高柔性生产，适应现代电池包技术的快速更新换代，提高产线快速切换能力的同时适应当代动力电池快速更新换代的发展方向。

新能源汽车智能自动化装备上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复939高速型电芯物流输送技术研发-1,627.10设计开发阶段直流电动滚筒节能环保、低噪音、高效率实现托盘快速升降实现31种固定速度设置、0-10V模拟电压速度控制提供多种刹车模式、多层线体国内对于高速型输送系统需求缺口巨大，高速型电芯物流输送具有更安全、节能环保高效的特点、能满足新能源锂电池行业中电芯物流输送对于输送系统的效率，高稳定性的要求。

新能源汽车智能自动化装备10P22.RDT.003-MES生产制造执行系统-1,373.21研发阶段1、建成以生产计划管理、生产过程管理及物料管理为核心的生产制造执行系统，实现企业优化管理2、API接口与企业其它管理系统对接以便用户构建工业互联网3、扩大产品功能和项目能力，提升公司市场销售业绩功能模块更为强大的MES系统能更加适应和满足各种行业、公众客户、不同应用和需求，同时与工厂ERP、QMS、WMS、SRM、IOT等信息化系统连接，建立工厂一体化生产信息管理，助力企业智能化生产制造有着广阔的应用前景。

工业制造数据系统-合计7,942.8310,518.53----上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复94（二）研发人员及人均薪酬变动情况、研发人员认定标准、研发人员数量与社保缴纳的匹配关系等，说明2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因1、研发人员认定标准公司下属机械设计部、电气研发一部、电气研发二部、仿真部等作为研发技术部门，其中机械研发部研究在研项目机械结构领域相关技术课题；电气研发部研究在研项目电气技术、智能管理系统领域相关技术课题；仿真部研究在研项目设计过程干涉问题的仿真模拟及电气离线程序的虚拟调试相关技术课题。

发行人的生产人员分属方案部、项目部、制造工程部、质检部、物流部，分别负责制造、运输等生产的各个环节。

各部门简要职能介绍如下：部门职能方案部根据不同客户项目的需求，提供技术支持或建议，并最终制定技术方案；负责制作招标文件、参与投标答辩以及签订技术协议。

项目部协调各部门工作安排，编制项目计划，组织项目启动会；建立项目预算制度，控制项目成本及项目进度。

制造工程部零件加工、设备装配；参与项目技术交流和审核，并进行成本控制，跟踪管理项目进度；维护各种机械设备。

质检部项目过程质量监控，主要是在技术协议的相关要求下对前期方案、设计细节等项目各环节进行质量监控。

物流部负责对公司原材料、在产品及产成品进行运输和仓储管理。

公司各部门职责清晰，对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义，研发人员明显区别于从事生产等其他工作的人员，研发人员与其他人员进行了有效划分。

2、研发人员及人均薪酬变动情况2020年、2021年、2022年1-9月，研发人员人均薪酬情况如下：科目2022年1-9月2021年2020年研发费用-人员薪酬（万元）12,011.949,227.165,027.89研发人员平均人数（人）965.33572.67277.25人均薪酬（万元/人）12.4416.1118.13注1：研发人员平均人数为月度加权平均人数；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复95注2：自2022年7月起福建东恒成为控股子公司，2022年1-9月合并范围研发费用-人员薪酬包括2022年7-9月福建东恒及子公司研发人员薪酬；注3：2022年1-9月研发人员人均薪酬未进行年化处理。

2020年、2021年、2022年1-9月，公司研发人员人均薪酬分别为18.13万元、16.11万元及12.44万元，人均薪酬下降主要原因系（1）新增研发人员相对上市前积累的研发人员研发经验少，薪资相对低；（2）随着武汉先惠、长沙先惠的发展，增设研发职能并逐渐强化，武汉先惠、长沙先惠的研发人员数量增幅较大，因区域性薪资水平的差异，其人均薪资低于上海母公司研发人员的人均薪资。

3、研发人员数量与社保缴纳的匹配关系2021年及2022年1-9月，研发人员缴纳社会保险的情况如下：项目2022.9.302021.12.31研发人员人数（人）956861社保缴纳人数（人）949831社保未缴纳人数（人）730未缴纳原因7人为新入职员工，手续正在办理30人为新入职员工，手续正在办理注：社保各月未缴纳人数均有变动，表中为2021年末、2022年9月末未缴纳人数截至报告期末，公司已为大部分员工包括研发人员在内缴纳了社会保险，未缴纳社会保险的主要原因系新入职的员工未及时缴纳。

4、2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因2021年及2022年1-9月，发行人研发费用增长较快的原因如下：（1）研发人员大幅增加2021年及2022年1-9月研发费用增长较快，主要为研发人员薪酬增长，报告期各期末，公司研发人员数量分别为280人、329人、861人及956人，大幅增加，主要原因系，公司的研发核心体现在技术设计环节，在某些技术领域形成独特的技术方案，使汽车生产中智能自动化装备能够更合理、更高效的优化生产过程。

公司核心技术体系涉及各类机械设计、机械仿真、机器人技术、电气控制技术、计算机编程技术、数据分析技术等专业技术，需要大量不同领域上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复96的研发技术专业人才。

此外，自2022年7月起福建东恒成为控股子公司，新增研发人员98人。

（2）研发项目投入强度增加2020年、2021年、2022年1-9月，期间公司在研项目数量分别为16项、18项及19项。

虽然研发项目数量并未大幅增加，但随着公司对核心技术范畴的延伸、技术难度的加深、前沿技术的拓展，研发项目的平均投入加强。

（3）武汉先惠、长沙先惠研发职能增强随着子公司武汉先惠、长沙先惠经营规模扩大、运营成熟，逐步增设研发职能，提升研发能力，2021年、2022年1-9月武汉先惠、长沙先惠研发人员数量明显增加，截至报告期末，武汉先惠、长沙先惠研发人员分别为233人、210人。

综上，2021年及2022年1-9月发行人研发费用增长较快原因合理。

三、结合合并前后发行人自身及福建东恒的盈利情况，包括收入、成本、费用等较2021年的具体变化情况及原因，详细说明2022年1-9月发行人由盈转亏的原因及亏损对应的主要业务类型，相关业绩变动情况是否与同行业可比公司一致，并就亏损风险补充完善风险提示（一）合并前后发行人自身及福建东恒的盈利情况对比及发行人亏损对应的主要业务类型1、合并前后发行人自身盈利情况对比合并前后，发行人自身2021年度及2022年1-9月盈利情况变化如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年营业收入72,716.77110,198.12营业成本60,000.5479,757.75期间费用21,346.0819,402.14利润总额-9,272.938,026.76净利润-6,502.227,089.90毛利率17.49%27.62%净利率-8.94%6.43%费用率29.36%17.61%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复97注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

发行人（不含福建东恒）主要产品为智能自动化装备，其主要客户为宁德时代、孚能科技、亿纬锂能等，该板块业务2022年1-9月销售收入72,716.77万元、净利润-6,502.22万元，年化后较2021年分别下降12.02%、222.28%。

发行人自身业务2022年1-9月出现亏损，主要系宁德时代的项目毛利率较低，随着其收入占比增加，毛利率由27.62%下滑至17.49%，随着人员规模扩张费用率由17.61%增长至29.36%，导致发行人自身业务的净利率由6.43%降至-8.94%。

2、合并前后福建东恒盈利情况对比合并前后，福建东恒2021年度及2022年1-9月盈利情况变化如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年营业收入99,595.9490,419.38营业成本74,052.6464,258.83期间费用8,968.458,093.48利润总额15,771.9416,066.92净利润13,286.3614,180.15毛利率25.65%28.93%净利率13.34%15.68%费用率9.00%8.95%注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

福建东恒主营业务为动力电池精密结构件，其主要客户为宁德时代及其子公司，随着宁德时代电池出货量的不断增长，该板块业务2022年1-9月销售收入99,595.94万元、净利润13,286.36万元，年化后较2021年分别增长46.87%、24.93%。

福建东恒业务2022年1-9月净利润增长，主要系随着收入增长，毛利率有小幅下降，费用率保持稳定，随着规模效应释放，动力电池精密结构件业务的盈利能力进一步增强。

综上，导致发行人2022年1-9月由盈转亏的主要业务类型为发行人自身的智能装备制造业务（包含智能自动化装备及工业制造数据系统业务）。

（二）2022年1-9月发行人自身智能装备制造业务由盈转亏的原因上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复98发行人自身智能装备制造业务2022年1-9月盈利能力下降系由多方面原因造成的：1、智能装备制造业务收入增长放缓，固定成本大幅增加随着新能源电池行业产能需求的不断放大，发行人自2020年起来源于宁德时代的业务收入大幅增加。

为满足生产能力、现场服务能力及持续研发能力的需求，公司自2021年起不断扩张人员规模，2020年末智能装备业务员工人数791人，2022年9月末智能装备业务员工人数2,590人，增长227%，造成人员固定成本大幅增加。

2022年二季度受疫情影响，公司上海总部及子公司正常生产受到影响，且各地现场安装调试进度和人员调派亦受各地疫情管控影响，导致在人员成本激增的情况下，项目生产及现场安装调试的进度放缓，2022年1-9月装备制造板块收入为72,716.77万元，较2021年同期（2021年1-9月装备制造板块收入73,498.16万元）略有下降。

由于宁德时代项目要求交付的时间紧张，交付后陪产也需耗用较多人力，报告期内公司人员规模的增长幅度分别为23.79%、199.24%、9.42%，智能装备制造板块主营业务收入的增长幅度分别为38.40%、120.11%、-12.28%，人员规模的增长幅度高于对应收入的增长幅度。

公司报告期内装备制造板块人均产值分别为56.16万元、62.79万元、46.18万元及37.02万元，呈下降趋势。

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度数据变动数据变动数据变动数据员工数量2,590.009.42%2,367.00199.24%791.0023.79%639.00智能装备制造板块主营业务收入（万元）71,917.96-12.28%109,318.80120.11%49,666.0838.40%35,884.81人均产值（万元）37.02-19.84%46.18-26.45%62.7911.81%56.16注1：2022年1-9月人均产值按年化后收入计算所得注2：2022年1-9月智能装备制造板块主营业务收入变动率按数据年化后计算2、毛利率下降公司2020年末开始大量承接宁德时代项目并于2021年度内开始完成安装调试交付客户，2021年度宁德时代系以58.47%的收入贡献了38.02%的毛利，由上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复99于宁德时代系毛利率较低，2022年1-9月随着宁德时代系收入占比上升至88.08%，公司毛利率进一步下滑。

单位：万元项目2022年1-9月2021年度智能装备制造板块主营毛利12,329.2930,108.44其中：宁德时代系毛利10,513.3311,447.81宁德时代系毛利占比85.27%38.02%智能装备制造板块主营收入71,917.96109,318.79其中：宁德时代系收入63,342.4563,921.74宁德时代系收入占比88.08%58.47%宁德时代系毛利率16.60%17.91%注：智能装备制造板块包含发行人自身的智能自动化装备及工业制造数据系统业务。

按因素分析法对宁德时代系收入占比及毛利率对公司智能装备制造板块毛利率的影响分析如下：项目标准值金额比较值金额智能装备制造板块主营毛利率P1=A1*B1+C*(1-B1)27.54%P0=A0*B0+C*(1-B0)26.72%宁德时代系毛利率A117.91%A016.91%其他客户毛利率C41.11%C41.11%宁德时代系收入占比B158.47%B059.47%注1：标准值以2021年度公司数据为基础注2：比较值以宁德时代系每降低1%的毛利率及收入占比每增加1%为基础计算按因素分析连环替代法分析如下：项目金额第一次替代P2=A0*B1+C*(1-B1)26.96%第二次替代P0=A0*B0+C*(1-B0)26.72%A因素变动的影响P2-P1-0.58%B因素变动的影响P0-P2-0.24%总影响P0-P1-0.83%根据上述因素分析结果可知，以2021年度为基数，在其他客户情况不变的条件下，宁德时代系毛利率每下降1%，智能装备制造板块主营毛利率下降上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1000.58%，宁德时代系收入占比每提高1%，智能装备制造板块主营毛利率下降0.24%。

2022年1-9月，公司智能装备制造板块宁德时代系毛利率为16.60%、销售收入为63,342.45万元，占智能装备制造板块主营收入比例为88.08%，在不考虑其他客户变动情况的条件下，因宁德时代系毛利率下降及收入占比提升的变动对主营毛利的影响为-5,703.09万元。

综上所述，导致毛利率下滑的具体原因如下：（1）产品价格下降2021年以前发行人在新能源智能装备制造领域主要深耕于大众、宝马等PACK装配段。

为抓住国内动力电池高速发展的契机，公司主动切入模组装配段并成功进入宁德时代、孚能科技及亿纬锂能等动力电池生产商的供应商体系中，抢占了一定的市场份额，公司2021年度营业收入增长119%。

但相较于PACK装配段，模组装配段的技术难度略低；动力电池生产商对单线的自动化率、节拍水平要求不高，而是通过增加复制线的形式提升产能；再者由于技术门槛相对较低且客户依据功能将整条产线拆分后，分段进行招投标，导致公司在价格方面面临较大的竞争压力。

发行人为了加强与动力电池生产商的业务合作，争取订单也对价格做出了一定的折让。

综上，发行人2021年及2022年1-9月新能源智能装备制造业务毛利率持续下降。

（2）产品成本增加单位：万元项目2022年1-9月2021年2020年金额变动金额变动金额智能装备制造板块主营收入71,917.96-12.28%109,318.79120.11%49,666.08主营成本中的材料42,055.32-4.02%58,422.52129.45%25,461.50主营成本中的工费17,533.3512.46%20,787.83150.82%8,287.89注：2022年1-9月变动率按数据年化后计算由于发行人前期对订单增长估计不足导致生产能力及现场服务能力储备不充分，在公司自有员工招聘到岗前，在业务高速增长的阶段使用劳务外包以弥补短期生产服务能力不足的情况。

公司成本中材料成本变动基本与销售收入变上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复101动一致，成本中工费的增长远高于材料增长，该部分增长主要来自于外劳力费用、差补费用及海外项目运费的增加。

2022年毛利率进一步下滑主要系2021至2022年间受疫情管制政策的影响，生产及安装调试人员流动受限，为保证产线安装、调试、运行的有效稳定，公司相应增加了现场人员的储备，人工成本显著增加。

具体包括几个方面：公司员工前往经营所在地之外的客户现场需根据当地政策进行隔离；不同地区客户现场人员调度灵活性下降，造成一定的误工损失；为应对疫情可能造成的突发情况、保证产线安装、调试、运行的有序稳定，客户对现场储备人员增加了人数要求；落实防疫要求和短期停工占用了部分正常生产工时，造成一定损耗。

3、期间费用增加随着发行人经营规模的增加，公司固定成本不断上升，期间费用增长主要来自于研发费用中薪酬的增长。

单位：万元项目2022年1-9月2021年度变动率职工薪酬11,709.139,227.1669.20%材料领用156.49326.38-36.07%折旧摊销88.0586.7535.33%其他费用202.11212.0227.10%合计12,155.789,852.3264.51%注：2022年1-9月变动率按数据年化后计算发行人研发费用呈持续上升趋势，主要原因系基于公司产品非标属性，为满足客户不断提升及丰富的技术需求，公司延伸核心技术范畴、加深技术难度、拓展前沿技术，加强研发投入，不断扩充研发规模以提高行业中的竞争力，增加研发团队成员所致。

随着子公司武汉先惠、长沙先惠经营规模扩大、运营成熟，逐步增设研发职能，提升研发能力，报告期内武汉先惠、长沙先惠研发人员数量明显增加。

（三）相关业绩变动情况是否与同行业可比公司一致同行业可比公司2022年1-9月业绩变动情况如下：单位：万元上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复102同行业可比公司营业收入净利润公司名称2022年1-9月2021年1-9月变动率2022年1-9月2021年1-9月变动率天永智能45,792.9437,912.1320.79%-366.411,722.49-121.27%科大智能228,554.59180,252.9726.80%-8,155.0514,171.03-157.55%巨一科技216,581.01140,679.3653.95%9,718.1113,929.58-30.23%博众精工304,473.33235,602.5129.23%16,357.345,326.14207.11%先导智能1,000,037.78594,784.4468.13%166,522.76100,375.9465.90%赢合科技661,293.89321,830.12105.48%36,032.5015,928.45126.21%平均值--50.73%--15.03%先惠技术(装备制造业务)72,716.7773,498.16-1.10%-6,502.227,186.14-190.50%注：兰剑智能、今天国际系为宁德时代提供物流仓储设备的公司；科达利系为宁德时代提供动力电池金属结构件的公司，此处未列入可比样本。

同行业可比公司2022年1-9月业绩呈现收入增长，但半数公司净利润出现下滑情况；发行人因地处上海，2022年1-9月的业绩变动还受当期疫情管控政策影响，2022年上海地区专用装备制造企业整体收入比上年同期小幅上涨，受上海地区二季度疫情防控影响净利润水平普遍下滑较大。

发行人智能装备制造业务业绩变动情况与其他上海地区专用装备制造企业业绩变动趋势基本一致。

单位：万元上海地区专用装备制造企业营业收入净利润公司名称2022年1-9月2021年1-9月变动率2022年1-9月2021年1-9月变动率克来机电45,077.0943,605.993.4%3,021.475,287.01-42.9%振华重工1,897,933.101,598,813.9918.7%22,565.2418,146.3524.4%神开股份39,384.9848,817.15-19.3%946.191,320.10-28.3%凯利泰92,838.6997,279.07-4.6%19,837.1321,142.22-6.2%古鳌科技34,272.1511,374.06201.3%-2,450.82-3,649.56-32.9%创力集团166,432.56169,427.69-1.8%24,643.3225,829.51-4.6%上工申贝232,076.19225,991.672.7%10,612.4210,167.304.4%上海亚虹43,081.5046,180.93-6.7%1,747.592,760.87-36.7%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复103康德莱239,837.68221,365.918.3%31,909.6429,191.509.3%东富龙381,702.87288,229.3132.4%63,704.1360,780.274.8%华铭智能42,767.7045,111.79-5.2%-3,062.631,094.00-380.0%至纯科技192,549.65128,251.4150.1%16,801.0018,489.05-9.1%华荣股份239,195.01208,649.1514.6%28,170.0230,226.69-6.8%天永智能45,792.9437,912.1320.8%-366.411,722.49-121.3%平均值--22.49%---44.70%先惠技术（装备制造业务）72,716.7773,498.16-1.1%-6,502.227,186.14-190.5%发行人业绩下滑大于上海地区专用装备制造企业平均值主要系除受疫情影响外，主要由于公司处于快速扩张期，公司为取得订单在产品价格上给予客户一定让步，导致毛利率下降，同时人员薪酬等固定成本大幅增加，综合影响下本期发行人智能自动化装备业务出现亏损的情况。

（四）亏损风险补充完善风险提示发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（七）业绩下滑风险”补充完善风险提示：“公司2022年1-9月营业收入112,784.29万元，较上年同期增长53.45%，归属于母公司的净利润亏损2,800.82万元，较上年同期下降140.18%，业绩亏损的主要原因系，2022年二季度受疫情影响，公司上海总部及子公司正常生产受到影响，各地现场安装调试进度和人员调派亦受各地疫情管控影响，项目进度滞缓，二季度业务收入较上年同期减少；由于市场竞争加剧引发价格竞争、项目周期紧张占用较多人力等因素，重大客户宁德时代系的新能源汽车智能自动化装备毛利率低于报告期同类业务其他客户包括上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等，并且宁德时代系新能源汽车智能自动化装备的收入占比同期主营业务收入（不含新能源动力电池精密结构件业务）从2021年的58.47%上升至2022年1-9月的88.08%，导致公司毛利率下滑。

同时，全国多地相继出现疫情导致公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。

因此，2022年1-9月公司主营业务毛利率较2021年度下滑；此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。

若未来疫情反复，叠加其他上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复104经营风险，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。

”随着疫情防控的全面放开，各行业将全面恢复生产经营秩序，有利于增强汽车消费市场的预期，公司外部经营环境将有所改善。

针对上述业绩下滑风险，公司主要应对措施如下：（1）随着公司各生产基地的投入、建成及投产，目前公司仍处于产能爬坡期，公司将争取缩短产能释放的周期，进一步提升公司收入规模；（2）公司凭借技术优势及丰富的项目经验将积极拓展国内外新客户，提升收入规模的同时降低客户集中度。

截至2022年9月30日，发行人自身在手订单合计约13.04亿元，较为充足，其中，宁德时代系在手订单金额占比47.97%，其他包括德国大众、上汽大众及新增客户webasto等在手订单金额占比52.03%。

整车厂及海外订单的毛利率预期高于宁德时代系，也有利于提升公司总体毛利率；（3）公司将持续推进“降本增效”措施，尤其加强人员管理，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，并通过优化生产工艺和流程管理、加强技术创新及改进、提升管理水平和购置先进设备工具等举措，提高生产效率，以减轻人工成本上升对公司的影响，有利于提升公司总体毛利率、降低期间费用。

因此，长期来看，公司经营业绩将稳步改善。

四、说明对成本核算完整性和准确性的核查方法和核查结论（一）核查方法针对成本核算完整性和准确性，核查程序如下：1、了解、测试并评估发行人与采购与付款、生产与仓储相关的内部控制设计和运行有效性；2、获取发行人生产工艺流程图，对财务部负责人进行访谈，了解产品的生产过程、存货流转过程，了解产品成本核算流程及方法，判断是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求；3、了解、测试并评估发行人与成本分配、结转相关的关键内部控制设计和运行有效性，了解成本归集、核算过程。

核查成本倒轧表，并与原材料、人工成本和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本是否完整；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1054、取得发行人原材料采购明细，核查主要原材料的采购价格变化趋势；查阅铝材市场价格数据，核查发行人主要原材料价格与市场价格之间的变化趋势是否一致；5、取得发行人直接人工分配表，并执行分析性复核程序；6、获取制造费用明细账，抽取样本检查其核算内容及原始单据以及会计处理。

了解制造费用归集项目具体内容，复核归集口径是否合理，并对各部分变动原因进行分析；7、获取发行人报告期内采购供应商明细表，查询分析是否存在与发行人有关联关系的供应商，并对主要供应商进行函证，查阅保荐机构对供应商的访谈记录了解发行人与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、是否存在关联关系等；8、对发行人存货余额执行监盘程序，对发行人厂内的原材料和在产品项目进行抽盘。

对已发货至客户现场的主要在产品项目和本期结转收入的主要项目按项目生产领料单抽取金额重大的设备和物料明细到客户项目现场进行盘点和走访，复核主要项目成本的真实性和准确性。

（二）核查结论发行人成本核算方法符合其实际经营情况、符合企业会计准则的规定，并且在报告期内保持了一贯性原则，与成本核算相关的内部控制设计合理、运行有效。

报告期内，发行人成本核算完整、准确。

五、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、获取合并前后不同业务板块的各期成本明细、主要原材料采购明细，结合对成本结构的变化情况及原材料采购价格的变化情况对毛利率变动情况的合理性进行分析性复核；2、获取合并前后不同业务板块各期各产品毛利表及收入成本明细表，结合产品销售单价、成本单价的变动情况对毛利率变动情况的合理性进行分析性复核；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1063、查阅发行人报告期主要研发项目资料；4、访谈财务负责人，了解研发人员认定标准、人均薪酬情况以及2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因；5、查阅2021年末、2022年9月末社保缴纳明细；6、查阅同行业可比公司进行对比分析；7、对发行人2022年1-9月及2021年的盈利情况进行对比及分析性复核；8、就2022年1-9月发行人盈利能力的下降的情况对管理层进行访谈；9、就2022年1-9月上海地区专用装备制造企业盈利能力与发行人进行对比分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、公司新能源汽车智能自动化装备业务毛利率持续下降与公司短期内切入动力电池赛道追求规模扩张的经营战略相关。

新能源汽车智能自动化装备业务生产线单线价格下降系模组装配线竞价压力较大所致，随着相关收入持续高速增长导致毛利率逐步下降。

公司原材料采购价格报告期内没有明显波动，对毛利率下降没有显著的影响，人力成本受到疫情及规模扩张的影响增长较多也导致了毛利率的下降；2、福建东恒合并后结构件产品毛利率较2020及2021年下降，主要系受原材料涨价影响，其次受侧板产品2新产品销售价格年降影响，福建东恒毛利率与同行业无明显差异，且变化趋势一致；3、2021年及2022年1-9月研发费用增长较快，主要为研发人员薪酬增长，主要原因系研发人员数量大幅增长；4、2022年1-9月发行人由盈转亏主要系智能装备制造业务盈利能力下降导致，主要原因包括产品售价竞争压力加剧、受当年疫情影响收入增长放缓，但人员薪酬等固定成本显著上升。

发行人智能装备制造业务业绩变动情况与其他上海地区专用装备制造企业业绩变动趋势基本一致。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复107问题7.关于应收账款和存货根据申报材料：报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17,809.97万元、9,210.73万元、11,267.38万元、62,367.96万元，2022年1-9月应收账款金额增幅较大主要系公司收购福建东恒，福建东恒最近一期内自身应收账款随业务规模扩大增长较快；（2）报告期各期末，公司的存货账面价值分别为17,345.16万元、12,283.68万元、33,296.69万元和64,632.60万元，主要为期末未完工交付的在产品，公司部分项目存在减值迹象。

请发行人说明：（1）发行人2022年1-9月不同业务类型应收账款的账龄、对应主要客户、坏账准备计提、逾期情况、回款情况；（2）报告期各期发行人在产品对应的主要产品类型及主要客户，各类型在产品的库龄情况、装备建造进展、期后销售实现情况，是否存在长期未结转的在产品及原因；（3）结合发行人“以销定产、以产订购”的采购方式，说明报告期各期计提减值的原材料和在产品的基本情况、出现减值迹象且减值计提的原因及对应的主要客户，存货减值计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：一、发行人2022年1-9月不同业务类型应收账款的账龄、对应主要客户、坏账准备计提、逾期情况、回款情况（一）智能自动化装备及工业制造数据系统等截至2022年9月30日的应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元账龄原值占比坏账准备1年以内4,165.6439.02%180.701至2年2,545.4423.84%212.482至3年2,945.5427.59%1,160.463年以上1,020.259.56%1,020.25合计10,676.87100.00%2,573.88上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复108截至2022年9月30日应收账款余额前5名情况如下：单位：万元新能源电池生产线等自动化装备业务，客户多为动力电池厂商、整车厂商和汽车零部件厂商，客户有自身的结算及付款规定，在投标和商务谈判时一般按客户规定订立合同条款。

发行人未针对不同客户制定差异化信用政策，不同客户、不同项目的信用政策均依据客户合同中相关商务条款约定执行。

客户一般按照合同分阶段付款，因此公司将合同资产余额视为未逾期，应收账款余额视为已逾期，2022年9月30日已逾期应收账款余额10,676.87万元。

截至2022年12月12日，上述应收账款已收回6,467.90万元，占2022年9月30日应收账款余额的60.58%。

（二）新能源动力电池精密结构件业务截至2022年9月30日的应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元账龄原值占比坏账准备1年以内56,330.3999.50%2,304.941至2年228.880.40%18.712至3年41.940.07%12.583年以上10.040.02%10.04合计56,611.25100.00%2,346.27客户原值占比坏账准备孚能科技（镇江）有限公司2,762.8825.88%1,087.72四川时代新能源科技有限公司1,884.6417.65%148.28ContemporaryAmperexTechnologyThuringiaGmbH1,351.1612.66%54.48时代一汽动力电池有限公司666.706.24%26.67华晨宝马汽车有限公司503.574.72%21.81合计7,168.9567.14%1,338.96上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1092022年9月30日应收账款余额前5名情况如下：单位：万元动力电池精密结构件业务，主要客户宁德时代的信用政策为货到月结90天，到票起算，部分1年以上账龄的应收款系设备类销售，因合同约定分阶段收款故不视为逾期。

因此2022年9月30日应收账款余额56,611.25万元中已逾期金额为204.77万元。

截至2022年12月12日，上述应收账款已收回26,682.15万元，占2022年9月30日应收账款余额的45.93%。

二、报告期各期发行人在产品对应的主要产品类型及主要客户，各类型在产品的库龄情况、装备建造进展、期后销售实现情况，是否存在长期未结转的在产品及原因报告期各期末发行人分业务类别的在产品情况如下：单位：万元在产品余额2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日智能自动化装备及工业制造数据系统41,104.5424,654.8110,567.6316,654.11新能源动力电池精密结构件2,058.32---合计43,162.8624,654.8110,567.6316,654.111、智能自动化装备及工业制造数据系统业务新能源电池生产线等自动化装备类业务一般在投产后6-18个月内完成交付，确认收入，报告期内主要在产品项目不存在长期未结转的情况，2021年之前签订合同的项目截至2022年9月30日尚未结转的在产品余额为317.77万客户原值占比坏账准备瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司17,208.8830.40%688.36宁德时代新能源科技股份有限公司13,592.6824.01%547.83江苏时代新能源科技有限公司12,295.3521.72%501.36时代上汽动力电池有限公司2,930.595.18%117.22时代一汽动力电池有限公司2,907.085.13%120.80合计48,934.5886.44%1,975.57上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复110元，主要系合同部分履行后停滞的项目，发行人已对该部分项目在产品余额大于合同预收款的部分计提了存货跌价准备。

报告期各期末主要在产品项目情况如下：（1）截至2022年9月30日的主要在产品项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称行业分类在产品余额占比库龄情况期后销售实现情况/建造进展是否存在长期未结转的在产品模组装配线四川时代新能源科技有限公司新能源4,092.009.96%1年以内厂内安装，尚未发货否装配段物流线时代吉利（四川）动力电池有限公司新能源2,501.206.08%1年以内已发货，现场调试中否电池包装配产线上汽大众汽车有限公司新能源2,459.995.98%1年以内已发货，现场装配中否电池包装配产线华晨宝马汽车有限公司新能源2,331.355.67%1年以内已发货，现场调试中否模组装配线四川时代新能源科技有限公司新能源1,591.953.87%1年以内已发货，现场调试中否小计--12,976.4931.57%---（2）截至2021年12月31日的主要在产品项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称行业分类在产品余额占比库龄情况期后销售实现情况/建造进展是否存在长期未结转的在产品模组装配线ContemporaryAmperexTechnologyThuringiaGmbH新能源4,861.9919.72%1年以内2022年3月确认收入否上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复111模组装配线江苏时代新能源科技有限公司新能源3,720.1415.09%1年以内2022年3月确认收入否模组装配线四川时代新能源科技有限公司新能源3,158.4012.81%1年以内2022年5月确认收入否装配段及入壳后物流线福鼎时代新能源科技有限公司新能源1,583.086.42%1年以内2022年3月确认收入否模组PACK生产线惠州亿纬动力电池有限公司新能源1,253.755.09%1年以内2022年3月确认收入否小计--14,577.3659.13%---（3）截至2020年12月31日的主要在产品项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称行业分类在产品余额占比库龄情况期后销售实现情况/建造进展是否存在长期未结转的在产品电池包装配线ContemporaryAmperexTechnologyThuringiaGmbH新能源4,339.0341.06%1年以内2021年6月确认收入否模组装配线宁德时代新能源科技股份有限公司新能源1,148.1110.86%1年以内2021年3月确认收入否模组装配线宁德时代新能源科技股份有限公司新能源985.669.33%1年以内2021年5月确认收入否电控装配生产线北汽福田汽车股份有限公司新能源357.123.38%1年以内2021年9月确认收入否底盘前桥分装线北京奔驰汽车有限公司顺义分公司传统业务329.563.12%2年以内2021年3月确认收入否小计--7,159.4867.75%---上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复112（4）截至2019年12月31日的主要在产品项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称行业分类在产品余额占比库龄情况期后销售实现情况/建造进展是否存在长期未结转的在产品电驱动总成装配线华域麦格纳电驱动系统有限公司新能源3,018.5118.12%2年以内2020年5月确认收入否模组自动化产线孚能科技（镇江）有限公司新能源2,193.1813.17%1年以内2020年3月确认收入否底盘装配生产线富奥威泰克汽车底盘系统有限公司传统业务1,886.2811.33%1年以内2020年8月确认收入否电池包装配产线SKODAAUTOA.S.新能源1,306.197.84%1年以内2020年6月确认收入否底盘装配生产线富奥威泰克汽车底盘系统有限公司传统业务902.735.42%1年以内2020年9月确认收入否小计--9,306.8955.88%---2、新能源动力电池精密结构件业务动力电池精密结构件业务一般在投产后当月或次月内完成交付，确认收入，报告期内动力电池精密结构件业务在产品对应的主要客户是宁德时代系公司，在产品的库龄在1个月以内，不存在长期未结转的在产品。

三、结合发行人“以销定产、以产订购”的采购方式，说明报告期各期计提减值的原材料和在产品的基本情况、出现减值迹象且减值计提的原因及对应的主要客户，存货减值计提是否充分报告期各期末发行人分业务类别的存货跌价准备情况如下：上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复113单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度智能自动化装备业务及工业制造数据系统在产品跌价准备余额377.12168.1261.45108.84新能源动力电池精密结构件业务原材料跌价准备496.48---产成品跌价准备819.38---合计1,692.98168.1261.45108.84公司存货由原材料、在产品和产成品构成。

公司及子公司的原材料采购主要采取“以销定产、以产定购”、适量备货的采购方式。

其中，智能自动化装备产品为非标定制化产品，具有合同金额大、陪产调试周期长的特点，相应存货主要是由各期末未完工项目形成的在产品构成；福建东恒主要从事新能源动力电池精密结构件业务，其存货分类包括原材料及产成品。

根据不同业务类型，报告期各期计提的减值情况如下：1、智能自动化装备业务及工业制造数据系统发行人新能源电池生产线等自动化装备类业务原材料中主要为外购标准件，主要采取“以销定产、以产定购”、适量备货的采购方式，且原材料周转速度较快，故原材料不存在减值的情况。

发行人在产品有在手订单支持，并根据会计政策在各期末对在产品可变现净值与在产品成本价孰低进行了减值测试，并根据测试结果对期末在产品成本大于可变现净值的项目计提存货跌价准备。

针对合同部分履行后停滞的项目，发行人按预收款作为可变现净值，对已发生成本大于预收款的差额部分计提存货跌价准备。

报告期各期末主要存货跌价准备项目如下：（1）截至2022年9月30日主要在产品减值项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称在产品金额可变现净值存货跌价准备计提原因模组装配线宁德时代新能源科技股份有限公司1,076.70773.73302.97合同亏损上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复114自动芯体叠片机摩丁热能技术（上海）有限公司65.4746.8018.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险总装扭矩参数管理系统建设项目海马汽车有限公司59.8545.6614.19项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险底盘模块装配线本特勒建安汽车系统（重庆）有限公司19.6717.002.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险其他项目-38.63-38.63项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险小计-1,260.32883.19377.13-（2）截至2021年12月31日主要在产品减值项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称在产品金额可变现净值存货跌价准备计提原因模组装配线宁德时代新能源科技股份有限公司527.71433.7493.97合同亏损自动芯体叠片机摩丁热能技术（上海）有限公司65.4746.8018.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险总装扭矩参数管理系统建设项目海马汽车有限公司59.8545.6614.19项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险底盘模块装配线本特勒建安汽车系统（重庆）有限公司19.6717.002.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复115其他项目-38.62-38.62项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险小计-711.32543.20168.12-（3）截至2020年12月31日主要在产品减值项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称在产品金额可变现净值存货跌价准备计提原因自动芯体叠片机摩丁热能技术（上海）有限公司65.4746.8018.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险总装扭矩参数管理系统建设项目海马汽车有限公司57.0740.0417.02项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险其他项目-25.76-25.76项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险小计-148.3086.8461.45-（4）截至2019年12月31日主要在产品减值项目情况如下：单位：万元合同内容客户名称在产品金额可变现净值存货跌价准备计提原因总成装配测试线南京越博动力系统股份有限公司248.13209.0339.10项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险自动芯体叠片机摩丁热能技术（上海）有限公司65.4746.8018.67项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复116综上，报告期内发行人对在产品计提的跌价准备充分、审慎。

2、新能源动力电池精密结构件业务福建东恒的原材料计提存货跌价准备主要有两个原因：（1）由于生产过程中，质量不符合标准导致报废，因此全额计提存货跌价准备，此原因所计提的存货跌价准备为153.83万元；（2）提前备货，由于客户相关产品停产或者零部件更新换代等原因不再采购，且该原材料不能用于其他产品，因此全额计提存货跌价准备，此原因所计提的存货跌价准备为342.65万元。

出现减值迹象的原材料对应的主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司。

结合存货可使用状态以及可变现情况，福建东恒已经充分计提了存货跌价准备。

四、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、对发行人分业务类别的应收账款情况进行分析性复核；2、对各期末在产品明细进行分析性复核；复核期后销售实现情况；3、对项目部访谈，了解主要在产品项目目前的建造状态；4、对各期末原材料、在产品减值准备的计提情况进行复核。

总装扭矩参数管理系统建设项目海马汽车有限公司57.0731.7625.30项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险其他项目-25.76-25.76项目实施存在问题，可能面临尾款不能收齐的风险小计-396.43287.59108.84-上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复117（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人截至2022年9月30日分业务类别的应收账款账龄、主要客户、坏账准备、逾期情况、回款情况已如实披露；2、报告各期末主要在产品项目的产品类型、主要客户、库龄情况、建造进展、期后销售情况已如实披露，发行人不存在大额长期未结转的在产品；3、发行人报告各期末原材料及在产品跌价准备计提的情况已如实披露，减值准备计提充分、审慎。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复118问题8.1根据申报材料：（1）报告期内，发行人主要原材料供应商变动较大且相对分散；（2）智能自动化装备的原材料主要包括外购标准件及外购定制件两类，其中对于标准件的采购多由客户在技术协议中指定品牌；新能源动力电池精密结构件大多数情况下，客户会指定原材料供应商或要求公司必须在客户自身合格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质。

请发行人说明：（1）在发行人指定原材料品牌或直接指定供应商的情况下，报告期内发行人主要原材料供应商变动较大的原因；（2）指定原材料供应的业务模式是否实质上为委托加工业务，相关产品的销售回款是否与采购付款存在“背靠背”付款条款。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：一、在发行人指定原材料品牌或直接指定供应商的情况下，报告期内发行人主要原材料供应商变动较大的原因报告期各期，公司前十大供应商不含税采购额、占当期采购总额比例及采购内容如下：年份排序供应商名称主要采购内容采购金额（万元）占采购总额比例2022年1-9月1浙江永杰铝业有限公司铝卷6,856.207.96%2福建省南平铝业股份有限公司铝型材6,434.397.47%3广东和胜新能源科技有限公司深加工铝板3,563.064.14%4上海博世力士乐液压及自动化有限公司线体、拧紧枪3,260.853.79%5大连美德乐工业组装技术有限公司线体2,404.472.79%6上海盘新自动化设备有限公司汇川品牌电气元器件2,108.622.45%7上海银轮热交换系统有限公司水冷板1,815.052.11%8图尔克（天津）传感器有限公司传感器1,588.111.84%9精希（上海）智能科技有限公司模块、传感器1,441.881.67%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复11910武汉高威新潮电气技术有限公司SMC品牌气动元器件1,422.431.65%合计30,895.0635.89%2021年度1图尔克（天津）传感器有限公司传感器2,294.943.07%2上海博世力士乐液压及自动化有限公司线体、拧紧枪1,745.062.33%3大连美德乐工业组装技术有限公司线体1,724.662.31%4上海ABB工程有限公司机器人1,655.662.21%5上海晞司盖工业控制有限公司西门子品牌电气元器件1,503.972.01%6普思玛等离子处理设备贸易（上海）有限公司离子清洗机1,329.421.78%7上海发那科机器人有限公司机器人1,321.491.77%8上海盘新自动化设备有限公司汇川品牌电气元器件1,291.421.73%9SMC自动化有限公司上海分公司气动元器件1,280.121.71%10武汉高威新潮电气技术有限公司SMC品牌气动元器件1,190.321.59%合计15,337.0620.51%2020年度1上海西思数码科技有限公司西门子品牌电气元器件936.114.41%2上海我耀机器人有限公司机器人627.402.96%3上海发那科机器人有限公司机器人615.332.90%4费斯托（中国）有限公司气动元器件、电动产品614.462.90%5SMC（中国）有限公司上海分公司气动元器件597.102.82%6普思玛等离子处理设备贸易（上海）有限公司离子清洗机542.182.56%7BerghofAutomationGmbH高压冲放电设备507.642.39%上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1208上海域平工业自动化设备有限公司线体503.902.38%9上海博世力士乐液压及自动化有限公司拧紧枪386.391.82%10图尔克（天津）传感器有限公司传感器363.651.71%合计5,694.1626.85%2019年度1中茂电子（上海）有限公司电池检测设备2,255.718.40%2上海发那科机器人有限公司机器人1,058.633.94%3上海西思数码科技有限公司西门子品牌电气元器件982.273.66%4德派装配自动化技术（苏州）有限公司拧紧设备918.863.42%5费斯托（中国）有限公司气动元器件、电动产品907.023.38%6上海存融工业装备技术有限公司伺服压机、传感器905.853.37%7BerghofAutomationGmbH高压冲放电设备663.542.47%8上海博世力士乐液压及自动化有限公司拧紧枪557.752.08%9广州市西克传感器有限公司传感器533.801.99%10上海巍博自动化设备有限公司自动送钉、拧紧设备520.401.94%合计9,303.8334.63%注：福建东恒自2022年7月起以非同一控制下合并的方式纳入合并财务报表范围。

2022年1-9月前十大原材料供应商统计已纳入福建东恒及其子公司三季度采购数据，其中，福建东恒及其子公司供应商包括浙江永杰铝业有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、广东和胜新能源科技有限公司、上海银轮热交换系统有限公司。

报告期内，公司前十大供应商变动较大的原因系：1、公司的主要产品为非标定制产品，不同项目产品的内容会有一定的变化，客户对产品的结构及实现功能等要求也可能不同，而这些个性化的因素会导致发行人可能需要采购不同的零部件；上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1212、报告期内发行人产品结构有一定的变化。

由于汽车行业转型升级，下游客户加大了新能源汽车车型、新能源动力电池等配套智能自动化装备的投资，减少燃油汽车车型配套的智能自动化装备投资。

公司产品结构的变化导致采购内容发生一定的变化；3、不同客户的供应商名录存在差异，指定零部件、原材料的品牌、生产商范围不同。

公司从经客户认证的合格供应商名录中综合评选供应商。

随着国内工业技术水平及制造能力的提升，越来越多国内生产商对特定零部件实现进口或国际品牌替代，例如，图尔克（天津）传感器有限公司、精希（上海）智能科技有限公司相比西门子品牌产品性价比高，已跻身宁德时代等大客户的合格供应商名录；上海盘新自动化设备有限公司系汇川电机代理商，跻身宁德时代等大客户的合格供应商名录，实现西门子品牌产品的替代；4、供应商综合实力的变化，不同供应商之间的竞争性选择。

由于不同供应商所擅长的领域不同，供应的产品在性能、规格等各方面存在一定差异，因此公司需根据当年度的生产要求，采购不同类型的原材料。

例如，2021年以来，由于线体项目的需求量增加，公司加大了对上海博世力士乐液压及自动化有限公司、大连美德乐工业组装技术有限公司的线体产品的采购，上述两家供应商与上海域平工业自动化设备有限公司的线体产品为竞品；5、随着子公司的增设及壮大，公司生产经营地拓展，逐渐采用就近采购的方式。

例如，武汉高威新潮电气技术有限公司采购量增加主要系武汉先惠地方性采购增加所致，武汉先惠于2021年开始逐步投产，就近向武汉地区SMC区域代理供应商进行采购；6、由于2022年三季度公司收购福建东恒，其供应商浙江永杰铝业有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、广东和胜新能源科技有限公司及上海银轮热交换系统有限公司进入公司2022年1-9月前十大供应商。

相比先惠技术母公司，基于新能源汽车电池精密结构件产品原材料种类相对较少，主要采购的原材料产品包括铝材、热压膜等，福建东恒采购供应商相对集中、采购金额相对较大，因此公司2022年1-9月前十大供应商中福建东恒供应商排名靠前；7、疫情对不同地区、不同品牌供应商的供货周期造成了不同程度的影响，为保障项目进度，公司综合评选供应商时更加关注其供货周期。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复122因此，公司产品为非标定制化产品、报告期内收入产品结构变化、不同客户供应商名录的差异、供应商综合实力的变化、公司经营地拓展、新增控股子公司、考虑疫情对供货周期的影响，导致报告期内主要供应商变动较大，上述情况具有合理性。

二、指定原材料供应的业务模式是否实质上为委托加工业务，相关产品的销售回款是否与采购付款存在“背靠背”付款条款（一）指定原材料供应的业务模式不属于委托加工业务客户对供应商产品零部件、原材料的品牌及制造商的要求系客户对最终产品质量的保证机制，属于汽车及零部件行业惯例。

公司客户指定供应商提供相关零部件、原材料，主要原因系客户存在提高智能自动化装备零部件的标准化、系列化和通用化水平以及新能源动力电池精密结构件质量一致性、稳定性的需求。

一般客户会指定供应商品牌范围、生产商范围，公司从经客户认证的合格供应商名录中综合评选供应商，综合评选包括供方质量保证能力、价格合理性、供货及时性等多个方面，并独立与供应商签订采购合同。

报告期各期，公司智能自动化装备业务涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购主要为机器人、伺服电机、拧紧枪及电动产品，新能源动力电池精密结构件业务涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购主要为铝型材、绝缘材料等。

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）：“通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。

从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。

”公司前述涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购不构成委托加工业务，区别于受托/委托加工业务进行会计处理。

综上，发行人部分零部件、原材料供应商由客户指定符合发行人所属的行业特点，符合行业惯例，不属于委托加工情形。

发行人分别按照采购业务、销售业务进行会计处理，符合企业会计准则相关规定。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复123（二）报告期内相关产品的销售回款与采购付款不存在“背靠背”付款条款报告期内，涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购，先惠技术与主要供应商所约定的付款条款如下：序号供应商名称主要采购内容/品牌一般付款条款1上海博世力士乐液压及自动化线体、拧紧枪/博世合同签订一个月内30%预付，70%余款付清后发货2大连美德乐工业组装技术有限公司线体/美德乐合同签订一周内，支付30%：交货期前三个工作日支付40%；货到现场90天内，支付30%。

3上海盘新自动化设备有限公司电气元器件/汇川月结30天4图尔克（天津）传感器有限公司传感器/图尔克月结30天5武汉高威新潮电气技术有限公司气动元器件/SMC月结60天6上海ABB工程有限公司机器人/ABB合同签订后预付30%，发货前70%7上海晞司盖工业控制有限公司电气元器件/西门子货到票到30天付款8普思玛等离子处理设备贸易（上海）有限公司离子清洗机/普思玛合同签订后预付30%，发货前70%9上海发那科机器人有限公司机器人/发那科合同签订十五个工作日内支付30%；发货之日前七个工作日支付70%10SMC自动化有限公司气动元器件/SMC开出发票之日起60日内，支付合同全部货款公司与上述供应商所签订的合同除约定付款期限，未约定其他与销售回款相关的付款条件，亦不存在“背靠背”付款条款。

报告期内，涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购，福建东恒与主要供应商所约定的付款条款如下：序号供应商名称主要采购内容一般付款条款1浙江永杰铝业有限公司铝卷当月发货，次月25日前结清2福建省南平铝业股份有限公司铝型材货到90天付款，且最高欠款不得高于900万元3广东和胜新能源深加工铝板月结90天上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复124科技有限公司4上海银轮热交换系统有限公司水冷板月结90天福建东恒与上述供应商所签订的合同除约定付款期限，未约定其他与销售回款相关的付款条件，亦不存在“背靠背”付款条款。

三、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、查阅发行人报告期采购明细，以及报告期各期前十大供应商的采购合同；2、查阅保荐机构对报告期内主要供应商的访谈记录，了解发行人采购付款条件等；3、访谈财务负责人，了解报告期内发行人主要原材料供应商变动较大的原因，以及相关产品的销售回款是否与采购付款存在“背靠背”付款条款；4、查阅《首发业务若干问题解答》等文件。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、报告期内发行人主要原材料供应商变动较大，情况真实、原因合理；2、发行人涉及客户指定供应商品牌范围、生产商范围的采购不构成委托加工业务，报告期内相关产品的销售回款与采购付款不存在“背靠背”付款条款。

上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复125问题8.2根据申报材料：截至2022年9月30日，发行人持有交易性金融资产268.53万元，长期股权投资887.05万元，其他流动资产951.29万元，其他非流动资产8,756.67万元。

请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（一）财务性投资及类金融的认定标准根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题15以及问题28的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1261、类金融自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资。

2、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在产业基金、并购基金的投资情况。

3、拆借资金、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司控股股东、实际控制人未设立集团财务公司，不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买结构性存款的情形，但上述结构性存款具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

6、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务活动的情形。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务情况。

（三）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资截至2022年9月30日，公司合并报表中可能与财务性投资的相关会计科目余额情况如下：单位：万元序号项目期末账面价值财务性投资余额1货币资金33,507.57-2交易性金融资产268.53-上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复1273其他应收款1,832.21-4其他流动资产951.29-5长期股权投资887.05-6其他非流动资产8,756.67-1、货币资金截至2022年9月30日，公司持有的货币资金账面价值为33,507.57万元，其具体情况如下：单位：万元项目期末账面价值是否属于财务性投资库存现金31.96否银行存款33,329.85否其他货币资金145.76否合计33,507.57否2、交易性金融资产截至2022年9月30日，公司持有的268.53万元为公司进行现金管理的银行结构性存款，不属于财务性投资。

3、其他应收款截至2022年9月30日，公司持有的其他应收款账面余额为1,832.21万元，主要为投标及履约保证金、押金、员工出差备用金、会展参会费、租金等等，均不属于财务性投资。

4、其他流动资产截至2022年9月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为951.29万元，为待抵扣增值税和预交所得税，为日常生产经营中产生，不属于财务性投资。

5、长期股权投资截至2022年9月30日，公司长期股权投资余额为887.05万元，为对联营企业福建宝诚的股权投资，持有其24.75%的股权。

福建宝诚成立于2021年，其经营范围为“一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销上海先惠自动化技术股份有限公司问询函回复128售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造”。

公司对福建宝诚为公司的联营企业，主要从事钣金件、箱体、储能电柜等的生产制造销售业务，与公司为新能源产业链上下游关系，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产截至2022年9月30日，公司其他非流动资产规模余额为8,756.67万元，主要为预付土地房产款及设备款，不属于财务性投资。

综上，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

二、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；2、查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；3、查阅了董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；4、查阅发行人长期股权投资涉及公司的工商资料等。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务情况。

最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

（以下无正文）。