1. 湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书湖北創智律師事務所HUBEICHUANGZHILAWFIRM创新求實智圈行方中国武汉江岸区沿江大道160号时代一号写字楼23层邮编430000电话/Tel:(027)85809633传真/Fax:(027)85785177电子邮件/E-mail:chuangzhilawyer@tom.com二○二三年一月十九日目录释义......................................................1第一节声明.............................................2第二节正文.............................................4一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................4二、本次激励计划内容的合法合规性.......................6三、本次激励计划涉及的法定程序........................16四、激励对象确定的合法合规性..........................18五、本次激励计划涉及的信息披露........................19六、公司未对激励对象提供财务资助......................19七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............19八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况............20九、结论意见...........................................20第三节签署页...........................................22第1页释义如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：汇绿生态、公司指汇绿生态科技集团股份有限公司《激励计划(草案)》指汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)《实施考核管理办法》指汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法本次激励计划指汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所本所指湖北创智律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师元、万元指人民币元、万元第2页湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书致：汇绿生态科技集团股份有限公司湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。
2. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书：第一节声明本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚第3页实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. (二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. (三)公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. (五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
7. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8. (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. (七)本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
10. 第4页第二节正文一、公司实施本次激励计划的主体资格(一)公司系依法设立并有效存续的上市公司公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989年10月20日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准，进行股份制改组，1990年1月29日注册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，后经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]43号文批准，1992年9月4日，武汉市六渡桥百货公司作为发起人之一组建成立武汉市六渡桥百货(集团)股份有限公司。
11. 1996年10月28日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]106号文批准，重新注册登记为武汉市六渡桥百货集团股份有限公司。
12. 1997年9月3日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434号文批准，在深圳证券交易所上市交易。
13. 2000年4月26日更名为武汉华信高新技术股份有限公司。
14. 2005年6月30日，深圳证券交易所作出深证上[2005]61号股票终止上市的决定，股票2005年7月4日起终止上市。
15. 2016年6月2日更名为现名汇绿生态科技集团股份有限公司。
16. 2021年11月17日，公司股票在深圳证券交易所重新上市，股份简称“汇绿生态”,股票代码“001267”。
公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》,统一社会信用代码为91420100177840339L,注册资本775,446,428元，法定代表人为李晓明，注册地址为青年路556号(青洲盛汇)房开大厦37层，公司经营范围为：生态环境修复工程；环境治理；水体污染第5页控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租赁。
(许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(本条以工商管理部门核准为准。
)本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字(2022)0110625号”《审计报告》“众环审字(2022)0111161号”《内部控制审计报告》及《公司章程》《2022年半年度报告》及公司披露的相关公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；第6页3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性根据公司2023年1月19日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划(草案)》,本所律师对本次激励计划内容合法合规性审查如下：(一)本次激励计划载明的事项根据《激励计划(草案)》,本所律师核查，《激励计划(草案)》已载明本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量及分配情况、授予日、限售期、解除限售安排、授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项。
本所律师认为，《激励计划(草案)》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
第7页(二)本次激励计划的具体内容1、本次激励计划的目的根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围(1)激励对象的确定依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象不超过66人，包括：①董事、高级管理人员；②核心骨干；③董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露第8页当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
此外，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
(3)激励对象的核实①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
③公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据、范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第十五条的规定，激励对第9页象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、第三十八的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配(1)限制性股票来源本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，(2)限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为452.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5835%。
其中，首次授予不超过422.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5448%,约占本次授予权益总额的93.3702%;预留授予30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.0387%,约占本次授予权益总额的6.6298%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
第10页(3)激励对象获授的限制性股票分配情况激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前公司总股本的比例刘斌董事、副总经理122.6519%0.0155%石磊董事183.9779%0.0232%严琦董事、董事会秘书、副总经理122.6519%0.0155%李岩副总经理183.9779%0.0232%蔡志成财务总监122.6519%0.0155%核心骨干(61人)350.577.4586%0.4520%预留部分306.6298%0.0387%合计452.5100%0.5835%注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期第11页(1)股权激励计划的有效期本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
(2)激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成激励对象限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》《监管指南第1号》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列区间内：①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激第12页励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见.公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
(3)激励计划限制性股票的限售期本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(4)激励计划的解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：第13页解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止45%第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、第14页股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
(5)激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定.5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法(1)限制性股票的首次授予价格第15页本激励计划限制性股票的授予价格为3.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.76元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(2)限制性股票首次授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为3.7535元/股；(二)本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的50%,为3.6460元/股。
(3)预留限制性股票授予价格的确定方法董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予及解除限售条件《激励计划(草案)》第八章规定了本次激励计划的限制性股票的授予及解除限售条件相关内容，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、其他第16页《激励计划(草案)》第九章至第十六章分别规定了本次激励计划的限制性股票数量、价格的调整方法和调整程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序及激励计划的变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则及其他重要事项等内容，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第九条第(八)至(十四)项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序(一)本次激励计划已经履行的程序截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施考核管理办法》,并提交公司第十届董事会第十一次会议予以审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于2023年1月19日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股第17页东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案，董事刘斌、石磊、严琦系本次激励计划的激励对象，已回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2023年1月19日，独立董事就《激励计划(草案)》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司于2023年1月19日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同时，公司监事会就《激励计划(草案)》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2023年1月19日，公司聘请的独立财务顾问，对《激励计划(草案)》的可行性、是否有利于公司的持续经营、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(二)本次激励计划需要履行的后续程序根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：1、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司第18页内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；2、公司监事会充分听取公示意见，公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对股权激励对象审核及公示情况的说明；3、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；5、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露.公司股东大会审议本次激励计划的相关内容时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；6、股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署激励计划协议书，以约定双方的权利义务关系；公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司董事会将根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序方可实施本激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性第19页经本所律师核查，《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露根据公司出具的说明，公司将按照《管理办法》等相关规定在指定的信息披露平台公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《实施考核管理办法》、本次激励计划激励对象名单及独立董事意见等相关文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助根据《激励计划(草案)》和激励对象、公司的确认，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了建立健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨第20页干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司长期、稳定发展。
《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》的规定，公司已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。
同时，公司监事会、独立董事、聘请的独立财务顾问发表了意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况根据《激励计划(草案)》以及公司第十届董事会第十一次会议的相关资料，并经本所律师核查，除董事刘斌、石磊、严琦外，公司其他董事未参与本次激励计划；公司召开第十届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关事项时，董事刘斌、石磊、严琦已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见综前所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定提交公司股东大会审议、履行相关第21页程序并持续履行信息披露义务。
(以下无正文)第22页第三节签署页(本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)本法律意见书于2023年1月19日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所负责人：姚佳欣经办律师：陈一民陈擎川 一、公司实施本次激励计划的主体资格 二、本次激励计划内容的合法合规性 1、本次激励计划的目的 2、激励对象的确定依据和范围 3、限制性股票的来源、数量和分配 4、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 6、限制性股票的授予及解除限售条件 7、其他 三、本次激励计划涉及的法定程序 四、激励对象确定的合法合规性 五、本次激励计划涉及的信息披露 六、公司未对激励对象提供财务资助 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 九、结论意见。
