珠江股份：重大资产重组报告书(草案)-盖章版

1. 证券代码：600684证券简称：珠江股份上市地点：上海证券交易所广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）项目交易对方名称重大资产置换及重大资产出售广州珠江实业集团有限公司广州珠江健康资源管理集团有限公司独立财务顾问签署日期：二〇二三年一月1目录释义........................................................................................................................................3声明........................................................................................................................................8重大事项提示............................................................................................................................9重大风险提示..........................................................................................................................32第一章本次交易概况............................................................................................................41第二章上市公司基本情况....................................................................................................53第三章交易对方基本情况....................................................................................................61第四章拟置出资产基本情况................................................................................................79第五章拟置入资产基本情况................................................................................................85第六章拟置出资产和拟置入资产的评估情况..................................................................172第七章本次交易主要合同..................................................................................................319第八章交易合规性分析......................................................................................................335第九章管理层讨论与分析..................................................................................................341第十章财务会计信息..........................................................................................................438第十一章同业竞争和关联交易..........................................................................................449第十二章风险因素..............................................................................................................488第十三章其他重要事项......................................................................................................498第十四章对本次交易的结论性意见..................................................................................504第十五章中介机构及有关经办人员..................................................................................508第十六章备查文件及备查地点..........................................................................................510第十七章公司及各中介机构声明......................................................................................5123释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语公司/本公司/上市公司/珠江股份指广州珠江发展集团股份有限公司本报告书/《重组报告书（草案）》指《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》珠实集团指广州珠江实业集团有限公司珠江健康指广州珠江健康资源管理集团有限公司珠江城服/珠江城市服务/标的公司指广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江文体指广州珠江体育文化发展股份有限公司珠江文体有限指广州珠江体育文化发展有限公司广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会珠江管理指广州珠江外资建设总公司酒店管理公司或广州珠江物业酒店管理有限公司，系珠江城服前身广州燃料指广州市燃料总公司或广州燃料集团有限公司，系珠江健康前身江迅清洁指广州江迅清洁服务有限公司广州水投集团指广州市水务投资集团有限公司珠江外建指广州珠江外资建设总公司，系珠实集团前身天晨公司指广州天晨房地产开发有限公司东迅公司指广州市东迅房地产发展有限公司东湛公司指广州东湛房地产开发有限公司亿华公司指广东亿华房地产开发有限公司穗芳公司指广州市穗芳鸿华科技发展有限公司金海公司指广东金海投资有限公司开平恒祥指开平恒祥房地产开发有限公司卓盈公司指广州卓盈房地产开发有限公司隽峰公司指广州隽峰房地产开发有限公司湖南珠实公司指湖南珠江实业投资有限公司璟逸公司指广州璟逸房地产开发有限公司广隆公司指广州市广隆房地产有限公司璟润公司指广州璟润房地产开发有限公司嘉德丰公司指广东嘉德丰投资发展有限公司4品实公司指广州市品实房地产开发有限公司环保公司指广州珠江实业环境保护有限公司捷星公司指广州捷星房地产开发有限公司珠实同创公司指广州市珠实同创产业运营管理有限公司璟悦公司指广州璟悦城市更新有限公司方实公司指广州方实城市更新投资有限公司景兴公司指广州市景兴房地产开发有限公司海南珠江公司指海南珠江国际置业有限公司汕广联公司指中房集团汕头广联实业股份有限公司珠海中珠公司指珠海中珠集团股份有限公司大湾区科创公司指大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司隽浩公司指广州隽浩房地产开发有限公司长沙珠江商管公司指长沙珠江商业管理有限公司新地置业指湖南新地置业发展有限公司武高科指湖南武高科房地产开发有限公司长沙固业指长沙固业工程有限公司珠江发展公司指广州珠江投资发展有限公司安徽中侨公司指安徽中侨置业投资有限公司住建物管指广州市住建物业管理有限公司世贸物管指广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司好世界物管指广州好世界广场物业管理有限公司伟富达物业代理指广州珠江伟富达物业代理有限公司江富投资指广州江富投资管理有限公司三亚珠江指三亚珠江娱乐有限公司怡康物管指广州市怡康物业管理有限公司华侨物业指广州华侨物业发展有限公司侨林宝物管指广州市侨林宝物业管理有限公司广房物管指广州广房集团物业管理有限责任公司同德物业指广州同德物业发展有限公司穗华物管指广州市穗华房产物业管理有限公司城镇物管指广州市城镇物业管理有限公司东建物管指广州市东建物业管理有限公司珠江物管指广州珠江物业管理有限公司雄耀保安指广州市雄耀保安服务有限公司5合肥物管指合肥珠侨物业管理有限公司阳珠城服指阳江市阳珠城市服务有限公司武汉物管指武汉珠江物业酒店管理有限公司城德房地产、城德地产指广州市城德房地产开发有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所广州市监局指广州市市场监督管理局广州市工商局指广州市工商行政管理局，系广州市监局的前身独立财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司公司法律顾问/金杜律师事务所/金杜律师/金杜指北京市金杜（深圳）律师事务所拟置出资产审计机构/拟置入资产审计机构/审计机构/中职信指广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/财兴评估指广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司报告期/最近两年一期指2020年、2021年及2022年1-8月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日、2022年8月31日《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》指根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、本次交易相关释义交易对方指珠实集团、珠江健康交易各方指珠实集团、珠江健康、珠江股份拟置出资产/置出资产指珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债拟置出公司指本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权，具体请见本报告书第四章之“一、拟置出资产基本信息”之“（一）拟置出股权资产”中所列的20家公司6拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的指交易对方合计持有的珠江城服100%的股权本次重大资产置换/本次重大资产重组/本次交易指上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入交易对方合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金补足《资产置换协议》指2023年1月19日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的《资产置换协议》《资产出售协议》指2023年1月19日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的《资产出售协议》《业绩补偿协议》指2023年1月19日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《业绩补偿协议》审计基准日指为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定的基准日，即2022年8月31日评估基准日指为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定的基准日，即2022年8月31日交割日指各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定过渡期/过渡期间指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间利润补偿期间指珠实集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年度、2024年度、2025年度《拟置入资产审计报告》指中职信出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0053号）《拟置出资产审计报告》指中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月拟置出资产专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0054号）《备考审阅报告》指中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2021年1月1日至2022年8月31日》（中职信审专字(2023)第0010号）《拟置入资产评估报告》指财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2022）第579-01号）《拟置出资产评估报告》指财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》（财兴资评字（2022）第578号）三、专业术语物业指已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部位、共用设施设备物业管理指通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动业主指物业的所有权人包干制指业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由物业服务企业享有或者承担的物业服务计费方式酬金制指在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业服务企业，其余全部用于物业服务合同约定的支出，结余或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计费方式7案场服务指为售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务增值服务指物业服务企业为其管理项目内的住户提供的个性化专项服务，如家政服务、室内维修服务等业态指物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形成的不同经营形态物业共用部位指物业管理区域内属于全体业主或者单幢物业的业主、非业主使用人共同使用的公共门厅、楼梯间、电梯间、管道井、设备间、过道、值班保安室、公共停车位、房屋承重结构、户外墙面、屋面和道路、场地、绿地等部位本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该等差异是由于四舍五入造成的。

2. 8声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

3. 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

4. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6. 二、交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

7. 三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、金杜律师及其经办人员、中职信及其经办人员、财兴评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

8. 如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

9. 9重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。

10. 资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

11. （一）交易对方本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

12. （二）拟置出资产与拟置入资产本次交易中的拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的100%股权。

13. 截至本报告书出具之日，珠实集团持有珠江城服95%的股权，珠江健康持有珠江城服5%的股权。

14. （三）交易方式上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

15. 具体而言，置出资产包括上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

16. 本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。

（四）过渡期间损益归属标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。

拟置出资产在过渡期间产生的收益10或亏损均由珠实集团享有或承担。

（五）往来款项及担保清理以及人员安排1、往来款项及担保清理对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。

偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。

截至2022年8月31日，偿还金额合计39.04亿元。

对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为相关公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代相关公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

2、人员安排上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

2022年12月19日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。

（六）上市公司本次交易所得款项使用计划本次交易上市公司将收到两部分现金，一是资产置换及资产出售的估值差额，珠实集团将以现金进行补足；二是置出的控股公司偿还上市公司的欠款。

上市公司计划将收到的现金优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务，从而降低上市公司的负债水平。

二、本次交易的支付方式根据《资产置换协议》约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。

自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

11根据《资产出售协议》约定，珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。

第一笔款项由珠实集团于该协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。

对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

三、拟置入资产与拟置出资产评估作价（一）拟置入资产的评估作价情况财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。

根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。

所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。

经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价77,851.63万元。

（二）拟置出资产的评估作价情况财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。

根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。

在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。

12经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价280,405.83万元。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：1、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为珠江城服100%的股权。

根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置入资产（珠江城服100%的股权）93,325.10119,056.2132,013.08拟置入资产交易金额77,851.63-77,851.63拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易金额孰高）93,325.10119,056.2177,851.63上市公司3,320,697.60360,731.40216,978.53财务指标占比2.81%33.00%35.88%注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

2、本次交易拟置出资产根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置出资产组3,286,240.15155,248.64536,830.73上市公司3,320,697.60360,731.40216,978.53财务指标占比98.96%43.04%247.41%注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易13构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及上市公司层面股份变动。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第十届董事会2023年第一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。

五、业绩承诺和补偿安排上市公司与珠实集团签订了《业绩补偿协议》。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。

本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，珠实集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。

根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

（一）承诺净利润数根据《业绩补偿协议》，珠实集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定14在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。

即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。

（三）补偿数额的计算在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

（四）补偿的具体方式珠实集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

如果珠实集团需向上市公司补偿利润，珠实集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。

“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（三）补偿数额的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超15过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。

受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓，增加公司盈利的不确定性。

通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的物业管理与文体运营资产。

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城市服务100%股权。

上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营服务。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-8月财务数据以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元项目本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年8月31日2021年12月31日总资产（万元）3,434,904.26500,559.483,320,697.60618,438.85总负债（万元）3,205,245.07413,783.982,935,474.03510,356.14归属于母公司股东的所有者权益（万元）83,543.4384,249.31216,978.53112,205.50资产负债率（%）93.3182.6688.4082.52归属于母公司股东的每股净资产（元/股）0.980.992.541.31财务指标2022年1-8月2021年度营业收入（万元）38,100.4483,101.49360,731.40125,472.5016项目本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）净利润（万元）-163,688.51-17,253.312,547.2643,188.41归属于母公司股东的净利润（万元）-133,435.09-17,420.106,578.5442,654.71基本每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50稀释每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50注1：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计；注2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

上表数据中，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为82.52%、82.66%。

备考后资产负债率较高，主要是由于截至2021年末、2022年8月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。

截至本重组报告书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。

如考虑上述应付债券全部偿还，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为60.12%、59.66%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下降。

本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率下降。

整体而言，通过本次资产重组，公司的盈利能力得到优化，资本结构趋于更加合理。

本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施1、整合计划本次交易完成后，珠江城服成为上市公司的全资子公司。

上市公司将珠江城服及其子公司珠江文体纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

17（1）业务方面整合本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产开发与销售业务变更为行业前景良好的物业管理与文体运营业务。

上市公司将依据物业管理与文体运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。

（2）资产方面整合上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

（3）财务方面整合本次交易完成后，珠江城服将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和物业管理行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。

（4）人员方面整合本次交易完成后，上市公司将保持珠江城服原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

（5）机构方面整合本次交易完成后，上市公司将在保持珠江城服物业管理与文体运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与珠江城服也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为物业管理与文体运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

182、整合风险及相应的管理控制措施本次交易完成后，上市公司将注入优质的物业管理与文体运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。

考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与物业管理业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。

上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：第一，结合物业管理与文体运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。

第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。

上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过；3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议审议通过；4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；195、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；6、珠实集团已原则性同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、珠实集团正式批准本次交易；3、上市公司债券持有人会议批准通过债务人变更议案；4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺（一）上市公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的声明及承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；20承诺方出具承诺名称承诺的主要内容2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

珠江股份的现任董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

珠江股份关于房地产业务的承诺函本公司已在《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“珠江股份及控股子公司”）自2020年1月1日至2022年8月31日期间（以下简称“报告21承诺方出具承诺名称承诺的主要内容期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。

在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。

珠江股份的现任董事、高级管理人员关于不存在上市公司股份减持计划的承诺函自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。

（二）交易对方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容珠实集团关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

珠实集团及现任董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的声明及承诺函1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

珠实集团及现任董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存22承诺方出具承诺名称承诺的主要内容在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

珠实集团持有珠江城服股权权属之承诺函1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服95%的股权。

本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。

本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。

该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；3、本公司保证本公司持有的珠江城服95%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。

如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

珠江健康关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

珠江健康及现任董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的声明及承诺函1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其23承诺方出具承诺名称承诺的主要内容他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

珠江健康关于持有珠江城服股权权属之承诺函1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服5%的股权。

本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。

本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。

该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；3、本公司保证本公司持有的珠江城服5%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》《资产出售协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。

如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

珠江健康及现任董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容珠江城服关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在24承诺方出具承诺名称承诺的主要内容虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

珠江城服及现任董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的声明及承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在未在本次交易相关文件中公开披露的因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到未在本次交易相关文件中公开披露的重大行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

（四）控股股东相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容珠实集团关于避免同业竞争之承诺函1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。

25承诺方出具承诺名称承诺的主要内容5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。

8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

珠实集团关于规范及减少关联交易之承诺函本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

如因客观情况导致关联交易无法避免的，本公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、关联交易管理制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。

本公司承诺不利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

珠实集团保持上市公司独立性之承诺函本公司承诺，本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司控股股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；26承诺方出具承诺名称承诺的主要内容（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。

珠实集团关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。

2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

珠实集团自本次重组报告书首次披露之日至实施完毕期间关于股份减持计划的承诺自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。

27九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东珠实集团已原则性同意本次重组。

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划（一）珠实集团的上市公司股份减持计划上市公司控股股东珠实集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易拟置出资产和拟置入资产定价公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置出资产和拟置入资产进行审计和评估，并由独立财务顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易拟置出资产和拟置入资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大28会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施根据上市公司2021年审计报告、2022年1-8月未经审计财务报表及中职信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：单位：万元项目本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年8月31日2021年12月31日总资产（万元）3,434,904.26500,559.483,320,697.60618,438.85总负债（万元）3,205,245.07413,783.982,935,474.03510,356.14归属于母公司股东的所有者权益（万元）83,543.4384,249.31216,978.53112,205.50资产负债率（%）93.3182.6688.4082.52归属于母公司股东的每股净资产（元/股）0.980.992.541.31财务指标2022年1-8月2021年度营业收入（万元）38,100.4483,101.49360,731.40125,472.50净利润（万元）-163,688.51-17,253.312,547.2643,188.41归属于母公司股东的净利润（万元）-133,435.09-17,420.106,578.5442,654.71基本每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50稀释每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50注1：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计；注2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

本次交易完成之后，最近一年一期上市公司每股收益均有所提升。

2021年度，上市公司备考前每股收益为0.08元/股，备考后为0.50元/股；2022年1-8月，上市公司备考前每股收益为-1.56元/股，备考后为-0.20元/股。

综上，不存在因本次重组而导致上市29公司即期每股收益被摊薄的情况。

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力本次交易完成后，上市公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入行业前景良好的物业管理及文体运营业务。

上市公司将持有珠江城服100%股权，主营业务将变更为物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东作出如下承诺：“1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。

302、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

”上市公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”（六）业绩承诺与减值测试安排业绩承诺与减值测试安排的内容详见本章之“五、业绩承诺和补偿安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施1、交易各方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承31担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

上市公司提醒投资者到指定网站（）浏览本报告书全文。

十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

32重大风险提示一、本次交易相关风险（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；332、珠实集团正式批准本次交易；3、上市公司债券持有人会议批准通过本次交易正式方案；4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案、债券持有人会议批准通过本次交易正式方案等。

截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合风险本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。

通过本次重组，上市公司将置出房地产开发业务相关的资产负债，置入珠江城服100%股权，上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营。

但由于公司原有房地产开发与销售业务与珠江城服在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年8月31日，根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，珠江城服100%股权的资产基础法评估结果为59,652.95万元，收益法评估结果为77,851.63万元，最终选取收益法作为评估结论，评估作价为77,851.63万元，评估增值率为105.80%；根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为280,405.83万元，收益法评估结果为267,144.80万元，最终选取资产基础法作为评估结论，评估作价为280,405.83万元，最终评估结论相对于置出资产合并层面的归母净资产的评估增值率为28.52%。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。

本次交易的拟置出资产和拟置入34资产存在估值风险。

（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司与珠实集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内珠江城服的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

截至本报告书出具之日，珠江城服运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。

但是，标的公司物业管理和文体运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。

由于物业管理行业集中度较低、市场竞争激烈，行业内企业的议价空间较小，叠加上游劳动力成本提升的风险，标的公司未来的盈利空间存在被挤压的可能。

与此同时，尽管标的公司将大力发展物业管理增值服务和文体运营服务，以提升自身盈利能力，但是上述业务具有一定的偶发性，其规模因客户服务需求不同而可能存在较大差异。

上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

（六）拟置出资产资金往来偿还风险根据交易各方约定，对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，珠实集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。

如交易对方未能及时向相关公司提供借款，可能导致相关其他应付款无法归还。

（七）新增关联担保风险本次交易完成后，上市公司存在以下新增关联担保：1、上市公司为拟置出控股公司作为债务人提供的担保根据本次资产重组的协议约定，对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。

如交易对方未能及时向相关子公司提供借款，或解除上市公司提供的担保，或获得相关豁免许可，可能导致上市公司相关担保无法及时解除。

提请投资者关注相关风险。

352、上市公司为璟润公司提供的担保根据上市公司、璟润公司与广州市弘阳房地产开发有限公司、广州市弘宗房地产开发有限公司于2021年4月13日签订的《投资合作协议》（以下简称“合作协议”）约定，上市公司与广州市弘宗房地产开发有限公司在项目开发过程中根据合作协议的约定按照持股比例同步向璟润公司进行增资，并通过提供股东借款等方式保障项目的资金需求。

如上市公司转让其持有的璟润公司的股权，上市公司需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。

根据本次交易安排，上市公司拟将转让其持有的璟润公司66%的股权给珠实集团或其指定主体。

因此，本次交易完成后，上市公司将就珠实集团或其指定主体遵守合作协议之约定承担连带保证责任，该担保将构成上市公司的关联担保。

为保证本次交易交割后，上市公司将不会因为上述关联担保而遭受任何损失或承担任何费用，珠实集团同意对上市公司担保义务承担无限连带的反担保义务。

尽管珠实集团对上市公司提供了反担保，但未来仍不能排除可能触发上市公司需要承担连带保证责任，以及珠实集团不能及时对上市公司履行反担保责任的风险。

（八）交易标的权属风险根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（九）债权人同意风险本次交易涉及上市公司债务的转移及根据上市公司及拟置出公司所涉上市公司控股公司的部分融资及担保协议约定需取得债权人的同意，合计共需取得债权人同意函31项。

截至本报告书出具之日，上市公司与拟置出公司所涉上市公司控股公司已就本次交易涉及的债务转移及资产出售事项向上述相关债权人发出本次交易通知函，上市公司尚未取得债权人原则性同意函的有3项。

上市公司将积极争取剩余相关债权人的同意函，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付债务及违36约的风险。

二、与拟置入资产相关的风险（一）政策风险1、行业政策变动的风险物业管理和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。

标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

（二）市场风险1、劳务成本上升的风险人工成本为物业管理和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着标的公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。

虽然标的公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、人力资源不足风险物业管理和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。

随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。

虽然标的公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若标的公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，标的公司未来经营业绩会遭受不利影响。

3、区域差异风险我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。

标的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面对更多的区域差异挑战。

若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况和盈利能力将会受到不利影响。

374、行业竞争加剧风险在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使标的公司业务拓展承受压力，从而影响标的公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。

行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。

5、外部环境不确定性风险新冠疫情防控的不断反复与多变，外部环境的不确定因素增多。

疫情之下，在管项目的安全生产风险、疫情防控风险都给物业管理企业带来一定压力与成本，同时政府单位所面临财政压力、企业客户履约情况困难都将成为标的公司经营的不确定因素。

（三）业务风险1、业务外包的风险为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，标的公司将部分绿化、专业维修服务等业务委托给该领域的专业外包公司，以提升业务的规模与专业性。

尽管标的公司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进行了严格的监管。

但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，或将影响标的公司业务的正常运转。

2、服务合同被终止或未能续期风险标的公司提供的物业管理服务和文体运营服务基于签署的服务合同。

虽然标的公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障标的公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

3、安全生产及意外事件风险在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。

若出现上述情况，标的公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部38门调查或推行安全措施而影响业务的开展。

标的公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

4、业务地区集中度过高风险报告期内，标的公司物业管理与文体运营区域主要集中在广东地区。

报告期内，标的公司在广东省内的营业收入分别为71,340.26万元、90,092.16万元和59,141.33万元，占相应期间业务收入的比例分别为75.59%、75.67%和73.43%。

标的公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现广东省竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对拟置入资产盈利能力产生不利影响。

5、创新业务孵化与拓展风险在国家政策的大力引导下，物业企业积极开展社区生活服务，探索可持续、可复制的增值服务模式。

创新业务孵化和拓展伴随着资金、人力、平台等投入，孵化失败或拓展不力可能导致前期投入成为沉没成本，影响标的公司盈利水平，也可能错失业务发展机遇期，带来机会成本。

（四）技术风险物业管理和文体运营属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。

公司物业管理服务和文体运营工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等，相关人员的频繁流动会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。

（五）财务风险1、包干制收费方式所导致的风险标的公司旗下大部分物业管理项目为包干制方式经营。

在包干制下，业主向物业服务企业支付固定服务费用，盈余或者亏损均由物业服务企业享有或承担。

对于部分物业管理项目，如标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则可能出现单个项目亏损的情况。

尽管标的公司通过不断提升自身经营效率来控制项目支出，同时积极开拓社区增值服务增加收入，但标的公司旗下物业管理项目仍然存在亏损的可能，从而可能对标的公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。

392、关联交易的风险本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司的子公司。

标的公司为珠实集团及其下属企业提供物业管理和文体运营服务，同时亦存在向珠实集团及其下属企业租赁物业的情形。

该等业务将构成上市公司的关联交易。

2020年度、2021年度及2022年1-8月，标的公司关联销售占营业收入的比例分别为6.30%、14.60%和12.38%，关联采购占营业成本的比例分别为0.75%、1.54%和1.28%。

就标的公司与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。

但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。

提请投资者注意相关风险。

3、应收账款增长的风险2020年末、2021年末及2022年8月末，标的公司应收账款账面余额分别为12,876.53万元、18,921.31万元和29,962.29万元。

报告期内，随着收入规模的提升，标的公司应收账款余额呈现增长态势。

同时，标的公司与部分客户约定按季度结算，受回款周期的影响，标的公司2022年8月末的应收账款余额相对于2021年末增长较快，符合标的公司的经营实际。

此外，因疫情影响，标的公司部分在管项目回款出现滞后，也在一定程度上导致应收账款余额的波动。

尽管标的公司的客户主要为地方政府、事业单位和国有企业，普遍信用较好，应收账款回款风险总体可控。

但如果标的公司不能保持对回款的有效管理，持续增长的应收账款将降低资金周转速度，同时带来坏账风险，进而将不利于标的公司的持续经营。

三、与拟置出资产相关的风险（一）拟置出资产尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险由于本次交易涉及其他股东放弃优先购买权，并需要其他股东配合办理工商变更手续，上市公司已就相关股权转让通知了其他股东。

截至本报告书出具之日，上市公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。

上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。

提请广大投资者注意相关风险。

（二）拟置出资产尚未解除质押的风险40本次拟置出资产中，上市公司持有的金海公司100%股权质押给创兴银行有限公司广州海珠支行、品实公司51%股权质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行、璟悦公司35%股权质押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。

截至本报告书出具之日，上述股权质押尚未解除。

中国银行股份有限公司广州珠江支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行已出具文件，同意上市公司提前还款并解除质押。

本次交易存在上述股权质押不能解除而导致无法过户的风险。

四、其他风险（一）股价波动风险本次交易完成后，上市公司置出房地产开发业务相关的资产与负债，置入珠江城服100%股权，转型为物业管理与文体运营服务企业。

本次交易中，珠江城服100%股权评估作价为77,851.63万元，与珠江股份以截至2023年1月13日收盘价计算的总市值338,823.91万元存在一定差距，珠江城服业务规模与国内其他头部物业管理企业亦存在一定差距，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。

因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，珠江股份的股价存在波动的可能。

针对上述情况，珠江股份将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。

任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

41第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。

本次重大资产置换将行业前景良好的物业管理与文体运营资产注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。

2、物业管理和文体运营行业发展前景稳定物业管理行业发展趋势向好，近年来迎来飞速发展的黄金时期。

得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业的利好政策，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

国内总在管建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2021年的276亿平方米，复合年增长率为9.1%。

国内物业管理公司的总收入由2017年的4,530亿元增加至2021年的6,507亿元，复合年增长率为9.5%。

当前，物业管理公司仍在探索、延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。

体育服务业在体育产业中占重要地位。

2017-2020年中国体育产业产出值由21,988亿元增长至27,372亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。

其中，体育服务业2020年产出值达14,136亿元，占42总体育产业的51.6%。

体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。

3、上市公司经营面临困难从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。

自2021年中开始行业基本面进入下行周期，新房销售面积同比跌幅持续下探，需求持续疲软，供给仍受压制。

而房企主体违约事件自2021年起加速，2022上半年持续演绎。

当前信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看跌幅可能仍未见底。

2019年度、2020年度和2021年度，上市公司的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-17,288.99万元、-88,819.54万元和2,263.81万元。

随着房地产市场调控政策的开展，市场热度持续降温，公司未来房地产销售面临较大阻力。

为进一步优化上市公司的资产结构，释放经营和财务方面的风险，同时逐步实现业务转型，公司拟置出原有房地产开发业务，将自身打造为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商。

（二）本次交易的目的1、优化上市公司业务结构，实现转型升级通过本次交易，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地产开发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的物业管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。

本次交易后，上市公司主营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。

2、提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益标的公司已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高的市场地位。

最近两年标的公司持续实现盈利，主要财务指标处于良好水平。

本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及全体股东的利益，提高投资43者的回报水平。

二、本次交易具体方案（一）交易对方本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

（二）拟置出资产与拟置入资产本次交易中的拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的100%股权。

目前，珠实集团持有珠江城服95%的股权，珠江健康持有珠江城服5%的股权。

（三）交易方式上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

具体而言，置出资产包括上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。

（四）过渡期间损益归属标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。

拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由珠实集团享有或承担。

（五）往来款及担保清理及人员安排1、往来款项及担保清理对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。

偿还金额视交割之时该等子公司欠款的全部具体数额确定。

截至基准日，偿还金额合计39.04亿元。

44对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

2、人员安排上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

2022年12月19日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2021年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：1、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为珠江城服100%的股权。

根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置入资产（珠江城服100%的股权）93,325.10119,056.2132,013.08拟置入资产交易金额77,851.63-77,851.63拟置入资产计算依据（拟置入资产与交易金额孰高）93,325.10119,056.2177,851.63上市公司3,320,697.60360,731.40216,978.53财务指标占比2.81%33.00%35.88%注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

452、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产主要包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置出资产组3,286,240.15155,248.64536,830.73上市公司3,320,697.60360,731.40216,978.53财务指标占比98.96%43.04%247.41%注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及上市公司层面股份变动。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定。

本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第十届董事会2023年第一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独46立意见。

四、业绩承诺和补偿安排上市公司与珠实集团签订了《业绩补偿协议》。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。

本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，珠实集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。

根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

（一）承诺净利润数根据《业绩补偿协议》，珠实集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。

即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。

（三）补偿数额的计算在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

（四）补偿的具体方式47珠实集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

如果珠实集团需向上市公司补偿利润，珠实集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

（五）减值测试在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。

“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（三）补偿数额的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发。

受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓，增加公司盈利的不确定性。

通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的物业管理与文体运营资产。

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。

上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营服务。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

48（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-8月财务数据以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元项目本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年8月31日2021年12月31日总资产（万元）3,434,904.26500,559.483,320,697.60618,438.85总负债（万元）3,205,245.07413,783.982,935,474.03510,356.14归属于母公司股东的所有者权益（万元）83,543.4384,249.31216,978.53112,205.50资产负债率（%）93.3182.6688.4082.52归属于母公司股东的每股净资产（元/股）0.980.992.541.31财务指标2022年1-8月2021年度营业收入（万元）38,100.4483,101.49360,731.40125,472.50净利润（万元）-163,688.51-17,253.312,547.2643,188.41归属于母公司股东的净利润（万元）-133,435.09-17,420.106,578.5442,654.71基本每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50稀释每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50注1：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计；注2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

上表数据中，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为82.52%、82.66%。

备考后资产负债率较高，主要是由于截至2021年末、2022年8月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。

截至本重组报告书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。

如考虑上述应付债券全部偿还，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为60.12%、59.66%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下降。

本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率下降。

整体而言，通过本次资产重组，公司的盈利能力得到优化，资本结构趋于更加合理。

本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公49司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书第十一章之“一、同业竞争”。

本次交易完成后，上市公司与珠实集团及其控制的企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。

上市公司与珠实集团及其控制的企业不因本次交易产生新的同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易对上市公司关联交易的影响详见本报告书第十一章之“二、拟置入资产关联交易情况”之“（三）本次交易后上市公司关联交易情况”。

（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施1、整合计划本次交易完成后，珠江城服成为上市公司的全资子公司。

上市公司将珠江城服及其子公司珠江文体纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

（1）业务方面整合本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产开发与销售业务变更为行业前景良好的物业管理与文体运营业务。

上市公司将依据物业管理与文体运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。

（2）资产方面整合上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

（3）财务方面整合50本次交易完成后，珠江城服将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和物业管理行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。

（4）人员方面整合本次交易完成后，上市公司将保持珠江城服原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

（5）机构方面整合本次交易完成后，上市公司将在保持珠江城服物业管理与文体运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与珠江城服也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为物业管理与文体运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

2、整合风险及相应的管理控制措施本次交易完成后，上市公司将注入优质的物业管理与文体运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。

考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与物业管理业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。

上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：第一，结合物业管理与文体运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

51第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。

第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。

上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过；3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议审议通过；4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；6、珠实集团已原则性同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、珠实集团正式批准本次交易；3、上市公司债券持有人会议批准通过债务人变更议案；4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注52意投资风险。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东珠实集团已原则性同意本次重组。

53第二章上市公司基本情况一、基本信息企业名称广州珠江发展集团股份有限公司统一社会信用代码9144010119048157XD企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册资本85346.0723万元人民币法定代表人张研成立日期1992年12月23日营业期限长期注册地址广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼主要办公地址广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼邮政编码510095经营范围非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外)二、历史沿革及股本变动情况（一）1992年，设立珠江股份系于1992年10月经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10号文批准，由广州珠江实业总公司（后更名为珠实集团）作为发起人，将广州珠江房产公司改组为广州珠江实业开发股份有限公司，并已领取由广州市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为：19048157-X。

改组后的注册资本为人民币67,574,654元，每股面值1元。

其中：广州市国有资产管理局（后更名为广州市国资委）持有6,157,465股，占总股本9.11%；广州珠江实业总公司（后更名为珠实集团）持有55,417,189股，占总股本82.01%；内部职工持有6,000,000股，占总股本8.88%。

（二）1993年，在上海证券交易所上市541993年10月28日，公司在上海证券交易所上市，股票代码：600684，公开发行新股22,500,000股，增资后股本总额为90,074,654元，其中：广州市国有资产管理局（后更名为广州市国资委）持有6,157,465股，占总股本6.84%；广州珠江实业总公司（后更名为珠实集团）持有55,417,189股，占总股本61.52%；社会公众持有28,500,000股，占总股本31.64%。

（三）1994年，分派红股1994年4月，根据公司分红派息公告，公司按每10股送5股的比例向全体股东分派红股。

送红股后，公司总股本变更为135,111,981元。

其中：广州市国有资产管理局（后更名为广州市国资委）持有9,236,197.5股，占总股本6.84%；广州珠江实业总公司（后更名为珠实集团）持有83,125,783.5股，占总股本61.52%；社会公众持有42,750,000股，占总股本31.64%。

（四）1995年，配股1995年8月，根据股东大会决议，公司向全体股东实行配股，配股后总股本增至162,134,377.2元。

其中：广州市国有资产管理局（后更名为广州市国资委）持有11,083,437股，占总股本6.84%；广州珠江实业总公司（后更名为珠实集团）持有74,100,940.2股，占总股本45.70%；社会公众持有76,950,000股，占总股本47.46%。

（五）1997年，分红配股1997年4月，根据股东大会决议，公司向股东进行了分红，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]97号文批准，公司向股东进行了配股，分红配股后总股本为187,039,387元。

广州市国有资产管理局（后更名为广州市国资委）持有12,903,437股，占总股本6.90%；珠实集团持有74,100,940股，占总股本39.62%；社会公众持有100,035,010股，占总股本53.48%。

（六）2011年至2012年，分派红股根据股东大会决议，2011年7月，公司按每10股转增3股的比例向全体股东分派红股，共计转增56,111,815.8股，转增后公司总股本为243,151,203元。

2012年6月，公司按每10股转增3股的比例向全体股东分派红股，共计转增72,945,361股，转增后公司总股本为316,096,564元。

根据大华会计师事务所出具的验资报告（大华验字[2013]070002号），公司原注册资本为187,039,387.2元，实收资本为187,039,387.2元，根据公司股东会决议55和修改后的章程规定，公司增加注册资本129,057,176.8元，由资本公积转增股本，其中，56,111,815.8元转增基准日为2010年12月31日、72,945,361元的转增基准日为2011年12月31日，变更后的注册资本为316,096,564元。

其中：珠实集团持有88,319,035股，占总股本27.94%；广州市国资委持有14,284,966股，占总股本4.52%；社会公众持有213,492,563股，占总股本67.54%。

（七）2013年，分派红股2013年7月，根据股东大会决议，公司按每10股送5股的比例向全体股东送红股，共计送158,048,282股，送股后公司总股本为474,144,846元。

其中：珠实集团持有132,478,553股，占总股本27.94%；广州市国资委持有21,427,449股，占总股本4.52%；社会公众持有320,238,844股，占总股本67.54%。

2013年7月至2014年3月，珠实集团通过上交所交易系统累计增持9,472,452股。

公司的股权状况变更为如下：珠实集团持有141,951,005股，占总股本29.94%；广州市国资委持有21,427,449股，占总股本4.52%；社会公众持有310,766,392股，占总股本65.54%。

（八）2014年，送红股、资本公积转增股本2014年7月，根据股东大会决议，公司以2013年末总股本474,144,846股为基数，按每10股送2股的比例向全体股东送红股，共计送94,828,969.2股，并以资本公积每10股转增3股。

实施送红股及资本公积转增股本后公司总股本增至711,217,269元。

（九）2016年，珠实集团增持股份2016年1月27日至2016年1月28日，珠实集团通过上交所交易系统增持公司股份7,027,413股，占本公司总股本的0.99%；2016年5月18日，珠实集团通过上交所交易系统增持公司股份892,382股，占本公司已发行总股本的0.13%；2016年5月26日，珠实集团通过上交所交易系统增持公司股份328,284股，占本公司已发行总股本的0.05%。

增持后，公司总股本为711,217,269元，珠实集团持有221,174,586股，占总股本31.10%；广州市国资委持有32,141,173股，占总股本4.52%；社会公众持有457,901,510股，占总股本64.38%。

（十）2017年，送红股2017年6月，根据股东大会决议，公司以2016年末总股本711,217,269股为基数，向全体股东每10股送2股，共计送红股142,243,454股。

送股后公司总股本增加至853,460,723元，其中：珠实集团持有265,409,503股，占总股本31.10%；广州市国资委持有38,569,40856股，占总股本4.52%；社会公众股东持有549,481,812股，占总股本64.38%。

根据珠江股份公告披露，截至2022年9月30日，珠江股份前十大股东及持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）1珠实集团26,540.950331.102黎壮宇4,190.55004.913广州市城市建设投资集团有限公司3,856.94084.524龙建民486.45400.575王玲454.77460.536中国民生银行股份有限公司-金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金407.96000.487中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金375.84900.448羊轶霖374.00520.449黄文丰320.00000.3710林敏319.71500.37合计37,327.198943.73三、最近三年主营业务发展情况（一）上市公司从事的主要业务珠江股份是广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，公司聚焦房地产主业，形成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开发、城市更新、产业运营等多个领域。

公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力。

珠江股份先后打造出珠江花城、天河壹品、云湖花城、广钢花城等众多具有市场影响力的标杆产品，曾入选中国房地产开发企业500强和中国房地产行业最具竞争力100强。

近年来，公司积极面对市场变化，采取有效措施，加大资源整合、品牌宣传、全民营销力度，因项目施策，保签约、促回款，不断夯实房地产开发主营业务。

同时，公司推动创新业务探索持续开展，布局产业地产等战略型业务，努力培育壮大新增长点。

（二）上市公司主营业务分析572019年，珠江股份实现营业收入294,784.63万元，同比减少13.41%，其中，房地产开发业务全年实现营业收入251,325.12万元，同比减少8.96%。

公司在广东地区、湖南地区和安徽地区实现的销售面积分别为27,132.43平方米、125,029.46平方米和7,624.91平方米。

2020年，珠江股份实现营业收入247,505.36万元，同比减少16.04%，其中，房地产开发业务全年实现营业收入218,319.51万元，同比减少13.13%。

公司在广东地区、湖南地区和安徽地区实现的销售面积分别为60,225.04平方米、73,503.59平方米和7,900.80平方米。

2021年，珠江股份实现营业收入360,731.40万元，同比增加45.75%，其中，房地产开发业务全年实现营业收入340,116.91万元，同比增加55.79%。

公司在广东地区、湖南地区和安徽地区实现的销售面积分别为149,281.06平方米、64,974.21平方米和6,214.03平方米。

四、主要财务数据及财务指标上市公司的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额3,320,697.603,030,555.932,371,022.40负债总额2,935,474.032,715,708.821,942,113.01所有者权益385,223.57314,847.11428,909.39归属于母公司所有者权益216,978.53210,877.47321,447.58收入利润项目2021年度2020年度2019年度营业收入360,731.40247,505.36294,784.63营业成本218,922.86160,875.53200,509.29利润总额14,260.29-56,216.2640,085.57归属于母公司所有者净利润6,578.54-59,081.9721,926.67现金流量项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-73,178.4770,264.72-12,266.78投资活动产生的现金流量净额3,136.48174,510.02163,103.76筹资活动产生的现金流量净额1,047.36-17,973.90-96,432.25现金及现金等价物净增加-68,994.63226,800.8354,404.7258主要财务指标2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产负债率（%）88.4089.6181.91毛利率（%）39.3135.0031.98基本每股收益（元/股）0.08-0.690.26加权平均净资产收益率（%）归属于公司普通股股东的净利润3.07-23.336.86扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.06-35.07-5.41五、控股股东及实际控制人情况截至本报告书出具之日，珠江股份控股股东为珠实集团，实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（一）股权控制关系截至本报告书出具之日，珠江股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：珠江股份珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%31.1%（二）控股股东及实际控制人的基本情况1、控股股东截至本报告书出具之日，公司控股股东为珠实集团，其基本情况如下：59公司名称广州珠江实业集团有限公司注册地址广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼成立时间1983年9月9日注册资本800,000万元人民币营业期限长期经营范围企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务2、实际控制人公司实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

六、最近36个月内控制权变动情况截至本报告书出具之日，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东为珠实集团，实际控制人为广州市国资委。

七、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案60侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

61第三章交易对方基本情况一、珠实集团（一）基本情况企业名称广州珠江实业集团有限公司统一社会信用代码91440101190445878B企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本800,000万元人民币法定代表人迟军成立日期1983年9月9日营业期限长期注册地址广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼主要办公地址广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼邮政编码510095经营范围企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务（二）历史沿革及注册资本变动情况1、公司设立经中国共产党广州市委员会《关于成立广州珠江外资建设公司》（穗编字（79）63号）批准，珠实集团的前身珠江外建于1979年6月10日设立并领取穗IV字00172号《营业执照》，珠江外建设立时名称为“广州珠江外资建设公司”，资金总额为600万元。

1983年9月9日，珠江外建正式更名为“广州珠江外资建设总公司”并领取《工商企业营业执照》（（83）市工商执字第0911号）。

622、变更情况1989年4月25日，根据广州市城乡建设委员会出具的《公司撤留方案审批报表》，珠江外建名称变更为“广州珠江实业总公司”，注册资金为4,000万元，资金来源为企业自有资金。

1989年5月4日广州市工商局向珠实集团颁发了《企业法人营业执照》（穗IV字00172号）。

（1）1991年1月，重新登记根据广州市城乡建设委员会作出的《关于公司保留的通知》（穗建企管[1990]017号）批准，珠实集团经清理整顿后予以保留，但需重新进行工商登记注册。

珠实集团已重新办理工商登记手续并于1991年1月23日取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：19044587-8）。

本次增加注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府6,644.80100.00合计6,644.80100.00（2）1997年3月，改组为有限责任公司根据广州市建设委员会作出的《关于同意组建广州珠江实业集团的批复》（穗建企复[1996]267号），珠实集团改组为“广州珠江实业集团有限公司”。

本次改组完成后，珠实集团注册资本由6,644.80万元变更为18,156.00万元。

本次改组为有限责任公司完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府18,156.00100.00合计18,156.00100.00（3）1998年3月，第一次减少注册资本1998年3月，珠实集团注册资本由18,156.00万元减少至10,414.00万元。

珠实集团已就本次减少注册资本涉及的章程修订事宜取得广州市国有资产管理局下发的《关于广州珠江实业集团有限公司章程的批复》（穗国资一[1997]83号）批准。

63本次减少注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府10,414.00100.00合计10,414.00100.00（4）2009年12月，第一次增加注册资本根据广州市国资委作出的《关于广州珠江实业集团有限公司增加实收资本的批复》（穗国资批[2009]94号）批准，珠实集团注册资本由10,414.00万元增加至35,507.00万元。

珠实集团已就本次增加注册资本涉及的章程修订事宜取得广州市国资委下发的《关于广州珠江实业集团有限公司章程修改的批复》（穗国资批[2009]113号）批准。

本次增加注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府35,507.00100.00合计35,507.00100.00（5）2013年11月，第二次增加注册资本2013年11月，珠实集团注册资本由35,507.00万元增加至63,065.9294万元。

珠实集团已就本次增加注册资本涉及的章程修订事宜取得广州市国资委下发的《关于广州珠江实业集团有限公司章程修改的批复》（穗国资批[2013]76号）批准。

本次增加注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府63,065.9294100.00合计63,065.9294100.00（6）2017年11月，第三次增加注册资本2017年11月，珠实集团注册资本由63,065.9294万元增加至72,065.9294万元。

珠实集团已就本次增加注册资本涉及的章程修订事宜取得广州市国资委下发的《关于广州珠江实业集团有限公司章程的批复》（穗国资批[2017]74号）。

64本次增加注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府72,065.9294100.00合计72,065.9294100.00（7）2019年7月，第一次股权转让根据广州市国资委《关于将广州珠江实业集团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资集团有限公司的通知》（穗国资产权[2018]36号）及广州水投集团作出的《广州珠江实业集团有限公司股东决定》，广州市国资委持有的珠实集团100%股权无偿划转给广州水投集团。

珠实集团已就本次股权无偿划转涉及的章程修订事宜取得广州市国资委下发《关于广州珠江实业集团有限公司章程修改的意见》（穗国资法[2019]14号）、广州水投集团下发《关于珠江实业修正公司章程的批复》（穗水投函[2019]191号）批准。

本次股权转让完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州水投集团72,065.9294100.00合计72,065.9294100.00（8）2021年3月，第四次增加注册资本根据广州水投集团作出的《广州珠江实业集团有限公司股东决定》，珠实集团注册资本由72,065.9294万元增加至800,000.00万元。

珠实集团本次增加注册资本涉及的章程修订事宜已经广州市国资委下发《关于广州珠江实业集团有限公司章程修订的意见》（穗国资法[2021]1号）、广州水投集团下发《关于珠江实业修订公司章程的批复》（穗水投函[2021]6号）批准。

本次增加注册资本完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州水投集团800,000.00100.00合计800,000.00100.0065（9）2021年8月，第二次股权转让根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省国资委《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资[2020]78号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》（粤财资[2021]45号）的要求，为充实社保基金，广州水投集团将其持有的10%珠实集团股权划转给广东省财政厅，由广东省财政厅代广东省政府持有。

本次股权转让完成后，珠实集团股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州水投集团720,000.0090.002广东省财政厅80,000.0010.00合计800,000.00100.00（10）2022年1月，第三次股权转让根据广州市国资委作出《关于将广州珠江实业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州市人民政府的通知》（穗国资产权[2021]9号）批准、广州水投集团持有的90%国有股权无偿划转至广州市人民政府。

珠实集团已就本次股权转让事宜涉及的章程修订事宜取得广州市国资委下发的《关于广州珠江实业集团有限公司章程的批复》（穗国资批[2022]9号）同意。

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府720,000.0090.002广东省财政厅80,000.0010.00合计800,000.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书出具之日，珠实集团控股股东及实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

股权关系结构图如下：66珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%（四）主营业务发展情况珠实集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。

珠实集团主营业务主要包括：施工总承包与工程服务、房地产业务、物业经营和管理三大板块。

珠实集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场等物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目。

经过40多年的发展，珠实集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服务集团。

珠实集团连续多年入选中国服务业500强，连续多年获广东省守合同重信用企业称号，2021年入选广州“百年·百品”100家品牌企业，进阶广州房地产10强第4位。

（五）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日总资产14,003,110.0411,463,647.20总负债10,617,266.498,539,671.10归属于母公司所有者权益合计1,816,358.652,025,405.03收入利润项目2021年度2020年度营业收入1,922,263.561,223,892.70营业利润67,576.3832,240.94利润总额60,667.1029,943.61归属于母公司所有者的净利润46,185.3338,075.27现金流量项目2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额101,222.71-46,109.4467投资活动产生的现金流量净额-220,888.36117,075.98筹资活动产生的现金流量净额189,418.88358,245.04主要财务指标2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日毛利率26.24%24.55%资产负债率75.82%74.49%净资产收益率2.54%1.88%注：1、上述财务数据均已经审计；2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；3、资产负债率=总负债/总资产；4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

（六）最近一年简要财务报表1、简要合并资产负债表单位：万元项目2021年12月31日流动资产11,239,858.23非流动资产2,763,251.81资产总额14,003,110.04流动负债7,115,967.11非流动负债3,501,299.39负债总额10,617,266.49所有者权益合计3,385,843.55注：上述财务数据均已经审计。

2、简要合并利润表单位：万元项目2021年度营业收入1,922,263.56利润总额60,667.10净利润28,844.07注：上述财务数据均已经审计。

683、简要现金流量表单位：万元项目2021年度经营活动产生的现金流量净额101,222.71投资活动产生的现金流量净额-220,888.36筹资活动产生的现金流量净额189,418.88汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,419.89现金及现金等价物净增加额68,333.35注：上述财务数据均已经审计。

（七）下属企业截至本报告出具之日，除珠江股份与珠江健康外，珠实集团共有31家纳入合并报表范围内的一级子公司，基本情况如下所示：序号企业名称注册地址业务性质持股比例1广州珠江产业园投资发展有限公司广州市荔湾区陇西直街60号之一401房（仅限办公）商务服务业100.00%2广州珠江商业经营管理有限公司广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室房地产业100.00%3广州珠江建设发展有限公司广州市越秀区环市东路476号之一10-17层研究和试验发展100.00%4陕西珠江房地产开发有限公司西安曲江新区曲江池南路1055号曲江玫瑰园小区1号楼1F201室房地产业100.00%5广州珠江住房租赁发展投资有限公司广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔7楼706室商务服务业100.00%6广州南沙区珠江建设项目管理有限公司广州市南沙区环市大道西海宁一街9号905、906、907房（仅限办公用途）专业技术服务业100.00%7广州珠江装修工程有限公司广州市越秀区环市东路362-366号30层3001-10房建筑安装业100.00%8广州珠江外资建筑设计院有限公司广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场2201-10房专业技术服务业100.00%9广州城市更新集团有限公司广州市荔湾区花地大道中228号广州市荔湾区宜车城汽车配件市场2层2109-72号商务服务业100.00%10广州珠江监理咨询集团有限公司广州市越秀区永泰路50号101房专业技术服务业100.00%11瑞士中星投资有限公司香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室房地产开发、投资100.00%12梅州珠实投资有限公司梅州市梅县区畲江镇梅州高新区二期绿创中心F2办公楼二楼房地产业100.00%13广州珠江城市管理服务广州市越秀区环市东路371-375号房地产业95.00%69序号企业名称注册地址业务性质持股比例集团股份有限公司世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房（仅限办公）14广州市城实投资有限公司广州市天河区花间南二街二巷1号125房商务服务业92.03%15广州珠实投资基金管理有限公司广州市南沙区黄阁镇望江二街5号2709房（仅限办公）资本市场服务88.75%16海南珠江国际置业有限公司海南省三亚市大东海珠江花园酒店房地产业88.30%17广州珠江投资管理有限公司广州市越秀区华乐路53号华乐大厦三楼商务服务业86.35%18广州珠江体育文化发展股份有限公司广州市南沙区凤凰大道南沙体育馆A201-208（仅限办公）文化艺术业80.00%19广东世外高人健康产业发展有限公司广州市越秀区环市东路371-375号南塔10楼S1010-1015及南塔12楼S1212-1216房商务服务业76.97%20广州市悦华物业管理有限公司广州市白云区白云大道北乐居大街22号一、三、四楼（自主申报）房地产业75.00%21广州麓翠苑房地产开发有限公司广州市越秀区环市东路371－375号世贸大厦南塔29楼房地产业70.00%22广州增绿投资有限公司广州市越秀区华乐路55、57三楼北塔303A房（仅限办公用途）商务服务业65.00%23广州富旭教育咨询有限公司广州市越秀区东风中路515号3604房（仅限办公使用）商务服务业60.00%24广州南实投资有限公司广州市南沙区环市大道西海宁一街9号804房（仅限办公）房地产业55.00%25广州珠实通投资发展有限公司广州市白云区夏花一路179号之十七房地产业51.00%26广州新吉山房地产有限公司广州市天河区天河北路366号3楼房地产业51.00%27广州好世界综合大厦有限公司广州市越秀区环市东路362-366号房地产业50.00%28广州市建设工程拆迁有限公司广州市海珠区海城街44号二、三层建筑装饰、装修和其他建筑业50.00%29韶关市瑞枫投资有限公司韶关市武江区移山路1号瑜丰·沙湖绿洲花园-1至1层商铺商务服务业49.50%30清远市广州后花园有限公司清远市广州后花园有限公司一号区C栋102房零售业49.25%31苏交科集团股份有限公司南京市水西门大街223号批发业23.08%（八）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，本次交易对方之珠实集团为广州市国资委控制的子企业，交易对方之珠江健康为交易对方之珠实集团的全资子公司。

交易对方之间的关联关系如70下图所示：珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%珠江健康100%（九）珠实集团与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，本次交易对方珠实集团持有上市公司31.1%股权，系上市公司的控股股东，为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（十）珠实集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具之日，珠实集团推荐在珠江股份任职的董事或高级管理人员及其在珠江股份任职情况如下：姓名珠江股份职务珠实集团职务性别任期起始时间张研党委书记、董事长无男2020-06-29答恒诚董事无男2020-06-29汪能平董事、副总经理无男2020-06-29伍松涛董事财务金融中心总经理男2020-06-29（十一）珠实集团及其现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具之日，珠实集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

71（十二）珠实集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况截至本报告书出具之日，珠实集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、珠江健康（一）基本情况企业名称广州珠江健康资源管理集团有限公司统一社会信用代码914401011904245835企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本14,136.8万元人民币法定代表人李勇成立日期1991年1月31日营业期限长期注册地址广州市越秀区建设大马路七号主要办公地址广州市越秀区建设大马路七号邮政编码510120经营范围室内卫生杀虫剂销售；国内贸易代理；初级农产品收购；新鲜水果批发；食用农产品批发；日用品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；养老服务；物业管理；健身休闲活动；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；康复辅具适配服务；体育健康服务；住房租赁；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；园艺产品种植；房地产咨询；停车场服务；水污染治理；农业园艺服务；花卉种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生态保护区管理服务；人工造林；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农业机械租赁；农业科学研究和试验发展；非食用植物油加工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；房地产评估；林业产品销售；林业有害生物防治服务；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品零售；非食用林产品初加工；市场营销策划；企业形象策划；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；坚果种植；中草药种植；礼品花卉销售；新鲜水果零售；非居住房地产租赁；日用杂品销售；文艺创作；共享自行车服务；茶叶种植；市政设施管理；对外承包工程；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；承接总公司工程建设业务；个人互联网直播服务（需备案）；休闲观光活动；职工疗休养策划服务；土地使用权租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；文化场馆管理服务；商业综合体管理服务；品牌管理；环境应急治理服务；环保咨询服务；资产评估；森林公园管理；游览景区管理；企业管理；供应链管理服务；食品经营；保健食品销售；林木种子生产经营；食品经营（销售预包装食品）；餐72饮服务；医疗服务；诊所服务；旅游业务；食品互联网销售（销售预包装食品）；房地产开发经营；住宿服务；酒制品生产；现制现售饮用水；茶叶制品生产；保健食品生产；洗浴服务；食品经营（销售散装食品）；各类工程建设活动；建设工程设计；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；酒类经营；城市生活垃圾经营性服务；烟草制品零售；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；足浴服务；木材采运。

（二）历史沿革及注册资本变动情况1、1991年1月，公司设立经广州市机构编制委员会及广州市经济体制改革委员会作出的《关于撤销市煤炭总公司重新组建市燃料总公司等问题的批复》（穗编字（1989）16号）批准，珠江健康的前身广州燃料正式组建。

广州燃料成立时的注册资本为人民币1,341万元。

广州燃料已就本次设立事宜办理工商登记并于1991年1月31日取得由广州市工商局核发的《营业执照》（注册号：19042458-3号）。

广州燃料设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府1,341.60100.00合计1,341.60100.002、变更情况（1）1992年5月，第一次增加注册资本广州燃料于1992年5月将公司注册资本增加至2,560万元。

广州燃料本次增加注册资本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府2,560.00100.00合计2,560.00100.00（2）1995年2月，第二次增加注册资本广州燃料于1995年2月将公司注册资本增加至7,447万元。

73广州燃料本次增加注册资本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府7,447.00100.00合计7,447.00100.00（3）1998年7月，改制为有限责任公司、第三次增加注册资本1996年6月，广州燃料等19家公司共同组建广州燃料企业集团，广州燃料改建为“广州燃料集团有限公司”，在广州燃料企业集团中起主导作用；广州燃料改建后的注册资本变更为14,295.70万元。

广州燃料已就本次改建为有限责任公司及增加注册资本事宜重新办理工商登记并于1998年7月23日取得由广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：63321969-4号）。

广州燃料本次改建为有限责任公司及增加注册资本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1广州市人民政府14,295.70100.00合计14,295.70100.00（4）2011年3月，股权转让、第一次减少注册资本根据广州市国资委作出的《关于无偿划转广州燃料集团有限公司国有产权的通知》（穗国资产权[2010]14号），同意以2009年12月31日为基准日将市政府所持广州燃料国有产权无偿划转至珠实集团。

根据珠实集团作出《关于同意广州燃料集团有限公司完善工商变更登记手续的批复》（珠实集[2010]258号），广州燃料的资本金在工商登记、国资产权登记和财务记录之间的差异是由于历年国有资产无偿划拨、账务调整等事项未及时在工商管理部门办理手续的原因形成的，工商登记的变更已具备法定条件和手续，同意广州燃料完善注册资本的工商变更登记手续。

本次股本变更中，广州燃料共减少注册资本1,589,000元，变更后的实收注册资本为141,368,000元。

广州燃料本次减少注册资本后的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团14,136.80100.00合计14,136.80100.0074（5）2021年1月，名称变更根据广州燃料作出的穗燃股[2021]1号《股东决定》，公司名称变更为“广州珠江健康资源管理集团有限公司”（即“珠江健康”）。

（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书出具之日，珠江健康控股股东为珠实集团，实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

珠江健康与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%珠江健康100%（四）主营业务发展情况珠江健康是珠实集团的全资子公司，主营业务包括养老、康复医疗和康养产业三大板块。

珠江健康深耕健康产业领域，开展兜底及普惠型养老、医养结合、社区健康、银发经济产业园、康养产业上下游等项目的投资、融资、建设、运营及孵化。

（五）最近两年主要财务数据单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日总资产119,371.98110,897.53总负债42,781.1038,596.69归属于母公司所有者权益合计72,076.0867,501.92收入利润项目2021年度2020年度75营业收入24,095.2117,827.62营业利润9,515.895,586.46利润总额4,710.986,119.38归属于母公司所有者的净利润3,990.395,989.53现金流量项目2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额2,515.922,546.25投资活动产生的现金流量净额-4.59-1,170.90筹资活动产生的现金流量净额-122.12537.25主要财务指标2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日毛利率75.22%73.83%资产负债率35.84%34.80%净资产收益率5.54%8.87%注：1、上述财务数据均已经审计；2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；3、资产负债率=总负债/总资产；4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

（六）最近一年简要财务报表1、简要合并资产负债表单位：万元项目2021年12月31日流动资产68,214.78非流动资产51,157.20资产总额119,371.98流动负债37,709.91非流动负债5,071.18负债总额42,781.10所有者权益合计76,590.88注：上述财务数据均已经审计。

2、简要合并利润表单位：万元76项目2021年度营业收入24,095.21利润总额4,710.98净利润3,494.77注：上述财务数据均已经审计。

3、简要现金流量表单位：万元项目2021年度经营活动产生的现金流量净额2,515.92投资活动产生的现金流量净额-4.59筹资活动产生的现金流量净额-122.12汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额2,389.21注：上述财务数据均已经审计。

（七）下属企业截至本报告出具之日，珠江健康共有14家纳入合并报表范围内的一级子公司，基本情况如下所示：序号企业名称注册地址业务性质持股比例1广州建业投资控股有限责任公司广州市天河区黄埔大道西49号四楼租赁和商务服务100.00%2广州市煤建有限公司广州市越秀区建设大马路7号3-9楼批发和零售业100.00%3珠江绿源供应链（广州）有限公司广州市天河区中山大道科韵路建华路25号203东之二（仅限办公）（不可作厂房）租赁和商务服务100.00%4广州珠江家园医疗养老有限公司广州市荔湾区富力路48号大院卫生和社会工作100.00%5广州珠江家园健康养老服务有限公司广州市天河区嘉苑北大街9号101室201室301室402室404室卫生和社会工作100.00%6深圳珠江实业有限公司深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3002号国际贸易中心大厦4103房地产业100.00%7广州市越秀区珠实无忧卫生服务护理站有限公司广州市越秀区人民北路548号101房卫生和社会工作100.00%77序号企业名称注册地址业务性质持股比例8惠州珠江实业有限公司惠州市麦地华侨新村Ａ栋房地产业100.00%9广州市昊燃油站有限公司广州市越秀区建设大马路7号首层批发和零售90.00%10广州珠江通垣投资有限公司广州市天河区黄埔大道西49号408(自编)租赁和商务服务90.00%11广州珠江南平投资发展有限公司广州市从化区温泉镇南平村商务服务80.00%12大连珠江国际大厦有限公司辽宁省大连市西岗区新开路99号房地产开发60.00%13珠海珠江中星房产有限公司珠海市南屏工业区珠江中星广场房地产业75.00%14广州江颐养老服务有限公司广州市海珠区南洲路139号1-9层01房卫生和社会工作55.00%（八）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，本次交易对方之珠实集团为广州市国资委控制的子企业，交易对方之珠江健康为珠实集团的全资子公司。

交易对方之间的关联关系如下图所示：珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%珠江健康100%（九）珠江健康与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书出具之日，本次交易对方珠江健康不持有上市公司股权，珠实集团系上市公司的控股股东，珠江健康系珠实集团的全资子公司，为珠江集团的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（十）珠江健康向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具之日，珠江健康不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的78情况。

（十一）珠江健康及其现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书出具之日，珠江健康及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十二）珠江健康及其现任主管人员最近五年的诚信情况截至本报告书出具之日，珠江健康及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

79第四章拟置出资产基本情况一、拟置出资产基本信息本次交易中的拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产和负债。

具体而言，拟置出资产包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

（一）拟置出股权资产截至2022年8月31日，股权资产的具体情况如下：序号公司名称上市公司持股比例1广州卓盈房地产开发有限公司100.00%2广州市广隆房地产有限公司100.00%3广东金海投资有限公司100.00%4广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100.00%5湖南珠江实业投资有限公司100.00%6广州璟逸房地产开发有限公司100.00%7广东嘉德丰投资发展有限公司100.00%8广州璟润房地产开发有限公司66.00%9广州珠江实业环境保护有限公司60.00%10广州市品实房地产开发有限公司51.00%11安徽中侨置业投资有限公司50.71%12广州隽峰房地产开发有限公司50.00%13广州市珠实同创产业运营管理有限公司49.00%14广州璟悦城市更新有限公司35.00%15广州方实城市更新投资有限公司26.00%16广州捷星房地产开发有限公司25.95%17海南珠江国际置业有限公司7.50%18中房集团汕头广联实业股份有限公司7.13%19珠海中珠集团股份有限公司2.66%20大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司1.59%80（二）拟置出债权资产本次交易中，拟置出债权资产为珠江股份应收广东亿华房地产开发有限公司与房地产开发业务相关的债权。

截至2022年8月31日，相关债权具体情况如下：单位：万元序号项目公司名称具体内容账面价值1其他应收款净额广东亿华房地产开发有限公司借款等35,241.402一年内到期的非流动资产广东亿华房地产开发有限公司借款等111,326.00合计146,567.40（三）拟置出债务截至2022年8月31日，拟置出债务的具体情况如下：单位：万元序号债券发行单位债券种类发行日期到期日票面利率账面价值1广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）公司债券2022/9/202024/9/193.38%59,952.002广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）公司债券2021/6/72024/6/66.38%131,884.49合计191,836.49二、拟置出资产的资产基本情况截至2022年8月31日，本次交易拟置出资产涉及的股权资产情况如下所示：单位：万元序号公司名称主营业务/经营范围注册资本上市公司持股比例1广州卓盈房地产开发有限公司停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修；房地产开发经营5,000.00100.00%2广州市广隆房地产有限公司停车场经营；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房屋租赁16,217.30100.00%3广东金海投资有限公司社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；企2,222.00100.00%81序号公司名称主营业务/经营范围注册资本上市公司持股比例业管理；以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；停车场服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；平面设计；园林绿化工程施工；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）4广州市穗芳鸿华科技发展有限公司信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技信息咨询服务19,607.85100.00%5湖南珠江实业投资有限公司以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）40,000.00100.00%6广州璟逸房地产开发有限公司场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业管理；停车场经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；工程技术咨询服务5,000.00100.00%7广东嘉德丰投资发展有限公司项目投资及其管理、策划；房地产开发，物业管理，场地租赁；停车场服务；室内装饰及设计；建筑工程技术服务及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效批准文件经营）。

8,636.00100.00%8广州璟润房地产开发有限公司房地产开发经营1,515.1566.00%9广州珠江实业环境保护有限公司工程环保设施施工;环保设备批发;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;土壤修复;土壤修复的技术研究、开发;土壤修复技术转让服务;森林环境保护咨询服务;森林环境治理咨询服务;环境科学技术研究服务;环境保护监测;环境评估;室内环境检测;环境工程专项设计服务;森林资源环境工程设计服务;河涌治理净化工程建筑;河湖治理及防洪设施工程建筑;水污染治理;固体废物治理;危险废物治理;建筑施工废弃物治理;再生物资回收与批发（不含环境保护行政主管部门许可或备案事项）;废旧机械设备治理;1,00060.00%10广州市品实房地产开发有限公司房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理141,778.0051.00%11安徽中侨置业投资有限公司房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管理；物业管理；房屋租赁及房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；娱乐管理；建材、工程设备销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20,288.0050.71%82序号公司名称主营业务/经营范围注册资本上市公司持股比例12广州隽峰房地产开发有限公司房地产咨询；房地产开发经营80,000.0050.00%13广州市珠实同创产业运营管理有限公司广告设计、代理；物业管理；会议及展览服务；平面设计；企业管理；企业形象策划；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程施工5,000.0049.00%14广州璟悦城市更新有限公司以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产咨询；物业管理；商业综合体管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策划3,000.0035.00%15广州方实城市更新投资有限公司以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；企业管理；房地产开发经营10,000.0026.00%16广州捷星房地产开发有限公司物业管理；停车场服务；房地产开发经营29,000万港元25.95%17海南珠江国际置业有限公司旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中心）（以上项目仅限分公司经营）20,000.007.50%18中房集团汕头广联实业股份有限公司建筑材料、金属材料、化工、化工原料、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、日用杂品的销售；房地产经营；装饰设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8,000.007.13%19珠海中珠集团股份有限公司项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）40,000.002.66%20大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科技项目招标服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务；科技中介服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；策划创意服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；商品信息咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；企业财务咨询服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业管理咨询服务；工商咨询服务；工商登记代理服务；招、投标咨询服务；会议及展览服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理1,102.501.59%三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况截至本报告书出具之日，珠江股份持有的拟置出资产不存在纠纷或潜在纠纷，拟置83出股权类资产的质押情况如下：1、上市公司以其所持金海公司100%股权为创兴银行有限公司广州海珠支行向上市公司提供的最高债权额为3.72亿元的借款提供质押担保，根据相关合同，未经创兴银行有限公司广州海珠支行事先书面同意，上市公司不得对该合同项下用于质押的股权进行任何形式的处分。

2023年1月10日，创兴银行有限公司广州海珠支行已出具书面回函，确认同意上市公司提前还款并解除质押。

2、上市公司以其所持品实公司51%股权为中国银行股份有限公司广州珠江支行向上市公司提供的2.01亿元的借款提供质押担保，根据相关合同，上市公司擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分合同项下用于质押的股权将构成该合同项下的违约，中国银行股份有限公司广州珠江支行将有权视具体情形采取合同约定的措施。

2022年12月9日，中国银行股份有限公司广州珠江支行出具《关于资产置换事项的征询函复函》，确认同意上市公司提前还款并解除质押。

3、上市公司以其所持璟悦公司35%股权为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行向上市公司提供的1.4亿元的借款提供质押担保，根据相关合同，上市公司转让质押股权应当经广州农村商业银行股份有限公司华夏支行书面同意，且应将转让所得的价款向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行提前清偿主合同项下的债权或者向第三方提存。

2022年12月8日，广州农村商业银行股份有限公司华夏支行出具《关于资产置换事项征询函的回函》，确认同意上市公司提前还款并解除质押。

四、拟置出资产的债务转移情况对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。

偿还金额视交割之时该等子公司欠款的全部具体数额确定。

截至基准日，偿还金额合计39.04亿元。

对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司84偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

五、拟置出资产相关的人员安置情况上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

2022年12月19日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。

六、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况截至本报告书出具之日，拟置出股权资产所涉上市公司控股公司不存在作为被告且尚未了结的标的额在500万元以上的诉讼、仲裁情况。

七、拟置出资产主要财务数据根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年一期拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：单位：万元项目2022年8月31日/2022年1-8月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债表流动资产3,099,035.263,087,285.062,599,158.28非流动资产211,273.91198,955.08165,258.64资产合计3,310,309.173,286,240.152,764,416.93流动负债2,250,517.881,916,472.711,756,628.79非流动负债697,129.71657,034.06285,262.67负债合计2,947,647.592,573,506.762,041,891.46所有者权益合计362,661.58712,733.38722,525.47利润表营业收入26,488.86155,248.64201,972.40营业利润-169,456.88-22,860.89-17,067.98利润总额-169,100.36-22,609.90-16,831.94净利润-163,677.46-23,416.09-22,623.4785第五章拟置入资产基本情况一、基本情况企业名称广州珠江城市管理服务集团股份有限公司统一社会信用代码91440101190429640H企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本8,000万元人民币法定代表人卢志瑜成立日期1987年7月15日营业期限1987年7月15日至2037年7月15日注册地址广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房主要办公地址广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房邮政编码510095经营范围单位后勤管理服务；医院管理；餐饮管理；工程管理服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；防洪除涝设施管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；家政服务；洗烫服务；健身休闲活动；棋牌室服务；体育健康服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；档案整理服务；日用产品修理；居民日常生活服务；普通机械设备安装服务；国内货物运输代理；家具安装和维修服务；票务代理服务；摄影扩印服务；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；机动车充电销售；住房租赁；非居住房地产租赁；游乐园服务；外卖递送服务；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；软件开发；日用电器修理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电动汽车充电基础设施运营；科技中介服务；供暖服务；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市政设施管理；企业总部管理；公路管理与养护；各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；劳务派遣服务；职业中介活动；演出场所经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；游艺娱乐活动；餐饮服务（仅限分支机构经营）；住宿服务二、历史沿革86（一）1987年7月，珠江管理设立1987年4月17日，广州市编制委员会出具《关于调整广州珠江外资建设总公司机构问题的批复》（穗编字[1987]60号），同意珠实集团的前身珠江外建设立酒店管理部，全称为“广州珠江外资建设总公司酒店管理公司”，珠江外建为新设公司制定了《广州珠江外资建设总公司酒店管理公司章程》。

1987年6月30日，珠江外建出具《企业资金信用证明》，珠江管理资金总额为100.00万元，其中固定资金40.00万元，流动资金60.00万元，均由上级单位拨款。

1987年7月15日，珠江管理取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（穗VII字00845号副字01号），珠江管理经济性质为全民，核算形式为独立，资金总额为100.00万元。

珠江管理设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠江外建100.00100.00合计100.00100.00（二）2000年8月，第一次增加注册资本2000年8月15日，珠江管理作出《关于变更注册资本的请示》，根据《物业管理企业资质管理试行办法》（建住房[1999]261号），物业管理“资质一级企业”注册资本需为500万元，珠实集团签批同意珠江管理以公积金转增股本。

2021年6月2日，珠实集团出具《关于珠江管理历史沿革问题的情况说明》，经核查，珠江管理该次增资已取得珠实集团的同意，并已履行相关国有资产监管手续，增加的注册资金已按时足额缴纳，珠江管理同步就本次增资事宜修改了公司章程。

2000年8月15日，珠江管理填报《企业国有资产变动产权登记表》，珠江管理的实收资本为500.00万元。

2000年8月25日，珠江管理取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401011301976）。

87本次增加注册资本完成后，珠江管理的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团500.00100.00合计500.00100.00（三）2010年12月，整体变更为有限公司2010年6月10日，广州中职信会计师事务所有限公司出具《广州珠江物业酒店管理公司清产核资专项审计报告》（中职信审专字（2010）第142号），截至2010年3月31日，经清查调整后的珠江管理净资产为3,309.275998万元。

2010年8月30日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具《广州珠江物业酒店管理公司股东全部权益价值评估报告书》（穗诚评报字[2010]第100号），截至2010年3月31日，珠江管理经评估净资产为34,087,298.84元。

珠江管理已将本次资产评估结果备案并于2010年11月1日取得珠实集团下发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集评备[2010]11号）。

根据珠江管理于2010年10月8日制定的《广州珠江物业酒店管理公司公司制改建方案》，公司拟改制为“广州珠江物业酒店管理有限公司”，注册资本和股权结构不变，仍由珠实集团持股100%；以经《广州珠江物业酒店管理公司股东全部权益价值评估报告书》（穗诚评报字[2010]第100号）评估净资产值34,087,298.84元中的5,000,000.00元作为注册资本，改制前债权债务由新公司及股东承担。

根据《公司制改建方案》，改制后原企业人员整体进入新公司，新公司继续履行改制前与职工签订的《劳动合同》，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。

2010年10月8日，珠江管理职工代表大会决议通过《关于广州珠江物业酒店管理公司公司制改建方案》及《关于广州珠江物业酒店管理公司公司制改建职工安置方案》。

2010年11月9日，珠实集团出具《关于同意广州珠江物业酒店管理公司公司制改建的批复》（珠实集[2010]237号），同意《广州珠江物业酒店管理公司公司制改建方案》，珠江管理由非公司制企业改为有限责任公司，净资产评估值34,087,298.84元，其中注册资本885,000,000.00元，改制后公司名称变更为“广州珠江物业酒店管理有限公司”。

2010年11月10日，珠实集团下发《关于修改广州珠江物业酒店管理有限公司章程的批复》（珠实集[2010]238号），珠实集团已修改珠江管理的公司章程。

根据前述公司章程，珠江管理的企业性质为有限责任公司，注册资本为500.00万元人民币，股东为珠实集团。

2010年11月19日，广州华誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗华誉验字[2010]第10017号），截至2010年3月31日，珠江管理经评估后的账面净资产为3,408.73万元，将评估后账面净资产中500万元作为珠实集团的出资，占注册资本总额的100%。

2010年12月3日，珠江管理完成国有产权变动登记并取得《企业国有资产变动产权登记表》，珠江管理的组织形式由国有独资变更为有限责任公司。

2010年12月9日，珠江管理取得广州市工商局于换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034076）。

本次改制为有限公司后，珠江管理的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团500.00100.00合计500.00100.00（四）2012年3月，第二次增加注册资本2011年9月1日，珠实集团出具《关于同意增加广州珠江物业酒店管理有限公司注册资本的批复》（珠实集[2011]174号），同意珠江管理以未分配利润1,500万元转增注册资本，增资后注册资本为2,000万元。

珠江管理就本次增资事宜修改了公司章程。

2011年12月30日，广州华誉会计师事务所有限公司出具《广州珠江物业酒店管理有限公司2011年度验资报告》（穗华誉验字[2011]第10014号），截至2011年12月30日，珠江管理注册资本为2,000万元、累计实收资本为2,000万元。

2012年3月23日，珠江管理完成国有产权变动登记并取得《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资后珠江管理实收资本为2,000万元。

892012年3月30日，珠江管理取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000034076）。

本次增加注册资本完成后，珠江管理的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团2,000.00100.00合计2,000.00100.00（五）2021年2月，第一次股权转让（无偿划转）2020年2月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《广州珠江物业酒店管理有限公司（合并）2019年度审计报告》（大信穗审字[2020]第00002-50号），截至2019年12月31日，珠江管理净资产值为15,861.88万元。

2021年1月29日，珠江健康召开董事会作出决议，同意接收珠实集团无偿划转其持有珠江管理5%股权事项。

2021年2月4日，珠实集团召开第四届董事会第二十三次会议并作出决议，同意将珠实集团所持珠江管理5%股权无偿划转至珠江健康。

2021年2月5日，珠江管理召开股东会并作出决议，同意珠实集团根据《企业国有产权无偿划转管理办法》的要求，将持有的珠江管理5%股权无偿转让给珠江健康，并就无偿划转事宜相应修改公司章程。

2021年2月5日，划出方珠实集团与划入方珠江健康签署《无偿划转协议书》，划转标的为珠实集团持有的珠江管理5%股权，划转基准日为2019年12月31日。

2021年2月5日，珠实集团与珠江健康签署《广州珠江城市管理集团有限公司章程》，珠江管理注册资本为2,000.00万元，其中珠实集团以货币出资1,900.00万元，珠江健康以货币出资100.00万元，出资时间均为2011年12月30日。

2021年2月27日，珠江管理取得广州市越秀区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190429640H）。

90本次无偿划转完成后，珠江管理的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团1,900.0095.002珠江健康100.005.00合计2,000.00100.00（六）2021年5月，整体变更为股份有限公司2021年4月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》（安永华明（2021）专字第61675530_G01号），截至2021年2月28日，珠江管理经审计账面净资产为169,088,494.54元。

2021年4月15日，银信资产评估有限公司出具《广州珠江城市管理集团有限公司拟股份制改造涉及的广州珠江城市管理集团有限公司净资产评估项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0982号），截至2021年2月28日，珠江管理净资产评估价值为22,524.15万元。

珠实集团已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：珠实集备[2021]010号）对前述资产评估结果进行备案。

珠江管理分别于2021年4月15日、2021年4月20日召开董事会、股东会，审议同意珠江管理分配现金股利人民币87,000,000元。

2021年4月25日，珠江管理召开董事会会议审议通过珠江管理整体改制事项，同意珠江管理整体变更为股份有限公司，珠江管理经审计账面净资产为169,088,494.54元，扣除珠江管理决议分配的现金股利87,000,000元后可折股的净资产为82,088,494.54元，按照1.026:1的比例折股，其中80,000,000元折合成注册资本，其余的2,088,494.54元净资产计入资本公积，总股本为80,000,000股，每股面值为1元，全部股份由股东以其截至2021年2月28日持有的珠江管理股权对应的净资产认购。

2021年4月26日，珠实集团召开第四届董事会第三十次会议并作出《关于同意珠江管理实施股份制改造有关事宜的决议》（珠实集董[2021]37号），通过《关于珠江管理实施股份制改造有关事宜的议案》，同意珠江管理的原股东珠实集团、珠江健康作为发起人股东，91分别以所持珠江管理95%及5%权益对应的截至2021年2月28日经审计净资产169,088,494.54元扣除2021年4月15日分配的现金股利87,000,000元后出资，按1.026:1的比例折合为股份公司股本8,000万股，每股面值为1元，超出部分2,088,494.54元作为珠江城服的资本公积。

各发起人按照其所持有珠江城服之出资比例享有广州珠江城市管理服务集团股份有限公司的股份。

2021年4月28日，珠实集团出具《关于广州珠江城市管理集团有限公司实施股份制改造有关事项的批复》（珠实集[2021]154号），同意珠江城市服务的前述设立事宜。

2021年4月26日，珠实集团作出《关于同意修订珠江管理公司章程的决议》（珠实集董[2021]41号），通过《关于修订珠江管理公司章程的议案》，同意修订珠江城市服务章程。

2021年5月14日，珠实集团向珠江城市服务下发《关于修订广州珠江城市管理服务集团股份有限公司章程的通知》（珠实集[2021]172号）。

2021年4月28日，珠江管理召开股东会，审议通过珠江管理整体改制事项。

2021年4月30日，珠实集团、珠江健康共同签署《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司发起人协议》，发起设立的公司名称为“广州珠江城市管理服务集团股份有限公司”，注册资本为8,000万元，其中珠实集团出资7,600万元，持股比例为95%，珠江健康出资400万元，持股比例为5%。

2021年5月13日，珠江城市服务召开创立大会暨股东大会，审议通过了《关于设立费用情况报告的议案》、《关于设立广州珠江城市管理服务集团股份有限公司的议案》、《关于<广州珠江城市管理服务集团股份有限公司章程>的议案》、《关于<广州珠江城市管理服务集团股份有限公司筹备工作的报告>的议案》等议案，同时选举了珠江城市服务第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。

2021年6月9日，珠江城市服务就整体改制后的国有股权情况取得广州市国资委出具的《广州市国资委关于广州珠江城市管理服务集团股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（穗国资批[2021]51号）。

2021年5月13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明[2021]验字第61675530_G01号），截至2021年5月13日，珠江城市服务全体发起人已出资9280,000,000.00元。

2021年5月21日，珠江城市服务完成国有产权变动登记并取得《企业产权登记表（变动）》，珠江城市服务注册资本为8,000万元，其中珠实集团出资7,600万元，持股比例为95%，珠江健康出资400万元，持股比例为5%。

2021年5月18日，珠江城市服务取得广州市市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190429640H）。

本次整体变更完成后，珠江城市服务的股权结构如下：序号股东名称持有股份数（万股）持股比例（%）1珠实集团7,600.0095.002珠江健康400.005.00合计8,000.00100.00三、产权控制关系（一）股权结构截至本报告书出具之日，珠江城服股权结构图如下：93珠实集团广州市国资委广东省财政厅90%10%珠江健康100%珠江城服95%5%（二）控股股东及实际控制人截至本报告书出具之日，珠江城服的控股股东为珠实集团，实际控制人为广州市国资委。

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况截至本报告书出具之日，珠实集团、珠江健康分别拥有珠江城服95%、5%股份。

该等股份不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

珠江城服不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况珠江城服《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。

（五）不存在影响独立性的协议或其他安排截至本报告书出具之日，珠江城服不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可94能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（六）拟置入资产下属公司情况1、控股子公司截至本报告书出具之日，珠江城服共拥有34家控股子公司，具体情况如下:序号公司名称统一社会信用代码注册资本（万元）持股比例（%）注册地址持股方式1广州珠江体育文化发展股份有限公司91440101728196958C10,000.00100广州市南沙区凤凰大道南沙体育馆A201-208直接及间接2广州华侨物业发展有限公司91440101190653706N518.20100广州市天河区天河北路390-392号首层直接3广州广房集团物业管理有限责任公司91440101725619054Y510.00100广州市越秀区东风中路318号24楼直接4三亚珠江娱乐有限公司914602002013745433450.00100三亚市大东海三亚珠江花园酒店内直接5广州江迅清洁服务有限公司914401046184138438300.00100广州市越秀区华乐路55，57号华乐大厦南塔3楼305房直接6广州同德物业发展有限公司914401011905457560180.00100广州市白云区西槎路518号102铺直接7广州市东建物业管理有限公司914401011904996141168.00100广州市越秀区人民北路668号11楼1115-1120房直接8广州江穗文化传播有限公司91440106190475196Y100.00100广州市天河区中山大道科韵路建华路39-49号首层直接9广州市城镇物业管理有限公司91440106231249137H100.00100广州市天河区黄埔大道西49号四楼直接10广州市侨林宝物业管理有限公司9144010671429168XB80.00100广州市天河区天河北路侨林街55号直接11广州市住建物业管理有限公司91440101716323518C50.00100广州市越秀区环市东路476号之一自编A2栋四楼自编401-402房直接12广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司91440104618479826950.00100广州市越秀区环市东路371-375号世贸南塔七楼直接95序号公司名称统一社会信用代码注册资本（万元）持股比例（%）注册地址持股方式13广州好世界广场物业管理有限公司91440104618467243R50.00100广州市越秀区环市东路362-366号九楼直接14济宁珠江体育文化发展有限公司913708000779512775100.00100山东省济宁北湖省级旅游度假区荷花路118号济宁体育中心体育场内间接15安顺珠江体育文化发展有限公司91520490MA7N1HX96P500.00100贵州省安顺市开发区西航街道黄果树大街629号（安顺奥体中心体育场A区负1层A25-A32房间）间接16日照珠江体育文化发展有限公司91371121MABX3KRMXK300.00100山东省日照市五莲县洪凝街道北京东路与与浙江路交汇处以北100米间接17衢州珠江文体发展有限公司91330800MA2DL2926F300.00100浙江省衢州市柯城区白云街道钱江大道9号5幢7号间接18晋江珠江体育文化发展有限公司91350582MA339DHN6R300.00100福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村双龙东路10号间接19晋江碧海寻珠酒店有限公司91350582MA350T3X5U200.00100福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村双龙东路8号间接20温州珠江文体发展有限公司91330304MA2L6MY680200.00100浙江省温州市瓯海区娄桥街道瓯海奥体龙舟运动中心间接21广州江富投资管理有限公司914401043474319932200.00100广州市越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔11楼1106房直接22广州市怡康物业管理有限公司914401017281912922500.0080广州市荔湾区龙溪大道花园中环街23号直接23广州珠江物业管理有限公司914401047142567963300.00100广州市越秀区华乐路55,57号华乐大厦南塔3楼305房直接24广州市雄耀保安服务有限公司91440101MA59HK5M34435.9052广州市天河区科韵北路100号202房直接25枣庄名珠体育文化发展有限公司91370403MA3Q32UB9E1,000.0070山东省枣庄市薛城区金沙江路体育馆1049室间接96序号公司名称统一社会信用代码注册资本（万元）持股比例（%）注册地址持股方式26广州珠江伟富达物业代理有限公司91440104633200053E100.0055广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔7楼S712房直接27广州南实体育发展有限公司91440101MA5AWK442H200.0055广州市南沙区体育一路南沙体育馆C113号间接28重庆珠江体育文化发展有限公司91500112MA60L67704500.0055重庆市渝北区双龙湖街道兰馨大道16号1幢渝北区体育馆二楼间接29阳江市阳珠城市服务有限公司91441702MA7L565Q7B1,000.0051阳江市江城区体育路179号阳江国贸中心9层910房、912房直接30合肥珠侨物业管理有限公司91340104MA2T20Y39J300.0051安徽省合肥市蜀山区潜山路1999号中侨中心3栋512室直接31武汉珠江物业酒店管理有限公司91420102764617916X50.0051武汉市江岸区胜利街26号直接32广州珠江新中体育有限公司91440101MA9XUX97181,000.0050广州市南沙区双山大道5号1420房之二间接33广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司91440113321007545X400.0050广州市番禺区石楼镇兴亚大道33号间接34广州珠江文体智慧科技有限公司91440111MABWXHK26D500.0045广州市白云区景泰街道白云大道南783号118房间接2、参股公司截至本报告书出具之日，珠江城服共有7家参股公司，具体情况如下:序号公司名称统一社会信用代码注册资本（万元）持股比例（%）注册地址1三亚浪琴坞美疗中心有限公司91460200742583970G128.0045.16三亚市大东海珠江花园酒店一楼2开封市广珠文化体育建设发展有限公司91410200MA40YDG66J1,000.0014开封市黄河大街北段27号（教体局院内西楼415）97序号公司名称统一社会信用代码注册资本（万元）持股比例（%）注册地址3晋江中运体育建设发展有限公司91350582MA31WCW98P20,000.0010福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村888号国际鞋纺城A区写字楼5楼4衢州宝冶体育建设运营有限公司91330800MA2DG6321U106,275.603浙江省白云街道白云中大道9号慧谷大厦1804室5三亚珠江温泉度假区有限公司91460200742575225R28,200.001三亚市大东海珠江花园酒店6温州中建科工奥体项目管理有限公司91330300MA2HAK7K3A20,000.001浙江省温州市瓯海区娄桥街道岩头社区经九路天弘锦园商业17号-57广州市房兴网络工程有限公司91440104729910949B50.0035广州市越秀区东风中路318号嘉业大厦27楼3、分支机构截至本报告书出具之日，珠江城服及其控股子公司共有89家直属分支机构，具体情况如下:序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务1广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾三分公司2021.12.06广州市南沙区大涌路62号3栋205房032市政设施管理2广州珠江城市管理服务集团股份有限公司深圳湾二分公司2021.10.15深圳市罗湖区南湖街道渔邨社区嘉宾路4051号金威大厦1317物业管理3广州珠江城市管理服务集团股份有限公司楼宇科技分公司2021.10.12广州市越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔10楼S1010-1015房技术服务4广州珠江城市管理服务集团股份有限公司房地产服务分公司2021.04.16广州市越秀区环市东路371-375号南塔1416房房地产咨询5广州珠江城市管理服务集团股份有限公司琶洲分公司2021.04.12广州市海珠区新港东路1126号6层602室物业管理6广州珠江城市管理服务集团股份有限公司代表之家分公司2021.03.03广州市越秀区中山一路64号之3市政设施管理98序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务7广州珠江城市管理服务集团股份有限公司河北分公司2020.11.23河北省石家庄市桥西区北人字街17号蓝拓国大商务中心6楼B区031号物业管理8广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第四分公司2019.07.04广州市越秀区人民北路668号五楼507房物业管理9广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司2019.06.10广州市白云区景泰街道体育一街1号体育花园会所负一层10号房物业管理10广州珠江城市管理服务集团股份有限公司邵东分公司2019.04.29湖南省邵阳市邵东市宋家塘街道新辉路380号物业管理11广州珠江城市管理服务集团股份有限公司云南分公司2019.04.15云南省昆明市西山区棕树营街道六合天城1幢38层2303号物业管理12广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华北分公司2019.03.22北京市门头沟区门头沟路11号院4号楼9层904技术服务13广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第五分公司2018.07.04广州市海珠区新港西路206号19号(自编102、103)物业管理14广州珠江城市管理服务集团股份有限公司南宁西乡塘大学城分公司2018.06.04南宁市相思湖北路96号西城大学府10号楼2层4号室物业管理15广州珠江城市管理服务集团股份有限公司梧州分公司2018.05.15广西梧州市长洲区新兴三路30号3单元3208房物业管理16广州珠江城市管理服务集团股份有限公司河源分公司2018.01.11河源市市区东城中片区东江西路西边永和路南边天和家园3-1栋B06号物业管理17广州珠江物业酒店管理有限公司湛江分公司2017.09.20湛江市赤坎区南方路54号大院内105幢13号车库物业管理18广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第二分公司2017.05.03广州市越秀区东风中路362号珠江颐德大厦首层104铺房地产咨询19广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河颐德公馆物业服务中心2016.12.16广州市天河区花城大道126号负二层物业管理用房房地产中介20广州珠江城市管理服务集团股份有限公司岭南苑物业服务中心2016.09.12广州市白云区云城西路1282号206、207、208房物业管理21广州珠江城市管理服务集团股份有限公司阳江分公司2016.06.21阳江市江城区东风三路88号盈信广场1栋首层物业管理99序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务22广州珠江城市管理服务集团股份有限公司宾阳分公司2016.03.29广州珠江城市管理服务集团股份有限公司宾阳分公司物业管理23广州珠江城市管理服务集团股份有限公司融信大厦物业服务中心2016.01.29广州市番禺区市桥街平康路1巷2号首层物业管理24广州珠江城市管理服务集团股份有限公司南粤分公司2015.11.09广州市白云区白云湖街机场高速与广花公路交叉口西侧南悦西二街2-3号首层公共设施管理25广州珠江物业酒店管理有限公司潜江分公司2015.02.03潜江市园林办事处育才路1号2栋101室物业管理26广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河新作物业服务中心2014.12.18广州市天河区天河东路75号负一层11、12号房地产经纪27广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河分公司2014.10.31广州市天河区黄埔大道中路锦明街3号前座二楼253室公共设施管理28广州珠江城市管理服务集团股份有限公司茂名分公司2014.10.24茂名市茂南区开发区城南路182号惠福二街1号4楼406号房物业管理29广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山三水分公司2014.09.18佛山市三水区云东海街道云东海大道6号丽日坚美森林湖36号(综合楼)首层101之一物业管理30广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司2014.08.11武汉市江岸区京汉大道江汉路206号28-29层A室酒店管理31广州珠江城市管理服务集团股份有限公司台山分公司2014.06.30台山市台城石华路16号之一物业管理32广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第一分公司2014.05.27广州市越秀区环市东路371-375号7楼S709房物业管理33广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山南海分公司2013.03.06佛山市南海区桂城海八东路32号地铁金融城商业裙楼东北夹层自编1号办公室物业管理34广州珠江城市管理服务集团股份有限公司河池分公司2012.09.17河池市上任二组生活安置区物业管理35广州珠江城市管理服务集团股份有限公司肇庆分公司2012.07.13肇庆市星湖大道嘉湖新都市赏湖居A幢首层第三卡物业管理36广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山高明分公司2012.06.26佛山市高明区荷城街道高明大道东492号5座首层物业管理100序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务37广州珠江城市管理服务集团股份有限公司阳西分公司2011.05.09阳西县人民北路27区凯旋豪庭首期11栋物业管理38广州珠江城市管理服务集团股份有限公司开平分公司2011.04.12开平市长沙街道科展路8号轩汇豪庭31幢首层物业管理39广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司2010.11.22广州市天河区珠江新城华利路25号都荟华庭A3栋首层大堂房地产租赁40广州珠江城市管理服务集团股份有限公司三亚分公司2010.08.16三亚市海棠湾镇南田温泉度假区A203房物业管理41广州珠江城市管理服务集团股份有限公司科韵路物业服务中心2010.03.03广州市天河区建工路5号首层物业管理42广州珠江城市管理服务集团股份有限公司顺德分公司2009.11.04佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会林上路6号华美达广场4号楼602号物业管理43广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新岸公寓物业服务中心2009.04.16广州市海珠区玉菡路桃花街13号物业管理44广州珠江城市管理服务集团股份有限公司应急管理大厦物业服务中心2008.09.28广州市越秀区建设大马路19号一楼101自编5号房餐饮管理45广州珠江城市管理服务集团股份有限公司好世界公寓物业服务中心2007.10.30广州市越秀区建设五马路29号首层物业管理46广州珠江城市管理服务集团股份有限公司江门分公司2006.11.22江门市蓬江区中天国际花园盈翠苑11幢609室物业管理47广州珠江城市管理服务集团股份有限公司番禺分公司2006.10.19广州市番禺区石楼镇利丰大道12号3栋物业管理48广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾四分公司2006.04.21惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场22层11号组织管理49广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠海分公司2005.12.14珠海市金鼎软件园路2号1栋物业管理50广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司2004.04.12佛山市禅城区城门头西路1号908房物业管理51广州珠江城市管理服务集团股份有限公司西南分公司2003.12.03南宁市兴宁区人民东路33号南宁澳门街1层37号物业管理101序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务52广州珠江城市管理服务集团股份有限公司工银大厦物业服务中心2002.12.17广州市越秀区大沙头29号海印花园C栋工银大厦506物业管理53广州珠江城市管理服务集团股份有限公司体育花园物业服务中心2001.12.19广州市白云区白云大道蓝天路体育花园4-2幢103室票务代理服务54广州珠江城市管理服务集团股份有限公司中远大厦物业服务中心2000.12.06江门市港口一路13号六楼物业管理55广州珠江城市管理服务集团股份有限公司麓湖阁物业服务中心2000.11.01广州市越秀区淘金北路75--79号麓湖阁首、二层物业管理56广州珠江城市管理服务集团股份有限公司瑞兴大厦物业服务中心1999.12.21广州市越秀区东风中路350号23楼04、05房物业管理57武汉珠江物业酒店管理有限公司余华岭佳园分公司2015.12.07武汉市江岸区塔子湖街新春村余华岭佳园4#楼酒店管理58武汉珠江物业酒店管理有限公司南昌分公司2019.05.14江西省南昌市红谷滩区赣江中大道1218号南昌新地中心办公、酒店式公寓楼4005室综合管理服务59广州市城镇物业管理有限公司金德苑停车场2007.01.18广州市白云区西槎路明德街57号地下室车库停车场服务60广州同德物业发展有限公司天河分公司2014.12.08广州市天河区天河北路388-394号二层201室物业管理61广州江富投资管理有限公司珠江新岸酒店2016.03.17广州市海珠区玉菡路28号501房酒店服务62广州广房集团物业管理有限公司嘉业分公司2001.03.09广州市越秀区东风中路318号2606室物业管理63广州市住建物业管理有限公司金东环大厦停车场2010.06.02广州市越秀区环市东路476号、476号之一、476号之二金东环大厦负一、负二层停车场服务64广州市住建物业管理有限公司康泰花苑停车场2009.12.16广州市海珠区江泰路45号首层自编101房停车场服务65广州市住建物业管理有限公司万乐里停车场2002.03.29广州市海珠区南村路万乐里2-18号停车场服务66广州市东建物业管理有限公司天河区分公司2015.07.31广州市天河区五山路102号首层自编之二自编之一停车场服务67广州市东建物业管理有限公司东晓路分公司2015.07.29广州市海珠区东晓路明珠大街62-72(双)(62号五层)停车场服务68广州市东建物业管理有限公司走马岗停车场2014.05.04广州市白云区梓元岗路69号地下层停车场服务69广州华侨物业发展有限公司侨康大厦管理处2013.01.06广州市荔湾区康王南路17号首层物业管理102序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务70广州华侨物业发展有限公司城规分公司2009.01.14广州市越秀区先烈中路云鹤北街25巷12号首层物业管理71广州华侨物业发展有限公司侨英花园管理处2007.11.16广州市天河区粤垦路1号之二物业管理72广州华侨物业发展有限公司侨苑管理处1999.11.24广州市天河区体育西路天河北街26号之一物业管理73广州华侨物业发展有限公司侨翠园管理处1999.11.24广州市天河区先烈东二横路10号203房物业管理74广州华侨物业发展有限公司侨怡苑管理处1999.11.24广州市天河区天河北路398号首层物业管理75广州华侨物业发展有限公司侨燕苑管理处1999.11.24广州市海珠区燕子岗路136号101房物业管理76广州华侨物业发展有限公司侨海苑管理处1999.11.24广州市越秀区大沙头东船上街42号地下之一物业管理77广州华侨物业发展有限公司侨宏大厦管理处1999.11.24广州市海珠区江南大道中103号23楼之一物业管理78广州华侨物业发展有限公司侨雅苑管理处1999.11.24广州市海珠区下渡路侨雅新街11号首层物业管理79广州华侨物业发展有限公司侨辉大厦管理处1999.11.24广州市天河区天河南二路22号1302室物业管理80广州华侨物业发展有限公司侨乐管理处1999.11.24广州市天河区沙太路侨乐街68-72双号(除负一层外)之首层配套用房物业管理81广州华侨物业发展有限公司侨乐新村车辆保管站1999.06.22广州市天河区沙太路侨乐街侨乐新村内停车场服务82广州华侨物业发展有限公司侨怡苑小区车辆保管站1997.05.15广州市天河区天河北路386号侨怡苑小区内停车场服务83广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司2017.11.21广州市白云区景泰街道白云大道南783号自编502体育84广州珠江体育文化发展股份有限公司台山分公司2016.06.16台山市台城南安路台山新宁体育馆内南2室文化艺术业85广州珠江物业管理有限公司长沙分公司2006.03.21长沙市开福区福元西路99号珠江花城桂苑2栋地下室171号商铺房地产业86广州珠江物业管理有限公司淘金北停车场2010.01.27广州市越秀区淘金北路45号地下室停车场房地产业87广州珠江物业管理有限公司华乐大厦停车场2010.01.13广州市越秀区华乐路53号负一层停车场房地产业88广州珠江物业管理有限公司金昌大厦停车场2009.12.18广州市海珠区昌岗中路187号地下室房地产业89广州珠江物业管理有限公司淘金华庭停车场2010.01.13广州市越秀区淘金东路23号地下室三层房地产业103四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产权属状况截至2022年8月31日，珠江城服总资产为86,780.54万元，其中流动资产为66,853.92万元、非流动资产为19,926.62万元。

珠江城服资产构成情况如下表所示：单位：万元项目金额占比流动资产：货币资金29,662.5434.18%应收账款27,930.5232.19%预付款项1,397.741.61%其他应收款5,122.595.90%存货281.860.32%其他流动资产2,458.672.83%流动资产合计66,853.9277.04%非流动资产：长期股权投资13,094.0415.09%其他权益工具投资425.470.49%投资性房地产28.040.03%固定资产1,170.841.35%使用权资产2,477.972.86%无形资产958.421.10%长期待摊费用746.190.86%递延所得税资产1,025.641.18%非流动资产合计19,926.6222.96%资产总计86,780.54100.00%1、固定资产截至2022年8月31日，固定资产的具体情况如下：104单位：万元项目2022年8月31日固定资产1,168.96固定资产清理1.88合计1,170.84截至2022年8月31日，珠江城服固定资产清理主要是报废的泳池等建筑，金额较小。

除此以外，固定资产明细如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋建筑物354.59109.06-245.5369.24%机器设备734.35516.53-217.8229.66%运输设备894.72683.86-210.8723.57%电子设备255.77187.22-68.5526.80%办公设备2,294.881,892.51-402.3717.53%其他98.4274.58-23.8324.21%合计4,632.723,463.76-1,168.9625.23%注：成新率为设备的账面价值占账面原值的比重。

2、土地使用权截至本报告出具之日，珠江城服未拥有自有土地。

3、房屋建筑物（1）自有房产截至本报告出具之日，珠江城服共拥有4处自有房产，均已取得产权证书。

具体情况如下：105序号权利人名称详细座落地址不动产权证证号建筑面积（平方米）证载用途/类型他项权利土地用途土地面积（平方米）使用期限1广州市穗华房产物业管理公司天河区中山大道科韵路建华路39-49号半地下架空层（即首层）粤房地证字第C2963274号1,829.873非居住用房无综合2,129.55441998.01.08-2048.01.072广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司佛山市禅城区城门头西路1号907房粤（2022）佛禅不动产权第0069406号87.50办公用房无商务金融用地（办公）7,7372005.10.11-2055.10.103广州珠江物业酒店管理有限公司佛山市禅城区城门头西路1号908房粤房地权证佛字第0100092610号87.50办公用房无商务金融用（办公）—截至2055.10.104广州珠江物业酒店管理有限公司惠州分公司惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场22层11号粤（2020）惠州市不动产权第0048974号138.58商品房无商务金融用地/办公19,591.962003.09.26-2043.0926（2）租赁房产截至报告期末，珠江城服共有租赁房产111处，具体情况如下：序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限1广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司广州世界贸易中心大厦有限公司越秀区环市东路371-375号南塔7楼S708-10、S708-09A、N709粤（2017）广州市不动产权第00257670号办公办公321.652022.01.01-2023.12.312广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司广州珠江实业集团有限公司越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔12楼S1204-05粤（2017）广州市不动产权第00258204号办公办公124.562022.01.01-2023.12.313广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司广州世界贸易中心大厦有限公司越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦负二层仓库201、204、205、220、222、负一垃圾房仓库粤房地权证穗字第0150219324号；穗房地证字第81192号仓库仓库332.992022.01.01-2023.12.314广州世界贸易中心广州世界贸易中越秀区环市东路371-375号广粤房地权证穗字第仓库仓库56.872021.04.01-2023.03.31106序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限大厦物业管理有限公司心大厦有限公司州世界贸易中心大厦负二层239A、239B0150219324号5广州好世界广场物业管理有限公司广州好世界综合大厦有限公司越秀区环市东路362-366号好9楼907房穗房地权证穗字第0958519号办公办公243.452022.05.01-2023.04.306广州好世界广场物业管理有限公司广州珠江建设发展有限公司广州市越秀区先烈中路78-8号903房//住宅95.872022.04.01-2025.03.317广州好世界广场物业管理有限公司广州好世界综合大厦有限公司越秀区环市东路362-366号好世界广场负三层仓库B3-1、2、14//仓库148.162022.05.01-2023.04.308广州好世界广场物业管理有限公司广州好世界综合大厦有限公司越秀区环市东路362-366号好世界广场5层仓库//仓库182022.05.01-2023.04.309广州市东建物业管理有限公司广州市东建实业集团有限公司越秀区东风东路486号401之二已提供广州市城乡建设委员会关于房屋交换的函件住宅住宅51.92021.06.01-2024.05.3110广州市东建物业管理有限公司广州市东建实业集团有限公司越秀区东风东路484号404号已提供广州市城乡建设委员会关于房屋交换的函件住宅住宅44.072021.07.06-2024.07.0511广州华侨物业发展有限公司广州华侨房产开发有限公司广州市天河区天河北路388-394号二层自编4号铺粤房地权证穗字第0950058279号商业办公2302021.01.01-2026.12.3112广州同德物业发展公司陈牛白云区西槎路518号102铺之三粤房地证字第C1539508号非居住用房商业102021.01.01-2023.12.3113广州珠江物业酒店管理有限公司武汉分公司吴琪江汉区青年路66-5号招银大厦18层5室武房权证第2009007907号办公办公183.382021.09.15-2023.09.1414广州珠江城市管理服务集团股份有限公司瑞兴大厦物业服务中心广东广业投资集团有限公司广州市越秀区东风中路350号2304、05室穗字第0140050993号；办公办公191.492022.01.01-2022.12.3115广州珠江物业酒店管理有限公司惠州周新平惠州惠城区惠州大道20号赛格假日广场22层12号房粤（2017）惠州市不动产权第商务金融用地/办公66.632020.01.01-2022.12.31107序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限分公司1141443号办公16广州珠江物业酒店管理有限公司江门分公司陈巧红江门市蓬江区中天国际花园盈翠苑11幢609室粤房地权证江门字第0114126341号非住宅办公59.792022.03.15-2023.03.1417广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司卢宇武广州市越秀区淘金路56号207粤（2020）广州市不动产权第00218815号住宅住宅100.62021.04.26-2023.04.2518广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司广州珠江实业集团有限公司广州市白云区白云大道南783-793号已提供广州市体育局出具的权属说明/体育馆396352018.01.01-2030.06.3019广州珠江物业酒店酒店管理有限公司南宁分公司广西澳门街房地产有限公司南宁市兴宁区人民东路33号南宁澳门街1层37号已提供竣工验收备案表商业办公231.942022.07.01-2023.06.3020广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司广州珠江实业集团有限公司广州市天河区华利路25号之二第二层202号商铺粤房地权证穗字第0120266794号商业商业61.322020.11.01-2023.10.3121广州广房集团物业管理有限公司嘉业分公司广州鸿德丰实业发展有限公司广州市越秀区东风中路318号嘉业大厦26楼自编2606单元粤房地证字第第00204341号办公办公193.752020.11.22-2024.11.2122广州珠江物业管理有限公司广州珠江实业集团有限公司广州市华乐路55，57号南塔3层05房粤房地权证穗字第0150186985号办公办公312.512020.05.01-2024.06.3023广州珠江物业管理有限公司王嘉广州市增城区新新大道花蔓里6栋2804房粤（2021）广州市不动产权第10046869号住宅住宅90.762022.07.20-2023.07.1924广州珠江物业管理有限公司黄少燕增城区棠柏一街8号707房粤（2020）广州市不动产权第10407370号住宅住宅86.612022.07.15-2023.07.1425广州珠江城市管理服务集团股份有限吴就生、张燕平广州市天河区黄埔大道中路锦明街3号前座二楼253室粤房地权证穗字第0950048916号、商业办公62021.10.01-2023.09.30108序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限公司天河分公司粤房地权证穗字第0950048917号26广州珠江物业酒店管理有限公司梧州分公司郭维文、江玲梧州市长洲区新兴三路30号A3单元3208房桂（2018）梧州市不动产权第0018936号住宅办公56.352022.02.01-2022.12.3127广州珠江城市管理集团股份有限公司广州珠江实业集团有限公司广州市越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-12,18-24房粤2016广州市不动产权第00248944号办公办公1426.82021.04.16-2024.04.1528广州珠江城市管理服务集团股份有限公司广州珠江实业集团有限公司广州市越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔11楼S1113-1117粤2016广州市不动产权第00248944号办公办公363.342020.12.15-2024.01.3129广州珠江城市管理服务集团股份有限公司广州珠江实业集团有限公司广州市越秀区环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔10楼S1010-1015粤2017广州市不动产权第00258189号办公办公460.772021.03.15-2024.05.3130广州珠江城市管理服务集团股份有限公司广州世界贸易中心大厦有限公司广州世界贸易中心大厦负二层仓库（编号：234)/仓库仓库37.592021.04.16-2024.04.1531广州市东建物业管理有限公司广州市东建实业集团有限公司（现更名为：广州城市更新集团有限公司）广州市白云区解放北梓元岗路69号负一层粤房地证字第C5934166号非居住停车场66个车位2020.01.01-2022.12.3132广州市东建物业管理有限公司广州市东建实业集团有限公司（现更名为：广州城市更新集团有限公司）广州市海珠区东晓路明珠大街70号负一层和四至五层粤房地证字第C0150130561号非居住停车场103个车位2020.01.01-2022.12.3133广州市城镇物业管理有限公司广州市城镇建设开发总公司广州市白云区西槎路明德街57号地下室车库已提供房地产权属证明书非居住停车场52个车位2019.08.01-2031.07.3134广州市雄耀保安服李中耀广州白云区米岗西路7号101//办公3002020.03.01-2023.02.28109序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限务有限公司室35广州珠江物业酒店管理有限公司云南分公司东方航空云南有限公司昆明长水国际机场东航货运辅助区办公楼A区217、401、403、412、414已提供建设工程规划许可证/住宿1562022.01.01-2022.12.3136广州华侨物业发展有限公司广州华侨房产开发有限公司广州市天河区天河南二路22号1302室粤房地权证穗字第0950D60079号/住宅61.532022.10.01-2023.09.3037广州珠江物业酒店管理有限公司河北分公司石家庄鼎创众创空间河北省石家庄市桥西区北人字街17号蓝拓国大商务中心6楼B区031号//办公52020.11.09-2021.11.08138广州华侨物业发展有限公司广州市穗华房产开发有限公司广州市天河区建业路华翠街穗东花园33号102房粤房地证字第C5931619号住宅物业管理用房55.342021.06.01-2023.12.3139广州华侨物业发展有限公司广州市穗华房产开发有限公司广州市天河区员村一横路员村西街穗乐花园24号104房粤房地证字第C3764783号住宅物业管理用房75.892021.06.01-2023.12.3140广州华侨物业发展有限公司广州市穗华房产开发有限公司广州市海珠区江南东路穗南大厦61号101房粤房地证字第C0869243号住宅物业管理用房47.842021.06.01-2023.07.3141广州珠江城市服务管理集团股份有限公司第二分公司戴智玮越秀区中山四路榨粉东街7号502房粤（2017）广州市不动产权第00203117号住宅住宅115.582022.04.07-2023.03.3142广州珠江城市服务管理集团股份有限公司房地产服务分公司广州市敬海商务咨询有限公司广州市越秀区环市东路371-375号南塔1414房粤房地权证穗字第0150100836号办公办公151.442022.01.17-2023.01.3143广州珠江城市服务管理集团股份有限公司房地产服务分公司王敬广州市越秀区环市东路371-375号南塔1415房粤房地权证穗字第0150029563号办公写字楼62.062022.01.17-2023.01.3144广州珠江城市服务管理集团股份有限广州市敬海商务咨询有限公司广州市越秀区环市东路371-375号南塔1416房粤房地权证穗字第0150100841号办公办公62.062022.01.17-2023.01.311目前广州珠江物业酒店管理有限公司河北分公司仍在使用该等租赁物业，续租流程进行中。

110序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限公司房地产服务分公司45广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司孙明先武汉市江汉区水塘街江汉湾旧改电工栋6层1号江房汉字第0184-6号未载明居住107.962022.06.05-2023.06.0446广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司彭思琪绿色家园3栋3单元2层1房鄂（2020）武汉市江汉不动产权第0035831号住宅居住106.692022.01.01-2022.12.3147广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司段文秋孝感市香澳路步行街E3-2-402室已提供房产证未载明住宅84.7412022.01.16-2023.01.1548广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司李海燕江汉区姑嫂树村常青南园二期D3栋3层2室鄂（2018）武汉市江汉不动产权第0004770号住宅居住98.922022.06.04-2023.06.0349广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司武汉市乐享每日鲜商贸有限公司武汉市社区干部学院一层//自动售货机场地使用22022.05.01-2023.04.3050广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司武汉市乐享每日鲜商贸有限公司武汉市社区干部学员楼一层//自动售货机场地使用42022.05.01-2023.04.3051广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司熊义鸿江汉区新湾路9号中国水电盛世江城项目二期3号楼1单元21层（3）号鄂（2022）武汉市江汉不动产权第0009250号住宅居住45.862022.07.09-2023.07.0852广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司张玉东武汉市江汉区福星华府9栋2单元44层4号鄂（2017）武汉市江汉不动产权第0003638号住宅居住88.82022.08.01-2023.07.3153广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华中分公司何亮汀香水榭5栋1单元101室武房权证市字2013005888号住宅居住133.182022.08.18-2023.08.1754广州珠江城市管理徐建江夏区保利清能西海岸南区鄂（2021）武汉市住宅居住1002022.08.15-2023.08.14111序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限服务集团股份有限公司华中分公司2501江夏不动产权第0121167号55广州江迅清洁服务有限公司广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司广州体育馆1号馆电视转播间//仓库1352018.11.01-2024.10.3156广州江迅清洁服务有限公司广州珠江实业集团有限公司越秀区华乐路55,57号华乐大厦南塔3楼305粤房地权证穗字第0150186985号办公办公312.512021.11.16-2024.06.3057广州珠江城市管理服务集团股份有限公司岭南苑物业服务中心吴惠文广州市白云区黄石北路139号白云尚城F3栋101室//员工宿舍142.082022.03.01-2024.02.2958广州珠江城市管理服务集团股份有限公司岭南苑物业服务中心黄文广州市白云区新市方圆小区风正街1号903房粤房地证字第C3760839号住宅员工宿舍118.45022021.11.28-2023.11.2759广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司廖利娥荔湾区花湾路668号2201房粤（2021）广州市不动产权第05001591号住宅住宅121.96382021.08.16-2023.08.1560广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司李伯韬荔湾区翠竹街18号1308房粤房地权证穗字第0650070968号住宅住宅106.442021.08.16-2023.08.1561广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司陈艳芳荔湾区翠竹街8号3307房已提供房产证书住宅住宅150.542021.09.01-2023.08.3162广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司黄春天河区和美街2号201房粤（2017）广州市不动产权第00021666号住宅员工宿舍97.912022.04.05-2023.04.04112序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限63广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司陈旭钊、方美媚越秀区新马路132-134号1108、1208粤房地权证穗字第0150175038号住宅住宅112.792021.06.07-2024.06.1764广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司广州珠江实业集团有限公司天河区华利路25号第二层202商铺粤房地权证穗字第0120266794号商业办公室61.322020.11.01-2023.10.3165广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司邓丽嫦广州市天河区亿豪西街12号609房房地产权证粤房地证字第C8136966号居住员工宿舍未载明2022.06.01-2023.05.3166广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司丁爱芬天河区黄埔大道白马岗街39号201粤房地权证穗字第0940026709号住宅住宿99.072020.11.05-2022.11.1467广州珠江城市服务管理集团股份有限公司珠江新岸公寓物业服务中心潘国强海珠区金菊路73号306房粤房地权证穗字第0140025596号住宅住宅79.832021.09.01-2022.08.31268广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司钟水坤黄浦区新庄嘉顺街4号301、302、303、502已提供集体土地建设用地使用证住宅住宿1982021.11.01-2023.10.3169广州珠江城市服务管理集团股份有限公司天河新作物业服务中心朱楚波天河区天河东路124号903房粤（2017）广州市不动产权第02230934号住宅住宿74.272022.02.20-2023.02.1970广州珠江城市管理服务集团股份有限广州源晨公寓有限公司吉山村岗上巷11号已提供宅基地使用证住宅员工宿舍未载明2022.01.01-2022.12.312广州珠江城市服务管理集团股份有限公司珠江新岸公寓物业服务中心仍在使用该等租赁物业，续租流程进行中。

113序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限公司第三分公司71广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司李胜标广州白云区滘心旧庄八巷9号已提供住宅建设用地批准书未载明宿舍未载明2022.06.01-2023.05.3172广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司梁泽金吉山村岗上巷6号601房村镇宅基地使用证未载明员工宿舍未载明2022.04.20-2023.04.1973广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司广州源晨公寓有限公司新路街575号501、404房村镇宅基地使用证未载明员工宿舍未载明2022.01.01-2022.12.3174广州珠江物业管理有限公司周丽容广州市越秀区先烈南路17号之四803房粤（2018）广州市不动产权第00207140号住宅住宅69.442022.01.01-2022.12.3175广州珠江物业管理有限公司李滢广州市越秀区华乐路16号401房粤房地权证穗字第0150087216号住宅住宅81.52022.01.01-2022.12.3176广州市东建物业管理有限公司广州城市更新集团有限公司广州市越秀区人民北路668号五楼515房粤房地权证穗字第0150133982号办公办公672022.01.15-2025.01.3177广州市东建物业管理有限公司捷丰冷冻器材有限公司越秀区环市东路371-375号北塔1601房粤房地权证穗字第0140061448号办公办公151.92022.03.16-2023.03.1578广州珠江物业管理有限公司殷秋生越秀区淘金东路47号801房粤（2018）广州市不动产权第0020871号住宅住宅66.492021.09.11-2023.09.1079广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司许结兰佛山市禅城区城门头三街2号302房已提供不动产权证书住宅住宅未载明2022.01.01-2022.12.3180广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司李绍昌佛山市市区城门四街13号601房粤房地证字第2121666号住宅住宅未载明2022.01.01-2022.12.3181广州珠江城市管理服务集团股份有限许顺英佛山市禅城区迎北里15号201房粤（2020）佛禅不动产权第0012483住宅住宅未载明2022.01.01-2022.12.31114序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限公司湾一分公司号82广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司刘小浓佛山市禅城区城门四街13号501房粤（2018）佛禅不动产权第0094415号住宅住宅未载明2022.01.01-2022.12.3183广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司李沛光佛山市禅城卫国西路4号502房已提供不动产权证书未载明住宅未载明2021.12.01-2022.11.3084广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山南海分公司钟敏良大沥镇联滘上漖村南新区西二巷21号房屋201、301、401已提供居委会证明未载明住宅576.922021.12.01-2022.11.3085广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山高明分公司陈绍凤佛山市高明区宝行御泉湾小区15栋1702号粤（2017）佛高不动产权第0034111号住宅未载明未载明2022.01.01-2022.12.3186广州珠江城市管理服务集团股份有限公司阳西分公司陈世晚阳江市阳西区（县）新城六区升平六街29号楼房四楼整层粤房地权证阳西字第0400004332号住宅员工宿舍未载明2022.01.01-2022.09.3087广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司梁会华佛山市澜石镇湾华管理区湾梁北街六巷17号已提供不动产权证书住宅住宅96.612022.01.01-2022.12.3188广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山南海分公司何少珊、陈海棠广东省佛山市南海区桂城街道海八东路32号地铁金融城1座4003房屋粤房地权证佛字第0200619598号住宅居住未载明2022.04.01-2023.03.3189阳江市阳珠城市服务有限公司阳江市淋涛房地产有限公司阳江市江城区体育路179号阳江国贸中心第9层910、912单元粤（2016）阳江市不动产第0005554号、粤（2016）阳江市不动产第0005570号出让/商品房商业、写字楼297.142022.03.01-2025.03.31115序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限90广州珠江城市管理服务集团股份有限公司湾一分公司冯炳强、冯向红、冯向明佛山市禅城区城门头三街5号602房粤（2019）佛禅不动产权第0039205号住宅居住未载明2022.05.01-2023.04.3091广州珠江城市服务管理集团股份有限公司深圳湾二分公司深圳珠江实业有限公司深圳市罗湖区嘉宾路金威大厦1317号深房地字第2000432204号/办公45.462021.11.01-2022.10.3192广州珠江城市管理服务集团股份有限公司西南分公司邓爱坚西城大学府12栋2305房已提供合作建房套房合同书/住宅47.12022.07.20-2023.07.1993广州珠江城市服务管理集团股份有限公司第一分公司罗道辉广州市越秀区太华坊15号东701房已提供房产权属证书未载明居住81.452022.04.20-2023.04.1994广州珠江城市服务管理集团股份有限公司第一分公司张云宗沙太南路阳光家园B栋508房已提供房产权属证书居住居住未载明2022.01.01-2022.12.3195广州珠江城市服务管理集团股份有限公司第一分公司周伟成广州市花都区赤坭镇河溪八社五巷上石燕已提供村委会证明/居住未载明2022.02.01-2023.01.3196广州珠江城市服务管理集团股份有限公司第一分公司陈柏天河区龙口西路577号809室粤房地权证穗字第0140085757号住宅宿舍未载明2022.04.06-2023.04.0597广州珠江物业酒店管理有限公司工银大厦管理处梁剑明越秀区大沙头路32号501房粤房地证字第C7224805号居住住宅48.882022.06.11-2023.06.1098广州珠江城市服务管理集团股份有限公司融信大厦物业服务中心苏锦洪广州市番禺区市桥街万丰路30幢1号702房已提供房产权属证书住宅住宅912021.12.15-2022.12.3199广州珠江城市服务谢伯强天河区怡景南二街65号611//居住59.932021.07.01-2024.06.30116序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限管理集团股份有限公司天河分公司100广州珠江城市服务管理集团股份有限公司天河分公司潘瑞新天河区怡景大街32号401房//居住74.142021.07.16-2024.07.15101广州珠江城市服务管理集团股份有限公司天河分公司邓小云天河区黄埔大道伟诚街9号302房广州市房地产证穗房地证字第0342299号住宅住宅86.992021.09.28-2023.09.27102广州珠江城市服务管理集团股份有限公司应急管理大厦物业服务中心张欣越秀区建设二路东四街11号502房粤（2020）广州市不动产权第00206633号住宅住宅47.742022.04.01-2023.03.31103广州珠江城市管理服务集团股份有限公司茂名分公司邹桂裕茂名市茂南开发区城南路182号惠福二街1号4楼已提供土地使用权证书住宅办公502022.04.01-2022.09.30104广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第一房屋管理所越秀区惠福西路319号2楼铺层及3楼//办公215.82022.01.01-2022.12.31105广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第一房屋管理所越秀区越华路25号首层//办公202.72022.01.01-2022.12.31106广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第二房屋管理所越秀区德政中路聚仁坊14号之一三层//办公101.092022.01.01-2022.12.31107广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第二房屋管理所越秀区德政中路聚仁坊14号之一首层、二层//办公187.912022.01.01-2022.12.31108广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第二房屋管理所越秀区德政中路聚仁坊14号301//办公49.662022.01.01-2022.12.31117序号承租方出租方物业位置产权证或其他权属证明证载用途约定用途面积（平方米）租赁期限109广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司广州市越秀区第二房屋管理所越秀区德政中路聚仁坊14号201//办公24.622022.01.01-2022.12.31110广州珠江城市管理服务集团股份有限公司肇庆分公司黄洁连肇庆市端州区翠岗新村一区82号粤房地证字第C5418509号住宅居住344.1352022.07.01-2023.06.30111广州珠江城市管理服务集团股份有限公司佛山南海分公司蔡悦、黄丽莉广东省佛山市南海区桂城街道海八东路32号地铁金融城3座704房粤房地权证佛字第0200661226号/住宅92.252022.06.20-2023.06.19上表中共计18项租赁房屋的出租方尚未向珠江城市服务提供权属证明文件，该等18项租赁房屋合计面积约为1,803.55平方米，主要用途为住宅与办公。

珠江城市服务及其子公司已确认，如因租赁房屋的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要珠江城市服务及其子公司搬迁时，珠江城市服务及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对珠江城市服务及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次置入资产造成实质性影响。

上表中共计共计54处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，其租赁面积合计4,191.6562平方米。

根据《民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。

根据珠江城市服务说明，珠江城市服务及其子公司已实际占有上述租赁房屋，珠江城市服务及其子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于居住与办公，可替代性强。

如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要珠江城市服务及其子公司搬迁时，珠江城市服务及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对珠江城市服务及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

该等租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不118会对珠江城市服务及其子公司的经营造成重大不利影响或对本次置入资产造成实质性法律障碍。

119（二）主要负债情况截至2022年8月31日，珠江城服主要负债为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款等，构成情况如下：单位：万元项目金额占比流动负债：应付账款10,859.4022.50%合同负债9,781.1620.26%应付职工薪酬7,249.2215.02%应交税费1,683.293.49%其他应付款15,294.6231.69%其中：应付利息-0.00%应付股利737.901.53%一年内到期的非流动负债826.171.71%其他流动负债341.540.71%流动负债合计46,035.3995.37%非流动负债：租赁负债2,111.784.38%长期应付款108.910.23%递延所得税负债12.640.03%非流动负债合计2,233.324.63%负债合计48,268.71100.00%（三）或有负债情况截至本报告书签署之日，标的公司涉及的50万元以上诉讼情况详见本章之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（二）重大诉讼、仲裁情况”。

（四）对外担保及抵押、质押情况截至本报告书出具之日，珠江城服不存在对外担保及抵押、质押情况。

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况（一）行政处罚情况120截至本报告书出具之日，珠江城服及其下属子公司、分支机构共受到32起行政处罚，具体情况请见下表。

下述序号1-9项行政处罚，根据行政处罚决定书及处罚机关出具的证明文件，该等被处罚行为不属于重大违法违规，不构成重大行政处罚；下述序号10-30项行政处罚，综合考虑违法行为的情节、罚则适用及整改情况，该等被处罚行为不属于重大违法违规，不构成重大行政处罚；下述序号31-32项行政处罚均为因违反《中华人民共和国消防法》而受到的行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》，其中提及“情节严重”的适用情形分别为“人员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品”、“人员密集场所发生火灾，该场所的现场工作人员不履行组织、引导在场人员疏散的义务”、“消防产品质量认证、消防设施检测等消防技术服务机构出具虚假文件”、“违反消防安全规定进入生产、储存易燃易爆危险品场所”及“违反规定使用明火作业或者在具有火灾、爆炸危险的场所吸烟、使用明火”，该等被处罚的违法行为不涉及前述“情节严重”的情形。

被处罚公司均按期缴纳了罚款且进行了相关整改，该等被处罚行为未造成人员伤亡或社会影响恶劣，对标的公司的持续经营未造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

121序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（元）是否缴纳1广州珠江物业酒店管理有限公司阳西分公司2020.02.19阳西县公安消防大队西（消）行罚决字（2020）0006号物业服务企业在服务区域内未履行法定消防安全责任罚款5,000是2广州珠江物业酒店管理有限公司阳西分公司2020.08.24阳西县消防救援大队西（消）行罚决字（2020）0022号物业服务企业在服务区域内未履行法定消防安全责任罚款5,000是3广州珠江物业酒店管理有限公司阳西分公司2022.10.09阳西县消防救援大队西（消）行罚决字（2022）第0025号所管理小区存在消防控制室安排不具备相应条件的人员值班罚款4,500是4广州珠江城市管理服务集团股份有限公司开平分公司2022.03.21开平市消防救援大队开消行罚决字（2022）第0009号所管理小区火灾自动报警系统主机故障无法联动，未对公共消防设施履行维护保养消防安全责任罚款50,000是5广州珠江城市管理服务集团股份有限公司宾阳分公司2022.09.06宾阳县消防救援大队南宾消行罚决字（2022）0016号灭火器过期失效，具有火灾隐患罚款18,500是6广州市东建物业管理有限公司2020.07.03广州市海珠区住房和建设局穗海建物字（2020）6号未征得相关业主同意，擅自利用佳滨苑小区的楼宇电梯、小区通道等共用部位、共用设施设备进行出租经营警告、罚款100,000是7广州同德物业发展有限公司2022.07.12广州市白云区消防救援大队穗云同德（消）罚（2022）002号对公共消防设施、器材未进行管理、维护、保养罚款21,500是8广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司2022.01.13广州市番禺区石楼镇人民政府穗番石楼处字[2021]2400275号生活垃圾分类管理责任人未履行管理责任罚款7,400是9广州珠江城市管理服务集团股份有限公司阳江分公司2021.10.08阳江市市场监督管理局阳市监处罚（2021）1009号向小区业主收取消防监控室用电分摊费罚款92,763.30是122序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（元）是否缴纳10广州市怡康物业管理有限公司2021.09.29广州市公安局荔湾区分局穗公荔行罚决字（2021）310909保安员唐X寿、张X应没有保安员上岗证而开展保安工作警告未罚款——11广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河颐德公馆物业服务中心2022.06.26广州市公安局天河区分局穗公天行罚决字[2022]311932号未按规定进行自招保安员备案警告未罚款——12重庆珠江体育文化发展有限公司2020.07.22渝北区消防救援支队渝北(消)行罚决字（2020）0178号1、火灾自动报警系统故障、无法联动；2、部分安全出口标志故障；3、部分防排烟系统故障、无法联动；4、消防水炮故障，影响面积约为2.5万平方米罚款5,000是13广州市东建物业管理有限公司2021.02.09广州市天河区城市管理和综合执法局穗综天处字（2020）第1900072号生活垃圾分类责任单位未制止混合已分类的生活垃圾罚款1,000是14广州市东建物业管理有限公司2020.04.21广州市荔湾区城市管理和综合执法局荔综城处字[2019]21187号未按规定投放生活垃圾、交付收集单位的生活垃圾不符合标准罚款5,000是15广州广房集团物业管理有限责任公司2020.05.27广州市公安消防支队越秀区大队穗消越委行罚决字[2020]64001号搭建木板房宿舍时，将该电梯楼二楼的消火栓遮挡，致消火栓门无法打开罚款5,000是16广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司2021.01.05广州市越秀区消防救援大队穗越（消）行罚决字（2021）0001号消防设施、器材配置、设置不符合标准，消防设施未保持完好有效罚款13,000是17广州珠江物业酒店管理有限公司2020.04.02广州市公安消防支队越秀区大队穗越（消）行罚决字（2020）0027号擅自拆除消防设施、器材；占用疏散通道、安全出口罚款30,000是18广州市东建物业管理有限公司2020.03.13广州市海珠区城市管理和综合执法局穗综海处字（2019）第1200136号未按规定设置城市生活垃圾分类收集容器，收集容器配备率低于80%罚款3,700是123序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（元）是否缴纳19广州华侨物业发展有限公司侨乐管理处2021.07.20广州市天河区城市管理和综合执法局稳综天处字[2021]1000048号生活垃圾分类管理责任人未保持城市生活垃圾分类收集容器周边清洁罚款3,000是20广州珠江物业管理有限公司2021.11.03广州市越秀区城市管理和综合执法局稳综越处字（2021）第1900027号作为生活垃圾分类投放管理责任人未履行管理责任，未组织责任区域内生活垃圾分类收集工作罚款1,200是21广州珠江城市管理服务集团股份有限公司珠江新城分公司2021.05.31广州市番禺区城市管理和综合执法局穗综番处字（2020）第2400066号生活垃圾分类管理责任人未督促检查垃圾分类，现场检查发现存在生活垃圾混合投放情况罚款1,100是22广州华侨物业发展有限公司侨乐管理处2022.05.27广州市天河区人民政府沙东街道办事处穗天沙东罚字（2022）第208号生活垃圾分类投放管理责任人未履行生活垃圾投放管理责任罚款3,700是23广州市住建物业管理有限公司金东环大厦停车场2021.08.30广州市越秀区市场监督管理局穗越市监工处字（2021）388号于2020年6月13日才通过商事主体信用信息公示系统提交并公示2018年度报告，超过国家规定期限罚款15,000是24广州珠江城市管理服务集团股份有限公司南粤分公司2021.07.12广州市白云区城市管理和综合执法局穗综云处字（2021）第3200133号生活垃圾分类管理责任人未开展生活垃圾分类知识宣传，指导、监督单位和个人开展生活垃圾分类罚款3,700是25广州华侨物业发展有限公司侨乐管理处2022.07.20广州市天河区应急管理局（穗天-09）应急罚（2022）21号未能保持畅通的出口，存在安全隐患罚款10,000是26广州华侨物业发展有限公司侨宏大厦管理处2021.10.20广州市海珠区应急管理局（穗海-06）应急罚（2021）12号大堂一楼楼梯间出入口处未设有符合紧急疏散要求、标志明显、保持畅通的出口罚款5,000是27广州同德物业发展有限公司2020.11.24广州市白云区税务局景泰税务所穗云税景泰简罚（2020）70号未按照规定的时限开具发票6份罚款600是124序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（元）是否缴纳28广州同德物业发展有限公司2020.02.13广州市白云区城市管理和综合执法局穗综云处字（2019）第1200020号未按规定投放生活垃圾罚款5,000是29广州珠江城市管理服务集团股份有限公司华北分公司2020.05.28北京市海淀区城管执法局京海城管罚字[2020]060199号未按规定管护生活垃圾分类收集容器的行为罚款3,000个人缴纳，无缴纳凭证30广州珠江物业管理有限公司长沙分公司2022.01.13长沙市开福区税务局四方坪税务分局四方坪局税简罚（2022）18号增值税普通发票丢失12份罚款600是31广州华侨物业发展有限公司侨乐管理处2022.01.20广州市天河区消防救援大队穗天消行罚决字（2022）第0005号所管理小区存在机动车占用消防车通道的行为罚款35,000是32广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司2020.07.30广州市越秀区消防救援大队穗越（消）行罚决字（2020）0050号裙楼二层防火卷帘不能正常启动，33层消防电梯前室机械送风系统不能正常运作，天面消火栓压力不足，北塔疏散楼梯（应为防烟楼梯）不能自然通风，且没有设置防烟设施罚款50,000是125（二）重大诉讼、仲裁情况截至本报告书出具之日，珠江城服及其下属控股子公司、分支机构作为被告的、单个案件的涉案金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件具体情况如下：126序号案件名称案号案由涉及公司名称对方名称涉案金额（万元）案件受理机构进展1惠州市鑫思海实业有限公司诉广州珠江城市管理集团有限公司、广州珠江城市管理集团有限公司惠州分公司（第三人为惠州市第一妇幼保健院）（2021）粤1302民初8911号合伙合同纠纷珠江城服前身广州珠江城市管理集团有限公司、广州珠江城市管理集团有限公司惠州分公司惠州市鑫思海实业有限公司226.63广东省惠州市惠城区人民法院一审判决双方的合作协议及补充协议解除，并判令惠州鑫思海实业有限公司向珠江城市服务返还488,883.23元前期垫付款；二审因一审认定基本事实不清发回重审2广州合富房地产发展有限公司诉广州市白云区机场西又一居花园业主委员会、广州珠江城市管理集团有限公司、广州珠江物业酒店管理有限公司白云分公司（后更名珠江城市服务第六分公司）（2021）粤0111民初17943号物权保护纠纷珠江城服、珠江城市服务第六分公司广州合富房地产发展有限公司（以下简称“合富公司”）117.30广州市白云区法人民院一审判决判令被告珠江城市服务第六分公司将相关车位腾空并返还给原告合富公司，第三人余穗军、罗敏、李耀强、蔡蓉晖依次分别对上述相关车位的腾空及返还予以协助；向原告合富公司支付10号车位等13处车位的占用费；并向原告合富公司支付41号车位等13处车位的占用费共计98612.92元。

被告珠江城市服务对上述第二、三项判决内容所涉的珠江城市服务第六分公司应承担的债务的不足清偿部分承担补充清偿责任。

珠江城市服务、珠江城市服务第六分公司不服一审判决并提起上诉，请求撤销一审判决第一、第二、三判项，并驳回被上诉人的全部诉讼请求。

目前该案处于二审审理中3广州市江悦酒店有限公司诉珠江城服（2022）粤0105民初20734号合同纠纷珠江城服广州市江悦酒店有限公司63.17广州市海珠区人民法院一审阶段4新华通讯社海南分社、北京新华物业（2022）琼0271民初房屋租赁合同珠江城服、珠江城服三亚分公司新华通讯社海南分社、北京282.99海南省三亚市城郊人民法院海南省三亚市城郊人民法院针对该案已于2022年11月14日作出一审判决，判127序号案件名称案号案由涉及公司名称对方名称涉案金额（万元）案件受理机构进展管理有限公司诉三亚大东海经营管理有限公司、珠江城服、珠江城服三亚分公司6146号纠纷新华物业管理有限公司决三亚大东海经营管理有限公司承担全部租金及违约金支付义务，珠江城市服务无需承担责任。

根据珠江城服的说明及其提供的诉讼文书，该案上诉期限已届满，目前珠江城服未收到该案件当事人的上诉文件，在确认无上诉的情况下，一审判决生效，若有案件当事人提起上诉，则该案将进入二审程序。

128六、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。

本次交易拟置入资产为珠江城服100%股权。

交易完成后，珠江城服将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。

因此，本次交易中珠江城服不涉及员工安置及债权债务转移问题。

七、主营业务情况（一）主营业务概况珠江城服业务类型主要分为物业管理及文体运营服务两大板块。

珠江城服所管理的物业组合涵盖住宅物业、城市公建以及体育场馆等20多种业态。

标的公司服务对象包括中国工商银行、中国东方航空、中国建设银行等在内的超过百家世界500强和国内500强知名企业，以及广州市司法局、广东省气象局等政府机构和企事业单位。

截至报告期末，珠江城服在管项目数量合计366个，在管建筑面积约为2,844.91万平方米，遍布广东、安徽、北京、广西、海南、湖北、湖南、山东、福建、浙江、重庆、云南、贵州等13个省份及直辖市。

各物业类型及签约建筑面积分布情况如下：单位：个、万平方米业态类型2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日数量面积数量面积数量面积住宅1411,442.011401,432.691351,368.09公建2081,242.632351,296.162291,214.15体育场馆17160.2716145.531094.06总计3662,844.913912,874.383742,676.301、物业管理服务物业管理板块服务的物业类型包括高中档及经济型住宅；政府机关办公楼和企事业单位办公楼等政府建筑；公立医院、学校、公园和其他公建项目等公共建筑；办公楼、酒店和购物中心等商业物业；及产业园区、交通枢纽设施等产业园物业。

珠江城服提供129各类物业管理服务，主要包括清洁、安保、园艺、维修及维护、接待、停车场相关、餐饮及公共区域管理服务。

除提供基础物业服务外，珠江城服还提供各类小区增值服务及非业主增值服务以满足物业业主、住户及用户的多元化需求。

2、文体运营服务标的公司积极盘活其在管的物业和体育运动场馆，除开展相关场馆以及场馆内店铺的管理及运营支持之外，还利用在管的物业和体育运动场馆等相关场地资源开展广告推广及其他个性化服务：（1）相关场地的广告推广服务珠江城服通过其运营管理的部分体育场馆开展广告赞助，主要包括营销和活动广告赞助投放、单场馆冠名权、VIP包厢使用等。

（2）体育馆管理服务珠江城服向地方政府拥有的体育馆、运动场馆及其中的店铺提供各类管理服务，主要包括清洁、安保、接待以及维修及维护服务。

（3）体育馆运营及相关配套服务珠江城服将运营中的某些体育馆出租给举办大型体育比赛、娱乐活动及其他商业活动的第三方活动组织者，或将运营的体育馆及运动中心的某些区域向个人客户开放。

此外，珠江城服还向其运营的体育场馆提供场馆功能规划及经营咨询服务。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司所处行业为物业管理与体育行业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“K70房地产业”之“K7020物业管理”和“R89体育”之“R8920体育场地设施管理”。

1、行业主管部门及监管体制（1）物业管理行业主管部门及监管体制物业管理行业的监管体制以政府职能部门为主，根据国务院公布的《物业管理条例》，中华人民共和国住房与城乡建设部和国家发改委负责全国物业管理活动的监督管理工作。

除此之外，县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理130活动的监督管理工作，县级以上人民政府会同同级房地产行政主管部门共同监管物业服务收费项目。

物业管理行业的自律性组织包括中国物业管理协会（CPMI）及各地区物业管理协会等。

其中，作为行业内最重要的自律性组织，中国物业管理协会成立于2000年，为具有社团法人资格的全国性社会团体，成员以物业管理企业为主，允许其他相关企业参加，主管部门为中华人民共和国建设部。

其职能包括：协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策，协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供预案和建议，代表和维护企业合法权益，向政府反映企业的合理要求和建议等。

1）住房和城乡建设部根据国务院《物业管理条例》，国务院建设行政主管部门，即住房和城乡建设部，负责全国物业管理活动的监督管理工作。

县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作。

住房和城乡建设部是物业管理行业的主要国家监管部门，主要负责制定产业政策、部门规章及规范性文件等工作，如颁布《住宅专项维修资金管理办法》《业主大会和业主委员会指导规则》《物业承接查验办法》等。

2）国家发展和改革委员会根据《物业服务收费管理办法》，国务院价格主管部门，即国家发展和改革委员会，会同国务院建设行政主管部门负责全国物业服务收费的监督管理工作。

国家发展和改革委员会主要制定和颁布行业收入规范的相关规定，例如《关于印发物业服务收费管理办法的通知》《物业服务收费明码标价规定》《物业服务定价成本监审办法（试行）》等。

3）财政部根据国务院《物业管理条例》，专项维修资金收取、使用、管理的办法由国务院建设行政主管部门会同国务院财政部门，即财政部制定。

4）国家税务总局根据《国家税务总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家税务总局具体起草131税收法律法规草案及实施细则并提出税收政策建议，制订贯彻落实的措施，负责对税收法律法规执行过程中的征管和一般性税政问题进行解释。

国家税务总局主要制定行业税收规范的相关规定，如《国家税务总局关于住房专项维修基金征免营业税问题的通知》。

5）中国物业管理协会中国物业管理协会是以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格。

主要负责协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供建议；协助政府组织、指导物业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进行业科技进步等。

（2）体育行业主管部门及监管体制体育行业的行政主管部门是国家体育总局。

国家体育总局的主要职责为研究体育发展战略，协调区域性体育发展，负责推动多元化体育服务体系建设，推进体育公共服务和体育体制改革；拟订体育事业发展规划和政策，起草有关法律法规草案并督促实施；统筹规划群众体育发展，负责推行全民健身计划，监督实施国家体育锻炼标准，推动国民体质监测和社会体育指导工作队伍制度建设，指导公共体育设施的建设，负责对公共体育设施的监督管理；统筹规划竞技体育发展，设置体育运动项目，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员社会保障工作；统筹规划青少年体育发展，指导和推进青少年体育工作；拟订体育产业发展规划、政策，规范体育服务管理，推动体育标准化建设，负责体育彩票发行管理；指导、管理体育外事有关工作，组织开展国际间和与港澳台的体育交流与合作；组织开展体育领域重大科技研究、技术攻关和成果推广；负责组织、协调、监督体育运动中的反兴奋剂工作；承办国务院交办的其他事项。

行业协会由接受体育总局业务指导的多个协会组成，主要包括中华全国体育总会、中国奥林匹克委员会、中国体育场馆协会、部分省市体育产业协会（如北京市体育产业协会、广东省体育产业协会、山西省体育产业协会）等。

中华全国体育总会是全国群众性的体育组织，其宗旨是联系、团结运动员和体育工作者，努力发展体育事业，普及群众体育运动，提高全民族的身体素质等；中国奥林匹克委员会的职责是促进奥林匹克项目在中国广泛开展，组织中国奥委会代表团参加国际奥委会主办的夏季、冬季奥运会并132提供必要的经费和运动器材，协助其它全国性体育组织举办体育竞赛和运动会；中国体育场馆协会的宗旨是团结全国体育场馆工作者，推进体育场馆工作的全面、深入开展，为普及体育运动，促进体育产业发展服务；各省市体育产业协会主要职责为协助各省市体育局制定行业规范和进行行业管理，加强人员培训交流等。

2、行业主要法律法规（1）物业管理行业主要相关法律法规序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份1《物业管理条例》中华人民共和国国务院第379号令国务院规范物业管理活动，维护业主和物业管理企业的合法权益20032《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》最高人民法院对于人民法院予以支持和不予支持的相关情况及试用法律进行了说明20033《前期物业管理招标投标管理暂行办法》建设部规范前期物业管理招标投标活动，保护招标投标当事人的合法权益20034《物业服务收费管理办法》国家发改委、建设部规范物业服务收费行为，保障业主和物业管理企业的合法权益20035《国家税务总局关于住房专项维修基金征免营业税问题的通知》国家税务总局鉴于住房专项维修基金资金所有权及使用的特殊性，对房地产主管部门或其指定机构、公积金管理中心、开发企业以及物业管理单位代收的住房专项维修基金，不计征营业税20046《物业服务收费明码标价规定》国家发改委、建设部物业管理企业向业主提供服务，应当按照本规定实行明码标价，标明服务项目、收费标准等有关情况20047《建设部关于印发<业主临时公约（示范文本）>的通知》《前期物业服务合同（示范文本）》建设部推动建立业主自我管理与自我约束的机制，维护全体业主的共同利益；引导前期物业管理活动当事人通过合同明确各自的权利与义务，减少物业管理纠纷20048《物业管理师制度暂行规定》《物业管理师资格考试实施办法》和《物业管理师资格认定考试办法》人事部、建设部国家对从事物业管理工作的专业管理人员，实行职业准入制度，纳入全国专业技术人员职业资格证书制度统一规划20059《中华人民共和国物权法》全国人民代表大会第六章业主的建筑物区分所有权、第七章相邻关系规范物业服务企业与业主行为200710《国务院关于修改〈物业管理条例〉的决定》国务院规范物业管理活动，维护业主和物业服务企业的合法权益，改善人民群众的生活和工作环境200711《物业服务定价成本监审办法（试行）》国家发改委、建设部政府价格主管部门制定或者调整实施行政府指导价的物业服务收费标准，对相关物业服务企业实2007133序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份施定价成本监审12《住宅专项维修资金管理办法》建设部、财政部加强对住宅专项维修资金的管理，保障住宅共享部位、共享设施设备的维修和正常使用，维护住宅专项维修资金所200713《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》国务院办公厅加强规划和产业政策引导，深化服务领域改革，提高服务领域对外开放水平，大力培育服务领域领军企业和知名品牌200814《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》最高人民法院规定了专有、共有的范围，车位处分、业主大会、业主知情权等事项200915《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》最高人民法院规定了物业费、物业服务合同、物业交接等事项200916《业主大会和业主委员会指导规则》住房和城乡建设部规范业主大会和业主委员会的活动，维护业主的合法权益200917《物业承接查验办法》住房和城乡建设部规范物业承接查验行为，加强前期物业管理活动的指导和监督201018《国家发展改革委关于放开部分服务价格意见的通知》国家发改委加强对有关服务市场价格行为的监管，坚决依法查处串通涨价、价格欺诈等不正当价格行为，维护正常市场价格秩序，保持价格水平基本稳定，保障市场主体合法权益201419《国务院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院第666号令国务院删去《物业管理条例》中关于物业管理职业资质的第三十三条、第六十一条201620《城乡社区服务体系建设规划（2016-2020年）》民政部、中央组织部，中央综治办、国家发展改革委、教育部、工业和信息化部、公安部、司法部、财政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、农业部、文化部、国家卫生计生委、体育总局为增强城乡社区服务功能，提高城乡居民生活水平，促进城乡发展一体化，维护城乡基层和谐稳定，制定本规划201621《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7号）国务院取消审批后，住房城乡建设部要研究制定物业服务标准规范，通过建立黑名单制度、信息公开、推动行业自律等方式，加强事中事后监管201722《国务院关于修改和废止部国务院删去《物业管理条例》第二十四条2018134序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份分行政法规的决定》（中华人民共和国国务院令第698号）中的“具有相应资质的”等23《关于推动物业服务企业加快发展线上线下生活服务的意见》住房城乡建设部、工业和信息化部、公安部、商务部、卫生健康委、市场监管总局将智慧物业纳入智慧城市网络之下，明确了智慧物业建设的方向并为智慧物业建设提供了更多切实的保障202024《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》住房和城乡建设部、中央政法委、中央文明办、发展改革委、公安部、财政部、人力资源社会保障部、应急部、市场监管总局、银保监会鼓励有条件的物业服务企业向养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等领域延伸，探索“物业服务+生活服务”模式2021（2）体育行业主要相关法律法规序号法律法规名称发布机关主要内容发布年份1《全民健身条例》（国务院令第560号）国务院要求定期开展公民体质监测和健身活动状况调查，体育主管部门定期举办全国性群众体育比赛活动20092《关于加快发展体育产业的指导意见》（国办发〔2010〕22号）国务院努力开发体育竞赛和体育表演市场，协调推进体育产业与相关产业互动发展20103《关于加强大型体育场馆运营管理改革创新提高公共服务水平的意见》（体经字〔2013〕381号）国家体育总局突出体育场馆的公益属性，强化服务功能，增强发展活力，提高使用效率20134《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》（体政字〔2014〕124号）国家体育总局除全国综合性运动会和少数特殊项目赛事外，包括商业性和群众性体育赛事在内的全国性体育赛事审批一律取消，创新各类体育赛事的管理模式20145《体育场馆运营管理办法》国家体育总局规范体育场馆运营管理，鼓励充分挖掘场馆资源，开展多种形式的经营和服务，发展体育及相关产业20156《中国足球改革发展总体方案》（国办发〔2015〕11号）国务院办公厅把发展足球运动纳入经济社会发展规划20157《关于加快发展体育竞赛表国务院办公厅积极推进体育竞赛表演产业专业2018135演产业的指导意见》（国办发〔2018〕121号）化、品牌化、融合化发展，培育壮大市场主体，加快产业转型升级8《体育强国建设纲要》（国办发〔2019〕40号）国务院办公厅进一步明确体育强国建设的目标、任务及措施20199《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号）国务院办公厅推动体育赛事职业化，加快发展冰雪产业，大力发展“互联网+体育”201910《关于加强全民健身场地设施建设发展群众体育的意见》（国办发〔2020〕36号）国务院加强全民健身场地设施建设，发展群众体育202011《体育赛事活动管理办法》（（国家体育总局令第25号））国家体育总局减少体育赛事活动审批程序202012《全民健身计划（2021—2025年）》（国发〔2021〕11号）国务院为促进全民健身更高水平发展，更好满足人民群众的健身和健康需求，依据《全民健身条例》，制定该计划202113《关于进一步加强体育赛事活动安全监管服务的意见》（体规字〔2021〕3号）国家体育总局进一步提高国家赛事类项目的安全监管标准20213、产业政策（1）物业管理行业相关产业政策物业管理行业的发展水平与居民的工作与生活环境密切相关，同时物业管理行业吸纳了大量的劳动力，提供了大量就业岗位，为保持经济持续增长发挥了积极作用。

近年来我国政府持续推出鼓励物业管理行业发展的积极政策。

1）《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755号）2014年12月17日，国家发改委发布《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755号），提出放开部分地方实行定价管理的服务价格，包括：①房地产经纪服务。

房地产经纪人接受委托，进行居间代理服务收取的佣金。

②非保障性住房物业服务。

物业服务企业接受业主的委托，按照物业服务合同约定，对非保障性住房及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护和管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动等向业主收取的费用。

保障性住房、房改房、老旧住宅小区和前期物业管理服务收费，由各省级价格主管部门会同住房城乡建设行政主管部门根据实际情况决定实行政府指导价。

放开保障性住房物业服务收费实行市场调节价的，应考虑保障对象的136经济承受能力，同时建立补贴机制。

③住宅小区停车服务。

物业服务企业或停车服务企业接受业主的委托，按照停车服务合同约定，向住宅小区业主或使用人提供停车场地、设施以及停车秩序管理服务所收取的费用。

2）《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）2015年11月19日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号），明确要以增进人民福祉、满足人民群众日益增长的生活性服务需要为主线，大力倡导崇尚绿色环保、讲求质量品质、注重文化内涵的生活消费理念，创新政策支持，积极培育生活性服务新业态、新模式，全面提升生活性服务业质量和效益，为经济发展新常态下扩大消费需求、拉动经济增长、转变发展方式、促进社会和谐提供有力支撑和持续动力；要围绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，增加服务有效供给，扩大服务消费需求，提升服务质量水平，推动生活性服务业便利化、精细化、品质化发展。

今后一个时期，重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。

3）《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》2016年2月6日，中共中央、国务院印发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，明确提出建筑八字方针“适用、经济、绿色、美观”，防止片面追求建筑外观形象，强化公共建筑和超限高层建筑设计管理。

加强街区的规划和建设，分梯级明确新建街区面积，推动发展开放便捷、尺度适宜、配套完善、邻里和谐的生活街区。

新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。

已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题，促进土地节约利用。

健全公共服务设施。

坚持共享发展理念，使人民群众在共建共享中有更多获得感。

合理确定公共服务设施建设标准，加强社区服务场所建设，形成以社区级设施为基础，市、区级设施衔接配套的公共服务设施网络体系。

4）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲137要》2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，明确提出“以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性服务业向高品质和多样化升级。

加快发展物业等服务业，加强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期的各类服务供给”以及“提高物业服务覆盖率、服务质量和标准化水平”。

（2）体育行业相关产业政策近年来，相关扶持中国体育产业的政策密集下发，促进我国体育产业规模不断扩大、体系不断健全，开启高速发展的黄金时期。

1）《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》2014年10月20日，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》强调，到2025年体育产业总规模超过5万亿元，将全民健身上升为国家战略；采取大力吸引社会投资、完善健身消费政策、完善税费价格政策、完善规划布局与土地政策、完善人才培养和就业政策、无形资产开发保护和创新驱动、优化市场环境等措施，进一步优化市场环境，完善政策措施，加快人才、资本等要素流动，优化场馆等资源配置，提升体育产业对社会资本吸引力；丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展。

2）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，明确提出“建设体育强国”，“推进社会体育场地设施建设和学校场馆开放共享，提高健身步道等便民健身场所覆盖面”以及“发展具有世界影响力的职业体育赛事。

扩大体育消费，发展健身休闲、户外运动等体育产业”。

3）《“十四五”体育发展规划》2021年10月8日，国家体育总局印发《“十四五”体育发展规划》，鼓励地方政138府承办国内外高水平体育赛事，支持职业体育俱乐部建设，并且明确提出围绕场馆智能化、服务科学化、保障精细化、管理信息化进行改造提升，打造一批集“训练、科技、医疗、教育、服务”于一体的国际一流训练基地。

（三）主营业务服务流程1、物业服务流程（1）基础物业服务基础物业服务前期内容主要包括谈判招标、项目承接、方案策划与制度建立、与客户沟通方案并确定，以及前期物料采购和专业服务人员配备。

中期则以项目日常管理运行和监督为主，由公司制定的项目负责人对整个项目进行管理，将项目的进展、需求、139突发情况等及时向公司汇报，由公司的职能部门按照规定实施解决方案。

项目后期对服务进行核查与评估，通过对客户满意度的调查，及时按照客户提出的意见与建议进行整改。

（2）增值服务增值服务前期筹备主要为依据客户需求制定个性化的服务方案，并在此基础上制定服务的预算和具体实施方案。

项目中期流程与物业服务类似，交由项目负责人及相关分管领导管理，接受定期督导和检验。

项目完成后，公司对服务进行核查与评估并依据客户意见进行相应的整改。

2、文体运营服务140（1）体育场馆拓展体育场馆拓展与管理前期工作主要为了解商务来访单位的调研目的和工作需求，探寻合作意向，并对有合作意向的体育场馆项目进行考察调研，收集场馆的基础信息资料。

在收集体育文化产业相关信息并汇总分析的基础上，结合体育场馆的有关信息进行可行性分析并向公司管理层汇报。

针对公司管理层认为可行的项目，项目负责人制定商业计划书，做好立项项目的招投标文件，跟进项目招投标过程及招投标结果。

项目中标后，项目负责人草拟项目合作协议，参与协议洽谈过程，跟进协议审核环节，落实协议签订。

体育场馆运营管理方案中部分事项经董事会或股东大会审议，审议通过后组建项目团队实施。

项目中后期，项目团队依据体育场馆运营方案展开日常的运营管理，包括清洁、安保、接待以及维修及维护服务等。

（2）文体商务和广告推广活动141文体商务和广告推广活动前期销售阶段主要工作为确定项目意向，介绍场馆服务、收费等基本情况，根据客户提出的场馆要求与客户谈判并草签意向书，签订合同后申报。

在策划准备阶段，项目团队分解和布置任务，召开客户联席会议，研究和确定操作实施的具体细节和实施方案。

在实施方案基础上，各部门制定具体实施计划，安排具体的人员分工并布置任务，提出实施要求。

项目后期的实施保障阶段，项目团队在活动前日全面安排各项准备工作，带领各部门开展保障工作，并于活动结束后协助清理现场。

（四）主要经营模式1、采购模式按照采购对象的种类，可以将珠江城服的采购业务分为物资类采购与服务类采购。

物资类采购包括装修材料、办公用品以及家具、清洁用品、安保用品等，主要为项目运营和管理过程中所需的物资。

服务类采购包括项目保洁、绿化服务、秩序外包、安保、电梯保养与维修、道闸改造、软件系统维护、公关活动策划等业务，珠江城服为了提高服务品质和顾客满意度，将部分业务外包给专业、高效的服务供应商。

珠江城服总部负责监督和审查分包商的选择、管理和评估，并在业务运营方面做出142相关政策决定。

各子公司和区域公司在总部的监督、审查和决策过程中为总部提供支持。

在雇用分包商时，各子公司和区域公司向白名单中的分包商发送招标邀请，并根据服务质量、行业声誉、价格、过往表现和合作性等标准评估其投标书并最终决定是否雇佣。

珠江城服定期监测和评估分包商。

各项目经理每月定期检查分包商的工作质量，并记录他们发现的任何问题。

此外，珠江城服已制定内部政策和程序以管理关于分包商所提供服务的投诉。

除保洁和安保服务外，公司门禁系统每年对分包商进行审查和评估，针对保洁和安保服务，公司则每天检查对其所管理项目开展的有关工作，后续展开月度审核。

2、服务运营模式珠江城服作为综合城市服务提供商，根据不同客户的需求，与客户签订定制化的服务合同，提供物业管理和文体运营服务。

对于非住宅项目，珠江城服受城市公建及产业园区物业的业主或开发商委聘提供物业管理服务及文体运营服务。

若业主与租户之间签订合同，则由租户而非业主承担服务费，珠江城服作为服务提供商，将与租户签订单独的服务合同，租户由此成为公司的客户。

对于住宅项目，珠江城服在住宅物业交付给业主前向开发商提供城市生活服务，如案场服务和其他专业服务。

在开发商或独立第三方交付物业住宅后，珠江城服为独立第三方客户提供城市生活服务。

为管理物业住宅，业主可以成立业主委员会并自行选聘物业管理服务提供商。

3、销售模式珠江城服总部和区域的市场拓展部负责制定总体营销策略和目标，进行行业和市场研究以及发展与维护客户关系。

总部市场拓展部负责制定总体营销策略，制定有关营销和销售的相关政策，促进各子公司和区域公司之间的培训和协作。

各子公司和区域公司负责执行总部的营销策略，开展具体的业务开发，管理投标相关工作以及探索其他地区或业务拓展的可能性。

各子公司和区域公司通常负责具体实施相关销售和营销策略。

此外，各子公司和区域公司在各自地区内探索和建立信息渠道，以进行业务开发和市场研究。

此类信息渠道包括物业开发商或业主委员会发布投标机会的网站、各省市采购平台、公共资源交易中心、大型招标代理网站等，通过客户和其他行业参与者推荐或与其频繁交流以挖掘潜在业务机会。

1434、定价机制与盈利模式物业管理费按包干制或酬金制收取。

包干制收费模式下，珠江城服收取固定包干费用，盈余或者亏损均由珠江城服享有或者承担，而物业管理费则根据物业管理服务协议的条款，按季度或按月收取。

包干制模式节省集体决策过程并激励管理者提供高效服务，是住宅物业的主流收费模式。

酬金制收费模式下，珠江城服通常每季度或每月按客户应付的物业管理费总额的预定比例收取费用，通常约为根据相关物业管理服务协议应付的物业管理费的3.0%至10.0%。

公司将佣金费确认为收益，而剩余部分用作营运资金以支付在提供物业管理服务时产生的成本。

针对场馆管理业务，珠江城服通过提供大型体育场馆及其附属设施设备的日常维修保养、改造、安全保障和政府指令性活动/训练的组织、保障等服务获得管理报酬。

公司根据场馆面积、设施设备新旧程度、委托方要求等进行评估报价，最终业务收入按照合同约定条款收取。

（五）前五名客户情况2022年1-8月，标的公司前五名客户如下：单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例1珠实集团及其下属企业6,865.078.52%2武汉市中心医院1,604.491.99%3城德房地产1,451.861.80%4广东省公安厅1,339.341.66%5衢州宝冶体育建设运营有限公司977.801.21%合计12,238.5615.20%2021年度，标的公司前五名客户如下：单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例1珠实集团及其下属企业13,527.0211.36%2中国工商银行股份有限公司广州分行2,088.071.75%3武汉市中心医院1,944.551.63%4城德房地产1,751.851.47%144序号客户名称销售金额占营业收入的比例5晋江中运体育建设发展有限公司1,692.731.42%合计21,004.2317.64%2020年度，标的公司前五名客户如下：单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例1珠实集团及其下属企业5,906.376.26%2武汉市中心医院1,564.851.66%3济宁市体育局1,463.191.55%4广州市公安局1,459.451.55%5重庆市渝北区体育事业发展中心1,424.171.51%合计11,818.0312.52%上述主要客户中，珠实集团为标的公司的控股股东，珠实集团及下属公司为标的公司关联方；城德房地产为珠实集团持股30%并施加重大影响的企业，衢州宝冶体育建设运营有限公司、晋江中运体育建设发展有限公司为标的公司联营投资企业，亦属于标的公司的关联方。

除此之外，报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权益。

（六）前五名供应商及主要采购情况报告期内，标的公司的采购内容主要为向外采购外包服务，以及从事物业管理及文体运营服务所需要耗用的物资，如保安用品、清洁用品、绿化用品和维修配件等材料。

最近两年一期，标的公司采购外包服务和日常消耗性物资的前五名供应商情况如下：2022年1-8月，标的公司前五名供应商如下：单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额的比例1海纳实业控股集团有限公司1,244.109.44%2重庆美每家物业管理有限公司432.903.29%3湖南湘轩保安服务有限公司351.532.67%4肇庆市卓众劳务派遣有限公司333.442.53%145序号供应商名称采购金额占采购总额的比例5福建南丁格尔物业管理有限公司285.672.17%合计2,647.6520.10%2021年度，标的公司前五名供应商如下：单位：万元序号供应商名称采购金额占采购额比例1肇庆市卓众劳务派遣有限公司689.074.80%2湖南湘轩保安服务有限公司658.214.58%3武汉盛世嘉业物业管理有限公司632.664.40%4武汉天润科技开发有限责任公司长沙分公司601.374.19%5重庆美每家物业管理有限公司580.884.04%合计3,162.1922.01%2020年度，标的公司前五名供应商如下：单位：万元序号供应商名称采购金额占采购额比例1肇庆市卓众劳务派遣有限公司714.046.72%2重庆美每家物业管理有限公司608.565.73%3广州红海人力资源集团股份有限公司黄埔分公司404.683.81%4武汉盛世嘉业物业管理有限公司333.993.14%5武汉天润科技开发有限责任公司长沙分公司316.892.98%合计2,378.1622.38%报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中并未占有权益。

（七）服务质量控制情况1、服务质量控制标准质量管理是企业生存与发展的必备内容。

公司的质量控制均按照国家标准或行业标146准执行，符合规范。

珠江城服已经于2020年3月通过了广东中之鉴认证有限公司颁发的GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准认证。

在质量控制体系的建立上，公司科学归纳了各个项目、各个环节的具体要求，全面开展了服务标准的研究制定工作，形成具有特色的质量管理模式。

公司发放了覆盖全部物业服务的质量控制制度，包括《安全及品质工作考核奖惩制度（试行）》等。

2、服务质量控制措施珠江城服采取了一系列有效的服务质量控制措施，管理层授权质量安全部定期检查下属单位执行国家有关质量管理的法律法规、行业规范、文件通知及企业规章制度等实施情况及质量控制流程运营情况，组织下属单位进行质量风险评估工作，并督促下属单位开展对服务质量的监控工作，及时发现和解决质量问题。

珠江城服持续跟进客户和业主对服务质量的反馈：设立客户服务办公室和服务监督热线，以确保客户和业务可以便捷地联系到服务质量控制中心，及物业和项目管理人员可以及时有效地解决相关投诉和问题；要求客户和业务的所有要求和投诉均应在指定时间内得到答复和解决；鼓励员工以各种方式收集客户和业主意见，包括现场访问、会议及匿名调查等。

此外，珠江城服内部通过三级制度把控项目质量：项目每月自查安全和品质；分公司每个季度对在管项目进行全覆盖的安全和品质检查；不定期专项检查，即暗访形式，在项目成员完全不知情的情况下，总公司派相关工作人员前往项目实地检查，若检查发现任何问题会展开研究和解决措施。

3、服务质量纠纷情况报告期内，珠江城服业务质量情况良好，未发生重大服务质量纠纷情况，不存在因违反服务质量方面的法律、法规和有关文件而受到重大行政处罚的情形。

（八）安全提供服务及环境保护情况1、安全提供服务情况珠江城服高度重视公司的生产安全，通过质量安全部专门负责公司的安全管理职责，负责组织公司安全风险评估、风险点辨识等工作，并参与安全生产重大隐患、重大安全风险、事故/事件的应急处置、解决处理、调查追责等工作，并建立了一套较为规范的安147全生产管理企业标准化体系制度，如《安全生产管理手册》、《安全及品质工作考核奖惩制度（试行）》等安全生产相关的制度，同时根据企业实际，建立了健全的企业安全生产责任制并且严格落实各级安全检查与隐患治理工作，有效防止安全事故的发生。

2、环境保护情况珠江城服主营业务为物业管理与文体运营，不属于重污染行业，珠江城服在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。

报告期内，珠江城服未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。

（九）境外经营情况截至本报告书出具之日，珠江城服不存在境外业务。

（十）核心技术人员情况报告期内，珠江城服无核心技术人员。

八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标根据中职信审计师出具的《置入资产专项审计报告》，珠江城服2020年度、2021年度和2022年1-8月的主要财务数据和财务指标如下：（一）合并资产负债表主要财务数据单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产66,853.9271,380.7182,027.83非流动资产19,926.6221,944.3989,970.21资产总计86,780.5493,325.10171,998.04流动负债46,035.3955,601.0540,768.31非流动负债2,233.322,991.8188,389.89负债总计48,268.7158,592.85129,158.19所有者权益合计38,511.8334,732.2442,839.85归属于母公司所有者权益合计36,297.2832,013.0840,158.43（二）合并利润表主要财务数据148单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度营业收入80,540.60119,056.2194,380.10营业成本62,292.3185,740.1969,889.89营业利润6,410.269,540.339,052.68利润总额6,265.369,525.329,012.09净利润4,651.576,700.606,785.62归属于母公司股东的净利润4,506.796,202.086,495.56扣除非经常性损益后的净利润4,225.646,182.816,110.49扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,080.565,694.005,839.17（三）合并现金流量表主要财务数据单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-17,036.7726,704.65-2,246.37投资活动产生的现金流量净额-733.9387,848.1813,462.42筹资活动产生的现金流量净额-42.30-103,820.53-16,594.41汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额-17,813.0010,732.29-5,378.37（四）主要财务指标项目项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日资产负债率55.62%62.78%75.09%流动比率（倍）1.451.282.01速动比率（倍）1.451.282.01应收账款周转率（次）4.947.498.62总资产周转率（次）1.340.900.53项目2022年1-8月2021年度2020年度毛利率22.66%27.98%25.95%净利率5.60%5.21%6.88%加权平均净资产收益率13.37%19.00%17.35%注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；1492、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；9、2022年8月31日的应收账款周转率、总资产周转率已年化处理。

（五）非经常性损益单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度非流动性资产处置损益30.38-8.720.44越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外656.79587.66669.93计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-33.95-本集团取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性28.1483.54284.00150项目2022年1-8月2021年度2020年度金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-153.49-15.92-59.91其他符合非经常性损益定义的损益项目4.081.900.36小计565.91682.40894.82所得税影响额139.99164.61219.69少数股东权益影响额（税后）-0.319.7118.74合计426.24508.08656.382020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服归属于母公司股东的非经常性损益分别为656.38万元、508.08万元和426.24万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为10.11%、8.19%和9.46%。

最近两年一期，标的公司非经常性损益主要由政府补助构成。

标的公司对非经常性损益不存在重大依赖。

九、拟置入资产为股权时的相关说明（一）本次交易拟注入资产为控股权本次拟置入资产为珠江城服100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利截至本报告书出具之日，交易对方合法拥有珠江城服100%的股权，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况珠江城服不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

151十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况珠江城服最近三年与交易、增资或改制相关的评估为2021年度进行的改制评估。

2021年4月15日，银信资产评估有限公司出具《广州珠江城市管理集团有限公司拟股份制改造涉及的广州珠江城市管理集团有限公司净资产评估项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0982号），经资产基础法评估，珠江管理（即珠江城服前身）于2021年2月28日的股东全部权益价值评估值为22,524.15万元，增值率33.21%。

（二）前次改制评估与本次重组评估的差异原因项目差异原因评估基准日前次改制的评估基准日为2021年2月28日；本次重组的评估基准日为2022年8月31日。

评估方法前次改制的评估最终采用资产基础法；本次重组的评估采用资产基础法与收益法，并最终采用了收益法的评估结论。

评估目的改制的评估目的是为了整体变更为股份有限公司的折股提供参考依据；本次重组的评估目的是为了确定珠江城服的股权交易价格。

企业发展状况前次改制的评估基准日到本次重组的评估基准日期间，珠江城服处于业务快速发展阶段。

2020年末、2021年末及2022年8月末，标的公司在管项目数量分别为374、391和366，未来增长空间广阔；标的公司通过加强内部治理、优化组织用工模式，提高成本管控能力，未来经营效益将得到进一步释放。

十一、主要经营资质及报批事项（一）主要业务资质截至本报告书出具之日，珠江城服主要从事物业管理及文体运营，珠江城服及其控股子公司、分支机构持有的主要业务资质情况如下：1、高危险性体育项目经营许可证序号公司名称资质证书名称发证机关许可项目发证日期证书编号有效期至1广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司《高危险性体育项目经营许可证》广州市白云区文化广电旅游体育局游泳2022.03.01440111202100022025.09.302广州珠江体育文化发展股份有限公《高危险性体育项目经营许可证》台山市文化广电旅游体育局游泳2019.06.14440718201900032024.06.13152序号公司名称资质证书名称发证机关许可项目发证日期证书编号有效期至司台山分公司3重庆珠江体育文化发展有限公司《高危险性体育项目经营许可证》重庆市渝北区体育局游泳2020.06.19（2020）第002号2025.06.194晋江珠江体育文化发展有限公司《高危险性体育项目经营许可证》晋江市体育局游泳场所2021.04.09202104YY0212026.03.035晋江珠江体育文化发展有限公司《高危险性体育项目经营许可证》晋江市体育局游泳2021.03.04202103YY0182026.03.036枣庄名珠体育文化发展有限公司《高危险性体育项目经营许可证》枣庄市薛城区行政审批服务局游泳2019.11.12370403201900012024.11.117济宁珠江体育文化发展有限公司《高危险性体育项目经营许可证》济宁北湖省级旅游度假区行政审批服务局游泳；潜水2021.03.18370811202103012023.03.178广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司《高危险性体育项目经营许可证》广州市荔湾区文化广电旅游体育局游泳2022.07.05440103201800072023.09.179广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司《高危险性体育项目经营许可证》广州市天河区文化广电旅游体育局游泳2022.06.07（天）体危许证字[2018]013号2023.07.0210广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河颐德公馆物业服务中心《高危险性体育项目经营许可证》广州市天河区文化广电旅游体育局游泳2022.06.07（天）体危许证字[2019]031号2024.11.2111广州珠江城市管理服务集团股份有限公司天河新作物业服务中心《高危险性体育项目经营许可证》广州市天河区文化广电旅游体育局游泳2022.08.10（天）体危许证字[2022]016号2027.08.092、卫生许可证序号公司名称资质证书名称发证机关许可项目发证日期证书编号有效期至1广州珠江体育文化发展股份有限《卫生许可证》广州市白云区卫生健康游泳馆2022.01.20粤卫公证字[2015]第2023.07.28153序号公司名称资质证书名称发证机关许可项目发证日期证书编号有效期至公司广州体育馆分公司局011E00008号2广州珠江体育文化发展股份有限公司台山分公司《卫生许可证》台山市卫生健康局游泳场2021.07.19粤卫公证字（2021）第0781E00120号2025.07.183重庆珠江体育文化发展有限公司《卫生许可证》重庆市渝北区卫生健康委员会游泳馆2020.05.09渝卫公证字[2020]第500112009766号2024.05.084晋江珠江体育文化发展有限公司《卫生许可证》晋江市卫生健康局游泳场所2020.11.06晋卫公字[2020]第0881号2024.11.055枣庄名珠体育文化发展有限公司《卫生许可证》枣庄市薛城区行政审批服务局游泳场（馆）2019.09.09枣薛卫生公字[2019]第370403038号2023.09.086枣庄名珠体育文化发展有限公司《卫生许可证》枣庄市薛城区行政审批服务局体育馆（场）2021.11.15枣薛卫公字[2021]第370403002048号2025.11.157济宁珠江体育文化发展有限公司《卫生许可证》济宁北湖省级旅游度假区行政审批服务局游泳馆2021.10.19鲁济太卫公证字[2019]第TC005号2023.03.248广州珠江物业管理有限公司长沙分公司《卫生许可证》长沙市开福区卫生健康局二次供水2020.12.02长开卫水许证字[2020]第0388号2024.12.019广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第三分公司《卫生许可证》广州市荔湾区卫生健康局游泳场2022.6.20粤卫公证字[2019]第0103E00008号2023.07.0810广州珠江城市管理服务集团股份有限公司西南分公司《卫生许可证》南宁市兴宁区卫生健康局二次供水2019.03.14南兴卫供水字[2015]第000007号2023.03.1311广州珠江城市管理服务集团股份有限公司代表之家分公司《卫生许可证》广州市越秀区卫生健康局酒店2021.03.19粤卫公证字[2021]第0104A00627号2025.03.183、经营性停车场备案序号公司名称资质证书发证机关发证日期证书编号1广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司《经营性停车场备案》广州市白云区住房建设和交通局2021.11.17白云00101号154序号公司名称资质证书发证机关发证日期证书编号2重庆珠江体育文化发展有限公司《重庆市停车场备案登记证》重庆市渝北区城市管理局2020.08.12渝北配建（室内-00038003广州南实体育发展有限公司《广州市发展改革委关于广州南实体育发展有限公司经营广州南沙区体育一路（南沙体育馆）停车场收费标准的批复》广州市发展和改革委员会2021.04.06穗发改价批〔2021〕13号4广州市城镇物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市白云区交通运输局2021.07.08白云00589号5广州市城镇物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市荔湾区交通运输局2020.05.08荔湾00210号6广州珠江城市管理集团有限公司《经营性停车场备案》广州市越秀区交通运输局2020.07.01越秀00436号7广州珠江城市管理集团有限公司《经营性停车场备案》广州市越秀区交通运输局2020.07.01越秀004367号8合肥珠侨物业管理有限公司《经营性停车场备案》合肥市蜀山区城市管理委员会2019.03.15合蜀P停证2019031500039广州市怡康物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市荔湾区交通运输局2019.03.28荔湾00049号10广州市怡康物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市荔湾区交通运输局2019.03.28荔湾00050号11广州市东建物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市天河交通局2018.11.23天河00009号12广州市东建物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市海珠区交通局2021.05.26海珠00792号13广州市东建物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市白云区住房建设和交通局2021.05.24白云00556号14广州市东建物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市海珠区交通局2018.10.31海珠00009号15广州市东建物业管理有限公司《经营性停车场备案》广州市越秀区交通局2021.04.14越秀00424号16广州市东建物业管理有限公司走马岗停车场《经营性停车场备案》广州市白云区住房建设和交通局2021.05.24白云00557号17广州市东建物业管理有限公司东晓路分公司《经营性停车场备案》广州市海珠区交通运输局2021.06.22海珠00797号18广州珠江物业管理有限公司淘金北停车场《经营性停车场备案》广州市越秀区交通局2019.02.22越秀00117号19广州同德物业发展有限公司《经营性停车场备案》广州市天河区交通运输局2019.11.04天河00212号20广州同德物业发展有限公司《经营性停车场备案》广州市海珠区交通运输局2020.11.10海珠00709号155序号公司名称资质证书发证机关发证日期证书编号21广州华侨物业有限公司侨乐新村车辆保管站《广州市经营性停车场备案证明》广州市天河区交通运输局2021.07.01天河00449号22广州华侨物业有限公司侨英花园管理处《广州市经营性停车场备案证明》广州市天河区交通运输局2021.11.16天河00514号23广州珠江物业管理有限公司淘金华庭停车场《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通局2019.03.11越秀00126号24广州珠江物业管理有限公司华乐大厦停车场《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通局2019.02.22越秀00118号25广州珠江物业管理有限公司金昌大厦停车场《广州市经营性停车场备案证明》广州市海珠区交通局2019.02.21海珠00049号26广州珠江城市管理集团有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通运输局2021.04.26越秀00432号27广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通运输局2019.08.20越秀00264号28广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市天河区交通运输局2021.04.29天河00419号29广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通运输局2021.04.23越秀00429号30广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市越秀区交通运输局2019.08.20越秀00264号31广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市白云区住房建设和交通局2021.12.30白云01160号32广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市白云区住房建设和交通局2022.06.06白云01430号33广州珠江城市管理服务集团股份有限公司第六分公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市白云区住房建设和交通局2021.12.30白云01159号34广州南实体育发展有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市南沙区交通运输局2021.06.08南沙00183号35广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司《广州市经营性停车场备案证明》广州市番禺区发展和改革局2021.06.03番禺00505号4、自行招用保安员单位备案156序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江体育文化发展股份有限公司《广东省自行招用保安员单位备案》广州市公安局2012.06.12穗公保[2012]白0033号——2广州市雄耀保安服务有限公司《自行招用保安员单位备案》广东省公安厅2018.10.31粤公保服20170056号——3广州市怡康物业管理有限公司《自行招用保安员备案》广州市公安局2020.11.13穗公保备[2020]176号2023.07.314广州珠江物业管理有限公司长沙分公司《自行招用保安员备案》长沙市公安局2019.08.04长公自备2021010090号2023.08.045广州市东建物业管理有限公司《广东省自行招用保安员单位备案回执》广州市公安局2010.12.27穗公保[2010]越0083号未载明6广州珠江物业管理有限公司《自行招用保安员的单位备案回执》广州市公安局2021.07.08穗公保备[2021]88号——7广州同德物业发展有限公司《广东省自行招用保安员的单位备案回执》广州市公安局2012.06.19穗公保[2012]白0060号——8广州市怡康物业管理有限公司《自行招用保安员单位备案回执》广州市公安局2014.07.2144010320210288——9广州珠江城市管理服务集团股份有限公司茂名分公司《广东省自行招用保安员的单位备案回执》茂名市公安局治安巡逻警察支队2019.10.0244090020190001未载明10广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《自行招用保安员的单位备案回执》广州市公安局2022.01.06穗公保备[2022]3号2023.02.285、食品经营许可证序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州江穗文化传播有限公司《食品经营许可证》广州市天河区食品药品监督管理局2021.04.30JY144010600874602026.04.292广州市城镇物业管理有限公司《食品经营许可证》广州市天河区市场监督管理局2021.02.09JY144010600344032026.02.08157序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至3武汉珠江物业酒店管理有限公司《食品经营许可证》武汉市江岸区行政审批局2019.06.26JY142013200376642024.06.254广州珠江物业管理有限公司长沙分公司《食品经营许可证》长沙市开福区食品药品监督管理局2019.03.01JY34301050311614（1-1）2023.02.045武汉珠江物业酒店管理有限公司《食品经营许可证》武汉市江岸区行政审批局2019.06.26JY42013200376642024.06.256广州珠江城市管理服务集团股份有限公司代表之家分公司《食品经营许可证》广州市越秀区市场监督管理局2021.03.19JY24401040264053（1-1）2026.03.187广州珠江城市管理服务集团股份有限公司《食品经营许可证》广州市越秀区市场监督管理局2021.04.27JY24401040268257（1-1）2026.04.268广州珠江城市管理服务集团股份有限公司长沙分公司《食品经营许可证》长沙市开福区食品药品监督管理局2019.03.01JY34301050311614（1-1）2023.02.049晋江碧海寻珠酒店有限公司《食品经营许可证》晋江市市场监督管理局2021.05.08JY235058205868932026.05.0710广州南实体育发展有限公司《食品经营许可证》广州市南沙区市场监督管理局2019.06.21JY144011501478402024.06.206、排水准许行政许可序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江城市管理服务集团股份有限公司岭南苑物业服务中心《排水准许行政许可决定书》广州市白云区水务局2018.12.12穗水排证许准[2018]95号2023.12.117、污水排放许可序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1重庆珠江体育文化发展有限公司《城镇污水排入排水官网许可证》重庆市渝北区住房和城乡建设委员会2021.09.14渝北住建排2021字第294号2026.09.142广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司《城镇污水排入排水管网许可证》广州市白云区水务局2023.01.18云水排证许准[2023]033号2028.01.171588、房地产中介服务机构备案序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江城市管理服务集团股份有限公司房地产服务分公司《广州市房地产中介服务机构备案证书》广州市住房和城乡建设局2022.12.12202113273（1）2023.12.319、经营性演出许可证序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司《经营性演出许可证》广州市白云区文化广电旅游体育局2022.08.234401111200072024.08.3110、演出场所经营单位备案证明序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司《演出场所经营单位备案证明》广州市白云区文化广电旅游体育局2018.08.22440111130002未载明2济宁珠江体育文化发展有限公司《演出场所经营单位备案》济宁市文化广电新闻出版局2016.07.01370811130001未载明11、劳务派遣经营许可证序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1广州珠江城市管理集团股份有限公司《劳务派遣经营许可证》广州市越秀区人力资源和社会保障局2022.07.144401042000182023.03.30（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况本次交易的置入资产为珠江城服的100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

珠江城服主营业务为物业管理及文体运营，相关业务亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

159十二、报告期内会计政策及相关会计处理（一）收入确认原则和计量方法1、收入确认原则收入是企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

企业在履行合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，企业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，企业属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业在该段时间内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，企业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，企业会考虑下列迹象：（1）企业就该商品或服务享有现时收款权利；（2）企业已将该商品的实物转移给客户；（3）企业已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受该商品或服务等。

2、收入确认的具体方法标的公司有两大业务板块，一是物业管理服务，二是文体运营服务。

依据标的公司160自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：（1）物业管理服务标的公司提供物业服务属于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在履约义务的期间内分月确认收入。

（2）文体运营服务标的公司提供文体运营服务属于在某一时段内履行的履约义务，在合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在运营服务完成时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况报告期内，珠江城服的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况1、财务报表编制基础珠江城服以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

2、确定合并报表时的重大判断和假设（1）合并财务报表范围标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对标的公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公161司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（4）合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

3、合并财务报表范围、变化情况及原因（1）纳入合并报表范围的子企业基本情况序号企业名称注册地/主要经营地业务性质持股比例取得方式1三亚珠江娱乐有限公司三亚市室内娱乐活动100.00%同一控制下的企业合并2广州华侨物业发展有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并3广州市侨林宝物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并4广州市雄耀保安服务有限公司广州市保安服务52.00%同一控制下的企业合并5广州广房集团物业管理有限责任公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并6武汉珠江物业酒店管理有限公司武汉市物业管理51.00%同一控制下的企业合并7广州同德物业发展有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并8广州珠江伟富达物业代理有限公司广州市房地产中介服务55.00%同一控制下的企业合并9广州江富投资管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并10合肥珠侨物业管理有限公司合肥市物业管理51.00%同一控制下的企业合并11广州市东建物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并12广州江迅清洁服务有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并13广州市怡康物业管理有限公司广州市物业管理80.00%同一控制下的企业合并14广州市城镇物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并15广州市穗华房产物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并162序号企业名称注册地/主要经营地业务性质持股比例取得方式16广州珠江物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并17广州珠江体育文化发展股份有限公司广州市体育文化服务100.00%同一控制下的企业合并18广州市住建物业管理有限公司广州市物业管理100.00%同一控制下的企业合并19阳江市阳珠城市服务有限公司阳江市物业管理51.00%新设控制（2）报告期内合并范围的变化1）非同一控制下企业合并报告期内标的公司不存在非同一控制下的企业合并。

2）同一控制下企业合并①2021年度，珠实集团将广州建业投资控股有限责任公司持有的广州市城镇物业管理有限公司100%股权、广州市穗华房产物业管理有限公司100%股权及广州珠江住房租赁发展投资有限公司持有广州市怡康物业管理有限公司80%股权无偿划转至珠江城服。

②2021年度，珠实集团将所持有的珠江文体80%股权无偿划转至珠江城服。

③2021年度，珠实集团将广州珠江建设发展有限公司持有广州市住建物业管理有限公司100%股权无偿划转至珠江城服。

④2021年度，珠江股份以协议转让方式将所持广州珠江物业管理有限公司80%股权转让至珠江城服，转让价格为2,261.46万元。

3）处置子公司2021年度，珠实集团将原珠江城服持有的广州江颐养老服务有限公司55%股权无偿划转至广州珠江健康资源管理集团有限公司。

4）其他原因的合并范围变动2022年4月，珠江城服出资306.00万元设立阳江市阳珠城市服务有限公司，持股51%。

163（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整。

（五）重大会计政策或会计估计差异、变更1、重要会计政策变更（1）新金融工具准则财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起执行新金融工具准则。

标的公司于2021年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。

在新金融工具准施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分三类：按摊余成本计量，按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且变动计入当期损益。

其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他给综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产计提减值准备并确认信用减值损失。

根据新旧准则衔接规定，标的公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整，本次会计政策变更预计不会对标的公司所有者权益、净利润产生重大影响。

（2）新租赁准则财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修164订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。

要求执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起执行，标的公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，对于2021年1月1日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

对标的公司作为承租人的租赁合同，标的公司根据执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

具体处理如下：对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

执行新租赁准则对标的公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：单位：万元报表项目2020年12月31日（变更前合并报表）金额2021年1月1日（变更后合并报表）金额使用权资产-1,824.55一年内到期的非流动负债-752.41租赁负债-1,063.10首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的标的公司增量借款利率的加权平均值为4.65%。

（3）资金集中管理相关列报财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》，要求企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示，标的公司将归集到母公司资金在其他应收款列报。

执行资金集中管理相关列报对标的公司2020年12月31日财务报表的主要影响如下：单位：万元报表项目2020年12月31日（变更前合并报表）金额2020年12月31日（变更后合并报表）金额货币资金11,441.58-165其他应收款-11,441.582、会计估计变更报告期内，标的公司不存在会计估计变更。

（六）行业特殊的会计处理政策报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十三、重要子公司根据最近一期经审计的财务数据，珠江文体的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占珠江城服合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对珠江城服的生产经营有重大影响，为珠江城服的重要子公司。

上述重要子公司的具体情况如下：（一）基本情况企业名称广州珠江体育文化发展股份有限公司统一社会信用代码91440101728196958C企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本10,000万元人民币法定代表人李超佐成立日期2001年4月16日营业期限长期注册地址广州市南沙区凤凰大道南沙体育馆A201-208（仅限办公）邮政编码511455经营范围射箭馆场服务；飞镖服务；棋牌服务；台球服务；保龄球服务；体育器材装备安装服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；体育用品及器材零售；会议及展览服务；传真、电话服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；办公设备租赁服务；体育运动咨询服务；仓储代理服务；票务服务；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；室内体育场、娱乐设施工程服务；广告业；场地租赁（不含仓储）；运动场馆服务（游泳馆除外）；舞台表演艺术指导服务；舞台表演安全保护服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；全民健身科技服务；文化艺术咨询服务；艺术表演场馆管理服务；体育组织；房屋租赁；舞台表演化妆服务；娱乐设备出租服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工程166技术咨询服务；健美运动技术咨询；停车场经营；代售福利彩票、体育彩票；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；物业管理；舞台机械设计安装服务；体育用品及器材批发；散装食品批发；预包装食品批发；展览馆；演出经纪代理服务；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；游泳馆；散装食品零售；营业性文艺表演；图书馆；美术馆。

（二）历史沿革1、2001年4月，珠江文体设立珠实集团、珠江管理及江迅清洁于2001年3月协商一致设立珠江文体有限，珠江文体有限设立时的注册资本为200万元人民币。

2001年3月16日，广州岭南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗岭会验字[2001]第006号），截至2001年3月15日，珠江文体有限的注册资本为200万元、累计实收资本为200万元。

珠江文体有限已就本次设立事宜办理工商登记并于2001年4月16日取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401011108188）。

珠江文体有限设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团160.0080.002珠江管理30.0015.003江迅清洁10.005.00合计200.00100.002、2015年4月，第一次增加注册资本根据珠实集团作出的《关于同意你司以未分配利润转增注册资本的批复》（珠实集[2015]215号）及珠江文体有限股东会决议，珠江文体有限注册资本由200万元变更为600万元，增资方式为未分配利润直接转增。

本次增加注册资本完成后，珠江文体有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团480.0080.00167序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）2珠江管理90.0015.003江迅清洁30.005.00合计600.00100.003、2015年11月，整体变更为股份有限公司、第二次增加注册资本根据广州市国资委作出的《关于广州珠实集团集团公司属下广州珠江体育文化发展有限公司挂牌新三板的批复》（穗国资批[2015]90号）及珠实集团作出的《关于广州珠江体育文化发展有限公司整体变更为广州珠江体育文化发展股份有限公司（筹）暨折股方案的批复》（珠实集[2015]298号），珠实集团、珠江管理及江迅清洁作为发起人股东以净资产折股方式整体变更设立珠江文体，股本总额为1,300万元，整体变更后，珠江文体可赴全国股转系统挂牌。

根据广东省国资委作出的《关于广州珠江体育文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2016]70号）及广州市国资委作出的《关于广州珠江体育文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（穗国资批[2016]18号），珠江文体总股本为1,300万股，股份性质均为国有法人股。

珠江文体已就本次整体变更事宜办理工商变更登记并于2015年11月20日取得广州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101728196958C）。

本次整体变更完成后，珠江文体的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团1,040.0080.002珠江管理195.0015.003江迅清洁65.005.00合计1,300.00100.004、2017年2月，第三次增加注册资本经全国股转公司作出的《关于同意广州珠江体育文化发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4252号）同意，珠江文体股票于2016年6月22日开始公开挂牌，转让方式为协议转让。

根据珠实集团作出的《关于同意168广州珠江体育文化发展股份有限公司增加注册资本的批复》，珠实集团、珠江管理、江迅清洁按所持股比向珠江文体增加注册资本，增资后珠江文体注册资本为10,000万元。

2017年3月22日，全国股转公司出具《关于广州珠江体育文化发展股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1606号），珠江文体发行股票87,000,000股，均不予限售。

本次增加注册资本完成后，珠江文体的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠实集团8,000.0080.002珠江管理1,500.0015.003江迅清洁500.005.00合计10,000.00100.002021年3月11日，全国股转公司作出《关于广州珠江体育文化发展股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2021]258号），自2021年3月16日起，珠江文体股票终止挂牌。

5、2021年6月，第一次股权转让2021年4月24日，珠实集团董事会作出《关于同意将集团公司所持珠江文体80%股权无偿划转至珠江管理的决议》（珠实集董[2021]38号），决定同意将珠实集团所持珠江文体80%股权无偿划转至珠江城服。

2021年6月7日，珠实集团与珠江城服签署《无偿划转协议书》，约定珠实集团所持珠江文体80%股权无偿划转至珠江城服。

本次股权转让完成后，珠江文体的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1珠江城服9,500.0095.002江迅清洁500.005.00合计10,000.00100.00（三）股权结构及控制关系情况169截至本报告书出具之日，珠江城服和江迅清洁分别持有珠江文体95%和5%股权。

珠江文体下属子公司、分支机构情况如下：截至本报告书出具之日，珠江文体拥有13家控股子公司，具体情况如下序号子公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务1安顺珠江体育文化发展有限公司500.00100.00体育2晋江珠江体育文化发展有限公司300.00100.00体育3晋江碧海寻珠酒店有限公司200.00100.00娱乐业4衢州珠江文体发展有限公司300.00100.00体育5日照珠江体育文化发展有限公司300.00100.00体育6温州珠江文体发展有限公司200.00100.00体育7济宁珠江体育文化发展有限公司100.00100.00商务服务8枣庄名珠体育文化发展有限公司1,000.0070.00体育9广州珠江新中体育有限公司1,000.0050.00体育10重庆珠江体育文化发展有限公司500.0055.00体育11广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司400.0050.00体育12广州南实体育发展有限公司200.0055.00体育13广州珠江文体智慧科技有限公司500.0045.00商务服务业截至本报告书出具之日，珠江文体拥有2家直属分支机构，具体情况如下:序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务1广州珠江体育文化发展股份有限公司广州体育馆分公司2017.11.21广州市白云区景泰街道白云大道南783号自编502体育2广州珠江体育文化发展股份有限公司台山分公司2016.06.16台山市台城南安路台山新宁体育馆内南2室文化艺术业（四）主营业务情况珠江文体专注于大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务主要分为广告推广服务、体育馆管理服务和体育馆运营及相关配套服务三大板块。

作为国内最早以市场化手段运营大型体育场馆的企业之一，珠江文体于2001年开始管理广州体育馆时便逐步建立现代企业管理制度，以经济效益为中心，以市场为导向，实现专业化、市场化运营，积极探索体育场馆管理的新模式和新思路。

如今，珠江文体在为场馆所有者提供维护保养、170公益性保障等场馆管理服务的同时，已构建了集文化、体育、娱乐、休闲、商务于一体的体育场馆运营产业链，致力于实现体育场馆的社会效益和经济效益共赢。

（1）与文体活动相关的广告推广服务珠江文体通过其运营管理的部分体育场馆开展广告赞助的方式以向第三方依据具体服务内容收取相关固定费用，主要包括营销和活动广告赞助投放、单场馆冠名权、VIP包厢使用等。

（2）体育馆管理服务珠江文体向地方政府拥有的体育馆、运动场馆及其中的店铺提供各类管理服务，主要包括清洁、安保、接待以及维修及维护服务。

珠江文体按包干制向相关政府部门收取管理费。

（3）体育馆运营及相关配套服务珠江文体将运营中的某些体育馆出租给举办大型体育比赛、娱乐活动及其他商业活动如篮球、网球及羽毛球公开赛的第三方活动组织者。

珠江文体根据所用设施向第三方活动组织者按天收取固定费用。

此外，珠江文体运营的体育馆及运动中心的某些区域，例如足球场、篮球场、游泳池及乒乓球馆，也会向个人客户开放。

珠江文体根据所用设施按每小时、每月、每季度、每年或每次使用向个人客户收取费用。

此外，珠江文体还向其运营的体育场馆提供场馆功能规划及经营咨询服务，并根据体育场馆功能及经营的复杂性就有关服务收取固定费用。

（五）报告期的主要财务数据单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总额36,707.2635,666.0030,504.05负债总额12,173.3612,774.726,229.68所有者权益合计24,533.8922,891.2824,274.37项目2022年1-8月2021年度2020年度营业收入15,828.9822,225.4013,443.36营业利润2,901.174,006.002,437.76利润总额2,908.694,003.922,420.33净利润2,040.462,786.221,736.55171（六）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况关于珠江文体的股权转让、增资及改制情况，详见本节之“十三、重要子公司之（二）历史沿革”。

最近三年，珠江文体不存在评估的情况。

（七）出资及合法存续情况截至本报告书出具之日，珠江文体主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（八）股权权属情况截至本报告书出具之日，珠江文体的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

172第六章拟置出资产和拟置入资产的评估情况一、拟置出资产评估情况财兴评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。

（一）评估基本情况1、评估对象和评估范围本次评估对象为珠江股份于2022年8月31日指定的拟置出资产组市场价值。

本次纳入评估范围的是广州珠江发展集团股份有限公司在评估基准日2022年8月31日经审计后指定的资产和负债，包括其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和应付债券。

2、评估基准日本次评估的评估基准日为2022年8月31日。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日起，至2023年8月30日止。

3、本次交易的置出资产评估概况财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。

根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。

在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。

173经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价280,405.83万元。

4、置出资产评估减值原因分析置出资产的资产评估结果汇总表如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产146,567.40146,567.40--其中：其他应收款35,241.40146,567.40--一年内到期的非流动资产111,326.00非流动资产263,444.62325,674.9262,230.3023.62%其中：长期股权投资261,702.66319,556.0557,853.3922.11%其他权益工具投资1,741.966,118.874,376.91251.26%资产总计410,012.02472,242.3262,230.3015.18%流动负债----非流动负债191,836.49191,836.49--负债合计191,836.49191,836.49--净资产218,175.53280,405.8362,230.3028.52%根据上表，拟置出资产增值主要由长期股权投资增值导致。

在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，长期股权投资归属于母公司权益的账面价值为261,702.66万元，评估值为319,556.05万元，评估增值57,853.39万元，增值率22.11%。

各家被投资公司增减值情况如下表：单位：万元序号被投资单位投资比例账面价值评估价值增减值增值率1卓盈公司100.00%2,796.287,262.164,465.88159.71%2隽峰公司50.00%26,923.9126,945.7221.810.08%3金海公司100.00%-11,777.37-11,931.47-154.1-1.31%4穗芳公司100.00%23,942.6223,962.2719.650.08%5湖南珠实公司100.00%51,095.0483,462.1132,367.0763.35%6璟逸公司100.00%8,131.5110,254.042,122.5326.10%7安徽中侨公司50.71%44,412.9548,522.634,109.689.25%8广隆公司100.00%14,962.8117,956.752,993.9420.01%174序号被投资单位投资比例账面价值评估价值增减值增值率9璟润公司66.00%-29,611.38-28,362.891,248.494.22%10嘉德丰公司100.00%21,362.1921,482.75120.560.56%11品实公司51.00%93,047.35103,494.8510,447.5011.23%12环保公司60.00%373.15450.0276.8720.60%13捷星公司25.95%13,253.1713,273.8520.680.16%14珠实同创公司49.00%2,443.992,442.17-1.82-0.07%15璟悦公司35.00%346.44343.35-3.09-0.89%16方实公司26.00%--2.26-2.26/合计261,702.66319,556.0557,853.3922.11%长期股权投资增减值原因具体如下：（1）长期股权投资增值原因分析除金海公司、珠实同创公司、璟悦公司、方实公司以外的其他公司股权评估增值，主要原因为：于评估基准日，各房地产项目公司进行了房地产开发，部分项目（品实公司、卓盈公司、湖南公司项目）依据各项目的开发地段、市场需求等有针对性的设计了开发产品以适应当地房地产市场，且通过房地产开发，使得各开发项目价值有较大的提升，因此形成增值；部分项目（隽峰公司、璟润公司、璟逸公司项目），销售前景欠佳，珠江股份已根据未来的销售前景，较为充分的计提了减值准备，由于计提依据有一定差异，本次评估结论与计提了减值准备后的账面值形成少量增值；环保公司经过一年多的经营，形成了一定的销售网络和客户关系，具有一定幅度增值。

（2）长期股权投资减值原因分析金海公司股权是珠江股份通过外购形式取得，主要资产为存量房地产，房地产主要用途为商业、办公，同地段同类型物业多为老旧商办物业，商圈新物业较少，相较珠江股份购买价格，有一定幅度的下降，从而形成评估减值。

珠实同创公司、璟悦公司已无实质运营或处于停业状态，从而形成减值。

方实公司未实质运营且股东未缴出资额，从而形成减值。

（二）评估方法及其选取理由1、评估方法概述175《资产评估准则—基本准则》《资产评估准则-企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

（1）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交易案例；⑤能够收集可比的交易案例的相关资料；⑥可以确信依据的信息资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

（2）资产基础法资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

（3）收益法收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理性，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

176企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。

三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。

2、评估方法选择及理由根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（1）市场法适用性分析1）资产组市场法评估适用性分析市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。

由于本次评估对象为指定的资产组，非完整的企业股权价值，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。

2）资产组内的各单项资产及负债市场法评估适用性分析本次评估对于资产组内的长期股权投资和其他权益工具投资，因被投资的子公司多数为房地产开发或房地产经营类型的公司，每个开发或经营的房地产项目类型、体量、规模等均有不同，同类市场上难以找到相类似的上市公司或交易案例。

故不采用市场法进行评估。

（2）收益法适用性分析1）资产组收益法评估适用性分析评估人员从珠江股份总体情况进行分析，本次评估范围为资产组，资产组的价值体现主要由特定项目资产的价值组合，评估范围为企业部分资产及负债，这部分资产中的长期股权投资中的控股子公司，具有独立经营能力，各自未来的经营业绩可以预测，可以假设在合并层面形成合并的经营业绩，因此可以采用收益法进行评估。

2）资产组内的各单项资产及负债收益法评估适用性分析对于置出资产中的长期股权投资，在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映控股子公司整体资产的价值或存在收益的房地产市场价值。

在本次评估中，对于长期股权投资的各家控股子公司而言，正在进行房地产开发或经营的控股177子公司均备具上述条件，均可采用收益法评估。

对于置出资产中的非控股公司（如捷星公司、同创公司、璟悦公司、方实公司、海南珠江置业公司、汕广联公司、珠海中珠公司、大湾区科创公司）而言，这类公司因其自身原因，部分公司所开发的项目已停止运营、部分公司无实质开展业务、部分公司配合度较差等原因无法产生持续的经营收入或对未来承担的风险无法用货币衡量，故不适用于收益法进行评估。

对于置出资产中的其他应收款和一年内到期的非流动资产，共同指向的标的物为珠江股份对亿华公司的债权，亿华公司目前处于非正常经营状态，无法产生持续的经营收入或对未来承担的风险无法用货币衡量，故不适用于收益法进行评估。

对于置出资产中的应付债券，为负债类科目，无法产生持续的经营收入，故不适用于收益法进行评估。

因此，置出资产整体可以采用收益法评估。

对于置出资产范围内的控股子公司，可以采用收益法进行评估；对于置出资产范围内的非控股公司，不适宜采用收益法进行评估；对于置出资产范围内的其他应收款和一年内到期的非流动资产，不适宜采用收益法进行评估；对于置出资产范围内的应付债券，不适宜采用收益法进行评估。

（3）资产基础法适用分析从置出资产整体的角度看，为各项资产价值额的相加，从其数量上来说是可确定的。

从置出资产范围内的单项资产（长期股权投资和其他权益工具投资）角度看，置出资产内部的各企业管理有序，会计核算健全，各企业不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

经评估人员清查后，置出资产内部的各企业资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

综合以上分析结论后评估人员认为：置出资产在理论上和实务上均可采用资产基础法进行评估。

（三）评估假设由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。

面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影178响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必须的。

本次置出资产评估假设分为前提假设、重要假设、基本假设、具体假设和特别假设。

各项假设分述如下：1、前提假设（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、重要假设本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：（1）本次评估中的各项资产，以被评估单位审计后的资产组的资产负债表范围为准，评估以此为基础进行；（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力对评估值的影响；（3）本评估结果建立在公司及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为公司指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

（4）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。

估算中的一切取价标准均为估值基准日的市场价格标准及价值体系。

3、评估基本假设（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

179（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

（5）假设基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

4、关于评估对象的假设（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

（4）本次评估未考虑置出资产组目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变。

（5）尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。

5、特别假设本次评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

假设被评估单位不再新增开发项目，目前的开发项目全部开发完成后，不再开发经营。

（四）资产基础法评估情况与分析企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

180在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

1、流动资产（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，流动资产包括其他应收款、一年内到期的非流动资产，评估基准日账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1其他应收款35,241.402一年内到期的非流动资产111,326.00合计146,567.40（2）评估方法其他应收款账面原值为92,158.06万元，坏账准备56,916.66万元，账面净值为35,241.40万元。

一年内到期的非流动资产账面价值为111,326.00万元，流动资产账面价值合计为146,567.40万元，为珠江股份持有的亿华公司的四笔债权，主要形成于2018年度。

截至2022年8月31日，珠江股份账内账外涉及亿华公司债权本息总和为312,574.38万元，应收亿华公司款项账面价值为146,567.40万元，具体如下：单位：万元科目名称序号项目性质金额金额汇总应收账款原值A直接债权83,128.3592,158.06B应收未收收利息7,682.77C代垫律师费32.35D法院受理费1,314.59一年内到期的非流动资产E委托贷款-111,326.00合计F=A+B+C+D+E/-203,484.06计提减值准备G/-56,916.66债权账面价值合计H=F-G/-146,567.40181科目名称序号项目性质金额金额汇总债权账外资产I逾期利息-109,090.32债权总额J=F+I/-312,574.38根据上表，珠江股份对亿华公司的四笔债权分别为委托贷款、直接债权、代垫律师费和法院受理费，具体情况如下：单位：万元序号债务人抵质押人保证人担保方式本金逾期利息本息合计备注1亿华公司景兴公司、熊光公司、景点公司景兴公司、熊光公司、景点公司、景治君、李巧珍、景艺杰、苏洁贞、景艺晖抵押质押保证111,326.0065,250.71176,576.71委贷2亿华公司景兴公司景兴公司、熊光公司、景点公司、景治君、李巧珍、景艺杰、苏洁贞、景艺晖抵押质押保证83,128.3551,522.38134,650.73直接借款3亿华公司---32.35-32.35代垫律师费4亿华公司---1,314.59-1,314.59法院受理费合计195,801.29116,773.09312,574.38/1）债权价值评估方法介绍评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并核实放款单位、金额、期限和利率等内容，采用综合因素分析法来确定债权价值。

综合因素分析法是指在收集债务人、保证人相关财务资料和产权资料，通过收集抵押物相应产权资料，结合对债务人、保证人和债务责任关联方资产状况、财务状况和经营状况的调查情况及搜集的各种对债权价值进行判断的信息材料对债务人、保证人以及特定债权进行综合分析后作出价值判断，以此确定债权潜在价值的一种分析方法。

182具体思路如下：影响一般债权价值的主要因素是所属行业、企业类型、企业规模、资产规模、资产负债率、所处地域、债务年度、本息结构、诉讼执行状况等，最能体现各因素影响情况的是最终处置结果，债权的最终回收额是各因素影响的综合反映。

因此，评估人员对收集的大量近期债权重组信息进行了详尽的整理分析，剔除个别因素的影响，找出影响债务人、保证人偿债能力的因素，按照影响层次、影响程度，运用层次分析法等技术经济手段，建立打分体系，根据具体项目的调查情况，逐项打分赋值及加权处理，以扣减优先受偿价值之后的债权余额为基数，得出一般（保证）债权受偿率，进而求得债权人债权价值。

2）抵押物价值评估方法介绍对于抵押物为在建工程项目主要采用假设开发法和成本法求取市场价值，对于抵押物为已建成的房地产（如商业、车位等）主要采用市场法和收益法求取市场价值，然后在市场价值的基础上再考虑快速变现因素综合确定抵押物优先受偿额。

假设开发法是求评估对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到评估基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估对象价值或价格的方法。

成本法是测算评估对象在评估基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象价值或价格的方法。

市场法是依据替代原理，将被评估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出评估对象在评估基准日的价值的方法。

收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值，预测评估对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取评估对象的价值的方法。

（3）测算结论1831）抵质押物价值测算①抵质押物市场价值单位：万元序号抵质押物权属证明抵押类别市场价值备注1景兴公司持有的亿华公司的912万元股权（粤）股质登记设字[2018]第1800008531号质押-根据亿华公司的资产负债情况，目前已资不抵债，股权价值为0。

2熊光公司持有亿华公司的2280万元股权（粤）股质登记设字[2018]第1800008533号质押-3西区在建工程穗府国用（2007）第01000007号抵押163,216.10粤（2018）广州市不动产证明第00212548号4东区在建工程2008国用字1100034号抵押15,014.2412-25层住宅按合同约定属于抵押财产，但因注记“回迁房，禁售状态”，抵押暂无法实现5荟景湾房产175套（商业3套，公寓28套，车位144套）粤房地权证穗字第0120545136号等抵押-景兴公司已破产，该抵押物为二押,据了解已不足偿还二押债权6荟景湾25套住宅粤房地权证穗字第0120544729号等抵押-景兴公司已破产，该抵押物为二押,据了解已不足偿还二押债权7荟景湾13个车位粤房地权证穗字第0120545139号等抵押721.47②抵质押物变现价值单位：万元序号抵质押物市场价值变现率变现价值备注债权1-1景兴公司持有的亿华公司的912万元股权---债权1-2熊光公司持有亿华公司的2280万元股权---债权1-3西区在建工程163,216.1081%70,391.18评估变现价值按债权比例分摊债权1-4东区在建工程15,014.2440%3,407.37评估变现价值按债权比例分摊债权1小计178,230.3473,798.54债权2-1西区在建工程163,216.1081%53,677.65评估变现价值按债权比例分摊债权2-2东区在建工程15,014.2440%2,598.33评估变现价值按债权比例分摊债权2-3荟景湾房产175套（商---景兴公司已破产，184序号抵质押物市场价值变现率变现价值备注业3套，公寓28套，车位144套）该抵押物为二押债权2-4荟景湾25套住宅---景兴公司已破产，该抵押物为二押债权2-5荟景湾13个车位721.4787%627.68债权2小计178,951.8156,903.66第一笔债权抵质押物优先受偿额为73,798.54万元，第二笔债权抵押物优先受偿额为56,903.66万元，第三笔、第四笔债权无抵押物。

2）债务人、保证人一般偿债受偿率测算经测算，债务人亿华公司一般受偿率为1.12%。

保证人景兴公司的管理人2021年出具的《偿债能力分析报告》显示景兴公司普通债权清偿率为4.26%，该清偿率未必能够实现，景豪坊东区抵押物已在网上公开拍卖过几轮，均已流拍，基于此原因，考虑假设在处置最困难的情况（景豪坊东区长久无法实现处置，假定其实现价值为0元），模拟计算的普通债权清偿率测算值为2.51%，则本次评估景兴公司补充受偿率为2.51%。

保证人景点公司补充受偿率为1.2%，保证人熊光公司补充受偿率为1.2%，保证人自然人补充受偿率合计为2.75%。

①第一笔债务（本息和176,576.71万元）债务人一般偿债受偿率和保证人补充受偿率的确定则，债务人一般受偿率=1.12%一般债权受偿额=（债权总额-优先受偿额）×一般债权受偿比率=（1,765,767,132.77－737,985,440.00）×1.12%=11,511,150.00元（取整）保证人补充受偿率=2.51%+1.2%+1.2%+2.75%=7.66%保证人补充受偿额＝（1,765,767,132.77－737,985,440.00）×7.66%＝78,728,080.00元（取整）②第二笔债务（本息和134,650.73万元）债务人一般偿债受偿率和保证人补充受偿185率的确定则，债务人一般受偿率=1.12%债务人一般债权受偿额=（债权总额-优先受偿额）×一般债权受偿比率=（1,346,507,273.40－569,036,550.00）×1.12%=8,707,670.00元（取整）保证人补充受偿率==2.51%+1.2%+1.2%+2.75%=7.66%保证人补充受偿额＝（1,346,507,273.40－569,036,550.00）×7.66%＝59,554,260.00元（取整）③第三笔债务32.35万元，债务人一般偿债受偿率和保证人补充受偿率的确定债务人一般债权受偿额＝（债权总额-优先受偿额）×一般债权受偿比率=（323,500.00－0.00）×1.12%=3,620.00元（取整）保证人补充受偿：无。

④第四笔债务1,314.59万元，债务人一般偿债受偿率和保证人补充受偿率的确定债务人一般债权受偿额＝（债权总额-优先受偿额）×一般债权受偿比率=（13,145,880.00－0.00）×1.12%=147,230.00元（取整）保证人补充受偿：无。

3）债权价值综合受偿额根据公式“债权总偿债价值＝抵押物优先受偿价值+一般受偿价值+保证受偿价值”，四笔债权的偿债价值分别为：债权1总偿债价值＝737,985,440.00＋11,511,150.00＋78,728,080.00＝828,224,670.00元债权2总偿债价值＝569,036,550.00＋8,707,670.00＋59,554,260.00186＝637,298,480.00元债权3总偿债价值＝0.00＋3,620.00＋0.00＝3,620.00元债权4总偿债价值＝0.00＋3,620.00＋0.00＝3,620.00元四笔债权总受偿额为146,567.40万元，即其他应收款和一年内到期的非流动资产评估值合计为146,567.40万元。

2、非流动资产（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资，截至2022年8月31日，在合并报表层面，纳入此次评估范围且归属于母公司所有者权益层面的账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1长期股权投资261,702.662其他权益工具投资1,741.96合计263,444.62评估基准日纳入本次评估范围的上市公司控股、参股公司情况如下：序号核算科目被投资单位投资日期投资比例1长期股权投资卓盈公司2021/9/16100.00%2隽峰公司2020/12/1650.00%3金海公司2017/1/23100.00%4穗芳公司2017/11/30100.00%5湖南珠实公司2004/6/8100.00%6璟逸公司2019/9/24100.00%7安徽中侨公司2015/9/3050.71%8广隆公司2014/12/29100.00%9璟润公司2020/10/1466.00%187序号核算科目被投资单位投资日期投资比例10嘉德丰公司2013/5/27100.00%11品实公司2019/12/3151.00%12环保公司2020/5/2660.00%13捷星公司2015/12/325.95%14珠实同创公司2021/3/1549.00%15璟悦公司2021/10/2835.00%16方实公司2021/8/2326.00%17其他权益工具投资海南珠江公司1993/2/197.50%18汕广联公司1993/2/87.13%19珠海中珠公司1991/3/82.66%20大湾区科创公司2021/12/161.59%（2）评估方法评估人员首先对长期股权投资、其他权益投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

针对上述序号1-12的卓盈公司等12家控股公司，该等被投资公司主要为房地产项目公司或经营房地产，且中职信会计所已经对各控股子公司分别进行了审计，各家公司亦提供了较为详尽的财务资料，重要的实物资料在珠江股份的配合下进行了现场勘察。

基于本次评估目的，故本次评估时采用资产基础法和收益法进行股东全部权益价值测算。

针对上述序号13-19的捷星公司等7家非控股公司绝大部分目前处于非正常经营状态；同时受客观条件限制，评估人员即使在珠江股份的配合之后所获取的资料比较有限，在现有资料的基础上，本次评估采用资产基础法进行股东全部权益价值测算。

针对上述序号20的大湾区科创公司，是珠江股份以市场行为投资入股的公司，因投资时间与评估基准日较近，且所占股权比例较小，故采用市场法进行股东全部权益价值测算。

评估价值计算公式：长期股权投资/其他权益工具投资评估值=被投资企业评估后的股东全部权益价值×188投资比例×100%1）资产基础法资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估中在假设被评估单位在开发期内正常经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。

其中，对于被投资企业下属的主要单项资产分别采取如下方法进行评估：①存货对于正在开发的房地产项目（开发成本），主要采用假设开发法（动态）来进行测算。

假设开发法（动态）的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。

计算公式为：开发成本评估值=∑开发项目年净现金流量(+折现率)^=开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税②投资性房地产投资性房地产主要采用的评估方法是收益法或市场法。

③固定资产—房屋建筑物固定资产—房屋建筑物主要采用的评估方法是收益法或市场法。

2）收益法收益法评估待估企业价值，即通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定待估企业市场价值的方法。

189结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析被评估企业非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东权益价值。

计算公式为：股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值股权现金流量＝期初资金+当期的销售现金流入+当期的借款现金流入流出-当期的开发成本支出-当期的管理费用-当期销售费用-财务费用-相关税费-所得税本次评估的基本模型为：股权现金流评估值=∑(1+)=1式中：n：明确的收益预测年限FCFEt：第t年的股权现金流r:权益资本成本t：明确的收益预测年限中的第t年ti:第t年的折现期（3）长期股权投资和其他权益投资具体评估过程1）被投资企业所持有的房地产情况单位：万元序号被投资公司单体公司账面净资产存货账面价值投资性房地产账面价值房屋建筑物账面净值在建工程账面价值1卓盈公司2,796.28282,455.282隽峰公司79,957.002-1隽浩公司53,890.83207,596.593金海公司-29,119.8927,465.394穗芳公司1,211.8727,597.725湖南珠实公司52,151.07282,466.526,465.0222,214.645-1长沙珠江商管公司-1,036.795-2新地置业3,223.3620,904.401,311.725-3武高科5,219.7512,853.95668.05313.5190序号被投资公司单体公司账面净资产存货账面价值投资性房地产账面价值房屋建筑物账面净值在建工程账面价值5-4长沙固业2,464.095-5珠江发展公司4,167.006璟逸公司8,131.51167,532.877安徽中侨公司72,452.2988,989.9411,213.311,131.308广隆公司14,948.302,593.579璟润公司-44,865.73187,150.1310嘉德丰公司16,384.2018,490.2711品实公司132,368.641,135,408.8812环保公司621.9213捷星公司50,973.6768,565.3614珠实同创公司4,984.023,828.9915璟悦公司980.9916方实公司-8.6917海南珠江公司24,576.584,893.3913,348.0317-1三亚温泉度假区18,273.504,245.589,082.14878.3418汕广联公司1,342.9819珠海中珠公司-21.0620大湾区科创公司3,907.572）被投资企业全部股东权益评估结论及分析经测算，20家被投资公司采用的评估方法结论及最终选取值的情况如下表：单位：万元序号被投资公司名称持股比例合并报表层面账面值与评估值比较评估方法最终选取方法股东全部权益评估价值账面价值评估价值增减值增值率1卓盈公司100%2,796.287,262.164,465.88159.71%资产基础法、收益法资产基础法7,262.162隽峰公司50%26,923.9126,945.7221.810.08%资产基础法、收益法资产基础法53,891.443金海公司100%-11,777.37-11,931.47-154.1-1.31%资产基础法、收益法资产基础法-11,931.474穗芳公司100%23,942.6223,962.2719.650.08%资产基础法、收益法资产基础法23,962.27191序号被投资公司名称持股比例合并报表层面账面值与评估值比较评估方法最终选取方法股东全部权益评估价值账面价值评估价值增减值增值率5湖南珠实公司100%51,095.0483,462.1132,367.0763.35%资产基础法、收益法资产基础法83,462.116璟逸公司100%8,131.5110,254.042,122.5326.10%资产基础法、收益法资产基础法10,254.047安徽中侨公司50.71%44,412.9548,522.634,109.689.25%资产基础法、收益法资产基础法95,686.528广隆公司100%14,962.8117,956.752,993.9420.01%资产基础法、收益法资产基础法17,956.759璟润公司66%-29,611.38-28,362.891,248.494.22%资产基础法、收益法资产基础法-42,974.0810嘉德丰公司100%21,362.1921,482.75120.560.56%资产基础法、收益法资产基础法21,482.7511品实公司51%93,047.35103,494.8510,447.5011.23%资产基础法、收益法资产基础法202,931.0712环保公司60%373.15450.0276.8720.60%资产基础法、收益法收益法750.04控股子公司小计245,659.06303,498.9457,839.8823.54%462,733.6013捷星公司25.95%13,253.1713,273.8520.680.16%资产基础法资产基础法51,151.6214珠实同创公司49%2,443.992,442.17-1.82-0.07%资产基础法资产基础法4,984.0215璟悦公司35%346.44343.35-3.09-0.89%资产基础法资产基础法980.9916方实公司26%-2.26-2.26资产基础法资产基础法-2.26非控股子公司小计16,043.6016,057.1113.510.08%57,114.37长期股权投资合计261,702.66319,556.0557,853.3922.11%519,847.9717海南珠江公司7.50%1,241.965,618.874,376.91352.42%资产基础法资产基础法74,918.2818汕广联公司7.13%00资产基础法资产基础法-19珠海中珠公司2.57%-00资产基础法资产基础法-20大湾区科创公司1.59%50050000.00%市场法市场法31,500.00其他权益工具投资合计1,741.966,118.874,376.91251.26%106,418.31合计263,444.62325,674.9262,230.3023.62%626,266.28（4）长期股权投资、其他权益工具投资评估结论通过上述测算，得出20家被投资公司全部股东权益价值，即：192长期股权投资/其他权益工具投资评估值=被投资企业评估后的全部股东权益价值×投资比例因此，在合并报表层面，纳入此次评估范围，归属于母公司所有者权益的长期股权投资账面价值261,702.66万元，评估价值319,556.05万元，评估增值57,853.39万元，增值率22.11%。

本次评估的其他权益工具投资账面价值1,741.96万元，评估价值6,118.87万元，评估增值4,376.91万元，增值率251.26%。

详见下表：单位：万元序号被投资公司名称持股比例合并报表层面账面值与评估值比较账面价值评估价值增减值增值率1广州卓盈房地产开发有限公司100%2,796.287,262.164,465.88159.71%2广州隽峰房地产开发有限公司50%26,923.9126,945.7221.810.08%3广东金海投资有限公司100%-11,777.37-11,931.47-154.101.31%4广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100%23,942.6223,962.2719.650.08%5湖南珠江实业投资有限公司100%51,095.0483,462.1132,367.0763.35%6广州璟逸房地产开发有限公司100%8,131.5110,254.042,122.5326.10%7安徽中侨置业投资有限公司50.71%44,412.9548,522.634,109.689.25%8广州市广隆房地产有限公司100%14,962.8117,956.752,993.9420.01%9广州璟润房地产开发有限公司66%-29,611.38-28,362.891,248.49-4.22%10广东嘉德丰投资发展有限公司100%21,362.1921,482.75120.560.56%11广州市品实房地产开发有限公司51%93,047.35103,494.8510,447.5011.23%12广州珠江实业环境保护有限公司60%373.15450.0276.8720.60%控股子公司小计245,659.06303,498.9457,839.8823.54%13广州捷星房地产开发有限公司25.95%13,253.1713,273.8520.680.16%14广州市珠实同创产业运营管理有限公司49%2,443.992,442.17-1.82-0.07%15广州璟悦城市更新投资有限公司35%346.44343.35-3.09-0.89%16广州方实城市更新投资有限公司26%-2.26-2.26非控股子公司小计16,043.6016,057.1113.510.08%长期股权投资合计261,702.66319,556.0557,853.3922.11%17海南珠江国际置业有限公司7.50%1,241.965,618.874,376.91352.42%18中房集团汕头广联实业股份有限公司7.13%19珠海中珠集团股份有限公司2.57%-20大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司1.59%500.00500.000.000.00%193序号被投资公司名称持股比例合并报表层面账面值与评估值比较账面价值评估价值增减值增值率其他权益工具投资合计1,741.966,118.874,376.91251.26%合计263,444.62325,674.9262,230.3023.60%拟置出资产增值主要由长期股权投资增值导致，长期股权投资主要增减值原因分析详见本章“一、拟置出资产评估情况”之“（一）评估基本情况”之“4、置出资产评估减值原因分析”的相关内容。

3、非流动负债（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，纳入本次评估范围的非流动负债为应付债券，评估基准日账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1应付债券191,836.49（2）评估过程应付债券账面价值为191,836.49万元，主要为珠江股份于2021年和2022年非公开发行的公司债券。

序号债券发行单位债券种类发行日期到期日票面利率账面价值（万元）1广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）公司债券2022/9/202024/9/193.38%59,952.002广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）公司债券2021/6/72024/6/66.38%131,884.49合计191,836.49评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

194评估人员在对其他应付款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、经营管理现状等，对各期债券的必要性作出判断，从而确定评估值。

经评估确认，应付债券评估值为191,836.49万元。

（五）收益法评估情况及分析1、评估对象和评估范围本次评估对象为珠江股份指定的资产组于2022年8月31日的市场价值。

本次纳入评估范围的是广州珠江发展集团股份有限公司在评估基准日2022年8月31日经审计后指定的资产和负债，其中包括其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和应付债券。

2、收益法的应用前提及选择的理由和依据（1）收益法的定义和原理收益法是从资产组整体出发，以资产组的获利能力为核心，通过分析、判断和预测资产组未来收益，考虑资产组的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取所有者权益价值。

（2）收益法的应用前提1）投资者在投资某个资产组时所支付的价格不会超过该资产组（或与该资产组相当且具有同等风险程度的同类型资产组）未来预期收益折算成的现值。

2）能够对资产组未来收益进行合理预测。

3）能够对资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

（3）收益法选择的理由和依据评估人员从资产组总体情况、本次评估目的及收益法评估前提满足程度对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

1）总体情况判断根据对资产组所包含企业的历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、商品房销售情况等各方面综合分析以后，评估专业人员认为本次评估所涉及的资产组整195体资产具有以下特征：①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，资产组所包含企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为资产组营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此资产组整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。

资产组的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2）评估目的判断评估人员从珠江股份总体情况进行分析，本次评估范围为资产组，资产组的价值体现主要由特定项目资产的价值组合，评估范围为企业部分资产及负债，这部分资产中的长期股权投资中的控股子公司，具有独立经营能力，各自未来的经营业绩可以预测，可以假设在合并层面形成合并的经营业绩，因此可以采用收益法进行评估。

3）会计报表判断根据委托人提供的会计报表进行分析，资产组所包含控股子公司于评估基准日处于业务正常阶段，企业整体资产的获利能力从最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。

使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。

但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

综合以上三方面因素的分析，评估专业人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法。

3、评估假设（1）一般假设1）企业有限经营假设196假设资产组所包含企业能够持续经营至项目结束，现有资产将被用来产生未来现金流。

企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。

根据向被评估单位了解，由于下属控股子公司均为房地产开发项目公司，针对该项目开发、销售进度，本次评估假设项目公司的经营期限至所有项目开发销售完毕（2031年），项目销售收入为年中收款，开发成本设定均在年中投入。

2）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设1）经济环境稳定假设：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）无重大变化假设：假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的被评估单位造成重大不利影响。

4）无瑕疵假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

5）遵纪守法假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司完全遵守所有有关的法律法规。

6）数据真实假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司年度财务报告能真实反映其实际状况。

评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。

1977）政策一致假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司会计政策与核算方法无重大变化。

8）优势假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司保持现有的区位条件不会存在大的改变。

9）方向一致假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

10）盈利能力不变假设：假定纳入评估范围的控股及参股公司的经营状况与盈利能力不因股权转让等事宜而发生变化。

11）除本章有特别说明外，假设纳入评估范围的控股及参股公司不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

12）本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（3）关于企业经营和预测假设1）假设被评估单位的销售款项目完结确认收入。

2）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测，至项目结束。

3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。

除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

4）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是198负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

10）假设评估单位的未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目业务。

对于房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。

11）假设各控股子公司均已取得的相应的房地产开发企业资质证书，各控股子公司能依据提供的开发方案、融资计划和销售进度等进行正常开发。

12）本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。

并将短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；而将长期借款视同为开发项目所需的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、收益法模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。

计算公式为：资产组市场价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值-少数股东权益价值股权现金流量=期初资金+当期的销售现金流入+当期的借款现金流入流出-当期的开发成本支出-当期管理费用-当期销售费用-财务费用-相关税费-所得税根据房地产项目公司的特点，本次评估采用有限年对企业的收益进行预测，即将企199业未来收益预测到现有可售项目销售完毕并清算为止。

计算公式为：股权现金流评估值=∑(1+)=1公式中：n—明确的收益预测年限FCFEt—第t年的股权现金流r—权益资本成本t—明确的收益年限中的第t年ti—第t年的折现期5、收益法计算过程（1）资金流入预测1）期初资金期初资金为账面的银行存款减去应付职工薪酬、应交税费、借款利息（银行、股东）、应付账款（销售费用、租赁费）等剩余的资金。

期初资金合计为189,649.19万元，具体为：单位：万元各公司名称2022年8月31日期初资金卓盈公司4,405.77隽峰公司15,996.19湖南珠实公司16,590.56璟逸公司22,818.44璟润公司20,129.49品实公司109,708.73合计189,649.192）销售收入的预测项目公司未开发的产品类型包括（住宅、车位、商业等），评估人员在被评估单位有关财会人员、项目现场人员的配合下进行，对存货进行了现场勘察，核查了项目的位置、用途、工程进度、结构、数量、区位状况、权属状况等，账与实物是否相符，核对200与申报明细表是否相符。

结合各项未来项目的特点，本次评估采用市场法（住宅、车位、商业）求取可实现收入。

销售收入明细为：单位：万元公司名称2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年卓盈39,999.70120,607.03176,410.10100,801.27隽峰26,387.30115,446.88119,978.2713,367.03湖南珠实本部13,693.2046,414.4981,199.2341,442.135,042.591,691.7191.00璟逸16,632.4719,228.8242,705.7059,716.27璟润5,381.89125,177.1359,560.2372,583.12品实81,517.46424,839.58418,749.28129,971.574,573.66合计183,612.03851,713.94898,602.81417,881.409,616.241,691.7191.003）营业外资金流入营业外资金流入为期末固定资产的残值回收。

4）账面进项税退税现金流入根据进项税留抵退税政策，基准日账面待抵扣进项税可以申请退税。

（2）资金流出预测1）开发成本预测房地产开发成本主要包括土地成本、工程间接费、室外工程费、建筑安装工程费、公建配套设施费等，根据项目目前的开发进展情况，确定项目后续开发成本。

预计未来开发成本明细为：单位：万元名称2022年1-9月2023年2024年2025年2026年卓盈公司13,269.5348,850.0128,525.68隽峰公司9,944.7924,457.1912,430.983,977.923,480.68湖南珠实本部17,707.1441,764.2330,123.2315,995.002,444.91201璟逸公司3,534.7129,269.0416,662.33璟润公司2,536.2729,589.8625,362.7327,053.58品实公司26,086.3527,825.4446,955.4246,955.4226,086.35合计73,078.79201,755.76160,060.3893,981.9232,011.93名称2027年2028年2029年2030年2031年卓盈公司-----隽峰公司-----湖南珠实本部640.41550.3827.5227.5236.70璟逸公司-----璟润公司-----品实公司-----合计640.41550.3827.5227.5236.702）销售费用对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平。

3）管理费用管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平。

4）计算销售税费①税费预缴根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告[2016]18号）文件规定，房地产开发企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照一定的预征率预缴增值税及附加。

预缴税费主要是视不同用途的开发产品进行预增。

另外，土地增值税、企业所得税也需在经营过程中进行预缴。

②税费清缴202清缴税费主要是包括增值税及附加清缴、土地增值税清缴、企业所得税清缴等，本次评估在各家控股子公司层面，按照税法计算各项税费，通过清缴计算出来的应缴税款，减去预缴的各项税款，得出期末应补缴或退回的各项税费。

5）土地使用税、房地产税、印花税根据各控股子公司提供的资料及预测。

6）付息债务和偿还计划付息债务主要各控股子公司的有息负债，本次评估根据各家控股子公司确定的还款计划确定各项目的付息债务的偿还。

单位：万元名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年合计付息债务本金减少（期末偿还）卓盈38,307.00-97,600.00-116,800.00-101,500.00-277,593.00隽峰-4,800.00-21,380.00-70,320.00-49,470.00-145,970.00湖南珠实-3,000.00-82,400.00-15,000.00-14,900.00-115,300.00璟逸--7,200.00-28,200.00-55,420.00-90,820.00璟润-5,990.00-20,965.00-29,950.00-152,891.00-209,796.00品实-87,700.00-218,624.50-164,456.13-113,382.22-584,162.85合计-63,183.00-448,169.50-424,726.13-487,563.22-1,423,641.842037）总体现金流出预测表根据上述分析，汇总的总体现金流出为：单位：万元名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年工程款（不含税）卓盈13,269.5348,850.0128,525.68-------隽峰9,944.7924,457.1912,430.983,977.923,480.68-----湖南珠实17,707.1441,764.2330,123.2315,995.002,444.91640.41550.3827.5227.5236.70璟逸3,534.7129,269.0416,662.33-------璟润2,536.2729,589.8625,362.7327,053.58------品实26,086.3527,825.4446,955.4246,955.4226,086.35-----合计73,078.79201,755.76160,060.3893,981.9232,011.93640.41550.3827.5227.5236.70财务费用卓盈8,720.7816,797.509,891.504,210.00------隽峰3,069.978,510.065,640.581,731.45------湖南珠实2,175.845,554.631,686.36546.23------璟逸1,507.554,337.633,712.702,658.05------璟润5,078.3914,426.2512,782.2412,231.28------品实10,668.6227,330.5915,848.956,593.43------合计31,221.1476,956.6749,562.3327,970.45------销售费用卓盈585.424,437.426,490.563,708.73------隽峰535.464,901.055,093.42567.47------204名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年湖南珠实203.71630.071,489.07906.0191.8338.1514.589.12--璟逸607.10907.022,014.422,816.81------璟润130.223,542.751,685.672,054.24------品实656.5512,023.7611,851.393,678.44129.44-----合计2,718.4526,442.0828,624.5313,731.69221.2738.1514.589.12--管理费用卓盈195.77619.94619.94293.66------隽峰421.06880.45526.32168.42147.37-----湖南珠实406.74367.04161.16974.7892.5826.7514.589.12--璟逸110.33926.09527.02-------璟润80.24936.10802.37855.86------品实1,378.061,469.922,480.502,480.501,378.06-----合计2,592.195,199.555,117.314,773.231,618.0026.7514.589.12--增值税预缴卓盈1,100.913,319.464,855.322,774.35------隽峰726.263,177.443,302.15367.90------湖南珠实417.201,363.282,304.791,195.82174.2350.272.50---璟逸457.77529.231,175.391,643.57------璟润148.133,445.241,639.271,997.70------品实2,243.6011,692.8311,525.213,577.20125.88-----合计5,093.8623,527.4924,802.1411,556.53300.1150.272.50---增值税附卓盈132.11398.34582.64332.92------205名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年加预缴隽峰87.15381.29396.2644.15------湖南珠实50.06163.59276.57143.5020.916.030.30---璟逸54.9363.51141.05197.23------璟润17.78413.43196.71239.72------品实269.231,403.141,383.03429.2615.11-----合计611.262,823.302,976.261,386.7836.016.030.30---土地增值税预缴卓盈733.942,212.973,372.752,121.99------隽峰231.432,432.292,504.95282.88------湖南珠实216.991,017.351,704.85733.5718.775.27----璟逸305.18352.82804.442,191.42------璟润98.752,296.831,092.851,331.80------品实1,495.737,795.229,447.874,057.04167.84-----合计3,082.0316,107.4918,927.7110,718.70186.615.27----所得税预缴卓盈423.663,482.675,060.082,842.65------隽峰373.263,255.163,388.63376.59------湖南珠实--642.94599.34119.7039.37----璟逸480.28555.251,227.961,450.45------璟润155.413,614.631,719.872,095.92------品实2,360.6012,267.7311,650.773,335.02111.09-----合计3,793.2123,175.4523,690.2510,699.96230.7939.37----206名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年土地使用税卓盈20.9220.9220.9220.92------隽峰7.170.72--------湖南珠实73.7333.5427.480.01------璟逸8.184.643.203.20------璟润12.054.234.232.31------品实101.0064.7542.2611.77------合计223.05128.7898.0838.21------房产税卓盈2.104.214.214.21------隽峰5.685.685.685.68------湖南珠实----------璟逸12.7912.7912.7912.79------璟润9.4937.9737.9737.97------品实----------合计30.0760.6560.6560.65------印花税卓盈19.0855.3280.9246.24------隽峰5.7954.7555.046.13------湖南珠实4.7017.4034.0515.980.310.09----璟逸13.258.8219.5927.39------璟润3.0257.4227.3233.30------品实10.64193.01189.2559.112.10-----207名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年合计56.48386.72406.17188.152.410.09----增值税清缴卓盈---3,248.75------隽峰----977.25-----湖南珠实------2,231.61--13,627.18璟逸---641.33------璟润---2,556.82------品实----36,690.32-----合计---6,446.9037,667.57-2,231.61--13,627.18增值税附加清缴卓盈----794.17------隽峰-----759.17-----湖南珠实-------384.11---597.91璟逸----849.83------璟润----918.67------品实----431.48-----合计----2,562.67-327.69--384.11---597.91土地增值税清缴卓盈----8,441.66------隽峰-----5,851.10-----湖南珠实68.43-3,715.112,947.61-745.05-1,357.94-6,512.34-164.06-136.22-璟逸----5,256.80------璟润----5,594.28------208名称各公司2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年品实----51,297.30-----合计68.43-3,715.112,947.61-20,037.7944,088.26-6,512.34-164.06-136.22-所得税清缴卓盈----11,790.04------隽峰-----7,393.64-----湖南珠实----------7,017.62璟逸----5,400.32------璟润----7,585.83------品实----13,716.96-----合计----24,776.206,323.32-----7,017.62（3）项目预测年度各期现金流的确定通过对以上各项的预测，得出预测年度净现金流量见下表：单位：万元序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年一资金流入132,961.00403,544.44473,876.69-69,678.049,623.211,691.7191.00--96.511销售回款（含税）183,612.03851,713.94898,602.81417,881.409,616.241,691.7191.00---2付息债务本金增加0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.003付息债务本金减少（期末偿还）-63,183.00-448,169.50-424,726.13-487,563.220.000.000.000.000.000.004期末可回收资产0.000.000.003.786.970.000.000.000.0096.51209序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年5账面进项税退税12,531.97二资金支出123,165.30374,224.97348,251.96134,176.52122,358.59-5,706.012,265.7845.76163.746,048.341工程款（不含税）73,078.79201,755.76160,060.3893,981.9232,011.93640.41550.3827.5227.5236.702财务费用（可资本化）31,221.1476,956.6749,562.3327,970.450.000.000.000.000.000.003销售费用2,718.4526,442.0828,624.5313,731.69221.2738.1514.589.120.000.004管理费用及不可预见费2,592.195,199.555,117.314,773.231,618.0026.7514.589.12--5预缴增值税5,093.8623,527.4924,802.1411,556.53300.1150.272.50---6预缴附加税611.262,823.302,976.261,386.7836.016.030.30---7预缴土地增值税3,082.0316,107.4918,927.7110,718.70186.615.27----8预缴所得税3,793.2123,175.4523,690.2510,699.96230.7939.37----9预计车位土地出让金（品实公司）28,004.9910返建房收入返还（湖南公司）596.331,376.152,973.5411土地使用税223.05128.7898.0838.21------12房产税30.0760.6560.6560.65------13印花税56.48386.72406.17188.152.410.09----14增值税清缴---6,446.9037,667.57-2,231.61--13,627.1815附加税清缴----2,562.67-327.69--384.11---597.9116土地增值税清缴68.43-3,715.112,947.61-20,037.7944,088.26-6,512.34-164.06-136.22-17所得税清缴----24,776.206,323.32-----7,017.62210序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年三期末净现金流9,795.7029,319.47125,624.73-203,854.55-112,735.387,397.72-2,174.78-45.76-163.74-5,951.83211（4）折现率的确定采用股权现金流模型——资本资产定价模型CAPM确定折现率。

1）无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

由于被评估公司下属各项目主要销售期均在5年内，本次评估通过中国资产评估协会网站查询5年期中国国债收益率曲线在评估基准日的收盘到期收益率为2.41%，故本次评估以2.41%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数β的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：βL=（1+（1-T）×D/E）×βu式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数βL；βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数βu；t：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。

通过查询Wind资讯，从房地产行业中选取88家可比上市公司D/E、βu值。

通过测算，被评估单位的目标资本结构D/E为269.20%，无财务杠杆的权益的系统风险系数βu为0.3565。

根据被评估单位的资本结构D/E，以及执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，结果如下：βL=（1+（1-T）×D/E）×βu=（1+（1-25%）×269.20%）×0.3565=1.0763（取整）3）市场超额收益率ERP的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指212标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估单位的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率，本次的估算结果如下：2021年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）序号年份Rm几何平均值无风险收益率Rf（长期）ERP=Rm几何平均值-Rf120219.76%2.78%6.98%因此本次评估市场超额收益率ERP取值6.98%。

④估算特定风险调整系数Rc特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素所形成的优劣势方面差异的调整。

对各项风险调整系数的取值说明如下：A.管理能力被评估单位在上市房地产行业中，规模较小，其管理水平和管理能力未能与资产规模相匹配，此方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1%。

B.核心竞争力被评估单位与类似行业头部可比上市公司相比，被评估单位核心竞争力存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1%。

综合以上因素，企业特定风险调整系数Rc确定为2%。

⑤.资本资产定价模型（CAPM）权益资本Ke=Rf+β×ERP+Rc=2.41%+1.0763×6.98%+2%=11.92%（取整）因此，折现率确定为11.92%。

（5）溢余资产及负债非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产及213负债或溢余资产都可以认为是企业持续经营中并不必需的资产。

非经营性资产，主要为应收亿华公司债权、已开发完毕采用资产基础法定价的长期股权投资、其他权益工具投资等，溢余负债主要为应付债券，具体明细如下：1）应收债权单位：万元序号所属科目欠款单位名称业务内容账龄账面价值评估值增减值增值率1其他应收款净额亿华公司借款等3年以上35,241.40146,567.40--2一年内到期的非流动资产亿华公司借款等3年以上111,326.00合计146,567.40146,567.40--2）采用资产基础法定价的长期股权投资单位：万元序号被投资单位名称投资比例%账面价值评估价值增减值增值率1广东金海投资有限公司100.00%-11,777.37-11,931.47-154.10-1.31%2广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100.00%23,942.6223,962.2719.650.08%3安徽中侨置业投资有限公司50.71%44,412.9548,522.634,109.689.25%4广州市广隆房地产有限公司100.00%14,962.8117,956.752,993.9420.01%5广东嘉德丰投资发展有限公司100.00%21,362.1921,482.75120.560.56%6广州珠江实业环境保护有限公司60.00%373.15450.0276.8720.60%小计93,276.35100,442.957,166.607.68%7广州捷星房地产开发有限公司25.95%13,253.1713,273.8520.680.16%8广州市珠实同创产业运营管理有限公司49.00%2,443.992,442.17-1.82-0.07%9广州璟悦城市更新有限公司35.00%346.44343.35-3.09-0.89%10广州方实城市更新投资有限公司26.00%--2.26小计16,043.6016,057.1113.510.08%合计109,319.95116,500.067,180.116.57%2143）其他权益工具投资单位：万元序号被投资单位名称投资比例投资成本账面价值评估价值增减值增值率1海南珠江国际置业有限公司7.50%2,250.001,241.965,618.874,376.91352.42%2中房集团汕头广联实业股份有限公司7.13%555.66----3珠海中珠集团股份有限公司2.66%1,256.57----4大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司1.59%500.00500.00500.00--合计1,741.966,118.874,376.91251.26%4）应付债券单位：万元序号债券发行单位债券种类发行日期到期日票面利率账面价值评估价值1广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）公司债券2022/9/202024/9/193.38%59,952.0059,952.002广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）公司债券2021/6/72024/6/66.38%131,884.49131,884.49合计191,836.49191,836.495）评估基准日的溢余资产、非经营性资产和非经营性负债情况如下：单位：万元序号项目账面值评估值一溢余资产1溢余货币资金--二非经营性资产146,303.31461,779.651其他应收账款146,567.40146,567.402存在关联交易的长期投资109,319.95116,500.063其他权益工具1,741.966,118.87215序号项目账面值评估值4其他-192,593.32三非经营性负债191,836.49191,836.491应付债券191,836.49191,836.49溢余资产和非经营净资产合计65,792.82269,943.16（6）少数股东权益扣除少数股东权益，即为纳入本次合并收益法预测的控股子公司的非珠江股份的股东权益，本次评估采用各控股子公司的单体收益法评估值，乘以少数股东的持股比例，确定少数股东的评估值，具体明细为：单位：万元项目公司名称少数股东股权比例少数股东权益评估值少数股东权益广州隽峰房地产开发有限公司50%26,280.42广州璟润房地产开发有限公司34%-14978.45广州市品实房地产开发有限公司49%99,140.23合计110,442.20216（7）收益法评估值的计算根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：单位：万元序号项目比率/利率总计（万元）2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年1最终现金流9,795.7029,319.47125,624.73-203,854.55-112,735.387,397.72-2,174.78-45.76-163.74-5,951.832折现率11.92%3折现年期0.1670.831.832.833.834.835.836.837.838.834现值9,613.5626,693.14102,190.61-148,166.01-73,211.744,292.50-1,127.51-21.20-67.77-2,201.065现值合计-82,005.006加：溢余性资产269,943.167期初资金189,649.198评估值377,587.009扣除少数股东权益110,442.210拟置出资产收益法评估值267,144.80综上所述，收益法求得拟置出资产市场价值为267,144.80万元。

217（六）评估结论1、资产基础法评估结论（1）评估结论在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产146,567.40146,567.40--其中：其他应收款35,241.40146,567.40--一年内到期的非流动资产111,326.00非流动资产263,444.62325,674.9262,230.3023.62%其中：长期股权投资261,702.66319,556.0557,853.3922.11%其他权益工具投资1,741.966,118.874,376.91251.26%资产总计410,012.02472,242.3262,230.3015.18%流动负债--非流动负债191,836.49191,836.49--负债合计191,836.49191,836.49--资产组净资产218,175.53280,405.8362,230.3028.52%经评估，采用资产基础法，拟置出资产的市场价值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。

2、收益法评估结论在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。

3、评估结论的选取218本次采用资产基础法计算得出置出资产的市场价值为280,405.83万元，采用收益法测算得出的珠江股份指定评估资产组市场价值为267,144.80万元，资产基础法的评估结论比收益法的评估结论高，差额为13,261.03万元，差异率为4.73%，两种方法结果略有差异但差异不大。

基于以下因素，本次选取资产基础法结果作为评估结论：（1）本次评估是基于企业评估基准日时的存量资产作为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

（2）资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。

（3）收益法预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，项目借款金额较大，还款进度存在较大的不确定性，该不确定性对收益法评估结论影响较大，因此，资产基础法的评估结果更能反映企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即拟置出资产于评估基准日2022年8月31日的市场价值为280,405.83万元。

二、拟置入资产评估情况财兴评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年8月31日为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次重组拟置入资产的评估值。

（一）评估基本情况1、评估对象和评估范围本次评估对象为标的公司珠江城服于2022年8月31日的股东全部权益价值。

评估范围包括与评估对象对应的珠江城服评估基准日各项资产及负债。

2、评估基准日本次评估的评估基准日为2022年8月31日。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日起，至2023年8月30日止。

2193、本次交易置入资产的评估概况财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。

根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。

所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。

经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价77,851.63万元。

（二）评估方法及其选取理由1、评估方法概述《资产评估准则—基本准则》《资产评估准则－企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

（1）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交易案例；⑤能够收集可比的交易案例的相关资料；⑥可以确信依据的信息资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

（2）资产基础法资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；220③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

（3）收益法收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理性，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。

三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。

2、评估方法选择及理由根据《资产评估准则——企业价值》，评估人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（1）市场法适用性分析市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。

本次评估对象珠江城服主营业务分为物业管理和文体运营两大板块，目前A股市场上无法找到类似交易案例作为参照物；同时在国内资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面类似的可比公司信息。

因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。

（2）收益法适用性分析2211）总体情况判断根据对珠江城服历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的珠江城服整体资产具有以下特征：①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。

企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2）评估目的判断本次评估目的是珠江城服全部股权提供价值参考意见。

本次评估委托方要求评估人员在评估时，对珠江城服的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现珠江城服企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

3）会计报表判断根据珠江城服提供的会计报表进行分析，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。

使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。

但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

综合以上三方面因素的分析，本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。

在本次评估中，珠江城服备具上述条件，均可采用收益法评估。

222（3）资产基础法适用分析1）从拟置入资产数量的可确定性方面判断珠江城服已经营多年，其管理有序，会计核算健全，不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

2）从拟置入资产的成新率可估算性方面判断经清查后，珠江城服资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

珠江城服所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定范围内，以各项资产加总扣减负债的结果，作为企业的交易价值是被市场所接受的。

综合以上分析，评估人员认为：珠江城服及其纳入合并范围的子公司在理论上和实务上均可采用资产基础法进行评估。

（三）评估假设本项目评估假设分为前提假设、重要假设、基本假设、具体假设和特别假设。

各项假设分述如下：1、前提假设（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估机构根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

223（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、重要假设本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：（1）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力对评估值的影响；（2）本评估结果建立在委托人及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托人指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

（3）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。

估算中的一切取价标准均为估值基准日的市场价格标准及价值体系。

3、评估基本假设（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

（5）假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

（6）假设基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

4、关于评估对象的假设224（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

（4）本次评估未考虑拟置入资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变。

5、特别假设本次评估只基于基准日现有的经营能力，金融杠杆不发生变动，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（四）资产基础法评估情况及分析企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

1、流动资产（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产，评估基准日账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1货币资金15,225.502应收账款17,185.463预付账款1,071.084其他应收款5,305.305存货78.556其他流动资产2,087.44（2）货币资金评估货币资金账面金额为15,225.50万元，为现金、银行存款。

现金账面价值为0.71万225元，存放于公司财务部，评估人员将现金清查明细表与现金日记账、总账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数，账实相符。

银行存款账面值为15,224.79万元，主要为在中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国建设银行股份有限公司广州帝景大厦支行等各个金融机构的各项存款。

评估人员通过查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对，对数量较大的银行账户进行函证。

由于货币资金任何时候均等于现值，故评估时，以清查核实后的账面值作为评估值，货币资金评估值为15,225.50万元。

（3）应收账款及其他应收款评估由于应收账款存在一定的回收风险，因此在对该类债权资产评定估算时，评估师从以下两方面进行，一是清查核实应收账款在评估基准日账面余额；二是收集证据确认坏账损失。

应收账款及其他应收款评估值计算公式为：应收及其他应收款评估值=应收及其他应收款账面余额-坏账风险损失。

应收账款账面值为17,993.02万元，计提807.57万元坏账准备，账面净值17,185.46万元，主要为应收物业管理费，账龄在大部分在1年以内。

其他应收款账面值为5,779.37万元，账面计提坏账准备474.06万元，账面净值5,305.30万元，主要为往来款、保证金、暂付款、出差借支款、代垫款等，账龄1年以内占64%，1-2年占24%，2-3年占9%，3-4年占1%，5年以上占1%。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历中资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能226收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5.00%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30.00%；发生时间3-4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50.00%；发生时间4-5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80.00%；发生时间在5年以上评估风险损失为100.00%。

应收账款评估风险损失计算表具体如下：认定方式账面金额（万元）账龄区间评估风险损失率评估风险损失额（万元）账龄分析13,776.711年以内（含1年）5%688.84账龄分析698.861至2年（含2年）10%69.89账龄分析90.612至3年（含3年）30%27.18账龄分析21.273至4年（含4年）50%10.63账龄分析-4至5年（含5年）80%-账龄分析11.035年以上100%11.03关联方组合3,394.55-合计17,993.02807.57其他应收款评估风险损失计算表具体如下：认定方式账面金额（万元）账龄区间评估风险损失率评估风险损失额（万元）账龄分析3,488.511年以内（含1年）5%174.43账龄分析207.781至2年（含2年）10%20.78账龄分析529.422至3年（含3年）30%158.82账龄分析32.393至4年（含4年）50%16.20账龄分析21.484至5年（含5年）80%17.19账龄分析86.665年以上100%86.66关联方组合1,413.14-合计5,779.37474.06227根据上述表格，应收账款评估值为17,185.46万元，评估人员确认807.57万元的评估风险损失；其他应收款评估值为5,305.30万元，评估人员确认474.06万元评估风险损失。

（4）预付账款评估预付账款账面价值1,071.08万元，主要内容是预付水电费、预付加油卡等，账龄主要在1年以内。

评估人员通过查验账簿、原始凭证、相关合同，对评估基准日前后发生额实施截止性测试，对预付款项发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定预付账款账面价值真实性、完整性；经审验预付款项，账账、账表相符。

以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，预付账款评估值为1,071.08万元。

（5）存货评估在评估基准日，存货账面原值为78.55万元，计提存货跌价准备0.00万元，账面净值为78.55万元。

珠江城服的存货主要为库存商品和原材料等。

其中，库存商品主要为衣服、消毒液、办公用品等，原材料主要为手纸、洗手液、垃圾桶等。

评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定存货在评估基准日时实际数量。

企业库存商品存货种类较多，库房保管制度比较健全，且库存商品均为近期购置，价格基本无变化，因此库存商品以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估，存货的评估值为78.55万元。

（6）其他流动资产评估其他流动资产账面值2,087.44万元，为税费。

评估人员查阅报表、纳税凭证等资料，核实无误后以账面值作为评估值。

本次评估按照清查核实过的账面值确定评估值，经评估，其他流动资产评估值为2,087.44万元。

2、非流动资产228（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，非流动资产包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，评估基准日账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1长期股权投资31,121.362固定资产665.733使用权资产458.964无形资产916.415长期待摊费用425.176递延所得税资产420.41（2）长期股权投资1）评估范围本次评估的长期股权投资是珠江城市服务下属21家控股子公司及2家参股公司，于评估基准日账面原值为31,521.36万元。

长期股权投资减值准备400.00万元，账面净值为31,121.36万元。

2）评估过程和评估方法①评估过程评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账及有关会计记录相核对；审核投资合同、协议等法律性文件；核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告等资料；分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；根据被投资单位评估基准日的财务报表和其他相关资料，采用相应的方法分别对该投资进行评估。

②评估方法评估人员对下属长期股权投资21家控股子公司进行整体评估，核查各被投资单位229的资产和负债，先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。

计算公式：长期股权投资评估值=被投资企业评估后的全部股东权益价值×投资比例%。

其中，标的公司子公司世贸物管、好世界物管为酬金制项目，不享有被投资单位资产，本次评估按所投入股本确认评估值。

标的公司子公司阳珠城服注册资本510万元、实缴金额306万元，尚未缴纳注册资本204万元，采用下列公式计算：长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

标的公司参股公司三亚珠江因其所占股权比例极小，据其经营情况及所获取的资料，本次评估以其账面价值来确定评估值。

标的公司参股公司广州市听云轩饮食发展有限公司于2021年1月13日已办理核准注销登记，被评估单位已全额计提减值准备，故本次评估值为零。

各公司选取的评估方法及对应的评估值情况如下表：序号被投资单位投资比例全部股东权益价值对应评估价值（万元）账面价值（万元）增减值率名称资产基础法收益法评估结论确定方法1住建物管100%√资产基础法-232.1459.20-492.13%2江迅清洁100%√资产基础法2,794.87353.95689.61%3武汉物管51%√资产基础法94.2425.50269.57%4世贸物管100%-50.0050.000.00%5好世界物管100%-50.0050.000.00%6伟富达物业代理55%√资产基础法34.7155.00-36.89%7江富投资100%√资产基础法-109.98200.00-154.99%8三亚珠江娱乐100%√资产基础法469.31450.004.29%9怡康物管80%√资产基础法826.34727.3613.61%10华侨物业100%√资产基础法534.971,121.61-52.30%11侨林宝物管100%√资产基础法64.94164.62-60.55%230序号被投资单位投资比例全部股东权益价值对应评估价值（万元）账面价值（万元）增减值率名称资产基础法收益法评估结论确定方法12广房物管100%√资产基础法109.60377.38-70.96%13同德物业100%√资产基础法466.82314.0348.65%14穗华物管100%√资产基础法402.61218.2884.45%15城镇物管100%√资产基础法274.95259.016.15%16东建物管100%√资产基础法1,031.11767.2134.40%17珠江物管100%√资产基础法1,306.912,826.83-53.77%18珠江文体95%√√收益法43,545.6922,123.7496.83%19雄耀保安52%√资产基础法38.59335.90-88.51%20合肥物管51%√资产基础法410.78153.00168.48%21三亚珠江温泉1%-182.74182.740.00%22阳珠城服51%√资产基础法198.81306.00-35.03%23听云轩饮食26.67%----合计52,545.8831,121.3668.84%经评估测算，长期股权投资账面值为31,121.36万元，评估值为52,545.88万元，评估增值21,424.52万元，增值率为68.84%。

评估增值的主要原因是：被投资公司经营状况良好，使其归属于珠江城服的股权价值高于投资成本。

（3）固定资产－房屋建筑物固定资产－房屋建筑物账面原值354.59万元，账面净值245.53万元，为位于佛山市禅城区环球国际广场908、907号办公用房2套、位于惠州市惠城区赛格假日广场22层11号办公用房1套。

具体情况如下：序号坐落规划用途结构建成年月单位建筑面积（㎡）账面价值（万元）原值净值1佛山市禅城区城门头西路1号908房办公用房钢混2012/12㎡87.5077.1548.472佛山市禅城区城门头西路1号907房办公用房钢混2018/03㎡87.5090.1371.22231序号坐落规划用途结构建成年月单位建筑面积（㎡）账面价值（万元）原值净值3惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场22层11号办公用房钢混2015/10㎡138.58187.31110.85合计313.58354.59245.53本次评估以市场法确定上述房屋建筑物的评估价值。

以上述第1项房产为例，展示评估过程如下：市场法是指选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

其公式为：评估对象价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数根据评估人员的现场调查得到评估对象的比较实例如下：比较实例1：位于佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公，高层电梯物业，建筑面积61平方米，所在中楼层，室内毛坯，通风采光较好，现状空置。

报价单价（不含税）为9,500.00元/平方米，交易税费由买卖双方各自负担，为正常交易，报价时间与评估基准日接近。

比较实例2：位于佛山市禅城区城门头西路1号环球国际广场办公，高层电梯物业，建筑面积123.5平方米，所在中楼层，室内办公装修，通风采光较好，现状空置。

报价单价（不含税）为8,907.00元/平方米，交易税费由买卖双方各自负担，为正常交易，报价时间与评估基准日接近。

比较实例3：位于佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼，电梯物业，建筑面积74平方米，所在中楼层，写字楼装修标准，通风采光较好，现状空置。

报价单价（不含税）为8,895.00元/平方米，交易税费由买卖双方各自负担，为正常交易，报价时间与评估基准日接近。

建立价格可比基础包括以下内容，其分析如下所示：统一房地产范围。

评估对象与比较实例均具有以下特点：第一均为不带有债权债务的房地产；第二均为办公房地产；第三房地产实物范围相同。

统一付款方式。

评估对象与比较实例成交价的付款方式均为一次性全额付款。

232统一税费负担。

评估对象与比较实例的交易税费应由交易双方负担。

统一计价单位。

评估对象与比较实例均按每平方米建筑面积的单价计算，币种为人民币。

经过上述分析后得知，评估对象与比较实例价值内涵一致，可直接用于测算。

依据以上各因素条件说明，分别赋予相应指数，编制因素说明表具体如下：比较实例内容案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908市场价格（元/㎡）9,500.008,907.008,895.00交易日期2022年8月31日2022年8月31日2022年8月31日2022年8月31日交易情况价格类型挂牌价挂牌价挂牌价交易价交易类型正常交易正常交易正常交易正常交易区位因素位置状况位于禅城区禅秀路，区域位置状况好位于禅城区城门头西路，区域位置状况较好位于禅城区文华北路，区域位置状况较好位于禅城区城门头西路，区域位置状况较好环境景观周边无水、大气污染，环境景观较好周边无水、大气污染，环境景观较好周边无水、大气污染，环境景观较好周边无水、大气污染，环境景观较好配套设施区域内有商业广场、中国银行、佛山市第二人民医院等，公共配套完善区域内有百花广场、祖庙商业步行街、中国银行、建设银行等，公共配套完善区域内有鸿大广场、人民医院、东升小学、中国银行等，公共配套完善区域内有百花广场、祖庙商业步行街、中国银行、建设银行等，公共配套完善基础设施宗地红线外已达六通（即：通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气），周边区域日常水、电供应保证率高，邮电通信、环卫等各项基础设施较完善宗地红线外已达六通（即：通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气），周边区域日常水、电供应保证率高，邮电通信、环卫等各项基础设施较完善宗地红线外已达六通（即：通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气），周边区域日常水、电供应保证率高，邮电通信、环卫等各项基础设施较完善宗地红线外已达六通（即：通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气），周边区域日常水、电供应保证率高，邮电通信、环卫等各项基础设施较完善办公及繁华程度人流量较大，办公及商业繁华程度较好人流量较大，办公及商业繁华程度较好人流量较大，办公及商业繁华程度较好人流量较大，办公及商业繁华程度较好交通条件有143路、149路、219路等多条公交线路途经，邻近南庄地铁站，交通便捷有101路、109路、136路等多条公交线路途经，邻近祖庙地铁站，交通便捷有桂13路、172路、120路等多条公交线路途经，近地铁站，交通便捷有101路、109路、136路等多条公交线路途经，邻近祖庙地铁站，交通便捷楼层中层/42，所在楼层较好中层/50，所在楼层较好中层/23，所在楼层较好9/50，所在楼层较好233比较实例内容案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908朝向东东南西北北停车便利度停车方便程度较好停车方便程度较好停车方便程度较好。

停车方便程度较好。

现状规划现状规划较好现状规划较好现状规划较好现状规划较好权益因素土地使用年限剩余土地使用年限较长剩余土地使用年限较长剩余土地使用年限较长剩余土地使用年限较长租赁无租赁无租赁无租赁无租赁抵押无抵押权利无抵押权利无抵押权利无抵押权利债权债务无债权债务无债权债务无债权债务无债权债务其他他项权利无其他他项权利无其他他项权利无其他他项权利无其他他项权利用途用途商业办公规划用途办公用房规划用途办公用房规划用途办公用房实物因素建筑结构钢混钢混钢混钢混建筑面积61平方米，面积较小123.5平方米，面积较大74平方米，面积适中87.50平方米，面积适中楼龄2021年新建成，楼龄短2008年建成，楼龄较短2001年建成，楼龄一般2008年建成，楼龄较短物业管理物业管理较好物业管理较好物业管理较好物业管理较好装修室内毛坯室内办公装修室内办公装修室内办公装修层高层高约3.6米层高约3.5米层高约3.5米层高约3.5米平面布局平面布局合理平面布局合理平面布局合理平面布局合理维护保养状况维护养护情况较好维护养护情况较好维护养护情况较好维护养护情况较好设施设备设施设备齐全设施设备齐全设施设备齐全设施设备齐全工程质量工程质量较好工程质量较好工程质量较好工程质量较好1）评估对象及比较实例因素条件修正比较因素评估对象案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼价格类型交易价报价报价报价交易类型正常交易正常交易正常交易正常交易评价分析比较实例均为报价，而评估对象的价格类型为交易价。

经评估人员调查了解得知，目前该区域待售房地产叫价与成交价间价格变动幅度约为3%，此次评估结合评估对象的实际状况确定修正比率为102。

修正系数1001021021022342）交易日期修正比较因素评估对象案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业公寓案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼交易日期2022年8月31日2022年8月31日2022年8月31日2022年8月31日评价分析以正常交易价格为基准，设为100。

由于交易均与评估基准日相近，确定修正比率为100。

修正系数1001001001003）区域因素修正区域因素包括位置状况、环境景观、配套设施、基础设施、办公及繁华程度、交通条件、楼层、朝向、停车便利度等，由于评估对象与比较实例均位于同一供求圈，区域因素除朝向差异外、其位置状况、环境景观、配套设施、基础设施、办公及繁华程度、交通条件等因素均一致，故只需对朝向进行修正。

朝向：分为西北或北向、东或西向、东南或南三个等级，以评估对象为基准，相差一个等级，修正±2%。

4）权益因素修正权益因素包括土地使用年限、租赁或占用情况、抵押、债权债务、其他权益状况、用途等，本次评估对象及可比案例均为无租约房地产，同时亦不存在占用情况、担保物权及其他权益状况，即权益因素一致，故无需进行权益因素修正。

5）实物因素修正①建筑结构：按建筑结构为砖木、砖混、钢混分为三个级别，以评估对象的建筑结构情况为基准，每相差一个等级，房价修正±2%；②建筑面积：按建筑面积大小分为面积适中适合使用、面积偏大（偏小）较适合使用、面积太大（太小）不适合使用三个级别，以评估对象为100，每相差一个级别±2。

③楼龄：楼龄分为楼龄长（20年以上）、楼龄较长（15-20年）、楼龄一般（10-15年）、楼龄较短（5-10年）、楼龄新（1-5年）共五个等级，以评估对象的楼龄为基准，每相差一个等级，房价修正±2%。

235④物业管理：由于比较实例与评估对象均有专业物业管理，情况一致，故无需进行物业管理因素修正。

⑤装修情况：装修分为毛坯或基本无装修、办公装修、装修较好和装修豪华四个等级，以评估对象的装修情况为基准，每相差一个等级，房价修正±2%。

⑥层高：评估对象层高约3.5米，可比实例层高为3.5-3.6米左右，情况类似，故无需进行因素修正。

⑦户型：由于比较实例与评估对象的户型均为敞开式布局、户型方正，情况一致，故无需进行因素修正。

⑧维护保养：由于比较实例与评估对象的维护保养均较好，情况一致，故无需进行维护保养因素修正。

⑨设施设备：由于比较实例与评估对象的设施设备均完善，情况一致，故无需进行因素修正。

⑩工程质量：由于比较实例与评估对象的工程质量均较好，情况一致，故无需进行因素修正。

在上述各因素条件指数表的基础上，进行比较实例交易情况修正，交易期日修正，区域因素及个别因素修正，得到比较因素指数表具体如下：内容比较实例案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908交易价格（元/㎡）9,500.008,907.008,895.00交易日期100100100100交易情况因素小计102102102100价格类型102102102100交易类型100100100100区位因素小计102104100100位置状况100100100100环境景观100100100100配套设施100100100100基础设施100100100100办公及繁华程度100100100100236内容比较实例案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业办公案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908交通条件100100100100楼层100100100100朝向102104100100停车便利度100100100100现状规划100100100100权益因素小计100100100100剩余土地使用年限100100100100租赁100100100100抵押100100100100债权债务100100100100其他他项权利100100100100用途100100100100实物因素小计969899100建筑结构100100100100建筑面积9898100100楼龄10310099100物业管理100100100100装修95100100100层高100100100100布局100100100100维护保养状况100100100100设施设备100100100100工程质量100100100100编制比较因素修正表，列表如下：内容比较实例案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业公寓案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908市场价格（元/㎡）9,500.008,907.008,895.00市场因素111交易情况因素0.980.980.98237内容比较实例案例1：佛山市禅秀路龙光玖龙臺商业公寓案例2：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场案例3：佛山市禅城区文华北路尚领国际创富写字楼评估对象：佛山市禅城区城门头西路环球国际广场908区位因素0.980.961权益因素111实物因素1.041.021.01比准价格（元/㎡）9,490.008,550.008,800.008,950.00考虑到估价对象与可比实例具有相同的区域因素且经因素修正后可比实例间的比准价格较为接近，本次评估采用算术平均值来确定评估对象的市场单价，则：评估对象比准价格＝（比准价格1+比准价格2+比准价格3）÷3＝（9,490.00+8,550.00+8,80.00）÷3＝8,950.00元/平方米（取整至十位）综上所述，固定资产－房地产评估结果详见下表：序号坐落用途建筑面积（㎡）账面价值（万元）评估单价（元/㎡）评估总价（万元）原值净值1佛山市禅城区城门头西路1号908房办公用房87.5077.1548.478,950.0078.312佛山市禅城区城门头西路1号907房办公用房87.5090.1371.228,950.0078.313惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场22层11号办公用房138.58165.80110.8513,568.00188.024办公室装修工程21.5114.99与建筑物3一起评估合计313.58354.59245.53344.65（4）固定资产－机器设备纳入本次评估范围的机器设备包括测温机器人、潜水泵、洗地机等，分布于珠江城服总公司及各分公司，目前均在正常使用，维护状况良好。

评估人员使用重置成本法对机器设备进行评估。

以固定资产－机器设备评估明细表中资产设备编号202112270001，设备名称“测温机器人”为评估示例：设备名称为随意呼机器人，生产厂家阿尔华（广州）科技有限公司，经核实确定，238评估对象无标牌和规格型号，从记账凭证、买卖合同、发票和固定资产台账信息可知，该设备账面原值49,908.17元，账面净值43,586.57元，购置于2021年12月27日，设备尺寸5592mm×440mm×1410mm，为公司定制日常测温设备，维护保养情况较好。

1）重置全价的确定由于该测温机器人为2021年末购置，故参考企业购置价，通过查询工业生产者出厂价格指数中PPI：通信设备、计算机及其他电子设备制造业价格指数，修正后确定重置价。

2019-2021年出厂价格指数如下表：年度指数20100.983420110.982620120.978120130.972920140.982620150.984520160.986220170.997420180.985220190.990720200.985020210.9990由于工业生产者出厂价格指数变化不大，故价格指数确定为1，则该型号设备售价不含税价为49,908.00元。

2）成新率的确定评估人员经过现场勘察，认为该设备使用正常。

该类设备经济使用年限为5年，至评估基准日已使用0.68年，则：使用年限法成新率=（经济使用年限已使用年限）÷经济使用年限×100%=(5-0.68)÷5×100%=86%该设备平日保养维护尚可，现场勘察时，运行良好，外观较新，现场勘察成新率为23985%。

则，综合成新率为86%×50%+85%×50%=85%。

3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率=49,908.00×85%=42,420.00（元）（5）固定资产－车辆1）车辆概况纳入本次评估范围的车辆为办公用车和日常保洁服务用车。

其中，办公用车共10辆，主要为别克和传祺汽车等；保洁服务用车为垃圾车、三轮车、巡逻车等。

截至评估基准日，车辆状况较好，维护保养情况正常。

2）评估方法本次对车辆的评估采用重置成本法进行评估。

3）评估过程评估人员对车辆进行了账面核实和现场勘查。

账面核实包括审阅评估委托方提交的车辆评估明细表，并核查车辆的《机动车辆行驶证》等资料，以确定车辆的产权归属。

现场勘察包括对车辆的机动车行驶证内的车牌号码、厂牌号码、车架号、发动机号进行核实。

此外，评估人员对车辆进行发动机检查、地盘检查、车身检查、电气设备检查。

评估人员记录车辆仪表显示的已行驶总里程，填写车辆检查表，收集复印车辆行驶证和相关资料。

4）评估举例案例：传祺多用途乘用车名称：传祺多用途乘用车M8_390T_AT至尊版（七人座）；车型：中大型MPV；车牌号：粤A23JE8；能源类型：汽油；综合油耗：8.85L/100km；240车身结构：5门7座MPV；发动机型号：4B20J1；发动机：2.0T、252马力、L4；变速箱：8档自动变速箱；电动机总功率：185kw；购置日期：2021年06月08日。

①确定重置全价：经查询该型号车辆市场价为215,800.00元（含增值税），增值税为13%，购车附加税为10%，车牌、行驶证、车辆登记证书工本费、拓印费等其他杂费为500元。

车辆所有人为一般纳税人，可享受国家抵扣进项税的优惠政策。

本次评估重置价值为剔除13%增税额后的价值，重置价值为不含税价格。

重置完全价＝215,800.00÷1.13×(1+10%)+500＝210,570.00元②成新率确定根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）中的规定，该车辆属于非营业性车辆，其规定行驶里程为60万公里，并结合车型市场情况，确定该车经济年限。

A.年限成新率车辆的年限成新率是以各类车辆的尚可使用年限和已使用年限为基础，在现场勘察后，综合考虑了设备的来源、使用时间、技术进步、保养情况、设备完好率、工作环境条件、外观等多方面因素后确定的。

实体性贬值率=已使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%实体性成新率=1－实体性贬值率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%综合成新率=1－实体性贬值率－功能性贬值率－经济性贬值率使用年限法计算其成新率如下：现时国家政策并无对汽车行业有不利的影响，本次评估不考虑功能性和经济性贬值对该车价值的影响因素，故仅考虑实体性贬值因素的影响，采用年限法确定成新率，该车辆为企业办公用车，大部分时间在广州市内执行业务，结合该车型市场实际使用状况，确定该车经济使用年限为15年，截至评估基准日已使241用年限为1.18年，使用正常，实体性耗损一般，计得：成新率=13.82÷15×100%=92%（取整）B.行驶里程法成新率该车辆规定行驶里程60万公里，已行驶26,655公里。

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%=(600,000-26,655)÷600,000×100%=96%按孰低原则确定理论成新率为92%。

C.观察法成新率经评估人员对该车进行现场勘察的结果具体如下：序号部位观察记录标准分评估分1外观及内饰车辆漆色良好，车身无碰撞磨损痕迹及划痕。

座椅无磨损，顶板、内饰较清洁干净。

1082电控系统车内仪表齐全，照明灯光齐全，仪表显示良好，电动控制良好。

15123发动机发动机状况良好，怠速状态平稳，无异响。

25224变速箱状况良好，无异响，挡位准确，挂挡顺畅。

20175制动刹车灵敏，无跑偏现象。

20176其他传动系统，悬挂系统及底盘状况良好。

108合计10084根据现场勘察情况，采用综合分析法进行估算，其计算公式为：综合成新率=理论成新率×权重（40%）+勘察成新率×权重（60%）=92%×40%+84%×60%=87%③计算评估现值评估现值＝重置全价×成新率＝210,570.00×87%=183,200.00元（取整）④拍牌费至评估基准日，广州市中小客车指标调控竞价系统公布的2022年8月广州市中小242客车增量指标竞价情况表（单位）平均成交价格为20,372.00元。

广州市中小客车增量指标竞价情况表中小客车增量指标竞价情况表（单位）竞价期数投放指标数有效编码数第一次播报均价第二次播报均价最低成交价平均成交价最低成交价报价编码数最低成交价成交编码数最低价成交编码最后报价时间成交编码数实际付款指标数（个）（个）（元）（元）（元）（元）（个）（个）（个）（个）2022年8月4031172142111515116900203723113时18分58.709秒403399⑤车辆评估值确定车辆评估值=评估现值+拍牌费=183,200.00+20,372.00元=203,572.00元。

（6）固定资产－电子设备1）电子设备概况纳入本次评估范围的电子设备账面原值主要为空调、电脑、复印件、监控设备等，存放在珠江城服本部及下属分公司办公区域内，全部在用，维护状况良好。

2）评估过程电子设备的评估一般采用重置成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。

重置成本法计算公式：评估值=重置成本×成新率3）重置成本的确定因电子设备就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置成本。

4）成新率确定采用理论成新率和勘察成新率加权得出实体性成新率，计算公式如下：实体性成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%243其中：理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%5）评估举例案例：联想14寸手提笔记本及办公设备型号：联想E48080①确定重置价值该设备账面原值5,171.55元，查询工业生产者出厂价格指数中PPI：通信设备、计算机及其他电子设备制造业价格指数为0.9748，经系数修正该设备重置价为5,041.00元。

②确定成新率该类设备经济使用年限为5年，2018年5月24日入账启用，已使用4.27年，则理论成新率＝（5-4.27）÷5×100%=15%该设备平日保养维护尚可，现场勘察时，运行良好，外观较新，勘察成新率为16%。

则，综合成新率=理论成新率×权重（40%）+勘察成新率×权重（60%）即：15%×40%+16%×60%=16%。

③计算评估值评估净值=5,041.00×16%=810.00元（取整）其他电子设备评估过程如上。

6）评估结论经评估测算，固定资产评估价值为961.98万元，其账面价值为665.73万元，评估增值296.26万元，增值率为44.50%。

主要增值原因是企业财务会计折旧年限与评估采用的经济使用年限存在成新率的差异，故造成增值。

（7）使用权资产使用权资产账面值458.96万元，该租赁资产为租赁的办公场所、员工宿舍等。

评估人员核实了相关承租台账、承租合同、付款凭证等资料，查看了出租情况。

对使用权资产，以审计清查核实后的账面值作为评估值。

获取使用权资产评估申报明细表、租赁负债评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相244符；获取租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期及租赁结束后相关资产的处置等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。

核实使用权资产的折旧计提是否符合企业会计政策的规定，租赁负债在租赁期内各期间的利息费用计算是否恰当，相关的会计处理是否正确。

经评估确认，使用权资产评估值为458.96万元，评估值与账面值比无增减。

（8）无形资产珠江城服账面上记载的无形资产为办公、物业管理系统软件，账面值合计9,164,068.64元，评估值为9,164,068.66元，差额0.02元为阿里云服务器数据库服务费无受益权，本次评估按零确认。

未在账面上记载的本部口径账外可确指无形资产为商标7项、域名7项，软件著作权23项，截止审计报告出具日无形资产正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。

对于账面上记载的无形资产评估人员获取无形资产评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符，故以清查核实后账面值确认评估值为916.41万元。

对于账外无形资产，采用重置成本法进行评估。

具体如下：1）商标列入本次评估范围的7项商标权为账外无形资产，珠江城服为物业管理类的服务型企业，其商标并不能单独发挥其效果，需在企业提供的优质服务中凸显企业整体品牌形象，故本次以成本法对商标进行评估计算。

序号商标内容权利人注册号类别权利期间1广州珠江物业酒店管理有限公司（珠江城服曾用名）14865106432015.10.28-2025.10.272广州珠江物业酒店管理有限公司（珠江城服曾用名）14865034432015.09.14-2025.09.133广州珠江物业酒店管理有限公司（珠江城服曾用名）14865025432015.10.28-2025.10.274广州珠江物业酒店管理有限公司（珠江城服曾用名）5095513352020.01.14-2030.01.135广州珠江物业酒店管理有限公司（珠江城服曾用名）3207345372014.02.21-2024.02.20245序号商标内容权利人注册号类别权利期间6广州珠江城市管理服务集团股份有限公司30568952241-452021.07.16-2031.07.167广州珠江城市管理服务集团股份有限公司30568953141-452021.07.16-2031.07.16参照以原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件和国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件作为收费依据。

序号业务名称收费标准备注1受理商标注册费600（限定本类10个商品。

10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收60元）。

2受理集体商标注册费30003受理证明商标注册费30004补发商标注册证费1000含刊登遗失声明的费用5受理转让注册商标费10006受理商标续展注册费20007受理续展注册迟延费5008受理商标评审费15009商标异议费100010变更费50011出具商标证明费10012撤销商标费100013商标使用许可合同备案费300根据上述文件规定，可知商标注册费用为300.00元/项、商标评审费为750.00元/项。

商标权评估值＝（商标设计费用＋商标注册费用＋商标评审费＋管理费用＋资金成本＋利润）×（1－贬值率）①商标权重置成本的确定A.设计成本设计费根据目前互联网广告传媒机构对商业logo设计的收费情况，常规企业单个246标识的普通文字商标的含税设计费报价在1500.00元左右。

B.注册成本商标注册费用为300.00元。

C.标评审费商标评审费为750.00元。

D.其他成本管理费用取3%，由于商标权取得费用较小，故此次评估不考虑资金成本，成本费用利润率取5%。

②贬值率我国商标法规定，注册商标权的有效期为10年，自核准注册之日起计算。

注册商标权的有效期届满，申请续展注册。

由于商标权可续展，故假设该商标权为永续使用，不存在贬值。

③商标权评估值的确定商标权评估值＝（商标设计费用＋商标注册费用＋商标评审费）×（1+管理费率）×（1+利润率）×（1－贬值率）＝（1500.00+300.00+750.00）×（1+3%）×（1+5%）×（1-0）＝2,758.00元/个（已取整）则7项商标评估价值为合计为39,622.00元。

2）计算机软件著作权截至评估基准日，企业拥有的账外软件著作权如下表：序号权利人软件名称登记号首次发表日期权利范围1广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）珠江保洁绿化全周期服务管理系统2020SR04719532019.11.22全部权利2广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）珠江保安服务管理系统2020SR04688382019.12.05全部权利3广州珠江物业酒店管理有限公珠江物业设施设2020SR04641152019.10.18全部权利247序号权利人软件名称登记号首次发表日期权利范围司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）备移动巡查管理软件4广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）珠江物业品质移动在线核查管理系统2020SR04659872019.08.12全部权利5广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）珠江建筑节能物联网在线监测管理系统2020SR04688402019.08.20全部权利6广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）医院（医疗）后勤满意度管理系统2021SR22168492021.12.29全部权利7广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）一站式服务平台2021SR22170352021.12.29全部权利8广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）保洁管理系统2021SR22168482021.12.29全部权利9广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）珠江城市服务智慧社区综合服务平台2021SR14377122021.09.27全部权利10广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）医疗废弃物管理系统2021SR13380052021.09.07全部权利11广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）考勤信息管理软件2021SR13380102021.09.07全部权利12广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）楼宇照明节能管理软件2021SR13379522021.09.07全部权利13广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）楼宇空气质量管理软件2021SR13380032021.09.07全部权利14广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）手术室后勤服务管理系统2021SR13379532021.09.07全部权利15广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）运送智能管控系统2021SR13379672021.09.07全部权利16广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）维修调试及巡检管理软件2021SR13379722021.09.07全部权利17广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）医院后勤智能管理平台2021SR13379662021.09.07全部权利18广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）保安巡逻系统2021SR13380022021.09.07全部权利19广州珠江物业酒店管理有限公垃圾分类核查管2021SR13380042021.09.07全部权利248序号权利人软件名称登记号首次发表日期权利范围司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）理平台20广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）生活垃圾分类管理系統2021SR13380062021.09.07全部权利21广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）智能数据采集管理软件2021SR11740022021.08.09全部权利22广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）物业故障报修处理管理软件2021SR11739612021.08.09全部权利23广州珠江物业酒店管理有限公司（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司曾用名）电梯运行信息监控管理软件2021SR11739942021.08.09全部权利经分析，企业所拥有的软件为辅助类工具软件，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故本次采用成本法评估。

根据软件形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认软件的价值。

评估值=开发成本+申请注册费用①开发成本开发成本主要包含研发人员薪酬和设备材料费申请费以及与试验相关的杂项费用等，根据软著的情况，综合确定为40,000元/个。

②申请注册费用根据评估人员的网上询价，软件著作权申请的代理费用为500-1000不等，本次根据软著的情况，确定为800元。

③评估值的确定评估值=40000+800=40800元3）域名截至评估基准日，珠江城服拥有的账外域名情况如下表：序号主办单位名称域名注册日期届满日期网站备案号备案审核时间1珠江城服zjglproject.com2022.06.012025.06.01粤ICP备12030404号-52022-07-27249序号主办单位名称域名注册日期届满日期网站备案号备案审核时间2珠江城服zjglcommunity.cn2021.05.202026.05.20粤ICP备12030404号-32022-07-273珠江城服zjglhealthcare.com2022.05.272025.05.27粤ICP备12030404号-62022-07-274珠江城服zjgl-oa.com.cn2020.02.062025.02.06粤ICP备12030404号-22022-07-275珠江城服pearlcitygroup.com2021.08.182031.08.18粤ICP备12030404号-42022-07-276珠江城服gzzjgl.com2002.07.102026.07.10粤ICP备12030404号-12022-07-27经分析，企业所拥有的域名只是作为向访客展示公司简介的一个平台窗口，为企业开展经营活动提供便利，故本次采用成本法评估。

根据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名的价值。

评估值=网站设计费+域名申请费以域名“zjglproject.com”为评估示例注册日期：2022年6月1日届满日期：2025年6月1日网站备案号：粤ICP备12030404号-5①网站设计费根据评估人员的网上询价，网站设计费用确定为5,000元/个。

②域名申请费经查询北京新网数码信息技术有限公司（新网）的域名注册价格总览，上述域名首年注册费为230元（含税），故：域名申请费=年注册费×有效期=230×4=920元C.评估值的确定评估值=5000+920=5,920元。

经评估测算，账外无形资产的评估值合计为102.51万元，无形资产评估值合计为2501,018.92万元。

（9）长期待摊费用长期待摊费用账面价值425.17万元，主要为待摊装修费、设备的维修改造费及服装摊销费，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同及票据等相关资料，核实交易事项的真实性和金额等。

长期待摊费用评估值=该项资产原始发生额×尚存受益期÷总受益期。

经评估，长期待摊费用评估值合计425.17万元。

（10）递延所得税资产珠江城服递延所得税资产账面值420.41万元，主要为计提资产减值准备和坏账准备产生的可抵扣暂时性差异。

递延所得税资产=(资产减值准备+应收账款坏账+其他应收款坏账)×25%=4,204,075.54元。

资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以清查核实后账面值作为评估值。

故递延所得税资产评估值420.41万元。

3、流动负债（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，评估基准日账面金额如下所示：单位：万元序号科目名称账面价值1应付账款7,343.252合同负债7,144.443应付职工薪酬3,362.81251序号科目名称账面价值4应交税费472.145其他应付款18,015.806一年内到期的非流动负债75.967其他流动负债308.41（2）应付账款应付账款账面值为7,343.25万元，为应付管理费、管理酬金、维保费、垃圾清运费等，账龄大部分为1年以内。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性做出判断，从而确定评估值。

经评估确认，应付账款评估值为7,343.25万元。

（3）合同负债合同负债账面值7,144.44万元，主要为预收物业管理费。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。

经评估确认，合同负债评估值为7,144.44万元。

（4）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为3,362.81万元，全部为计提未支付的职工工资、奖金、工会经费、辞退福利等。

根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资福利、医疗社保、工会经费和职工教育经费等计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。

经核实，账实相符。

经评估确认，应付职工薪酬评估值为3,362.81万元。

252（5）应交税费应交税费账面值为472.14万元，内容为应交的增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加等。

根据珠江城服的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。

经核实，账实相符，且珠江城服计缴的税费符合国家有关税法规定和会计政策。

评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。

经评估确认，应交税费评估值为472.14万元。

（6）其他应付款其他应付款账面值为18,015.80万元，主要为押金保证金、代收代付款项等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性做出判断，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估确认，其他应付款评估值为18,015.80万元。

（7）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债75.96万元，主要为租赁负债。

评估人员通过查阅租赁合同，核实各款项的形成和支付时间，获取评估基准日明细表，与明细账、总账、报表数据核对相符，核查其主要款项的原始凭证，确定其真实、正确性。

经核实，账务记载真实、计提准确，入账及时，以清查核实后的账面值确定评估值。

经评估确认，一年内到期的非流动负债评估值为75.96万元。

（8）其他流动负债其他流动负债账面值为308.41万元，主要为待转销项税。

经评估确认，其他流动负债评估值为308.41万元。

4、非流动负债253（1）评估范围本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，非流动负债为租赁负债，评估基准日账面金额为408.91万元。

（2）租赁负债租赁负债账面值为408.91万元，主要为房屋办公租赁、员工宿舍租赁产生的租赁负债。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。

经评估确认，租赁负债评估值为408.91万元。

5、评估结论截至评估基准日2022年8月31日，珠江城服全部资产账面值为74,961.37万元，评估值为96,784.66万元，评估增值21,823.29万元，增幅29.11%；负债账面值为37,131.71万元，评估值为37,131.71万元，评估无增减；所有者权益的账面值为人民币37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产40,953.3440,953.34--非流动资产34,008.0455,831.3221,823.2864.17%其中：长期股权投资31,121.3652,545.8821,424.5268.84%固定资产665.73961.98296.2544.50%使用权资产458.96458.96--无形资产916.411,018.92102.5111.19%长期待摊费用425.17425.17--递延所得税资产420.41420.41--资产总计74,961.3796,784.6621,823.2929.11%流动负债36,722.8036,722.80--非流动负债408.91408.91--负债合计37,131.7137,131.71--净资产37,829.6659,652.9521,823.2957.69%254经资产基础法评估，在评估基准日2022年8月31日，珠江城服全部权益价值为59,652.95万元。

（五）收益法评估情况及分析1、评估对象和评估范围评估对象为珠江城服的股东全部权益。

评估范围为珠江城服的全部资产和负债及未在账面反映的其他无形资产。

2、收益法的应用前提及选择的理由和依据（1）收益法的定义和原理收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是从获利能力的角度衡量被评估单位的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法，本次评估采用未来收益折现法。

（2）收益法的应用前提1）资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；3）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；4）被评估资产预期获利年限可以预测；5）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。

（3）收益法选择的理由和依据1）总体情况判断根据对珠江城服历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的珠江城服整体资产具有以下特征：①珠江城服的资产与主营业务有明显的相关性，珠江城服会具备持续经营条件。

255②珠江城服的资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为珠江城服营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

③珠江城服承担的风险能够用货币衡量。

珠江城服的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2）评估目的判断本次评估目的是为上市公司进行资产重组而涉及的进行珠江城服股东全部权益提供价值参考，要对珠江城服的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合珠江城服经营状况、未来获利能力等各方面因素把珠江城服作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值。

3）收益法评估前提满足程度判断珠江城服内部管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，可为企业未来经营预测提供参照。

因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下可对企业股东全部权益价值评估采用收益法评估。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够合理反映珠江城服整体资产的市场价值。

3、评估假设本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：（1）重要假设本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：1）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响；2）本评估结果建立在珠江城服提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；2563）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。

在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。

估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（2）评估基本假设1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）持续经营假设：首先设定被评估单位正处于经营状态，包括珠江城服正常运营以及珠江城服正在使用中的资产和备用资产可正常使用；其次根据有关数据和信息，推断珠江城服持续经营以及珠江城服的资产可继续使用下去。

4）珠江城服不存在影响企业正常经营的诉讼案件或其他事件。

（3）关于评估对象的假设1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续合法经营。

7）本次评估假设被评估单位的预测收益期为永续。

8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9）假设被评估单位的经营者是负责的，被评估单位管理层有能力担当其职务。

25710）企业经营项目和服务基本保持不变，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展。

11）无瑕疵假设：是假定珠江城服无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

12）长期股权投资中的子公司是基于继续运作的假设前提条件下进行合并口径评估的。

13）政策一致假设：是假定珠江城服及其子公司会计政策与核算方法无重大变化。

14）方向一致假设：是假定珠江城服在现有的管理方式和管理水平的基础上能更加完善，经营范围、方式与目前方向保持一致。

15）优势假设：是假定珠江城服维持现有的经营规模及经营优势。

16）假设珠江城服及其子公司的环保要求在预测期内都能达标。

17）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

19）假设珠江城服在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

20）假设珠江城服的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。

21）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

4、评估计算及分析过程采用收益法评估珠江城服的企业价值，即通过预测珠江城服的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定珠江城服的企业价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值企业整体价值＝企业经营性资产自由现金流量现值＋溢余性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值（1）计算模型本次评估选用的是现金流量折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率。

258式中：P——企业现金流评估值Fi——未来第i年的年经营自由现金流量n——明确的预测期期间，指从评估基准日至被评估单位达到相对稳定经营状态的时间r——为加权平均资金成本g——明确地预测期后，预计未来收益每年增长率i——预测年份（2）应用收益法时的主要参数选取1）预期收益及实现收益的时点预期收益采用企业自由现金流量合并口径预测，具体预测公式为：企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额其中：净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用+营业外收入－营业外支出－所得税费用实现收益的时点按年中折算。

2）预测期根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内所处的自然地理环境、社会经济环境不会发生重大变化，评估对象将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务的结构、收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。

被评估单位其经营业务性质具有持续性，虽然工商登记其经营期限至2037年7月15日止，但按照《中华人民共和国公司法》规定，公司经营期限到期后如需继续营业，可以259通过修改公司章程，延长经营期限的方式存续。

经向被评估单位股东了解，其并未有到期结束经营的计划，故本次评估预测期设定为无限期限。

本次评估采用无限期限作为收益期。

其中，第一阶段为2022年9月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3）待估权益预期收益的折现率由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量（间接法）折现的评估模型，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员可采用资本资产加权平均资本成本模型（WACC）计算，计算公式为：deKtEDDKEDEWACC+++=)1(式中：Ke－权益资本成本；Kd－债务资本成本E－权益现时市场价值D－有息负债的现时市场价值E/(D+E）与D/(D+E）一资本结构t－企业评估基准日时执行的所得税税率Ke－资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用的折现率r：Ke=rf+βe×（rm-rf）+ε式中：rf：无风险报酬率rm：市场预期报酬率βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数ε：评估对象的特性风险调整系数260其中，评估师参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

4）溢余资产价值的确定溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。

经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。

5）非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产价值。

经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的可供出售金融资产，关联方往来，未在被评估单位收益预测中体现投资收益的全资、控股或参股股权投资，投资性房地产和非经营性房地产等资产。

非经营性资产主要采用成本法、市场法评估，采用资产基准法中的评估结论。

（3）付息债务价值被评估企业评估基准日的有息债务，单独分析评估。

（4）收益年限的说明资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。

总体而言，应该涵盖拟置入资产的整个收（受）益期限。

从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。

在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

对于珠江城服及其纳入合并范围的子公司，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营。

因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

可以预测的期限取5.33年，即2022年9月1日至2027年末，假设预测期之后珠江城服及其纳入合并范围的子公司的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以2027年末的现金流作为后段永续的现金流。

（5）企业业务预测的说明261本次未来收益测算是基于合并口径，珠江城服的相关盈利预测初步数据、企业发展规划，通过考量企业现行经营情况，对盈利预测数据合理性进行判断后进行。

珠江城服主要经营项目分两个板块：物业管理板块和文体运营板块。

两大板块的业务互相独立，财务也是独立核算。

物业管理板块为珠江城服母公司及纳入合并范围的子公司（珠江文体及其子公司除外）经营；文体运营板块主要为珠江文体及其下属子公司经营。

本次评估根据其业务的不同，对两类业务经营分别进行预测。

5、对物业管理板块的收益法评估测算过程（1）营业收入珠江城市服务的历史年度主营业务收入情况详见下表：单位：万元序号类别(明细)历史年度2020年2021年2022年1-8月1商业写字楼7,433.328,392.505,731.012政府机关办公楼12,128.2210,563.638,076.663企事业单位办公楼4,284.305,832.734,418.374医院3,569.345,104.213,502.315学校2,876.243,970.642,228.826工业园1,788.722,093.891,636.867酒店2,799.862,590.57810.198交通枢纽设施3,307.223,635.991,569.329购物中心1,925.432,414.831,858.1510公共设施场馆935.822,134.641,410.7611住宅29,985.9433,155.0422,520.4112社区增值服务-848.17683.2813非业主增值服务2,731.654,421.883,852.9814其他7,193.7911,680.986,415.03合计80,959.8496,839.6864,714.14珠江城市服务物业管理的业务主要13类，在管项目及在管面积详见下表：262单位：项、万平方米序号类别历史年度2020年末2021年末2022年8月末项目数量在管面积项目数量在管面积项目数量在管面积1商业写字楼38261.3042230.8539252.422政府机关办公楼72177.2270187.8856161.393企事业单位办公楼2679.602865.683164.164医院20104.751797.451275.285学校13105.3917117.0914114.296工业园20146.5020142.0020148.087酒店831.99629.69513.098交通枢纽设施1652.371562.31949.979购物中心1086.2413169.7415170.5010公共设施场馆6168.817193.467193.4611住宅1081,368.091111,425.991141,435.3112社区增值服务--26.7026.7013非业主增值服务2725-合计3642,582.243752,728.853492,684.651）历史数据分析2020年至2022年8月，无论是从在管项目数量，还是在管项目总面积，珠江城服经营总体平稳，可以看出客户粘性较强。

2）珠江城服的项目及未来趋势分析①根据项目管理统计数据可以看到各类业态的项目面积增长情况，项目面积增长的有学校、工业园、购物中心、公共设施场馆、住宅。

其他业态存在小幅减少的情况，一是部分存量项目重新招标，因竞争激烈未能中标续约；二是部分存量项目因为收费较低，利润较低甚至亏损，企业经和业主方协商后，主动撤场。

预计未来疫情得到控制，市场恢复正常，招投标项目也会逐渐增加，珠江城市服务能争取更多的市场份额；部分需清理的项目清理后，企业的在管面积能保持并有小幅增长。

263②根据历史数据分析，珠江城服13类业态收入总体保持在稳定略有增长。

序号类别历史年度2020年2021年2022年1-8月平均月收入（万元）单方月收入（元）平均月收入（万元）单方月收入（元）平均月收入（万元）单方月收入（元）1商业写字楼619.442.37699.383.03716.382.842政府机关办公楼1,010.695.70880.304.691,009.586.263企事业单位办公楼357.034.49486.067.40552.308.614医院297.442.84425.354.36437.795.825学校239.692.27330.892.83278.602.446工业园149.061.02174.491.23204.611.387酒店233.327.29215.887.27101.277.748交通枢纽设施275.604.44303.004.86196.163.939购物中心160.453.06201.241.19232.271.3610公共设施场馆77.990.46177.890.92176.340.9111住宅2,498.831.832,762.921.942,815.051.9612社区增值服务-70.6810.5585.4112.7513非业主增值服务227.641.17368.491.50481.623.052020年至2022年8月，按月收入分析，收入总体平稳的同时，呈现小幅上升的趋势。

预计未来年度能延续历史趋势，保持稳定并有小幅增长。

③企业未来业务开拓计划加强与珠实集团的协同，积极承接珠实集团与其他地方政府、企业合作项目的物业服务，通过此类项目提高公司市场知名度。

其次，加强与珠实集团二级子公司相互协同，积极联系承接兄弟单位物业服务，重点拓展产业园区、保障性住房、商品房小区等业态。

深挖各分子公司及下属项目甲方，特别是公建物业、全域化服务等市场拓展资源，通过品牌效益及资源整合，进一步提高市场资源的转化率。

目前珠江城服业务开拓主要方向有：在全域化服务、环卫一体化服务等领域有所突破，特别是依靠阳江市阳珠城市服务有限公司，在阳江地区实现项目落地；把握南沙区战略发展机遇，重点布局南沙区业务拓展，利用企业资源及品牌资源优势，争取南沙区新开发项目的市场份额；根据市国资委及珠实集团“走出去”战略，充分整合优势资源，264开拓市外的新增项目。

非业主增值服务为房地产公司项目提供案场、广告推广等服务。

历史期收入逐年上涨，由于该项业务与服务内容不相关，且没有持续性，未来不确定性较大，故预测期按照近期的收入确定未来年度的非业主增值服务。

其他为非管理类业务收入、已退场项目收入、本部集中收取的部分项目酬金。

金额较小的非管理类业务收入和已退场项目收入未来年度不再预测；部分项目酬金，数额较小且无法拆分摊入业态，延续其历史状态及趋势进行预测。

3）同行企业的业务增长情况根据中指院编写的《2022中国物业服务百强企业研究报告》，百强企业在2021年的营业收入增长情况如下：2021年，百强企业营业收入均值达13.40亿元，同比增长14.21%，同比增速较上年提升1.4个百分点，经营绩效整体呈现良好增长态势。

TOP10企业凭借规模广阔、人才储备充足等优势不断夯实自身竞争力，优化战略布局，积极拓展业务赛道，营业收入均值达107.78亿元，同比增速达50.17%，是百强企业的3.53倍，进一步拉开与其他企业的差距。

珠江城服在百强物管企业中并列排名第17位，在管项目及业务能力排在行业的前列。

88,617.51104,015.04117,339.37134,013.2919.41%17.38%12.81%14.21%0%5%10%15%20%25%020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,0002018年2019年2020年2021年单位：万元营业收入均值营业收入同比增速2654）营业收入预测期情况根据上述历史数据及未来趋势分析，营业收入预测期情况如下表：单位：万元序号类别(明细)预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年1商业写字楼2,865.509,841.2910,436.6911,068.1111,737.7312,447.862政府机关办公楼4,038.3313,356.7813,760.1514,314.6914,891.5715,491.703企事业单位办公楼2,209.187,306.887,527.557,830.918,146.498,390.894医院1,751.166,055.946,238.836,427.246,621.356,821.315学校1,114.413,677.553,788.613,903.034,020.904,142.336工业园818.432,704.742,786.422,870.572,957.273,046.577酒店405.101,397.581,545.031,630.391,720.471,806.498交通枢纽设施784.662,306.902,376.572,472.342,571.982,675.639购物中心929.073,070.403,256.163,453.163,662.083,883.6310公共设施场馆705.382,266.382,334.832,405.342,477.982,552.8211住宅11,260.2138,935.5442,470.8945,694.4348,698.8451,900.7912社区增值服务341.641,076.171,129.981,186.481,245.801,308.0913非业主增值服务1,926.495,779.475,779.475,779.475,779.475,779.4714其他874.502,675.972,729.492,784.082,839.762,896.56合计30,024.06100,451.60106,160.67111,820.24117,371.68123,144.14收入增幅6.03%5.68%5.33%4.96%4.92%5）未来收入预测合理性分析根据上述历史数据及未来趋势分析，珠江城市服务未来收入仍保持小幅增长，但总体增长趋势由于市场同业竞争激烈，从而影响项目新增数量和新签的合同价格，可以预期未来企业的增长率会有小幅下降的趋势。

（2）营业成本珠江城市服务历史年度的营业成本主要由各种费用、人工成本、外包服务费用、物料等组成，通过对历史年度营业成本进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，从而做出预测。

按经营品种分，营业成本情况详见下266表：单位：万元序号项目2020年2021年2022年1-8月1各种费用9,223.7611,214.706,159.592人工成本39,847.0646,992.1037,837.013外包10,636.1014,405.458,500.054物料1,994.171,137.08990.285其他1,517.941,410.7864.38合计63,219.0375,160.1153,551.30毛利率21.91%22.39%17.25%1）历史数据分析从历史数据来看，珠江城市服务的物业管理服务的毛利率呈下降趋势，尤其2022年1-8月的毛利率下降幅度较大。

通过数据对比，各类项目中人工成本和物料的趋势为上涨，其中人工成本占业务成本的比重较大。

其他项目都出现小幅下降趋势。

经了解，2022年1-8月的人工成本上升较快的主要原因：一是企业属于劳动密集型服务行业，在当前社会环境下，人力薪酬上涨压力较大。

二是疫情期间，珠江城市服务作为国有企业，参与疫情防控工作，派出员工作为志愿者。

为了在补充派出人员的岗位空缺，其他人员加班补贴支出增加。

2）营业成本的预测人工成本主要为员工的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等职工薪酬成本。

计入营业成本的员工工资主要系项目管理人员、秩序维护人员、保洁人员、工程维修人员工资等。

随着物业规模的扩大以及工资水平的上涨，人工成本呈逐年上升趋势。

费用、物料、外包费用等其他成本逐年上升，随着业务规模的扩大和项目数量的增加，与公司物业管理服务收入增长趋势一致。

营业成本预测期情况如下表：单位：万元序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年1各种费用2,857.739,561.1310,104.5310,643.2211,171.6111,721.04267序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年2人工成本17,564.0757,709.4461,095.4664,464.3767,782.1471,238.883外包3,943.5913,194.0813,943.9614,687.3315,416.5016,174.694物料459.441,537.141,624.501,711.111,796.061,884.395其他29.8799.94105.62111.25116.77122.51合计24,854.7182,101.7486,874.0791,617.2696,283.07101,141.52毛利率17.24%18.27%18.17%18.07%17.97%17.87%3）营业成本预测合理性分析根据上述历史数据及未来趋势分析，珠江城市服务2022年以来受成本压力较大，毛利率较去年有一定降幅，预测企业在疫情结束后，因疫情导致企业增加的人工成本压力会出现缓解，2023年毛利率略有上升。

但受人工成本增长的影响，未来几年的毛利率都将保持小幅下降趋势。

上述毛利率变化是符合企业的实际情况的。

（3）税金及附加珠江城服及其纳入合并范围的子公司所涉及的税费主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税及环保税等。

历史年度税金及附加情况如下表：单位：万元序号税种历史年度2020年2021年2022年1-8月1房产税55.7054.3726.582城市维护建设税261.34280.72170.463教育费附加（含地方教育费附加）184.58196.97123.804水利建设基金0.551.340.475土地使用税4.365.12-6印花税3.8017.454.097车船税1.220.810.658环境保护税0.310.370.369堤防费0.0110其他1.015.09-5.18268序号税种历史年度2020年2021年2022年1-8月合计512.87562.25321.23本次评估主要以珠江城服现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。

预测期根据未来年度收入及成本变化对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加根据应交增值税数额的一定比例计算；房产税、土地使用税、车船使用税根据现有物业及车辆保有情况计算；印花税根据收入的一定比例计算；水利建设基金、环境保护税金额较小，本次不做预测。

则未来年度税费预测情况如下表：单位：万元税种预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年房产税27.8054.3754.3754.3754.3754.37城市维护建设税92.42391.40343.32361.37378.98397.64教育费附加（含地方教育费附加）66.01279.57245.23258.12270.70284.03土地使用税5.125.125.125.125.125.12印花税3.0010.0510.6111.1811.7412.32车船税0.160.810.810.810.810.81合计194.52741.33659.48690.99721.74754.30（4）管理费用珠江城服及其纳入合并范围子公司的管理费用主要由工资、业务招待费、办公费用等组成。

历史年度营业费用情况见下表：单位：万元项目2020年2021年2022年1-8月职工薪酬8,863.7610,490.035,603.06办公费798.99735.63223.45保险费46.0293.4545.78差旅费28.1945.2027.44折旧摊销333.33546.98498.18使用权资产租赁费-198.35386.70269项目2020年2021年2022年1-8月广告宣传费32.53182.4859.94会议费6.6815.66-聘请中介机构费114.012,412.3688.25汽车费用23.2322.1619.30税费0.47-0.21-诉讼费-8.046.92修理费1.745.934.81租赁费35.1667.9910.44业务招待费101.7475.7215.85邮电通讯费86.5585.7741.30其他费用793.641,259.75350.19合计11,266.0316,245.297,381.60对管理费用中管理人员工资薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

对折旧和摊销费用，主要是管理部门所用的器具工具、车辆、电子设备等的折旧款项和无形资产、长期待摊费用，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧和摊销费用，预测未来年度的折旧和摊销费用。

对使用权资产租赁，主要考虑延续企业目前实际租赁物业情况下租金支付。

对中介费用、办公费、汽车费用、差旅费、业务招待费、以及其他费用的预测，由于未来收入有较大幅度的增长，故上述费用根据企业未来年度的各项费用支出计划，保持一定幅度的增长预测未来年度的各项费用。

则管理费用预测结果见下表：单位：万元项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬2,599.538,940.199,766.7810,399.2811,150.3111,821.84办公费209.35700.42740.23779.69818.40858.65保险费22.4375.0379.2983.5287.6791.98270差旅费14.0146.8849.5552.1954.7857.47折旧摊销124.55393.45261.20267.52161.01153.65使用权资产租赁费212.48637.45637.45637.45637.45637.45广告宣传费32.15107.56113.67119.73125.68131.86会议费3.6712.2712.9613.6614.3315.04聘请中介机构费40.94130.13130.65130.73130.36129.94汽车费用8.1527.2628.8130.3531.8533.42诉讼费1.906.366.727.087.437.80修理费1.575.265.565.856.146.45租赁费12.9943.4545.9248.3750.7753.27业务招待费22.8576.4680.8185.1289.3493.74邮电通讯费25.9586.8291.7596.64101.44106.43其他费用282.45945.01998.721,051.961,104.191,158.49合计3,614.9812,234.0113,050.0913,809.1514,571.1615,357.46（5）财务费用被评估单位的财务费用主要是利息费用、利息收入和手续费等。

历史年度财务费用数据如下：单位：万元序号项目历史年度2020年2021年2022年1-8月1利息支出5,763.632,781.7877.182利息收入（以“-”列示）-6,317.95-2,944.49-72.233金融机构手续费80.79117.2762.994其他1.1926.6611.52合计-472.35-18.7979.45鉴于历史年度利息费用主要为使用权资产所计提的利息费用，本次评估已在营业成本中对租金进行预测，不再单独预测该利息费用；同时因手续费和其他难以预测，故本次评估仅对利息收入进行预测。

本次评估利息收入根据被评估单位近两年利息收入所占营业收入比例进行预测，未来各年度的财务费用预测如下：271单位：万元项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年利息收入-33.51-112.12-118.49-124.81-131.01-137.45合计-33.51-112.12-118.49-124.81-131.01-137.45（6）追加投资及折旧摊销预测追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出和为维持正常经营而需新增投入的资金，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。

根据珠江城服的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。

根据珠江城服目前经营状况及固定资产、无形资产等更新情况，分析考虑需要投入的成本及后期持续维护情况。

追加资本性支出预测如下：单位：万元序号项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年一追加资本性支出-350.00350.00350.00350.00350.001追加固定资产小计-300.00300.00300.00300.00300.00(1)房屋建筑物(2)设备类300.00300.00300.00300.00300.002追加无形资产及长期待摊费用小计-50.0050.0050.0050.0050.00(1)土地使用权(2)其他无形资产20.0020.0020.0020.0020.00(4)长期待摊费用30.0030.0030.0030.0030.00二追加资本性支出摊销-70.00140.00210.00280.00350.001追加固定资产小计-60.00120.00180.00240.00300.00(1)房屋建筑物------(2)设备类-60.00120.00180.00240.00300.002追加无形资产及长期待摊费用小计-10.0020.0030.0040.0050.00272序号项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年(1)土地使用权------(2)无形资产软件-4.008.0012.0016.0020.00(4)长期待摊费用-6.0012.0018.0024.0030.00（7）现有固定资产折旧、无形资产摊销根据珠江城服及其纳入合并范围子公司现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见预测下表。

单位：万元项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年一存量固定资产合计158.66452.2073.318.868.868.861房屋建筑物2.958.868.868.868.868.862机器设备45.09135.2822.813运输设备18.2154.6441.634电子设备29.1939.595办公设备56.65196.556其他6.5617.27二无形资产及长期待摊费用132.26396.78396.78405.9887.20-1土地使用权2其他无形资产83.46250.37250.37250.3787.204长期待摊费用48.80146.40146.40155.60三追加资本性支出摊销-70.00140.00210.00280.00350.00合计290.92918.97610.09624.84376.06358.86（8）所得税珠江城市服务及其纳入合并范围内的子公司适用所得税率为25%。

（9）营运资金273为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费。

根据珠江城市服务历史经营期间营运资金的使用情况，并结合未来资金管理计划，评估人员对预测期营运资金预测情况如下：对营运货币资金——最低现金保有量，按照企业3个月的付现成本作为企业日常经营所需货币资金。

本次评估根据历史年度数据并结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的最低现金保有量。

在考虑应收账款、预收账款未来年度规模时，由于上述款项与未来年度主营业务收入紧密相关，故参考历史年度各款项占主营业务收入的比例，根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款和预收款项。

对于预付账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费与营业成本相关，故参考历史年度上述款项占主营业务成本比例，根据预测的营业成本确定未来年度的相关款项。

对于存货，参考公司历史年度存货余额占营业成本的比例进行预测。

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年最低现金保有量22,742.7024,100.4225,489.5326,880.5328,250.7029,675.68存货202.70212.26224.60236.86248.92261.48应收账款21,531.4121,742.7721,884.2921,953.3021,945.9021,928.79预付账款3,136.243,127.693,151.893,165.703,168.493,169.88应付账款8,206.358,593.169,092.669,589.1010,077.4510,585.96预收账款和合同负债4,405.764,671.464,936.965,200.155,458.325,726.77应付职工薪酬7,246.557,588.128,029.198,467.588,898.819,347.84应付税费3,210.393,361.713,557.123,751.333,942.374,141.31营运资金合计24,544.0124,968.6925,134.3825,228.2325,237.0625,233.95新增营运资金3,860.07424.68165.6993.858.83-3.11（10）折现率的确定274按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为整体现金流量，则折现率r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。

该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。

计算公式为：WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：被估企业的目标权益资本的市场价值；D：被估企业的目标债务资本的市场价值；1）权益资本成本Ke本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke，计算公式为：Ke=Rf+β×ERP+Rc式中：Ke——权益资本成本；Rf——无风险报酬率；β——被评估单位企业风险系数；ERP——市场风险超额收益率；Rc——企业特定风险调整系数。

①无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估通过中国资产评估协会网站查询10年期中国国债收益率曲线在评估基准日的收盘到期收益率为2.62%，故本评估报告以2.62%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数β的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：βL=（1+（1-T）*D/E）*βu275式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数βL；βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数βu；t：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。

通过查询Wind资讯，从Wind房地产行业中选取4家可比上市公司βu值。

通过测算，确定0.7565作为企业的风险系数。

证券代码证券简称Beta带息债务（万元）总市值（万元）年末所得税率带息债务/总市值去财务杠杆Beta001914.SZ招商积余0.9125292,549.511,813,191.7625.0016.13%0.8140002968.SZ新大正0.7593957.11512,247.6615.000.19%0.7581300917.SZ特发服务0.71611,052.08382,447.0025.000.28%0.7146603506.SH南都物业0.74412,144.43237,351.1125.000.90%0.7391取值4.37%0.7565被评估单位评估基准日没有有息负债，故资本结构D/E为零。

根据被评估单位的资本结构D/E，以及执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，结果如下：βL=（1+（1-T）*D/E）*βu=（1+（1-25%）*0.00%）*0.7565=0.7565（取整）③市场超额收益率ERP的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估单位的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率，本次的估算结果如下：2762021年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）序号年份Rm几何平均值无风险收益率Rf（长期）ERP=Rm几何平均值-Rf120219.76%2.78%6.98%因此本次评估市场超额收益率ERP取值6.98%。

④估算特定风险调整系数Rc特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素所形成的优劣势方面差异的调整。

对各项风险调整系数的取值说明如下：管理能力：与可比上市公司相比，被评估单位管理水平和管理能力未能与资产规模相匹配，此方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1.5%。

核心竞争力：与可比上市公司相比，被评估单位核心竞争力存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1.5%。

综合以上因素，企业特定风Rc的确定为3%。

2）加权平均成本模型（WACC）计算①权益资本成本权益资本Ke=Rf+β×ERP+Rc=2.62%+0.7565×6.98%+3%=10.90%（取整）②债务资本成本付息债务资本成本Rd取评估基准日5年期贷款市场报价利率（LPR）为4.3%，即被评估单位基准日的付息负债成本=4.3%×（1-25%）=3.23%。

③加权平均成本模型（WACC）折现率WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd=100.00%×10.90%+0.00%×3.23%=10.90%277（11）物业管理板块的净现金流量单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续一、营业收入30,024.06100,451.60106,160.67111,820.24117,371.68123,144.14减：营业成本24,854.7182,101.7486,874.0791,617.2696,283.07101,141.52税金及附加194.52741.11659.66690.99721.62754.06管理费用3,614.9812,234.0113,050.0913,809.1514,571.1615,357.46财务费用-33.51-112.12-118.49-124.81-131.01-137.45二、营业利润1,393.365,486.865,695.345,827.655,926.846,028.55三、利润总额1,393.365,486.865,695.345,827.655,926.846,028.55减：所得税348.341,371.721,423.841,456.911,481.711,507.14四、净利润1,045.024,115.154,271.514,370.744,445.134,521.414,521.41加：折旧与摊销290.92918.97610.09624.84376.06358.86减：资本性支出0.00350.00350.00350.00350.00350.00追加营运资金3,860.07424.68165.6993.858.83-3.11净现金流量-2,524.134,259.444,365.914,551.734,462.364,533.384,521.41折现年期0.170.831.832.833.834.83n折现率0.1090.1090.1090.1090.1090.1090.109折现系数0.98290.91740.82720.74590.67260.60655.5642净现值-2,480.973,907.613,611.483,395.143,001.382,749.4925,158.036、对文体运营板块的收益法评估测算过程（1）营业收入的预测1）历史年度营业收入情况珠江城服一直专注于大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务类型包括体育馆管理服务跟体育馆运营及配套服务。

其中：体育馆管理服务：被评估单位向地方政府拥有的体育馆、运动场馆及其中的店铺提供各种管理服务，主要包括清洁、安保、接待以及维修及维护服务；体育馆运营及配套服务：被评估单位将运营中的某些体育馆出租予举办大型体育比278赛、娱乐活动及其他商业活动的第三方活动组织者，同时作为场地营运商，被评估单位在管理的体育场馆中举办各种体育赛事，如篮球、网球及羽毛球公开赛等，以及向体育场馆提供场馆功能规划及经营咨询服务。

历年营业收入数据如下：单位：万元项目历史年度2020年2021年2022年1-8月体育馆管理服务4,520.186,124.134,660.50体育馆运营及配套服务8,900.0816,092.3911,165.97营业收入合计13,420.2622,216.5215,826.462021年营业收入22,216.52万元，同比增幅明显，主要原因包括：内容经营方面取得突破，成功举办自营赛事活动124场次，较2020年提升93.75%，赛事活动收入大幅增长；温州文体、衢州文体、碧海寻珠三家相继开展运营，带来营收新增长。

2022年1-8月受疫情防控影响，部分赛事演艺活动被迫取消、衢州全国田径锦标赛延期举办等原因，体育馆运营及配套服务收入出现下降。

2）未来年度营业收入的预测本次盈利预测主要是基于珠江城服自身运营能力、竞争优势、“十四五”发展规划以及行业发展趋势综合考虑的。

①体育馆管理服务：根据被评估单位拥有的场馆运营管理合同所约定的运营期和运营补贴条款进行预测，同时对新增场馆进行预测；截至评估基准日，珠江文体已签约管理体育馆/项目20个，签约建筑面积约为185万平方米，具体详见下表：序号项目名称合约建筑面积（平方米）运营期起始时间运营期截止时间1广州体育馆89,000.002001.62030.6.302广州土华体育公园/2021.8.12027.7.313广州兰亭盛荟体育公园/2021.8.202021.12.314台山新宁体育馆38,772.882016.7.12026.6.30279序号项目名称合约建筑面积（平方米）运营期起始时间运营期截止时间5温州瓯海奥体龙舟运动中心195,488.97已竣工，代管阶段，预计2023年1月开始运营期6衢州市体育中心245,054.002021.7.12038.6.307重庆渝北全民健身中心35,700.002019.12.132027.12.138重庆渝北区体育馆40,430.282019.12.132027.12.139重庆市羽毛球运动训练中心14,000.0020212022.12.3110中国人民解放军陆军军医大学59,178.002021.2.92022.12.3111安顺奥体中心104,000.002022.1.152037.1.1412晋江市第二体育中心188,400.002020.4.12033.3.3113济宁体育中心160,000.0020142022.12.3114微山县体育中心90,200.002014202215枣庄文体中心213,000.002019203416广州亚运城综合体育馆54,875.262014.8.292034.8.2917南沙体育馆30,236.0020152025.2.2818日照五莲体育公园44,317.002022.3.12027.12.3119昆明市呈贡区文体活动中心114,296.00项目建设中，尚未交付20开封市体育中心128,000.00项目建设中，尚未交付截至评估基准日，预计新增场馆进度情况如下：序号项目区域预估金额（未来15年运营收入均值，万元）项目阶段1华北2,580.00招投标前期阶段2华东2,542.00投标阶段3华东759.00洽谈阶段4华东2,600.00与建设方以联合体形式初次拜会业主5华东2,200.00与合作方初次拜会业主6华西2,570.00待敲定合作细节7华西1,554.00待敲定合作细节8华西3,130.00业主方已提出较为明确的运营条件，目前就项目运营条件进行磋商。

9华南785.05已进行多次接洽10华南1,110.03洽谈阶段280②体育馆运营及配套服务：主要根据历史期情况，结合企业的“十四五”发展规划和行业发展趋势进行预测。

珠江文体在现有场馆的基础上进一步占领市场，积极新拓展大型场馆项目，巩固区域公司以点带面的发展格局；通过推广复制已有的成熟IP赛事，扩大影响力和专业水平；力争成功完成世界中学生运动会、杭州亚运会萧山赛区等保障服务工作，全力争取大湾区全运会赛事落地场馆，进一步夯实珠江文体在行业内的服务质量龙头位置；实现体育馆运营及配套服务收入逐年增长。

综上所述，珠江文体未来营业收入的预测情况如下：单位：万元3）未来收入预测合理性分析被评估单位2020年至2022年间营业收入复合增长率为29.73%，本次预测期2022年至2027年间营业收入复合增长率为10.53%，预测期复合增长率低于历史期水平，具有合理性。

据国家体育总局公布的2021年全国体育场地统计调查数据，全国共有体育场地397.1万个，体育场地面积达到34.1亿平方米，人均体育场地面积2.41平方米。

另据《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》，到2025年，全国人均体育场地面积达到2.6平方米以上。

未来体育场馆规模将呈现持续增长趋势。

国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》预测：到2025年，中国体育产业总规模将超过人民币5万亿元，2019年至2025年期间的复合年增长率达9.2%。

被评估单位预测期的收入增长率基本符合行业规模增长水平，收入预测具有合理性。

（2）营业成本预测1）历史年度营业成本情况项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年体育馆管理服务3,609.848,075.226,934.956,041.635,739.555,452.57体育馆运营及配套服务3,151.5318,506.7423,140.6327,538.3730,292.2131,806.82营业收入合计6,761.3726,581.9630,075.5833,580.0036,031.7637,259.39收入增幅17.67%13.14%11.65%7.30%3.41%281历史年度营业成本数据如下：单位：万元序号类别（明细）历史年度2020年2021年2022年1-8月1直接费用1,895.623,906.633,279.422直接材料820.861,635.261,293.843人工成本1,877.432,603.752,540.824外包费用2,076.952,434.441,626.94合计6,670.8510,580.088,741.01毛利率50.29%52.38%44.77%注：上述数据已抵消与珠江城市服务的关联交易。

从历史数据来看，珠江文体的毛利率呈波动下降趋势，其中2022年1-8月的毛利率下降幅度较大，主要受直接费用和人工成本明显增长影响。

2）未来年度营业成本预测本次评估在对未来成本发生的预测中，通过分析历史年度各费用的变动情况，结合与珠江文体管理人员访谈情况及被评估单位预算，并参照以前年度的毛利率情况，以两年一期为基准进行考虑。

未来各年度的营业成本预测如下：单位：万元序号类别（明细）预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年1直接费用1,341.534,992.715,570.406,151.406,559.986,771.792直接材料488.001,918.532,170.682,423.612,600.572,689.173人工成本1,085.494,267.534,828.415,391.025,784.635,981.724外包费用827.243,252.263,679.704,108.464,408.434,558.63合计3,742.2614,431.0416,249.2018,074.4919,353.6120,001.31毛利率44.65%45.71%45.97%46.17%46.29%46.32%3）营业成本预测合理性分析根据上述历史数据及未来趋势分析，珠江文体2022年毛利率有望触底，后续年度282随着收入规模的增长，单位固定成本有所下降，毛利率将呈稳步上升趋势。

上述毛利率变化是符合企业的实际情况的。

（3）税金及附加预测税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税（从税）、土地使用税和印花税等。

其中，城建税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，计税基础均为流转税（增值税）纳税额。

历史年度税金及附加数据如下：单位：万元项目历史年度2020年2021年2022年1-8月城市维护建设税21.9958.0026.02教育附加9.4225.5611.49地方教育费附加6.2817.087.65印花税3.647.211.80房产税（从租）32.3649.7026.07土地使用税0.694.111.73车船使用税0.450.520.46文化事业建设费--0.21水利建设基金0.29--税金及附加合计75.13162.1875.43本次评估主要以被评估单位现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。

预测期根据未来年度收入及成本变化对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加根据应交增值税数额的一定比例计算；房产税（从租）、土地使用税、车船使用税根据现有物业及车辆保有情况计算；印花税根据收入的一定比例计算；水利建设基金近年未发生，本次不做预测。

具体的税金及附加预测数据如下表所示：单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年城市维护建设税9.0636.4541.4846.5250.0351.77283项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年教育附加5.4321.8724.8927.9130.0231.06地方教育费附加3.6214.5816.5918.6120.0120.71印花税2.037.979.0210.0710.8111.18房产税（从租）14.1955.7863.1170.4775.6178.19土地使用税0.943.714.204.695.035.20车船使用税0.230.700.700.700.700.70文化事业建设费0.100.310.310.310.310.31税金及附加合计35.61141.38160.30179.27192.53199.12（4）销售费用预测被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、保险费、业务推广费、差旅及交通费、业务招待费和其他等。

历史年度销售费用数据如下：单位：万元项目历史年度2020年2021年2022年1-8月职工薪酬1,495.262,047.171,201.74办公费12.11101.3410.45业务招待费15.5425.6612.20广告宣传费80.77107.9246.43差旅费22.1022.0015.70通讯费6.057.007.74交通费3.040.83-其他44.3061.2198.63合计1,679.172,373.131,392.90本次评估根据各费用的历史年度实际情况及珠江文体预算进行预测。

对职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

284对折旧和摊销费用，主要是销售部门所用的车辆、电子设备等的折旧款项和无形资产、长期待摊费用，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧和摊销费用，预测未来年度的折旧和摊销费用。

对办公费、差旅费、业务招待费以及其他费用等的预测，根据不同分析其变动趋势及规律根据历史年度占收入的比例或按一定比例增长进行预测。

具体的销售费用预测数据如下表所示：单位：万元项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬614.832,705.573,061.163,417.853,667.393,792.34办公费13.8054.2761.4068.5573.5676.07业务招待费6.9527.3230.9234.5237.0438.30广告宣传费31.13122.37138.45154.58165.87171.52差旅费8.1832.1636.3840.6243.5945.07通讯费2.8311.1212.5814.0515.0715.59交通费0.592.342.652.953.173.28其他27.78108.79123.02137.34147.35152.37合计706.083,063.943,466.563,870.474,153.044,294.54（5）管理费用预测珠江文体的管理费用主要包括职工薪酬、聘请中介机构费、折旧费、办公费和其他费用等。

历史年度销售费用数据如下：单位：万元项目历史年度2020年2021年2022年1-8月职工薪酬2,261.193,570.131,832.34办公费157.33248.09159.04业务招待费69.7192.6153.66折旧费与摊销125.02212.22120.87285项目历史年度2020年2021年2022年1-8月咨询费、顾问、审计、评估费用65.2491.26102.97通讯费18.6223.3614.46差旅费45.1545.6519.07保险费20.3537.3231.60其他费用86.75665.5494.35合计2,849.354,986.192,428.36本次评估根据各费用的历史年度实际情况及珠江文体预算进行预测。

对于折旧摊销费，根据珠江文体资产清单即折旧摊销政策逐项测算。

对于其他各项费用明细，在历史年度平均数额的基础上，根据不同分析其变动趋势及规律根据历史年度占收入的比例或按一定比例增长进行预测。

对职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

对折旧和摊销费用，主要是管理部门所用的车辆、电子设备等的折旧款项和无形资产、长期待摊费用，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧和摊销费用，预测未来年度的折旧和摊销费用。

对办公费、中介费用、差旅费、业务招待费以及其他费用的预测，根据不同分析其变动趋势及规律根据历史年度占收入的比例或按一定比例增长进行预测。

具体的管理费用预测数据如下表所示：单位：万元项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬884.234,375.234,950.265,527.075,930.616,132.67办公费74.24291.86330.22368.70395.62409.10业务招待费28.74113.00127.85142.75153.17158.39折旧费与摊销165.26239.92199.33207.59208.47209.79咨询费、顾问、审计、评估费用34.88137.12155.14173.22185.86192.19286通讯费7.5629.7133.6137.5340.2741.64差旅费14.9358.7066.4174.1579.5682.27保险费11.7046.0152.0658.1262.3764.49其他费用95.52375.54424.90474.41509.05526.39合计1,317.065,667.096,339.787,063.527,564.977,816.94（6）财务费用珠江文体的财务费用主要是利息费用、利息收入和手续费等。

历史年度财务费用数据如下：单位：万元序号项目2020年2021年2022年1-8月1利息费用-76.9047.672减：利息收入82.17112.4734.453银行手续费17.9824.1924.724其他0.11--5合计-64.09-11.3837.94鉴于历史年度利息费用主要为使用权资产所计提的利息费用，本次评估已在营业成本中对租金进行预测，不再单独预测该利息费用；同时因手续费和其他难以预测，故本次评估仅对利息收入进行预测。

本次评估利息收入根据被评估单位近两年利息收入所占营业收入比例进行预测，未来各年度的财务费用预测如下：单位：万元项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年财务费用-14.72-148.67-168.20-187.80-201.52-208.38（7）其他收益历史期其他收益主要为稳岗补贴、进项税额加计抵减和个税手续费返还等，因其具有较大的不确定性，本次评估不再考虑。

（8）营业外收支预测287鉴于该项目为非经常性收支项目，具有偶然性，本次评估不再考虑。

（9）所得税费用预测本次评估通过测算企业未来年度的应纳税所得税，按25%的所得税率测算所得税。

（10）折旧与摊销预测珠江文体需要折旧的项目主要是固定资产。

固定资产按取得时的实际成本计价。

折旧预测包括存量固定资产和增量固定资产。

本次评估，按照珠江文体执行的固定资产、折旧政策，以基准日经审计的存量固定资产账面原值、增量资产的支出、折旧、摊销年限、综合折旧率等预测未来经营期的折旧摊销额。

以后年度折旧摊销预测见下表：单位：万元序号项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年一存量固定资产合计92.55117.4734.8315.10--1房屋建筑物------2机器设备3.8810.75----3运输设备11.6134.8334.8315.10--4电子设备77.0671.89----二无形资产及长期待摊费用58.8766.6966.6966.6926.67-1土地使用权------2其他无形资产36.64-----3长期待摊费用22.2366.6966.6966.6926.67-三追加资本性支出摊销14.0056.0098.00126.00182.00210.00合计165.42240.16199.53207.79208.67210.00（11）资本支出预测资本性支出是为了保证被评估单位生产经营可以正常发展的情况下，珠江文体每年需要进行的资本性支出。

在未来年度内珠江文体将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据珠江文体的现有固定资产规模，考虑固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

资本性支出预测如下：288单位：万元序号项目预测年度2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年一追加资本性支出70.00210.00210.00210.00210.00210.001追加固定资产小计70.00100.00100.00100.00100.00100.00(1)房屋建筑物(2)设备类70.00100.00100.00100.00100.00100.002追加无形资产及长期待摊费用小计-110.00110.00110.00110.00110.00(1)土地使用权(2)无形资产10.0010.0010.0010.0010.00(3)长期待摊费用100.00100.00100.00100.00100.00二追加资本性支出摊销14.0056.0098.00126.00182.00210.001追加固定资产小计14.0034.0054.0060.0094.00100.00(1)房屋建筑物------(2)设备类14.0034.0054.0060.0094.00100.002追加无形资产及长期待摊费用小计-22.0044.0066.0088.00110.00(1)土地使用权------(2)无形资产软件-2.004.006.008.0010.00(3)长期待摊费用-20.0040.0060.0080.00100.00（12）营运资金增加额估算为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费。

根据珠江文体历史经营期间营运资金的使用情况，并结合未来资金管理计划，评估人员对预测期营运资金预测情况如下：对营运货币资金——最低现金保有量，按照企业3个月的付现成本作为企业日常经营所需货币资金。

本次评估根据历史年度数据并结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的最低现金保有量。

在考虑应收账款、预收账款未来年度规模时，由于上述款项与未来年度主营业务收289入紧密相关，故参考历史年度各款项占主营业务收入的比例，根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款和预收款项。

对于预付账款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费与营业成本相关，故参考历史年度上述款项占主营业务成本比例，根据预测的营业成本确定未来年度的相关款项。

对于存货，参考公司历史年度存货余额占营业成本的比例进行预测。

被评估单位未来营运资金预测结果如下表：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年最低现金保有量4,829.775,942.856,713.777,484.298,024.068,295.62存货70.6381.6691.94102.27109.51113.17应收账款13,286.9614,214.9514,621.0914,840.6814,218.0613,127.22预付账款99.56115.09129.60144.15154.35159.52应付账款3,254.323,762.104,236.084,711.925,045.385,214.24预收账款和合同负债2,306.302,714.113,070.823,428.633,678.973,804.31应付职工薪酬946.481,094.151,232.011,370.401,467.381,516.49应付税费715.94827.65931.921,036.611,109.971,147.11营运资金合计11,063.9011,956.5512,085.5712,023.8311,204.2910,013.39新增营运资金3,445.51892.66129.02-61.74-819.54-1,190.91（13）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为整体现金流量，则折现率r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。

该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。

计算公式为：WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：被估企业的目标权益资本的市场价值；290D：被估企业的目标债务资本的市场价值；1）权益资本成本Ke本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke，计算公式为：Ke=Rf+β×ERP+Rc式中：Ke——权益资本成本；Rf——无风险报酬率；β——被评估单位企业风险系数；ERP——市场风险超额收益率；Rc——企业特定风险调整系数。

①无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估通过中国资产评估协会网站查询10年期中国国债收益率曲线在评估基准日的收盘到期收益率为2.62%，故本评估报告以2.62%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数β的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：βL=（1+（1-T）*D/E）*βu式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数βL；βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数βu；t：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。

通过查询Wind资讯，从Wind房地产行业中选取3家可比上市公司βu值。

通过测算，确定0.7587作为企业的风险系数。

证券代码证券简称Beta带息债务（万元）总市值（万元）年末所得税率带息债务/总市值去财务杠杆Beta291000558.SZ莱茵体育0.696955,114.9874377,742.617125.0014.59%0.6282002858.SZ力盛体育0.949814,244.2693165,363.316525.008.61%0.8921600158.SH中体产业0.801864,181.9597791,598.280325.008.11%0.7558取值10.44%0.7587被评估单位评估基准日没有有息负债，故资本结构D/E为零。

根据被评估单位的资本结构D/E，以及执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，结果如下：βL=（1+（1-T）*D/E）*βu=（1+（1-25%）*0.00%）*0.7587=0.7587（取整）③市场超额收益率ERP的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估单位的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率，本次的估算结果如下：2021年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）序号年份Rm几何平均值无风险收益率Rf（长期）ERP=Rm几何平均值-Rf120219.76%2.78%6.98%因此本次评估市场超额收益率ERP取值6.98%。

④估算特定风险调整系数Rc特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素所形成的优劣势方面差异的调整。

对各项风险调整系数的取值说明如下：管理能力：与可比上市公司相比，珠江文体管理水平和管理能力未能与资产规模相匹配，此方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1.5%。

292核心竞争力：与可比上市公司相比，珠江文体核心竞争力存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1.5%。

综合以上因素，企业特定风Rc的确定为3%。

2）加权平均成本模型（WACC）计算①权益资本成本权益资本Ke=Rf+β×ERP+Rc=2.62%+0.7587×6.98%+3%=10.92%（取整）②债务资本成本付息债务资本成本Rd取评估基准日5年期贷款市场报价利率（LPR）为4.3%，即珠江文体基准日的付息负债成本=4.3%×（1-25%）=3.23%。

③加权平均成本模型（WACC）折现率WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd=100.00%×10.92%+0.00%×3.23%=10.92%（14）计算各年度净现值综合上述因素，以后各年净现值预测如下：单位：万元项目2022年9-12月2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年后永续一、营业收入6,761.3726,581.9630,075.5833,580.0036,031.7637,259.39减：营业成本3,742.2614,431.0416,249.2018,074.4919,353.6120,001.31税金及附加35.61141.38160.30179.27192.53199.12销售费用706.083,063.943,466.563,870.474,153.044,294.54管理费用1,317.065,667.096,339.787,063.527,564.977,816.94财务费用-14.72-148.67-168.20-187.80-201.52-208.38加：其他收益0.000.000.000.000.000.00二、营业利润975.083,427.184,027.944,580.054,969.135,155.86293项目2022年9-12月2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年后永续加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00三、利润总额975.083,427.184,027.944,580.054,969.135,155.86减：所得税243.77856.801,006.991,145.011,242.281,288.97四、净利润731.312,570.383,020.953,435.043,726.853,866.893,866.89加：折旧与摊销165.42240.16199.53207.79208.67210.00210.00债务利息(扣除税务影响)0.000.000.000.000.000.00减：资本性支出70.00210.00210.00210.00210.00210.00210.00追加营运资金3,445.51892.66129.02-61.74-819.54-1,190.910.00净现金流量-2,618.781,707.882,881.463,494.574,545.065,057.803,866.89折现年期0.170.831.832.833.834.83n折现率10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%折现系数0.98290.91730.82700.74550.67210.60605.5495净现值-2,574.001,566.642,382.972,605.203,054.733,065.0321,459.317、溢余性和非经营性资产及负债价值的确定对非经营性资产及负债和溢余资产单独进行相应的评估，具体详见附表：溢余资产和非经营资产分析测算表：物业管理板块单位：万元科目名称金额科目内容其他应收款4,683.14押金及保证金、代缴代扣、其他往来款等其他流动资产2,119.95待抵扣进项税、预缴税金流动资产合计6,803.10长期股权投资199.20三亚珠江温泉度假区有限公司、三亚浪琴坞美疗中心有限公司投资性房地产212.01广州江穗公司的架空层车库递延所得税资产654.16非流动资产合计1,065.37294科目名称金额科目内容资产总计7,868.47其中：溢余（非经营性）资产合计7,868.47应付股利487.90其他应付款11,861.31押金及保证金、代缴代扣、其他往来款、专项维修基金等其他流动负债312.54待转销项税流动负债合计12,661.75非流动负债合计-负债合计12,661.75溢余（非经营性）资产、负债合计-4,793.28文体运营板块单位：万元科目名称金额科目内容货币资金5,347.47账面货币资金余额-最低现金保有量界定为溢余资产其他应收款439.45押金及保证金、代缴代扣、其他往来款等其他流动资产338.71待抵扣进项税、预缴税金流动资产合计6,125.63长期股权投资12,407.67衢州宝冶体育建设运营有限公司、晋江中运体育建设发展有限公司、开封市广珠文化体育建设发展有限公司其他权益工具投资444.55温州中建科工奥体项目管理有限公司递延所得税资产371.48非流动资产合计13,223.70资产总计19,349.34其他应付款2,695.41押金及保证金、代缴代扣、其他往来款、专项维修基金等其他流动负债29.00待转销项税流动负债合计2,724.41递延所得税负债12.64非流动负债合计12.64负债合计2,737.05溢余（非经营性）资产、负债合计16,612.29295城服物业管理板块与文化管理板块的溢余（非经营性）资产、负债合计为11,819.01万元。

8、少数股东权益价值少数股东权益价值是根据合并预测范围内的少数股东权益占所有者权益比例乘以股东全部权益价值确定。

项目少数股东权益占比少数股东权益（万元）物业管理板块7.34%2,534.82文体运营板块4.85%2,334.609、计算评估值根据收益法公式：根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：296单位：万元年度项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续一、营业收入36,785.43127,033.56136,236.25145,400.24153,403.44160,403.53减：营业成本28,596.9796,532.78103,123.27109,691.75115,636.68121,142.83税金及附加230.13882.49819.96870.26914.15953.18销售费用706.083,063.943,466.563,870.474,153.044,294.54管理费用4,932.0417,901.1019,389.8720,872.6722,136.1323,174.40财务费用-48.23-260.79-286.69-312.61-332.53-345.83二、营业利润2,368.448,914.049,723.2810,407.7010,895.9711,184.41三、利润总额2,368.448,914.049,723.2810,407.7010,895.9711,184.41减：所得税592.112,228.522,430.832,601.922,723.992,796.11四、净利润1,776.336,685.537,292.467,805.788,171.988,388.308,388.30加：折旧与摊销456.341,159.13809.62832.63584.73568.86减：资本性支出70.00560.00560.00560.00560.00560.00追加营运资金7,305.581,317.34294.7132.11-810.71-1,194.02净现金流量-5,142.915,967.327,247.378,046.309,007.429,591.188,388.30折现年期0.170.831.832.833.834.83n城服公司折现率10.90%10.90%10.90%10.90%10.90%10.90%10.90%折现系数0.98290.91740.82720.74590.67260.60655.5642文体公司折现率10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%297年度项目2022年9-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续折现系数0.98290.91730.82700.74550.67210.60605.5495净现值合计-5,054.975,474.255,994.456,000.346,056.115,814.5246,617.34经营性资产价值70,902.04溢余性资产价值11,819.01减：付息债务价值0.00股东全部权益价值82,721.05少数股东权益4,869.42归母股东权益评估值77,851.632989、收益法评估结论截至评估基准日，珠江城服所有者权益的账面值为37,829.66万元，采用收益法评估珠江城服股东全部权益价值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。

（六）拟置入资产下属重要子公司的评估情况置入资产的重要子公司为珠江文体。

本次收益法评估以合并口径进行评估，珠江文体收益法过程详见本章之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”。

珠江文体的资产基础法评估结果具体如下：1、货币资金账面值为2,850.99万元，为库存现金和银行存款。

库存现金账面值为1.79万元，存放于本部及分公司财务部。

评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行监盘，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。

以清查核实后的账面值作为评估值。

银行存款账面值为2,849.20万元，主要为存放于建设银行、农业银行、中国银行等的存款。

评估人员通过查阅明细账和银行存款对账单、银行询证函并与清查明细表进行核对。

经查阅评估基准日时的银行存款对账单与银行存款账面值相符。

以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，货币资金评估值为2,850.99万元。

2、应收账款账面原值为3,592.45万元，计提坏账准备370.10万元，账面净值为3,222.35万元，主要为应收客户款项等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历中资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能299收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5.00%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30.00%；发生时间3-4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50.00%；发生时间4-5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80.00%；发生时间在5年以上评估风险损失为100.00%。

计算过程详见下表：应收账款评估风险损失计算表认定方式账面金额(万元)账龄区间评估风险损失率评估风险损失额（万元）账龄分析2,182.831年以内5.00%109.14账龄分析809.631-2年10.00%6.89账龄分析600.002-3年30.00%180.00账龄分析-3-4年50.00%-账龄分析-4-5年80.00%-账龄分析-5年以上100.00%-合计3,592.45370.10经评估确认，评估基准日应收账款预计风险减值损失370.10万元，评估值为3,222.35万元。

3、预付账款账面原值为26.06万元，计提坏账准备0.00万元，净值为26.06万元，主要为预付货款等。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取主要客户的相关合同，抽查大额发生额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试，确定账面值真实性、完整性；经审验预付款项，账账、账表相符。

预付账款以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，预付账款评估值为26.06万元。

4、其他应收款账面原值为2,071.29万元，计提坏账准备95.69万元，账面净值1,975.60万元，主要为往来款、保证金、社保等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历中资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，300应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5.00%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30.00%；发生时间3-4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50.00%;发生时间4-5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80.00%;发生时间在5年以上评估风险损失为100.00%。

计算过程详见下表:应收账款评估风险损失计算表认定方式账面金额(万元)账龄区间评估风险损失率评估风险损失额（万元）账龄分析248.891年以内5.00%12.44账龄分析65.861-2年10.00%6.89账龄分析13.652-3年30.00%4.10账龄分析0.473-4年50.00%0.24账龄分析0.304-5年80.00%0.24账龄分析72.095年以上100.00%72.09关联方1,670.030.00%-合计2,071.2995.69经评估确认，评估基准日其他应收款预计风险减值损失95.69万元，评估值为1,975.60万元。

5、应收股利账面值250.00万元，主要为应收广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司的股利分红。

根据企业提供的应收股利清查明细表，与明细账、总账、报表进行核对。

了解分析应收股利的形成依据和具体过程，收集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，应收股利评估值250.00万元。

6、存货账面价值为2.45万元，主要为密码锁和饮料。

评估人员依据企业提供的存货明细表，对存货进行抽查核实后，以清查核实后的账面值作为评估值。

301经评估确认，存货评估值为2.45万元。

7、其他流动资产账面值为317.28万元，主要为预缴的企业所得税。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，抽查大额发生额及对评估基准日前后发生额实施截止性测试，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定其他流动资产账面值真实性、完整性；经审验其他流动资产，账账、账表相符。

以清查核实账面值作为评估值。

经评估确认，其他流动资产评估值为317.28万元。

8、长期股权投资账面价值为15,379.84万元，主要是对济宁珠江体育文化发展有限公司(以下简称“济宁文体”)、广州亚运城综合馆运营管理有限公司等公司的股权投资。

评估人员核对了评估基准日长期投资明细账余额与总账、报表的金额是否相符；核查投资协议、被投资单位章程、验资报告等有关被评估单位拥有长期投资的书面证明，了解被投资单位的经营状况。

控股子公司利用资产基础法进行打开评估，长投评估值按被投资单位基准日资产评估后的股东全部权益价值评估值与投资比例相乘计算；非控股子公司的评估值按基准日所有者权益账面值与投资比例相乘计算举例1(控股子公司)：被评估单位持有济宁文体100.00%的股权。

评估值按被投资单位评估基准日所有者权益价值评估值与投资比例相乘计算，评估基准日济宁文体的所有者权益评估值为1,663.64万元，详见长期股权投资评估说明。

长期股权投资评估值＝被投资单位基准日所有者权益评估值×投资比例＝1,663.64×100.00%＝1,663.64万元举例2(非控股子公司)：被评估单位持有衢州宝冶体育建设运营有限公司3.00%的股权。

评估值按被投资单位基准日所有者权益账面值与投资比例相乘计算，评估基准日衢州宝冶体育建设运营有限公司的所有者权益账面值为63,312.44万元。

302长期股权投资评估值＝被投资单位基准日所有者权益账面值×投资比例＝63,312.44×3.00%＝1,899.37万元。

经评估，长期股权投资评估值16,532.38万元。

评估详细情况如下：单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值1衢州珠江文体发展有限公司2021/06100%300.001,326.982济宁珠江体育文化发展有限公司2013/08100%100.001,663.643广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司2014/1150%200.00318.474广州南实体育发展有限公司2018/0555%110.00145.045枣庄名珠体育文化发展有限公司2019/0670%700.00932.226晋江珠江体育文化发展有限公司2019/10100%300.00-1,216.297重庆珠江体育文化发展有限公司2019/1055%275.00460.198安顺珠江体育文化发展有限公司2022/04100%300.00303.149温州珠江文体发展有限公司2021/09100%200.00191.3310衢州宝冶体育建设运营有限公司2018/113%1,899.371,899.3711晋江中运体育建设发展有限公司2018/0710%7,353.046,865.8712开封市广珠文化体育建设发展有限公司2017/0514%3,642.433,642.4313广州珠江新中体育有限公司2021/0650%--14日照珠江体育文化发展有限公司2022/08100%--15广州珠江文体智慧科技有限公司2022/0845%--合计15,379.8416,532.389、其他权益工具投资的投资成本为403.20万元，账面净值为425.47万元，主要是对温州中建科工奥体项目管理有限公司（以下简称“温州中构”）的股权投资，持股比例为1%。

评估人员核对了评估基准日其他权益工具投资明细账余额与总账、报表的金额是否相符；核查投资协议、被投资单位章程、验资报告等有关被评估单位拥有其他权益工具303投资的书面证明，了解被投资单位的经营状况。

根据珠江文体反馈，温州中构是按季度出具财务报表，未有评估基准日的财务报表，本次评估值按2022年6月所有者权益账面值与投资比例相乘计算。

其他权益工具投资评估值444.55万元。

10、固定资产包括车辆、电子设备，账面原值764.28万元，账面净值69.85万元。

编号科目名称账面价值原值（万元）净值（万元）4-6-4固定资产—机器设备--4-6-5固定资产—车辆125.8733.664-6-6固定资产—电子设备638.4136.18固定资产合计764.2869.85减：固定资产减值准备--固定资产合计764.2869.85（1）设备资产概况车辆账面原值125.87万元，账面净值33.66万元，共7项，为金杯SY6480AC-ME轻型客车等，均能正常使用，维护保养情况好，主要设备均未抵押。

电子设备账面原值638.41万元，账面净值36.18万元，共328项，包括打印机、电脑、空调等，均能正常使用，维护保养情况好，主要设备均未抵押。

（2）评估过程①固定资产－车辆本次对车辆的评估采用重置成本法进行评估。

接受委托后与被评估单位管理人员进行账面核实和现场勘查。

a.账面核实审阅评估委托人提交的车辆评估明细表，并核查车辆的《机动车辆行驶证》等资料，以确定车辆的产权归属。

b.现场勘察对车辆的机动车行驶证内的车牌号码、厂牌号码、车架号、发动机号进行核实。

304发动机检查：怠速运转有无杂音，车头是否平稳，加速灵敏性状况，排气情况。

底盘检查：传动系的离合器、变速器、传动轴性能；行驶系的车桥、车轴、悬架、轮胎；转向系的转向器和转向传动机构；制动系统的行车制动装置和驻车制动装置性能。

车身检查：外观车身、防护杠及装饰，门窗，仪表，座椅，车厢内饰状况。

电气设备检查：发动机起到、点火、照明、灯光信号等装置。

评估人员记录车辆仪表显示的已行驶总里程，填写车辆检查表，收集复印车辆行驶证和相关资料。

c评估举例案例：本田奥德赛商务车名称：本田奥德赛商务车；车牌号：粤JJ556Q；能源类型：油电混动；综合油耗：5.8L/100km；车身结构：5门7座MPV；发动机型号：LFB11；发动机：2.0T、146马力；变速箱：电子无级变速箱；购置日期：2021年01月。

d.确定重置全价：经查询该型号车辆市场价为255,800.00元(含增值税)，增值税为13%，购车附加税为10%，验车牌证及杂费为500元。

被评估单位为一般纳税人，可享受国家抵扣进项税的优惠政策。

本次评估重置价值为剔除13%增税额后的价值，重置价值为不含税价格。

重置完全价＝255,800.00÷1.13×(1+10%)+500＝249,510.00元e.成新率确定305车辆的年限成新率是以各类车辆的尚可使用年限和已使用年限为基础，在现场勘察后，综合考虑了设备的来源、使用时间、技术进步、保养情况、设备完好率、工作环境条件、外观等多方面因素后确定的。

实体性贬值率=已使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%实体性成新率=1－实体性贬值率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%综合成新率=1－实体性贬值率－功能性贬值率－经济性贬值率使用年限法计算其成新率如下：现时国家政策并无对汽车行业有不利的影响，本次评估不考虑功能性和经济性贬值对该车价值的影响因素，故仅考虑实体性贬值因素的影响，采用年限法确定成新率，该车辆为企业办公用车，大部分时间在市内执行业务，结合该车型市场实际使用状况，确定该车经济使用年限为15年，截至评估基准日已使用年限为1.66年，使用正常，实体性耗损一般，计得：年限成新率=13.34÷15×100%=89%(取整)经评估人员对该车进行现场勘察结果如下：现场观察鉴定表序号部位观察记录标准分评估分1外观及内饰车辆漆色良好，车身无碰撞磨损痕迹及划痕。

座椅无磨损，顶板、内饰较清洁干净。

1082电控系统车内仪表齐全，照明灯光齐全，仪表显示良好，电动控制良好。

15123发动机发动机状况良好，怠速状态平稳，无异响。

25224变速箱状况良好，无异响，挡位准确，挂挡顺畅。

20185制动刹车灵敏，无跑偏现象。

20176其他传动系统，悬挂系统及底盘状况良好。

108合计10085根据现场勘察情况，采用综合分析法进行估算，其计算公式为：综合成新率=理论成新率×权重(40%)+勘察成新率×权重(60%)=89%×40%+85%×60%=87%f.计算评估值车辆评估值＝重置全价×成新率＝249,510.00×87%=217,070.00元(取整)306②固定资产－电子设备A.评估过程电子设备的评估一般采用重置成本法评估。

重置成本法计算公式：评估值=重置成本×成新率B.重置成本的确定因电子设备就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置成本。

C.成新率确定采用理论成新率和勘察成新率加权得出实体性成新率，计算公式如下：实体性成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%其中：理论成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%D.评估举例案例：联想TD350塔式服务器型号：3668-R18N2购置日期：2018年3月a.确定重置价值该设备账面原值20,600.00元，查询工业生产者出厂价格指数中PPI：通信设备、计算机及其他电子设备制造业价格指数为0.9748，经系数修正该设备重置价值为20,081.00元。

b.确定成新率该类设备经济使用年限为8年，2018年3月1日入账启用，已使用4.5年，则：理论成新率＝(8-4.5)÷8×100%=44%该设备平日保养维护尚可，现场勘察时，运行良好，外观较新，勘察成新率为45%。

则，综合成新率=理论成新率×权重(40%)+勘察成新率×权重(60%)307即：44%×40%+45%×60%=45%。

c.计算评估值评估净值=20,081.00×45%=9,040.00元(取整)其他电子设备评估过程如上。

（3）设备评估结果经评估确认，设备类固定资产评估值为183.31万元，比账面值增值113.46万元，增幅162.43%。

设备增值的主要原因：①因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值。

②因为评估是按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值。

11、使用权资产账面值609.16万元，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，主要为广州体育馆的经营管理权。

评估人员在现场核实了相关承租台账、承租合同、付款凭证等资料，查看了出租情况。

对使用权资产，以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，使用权资产评估值为609.16万元。

12、无形资产账面值18.87万元，主要为外购软件和企业申报的账外无形资产。

对于企业账上的无形资产，评估人员抽查了相关购置合同、原始入账凭证、摊销凭证，了解其原始入账价值的构成，摊销的方法和期限；对于企业申报的账外的商标、软件著作权和域名，评估人员搜集有关资产清单和相应的权属证明文件，并通过网上查询相关权属情况。

经核实，企业申报的其他无形资产权属清晰、成本构成准确。

对于企业申报的账面记录的无形资产，评估时以清查核实无误后的账面价值作为评估值；对于企业申报的账外的商标、软件著作权、域名等账外无形资产的评估，由于其对公司盈利能力贡献较小，本次评估对此类账外无形资产采用成本法进行评估，账外无形资产计算过程同母公司“广州珠江城市管理服务集团股份有限公司”。

经评估，无形资产评估值98.75万元，评估增值79.88万元，增值率423.32%。

30813、长期待摊费用账面值115.02万元，主要为装修费等。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，验证交易事项的真实性、账龄和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，长期待摊费用评估值为115.02万元。

14、递延所得税资产账面值116.45万元，主要为企业因计提坏账准备而形成的递延所得税资产等。

评估人员获取递延所得税资产评估申报明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关的账册凭证，了解递延所得税核算的具体内容及形成原因；取得企业有关递延所得税的计算资料，核实计算过程和计算依据，检查企业实际所得税率与计算所取税率的一致性。

对存在账面值与计税基础的差异的项目，逐项计算计税基础及应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异；根据计算确定的可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异及企业适用的企业所得税税率，重新计算递延所得税资产，并与账面金额进行核对。

以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，递延所得税资产评估值为116.45万元。

15、应付账款账面值为450.17万元，主要为应付控股子公司及珠实集团等企业的款项。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，应付账款评估值450.17万元。

16、合同负债账面值为1,190.54万元，主要为预收城实投资等企业的款项。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，合同负债评估值1,190.54万元。

17、应付职工薪酬账面值为256.70万元，为计提工资、职工教育经费等。

评估人员根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资福利、医疗社保、工会经费和职工教育经费等计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。

经核实，账实相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

309经评估确认，应付职工薪酬评估值为256.70万元。

18、应交税费账面值为139.01万元，为应交的增值税、企业所得税等。

评估人员根据企业提供的清查明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，审核相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。

经核实，账实相符，且企业计缴的税费符合国家有关税法规定和会计政策。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，应交税费评估值为139.01万元。

19、其他应付款账面值为339.99万元，主要为往来款及保证金。

评估人员在其他应付款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，并抽查部分进行函证，从而确定评估值。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，其他应付款评估值339.99万元。

20、一年内到期的长期负债账面值为485.52万元，主要为一年以内的租赁负债等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，其他流动负债评估值485.52万元。

21、其他流动负债账面值为28.30万元，为待转增值税销项税。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，其他流动负债评估值为28.30万元。

22、租赁负债账面值为477.78万元，为应付广州体育馆的租赁负债。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，租赁负债评估值477.78万元。

31023、长期应付款账面值为73.80万元，为应付广州体育馆改造款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了相关发生合同、部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估时以清查核实后的账面值作为评估值。

经评估确认，长期应付款评估值73.80万元。

24、递延所得税负债账面值为6.61万元，主要为计入其他综合收益的其他金融资产公允价值变动等。

评估人员获取递延所得税负债评估申报明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关的账册凭证，了解递延所得税核算的具体内容及形成原因；取得企业有关递延所得税的计算资料，核实计算过程和计算依据，检查企业实际所得税率与计算所取税率的一致性。

对存在账面价值与计税基础的差异的项目，逐项计算计税基础及应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异；根据计算确定的可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异及企业适用的企业所得税税率，重新计算递延所得税负债，并与账面金额进行核对。

评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。

经评估确认，递延所得税负债评估值6.61万元。

经资产基础法评估，截至2022年8月31日，珠江文体全部资产账面值为25,379.39万元，评估值为26,744.36万元，增值额1,364.97万元，增幅5.38%；负债账面值为3,448.43万元，评估值为3,448.43万元，评估值较账面值无增减；净资产账面值为21,930.96万元，评估值为23,295.93万元，增值额1,364.97万元，增幅6.22%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产8,644.748,644.74--非流动资产16,734.6518,099.621,364.978.16%其中：长期股权投资15,379.8416,532.381,152.547.49%其他权益工具投资425.47444.5519.084.48%固定资产69.85183.31113.46162.43%使用权资产609.16609.16--无形资产18.8798.7579.88423.32%长期待摊费用115.02115.02--递延所得税资产116.45116.45--311项目账面价值评估价值增减值增值率资产总计25,379.3926,744.361,364.975.38%流动负债2,890.232,890.23--非流动负债558.20558.20--负债合计3,448.433,448.43--净资产21,930.9623,295.931,364.976.22%经资产基础法评估测算，在评估基准日2022年8月31日，珠江文体全部权益价值为23,295.93万元。

其中，长期股权投资评估值比账面值增值1,152.54万元，增值率为7.49%。

其他权益工具投资评估值比账面值增值19.08万元，增值率为4.48%。

主要是经过几年的经营收益累积，净资产评估值高于原投资成本。

固定资产评估值比账面值增值人民币113.46万元，增值率为162.43%，主要是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，从而造成增值；评估是按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，因此设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值。

无形资产评估值比账面值增值人民币79.88万元，增值率为423.32%。

主要是评估师将账外无形资产纳入评估范围，从而造成增值。

（七）评估结论1、评估结果（1）资产基础法截至评估基准日2022年8月31日，珠江城服全部资产账面值为74,961.37万元，评估值为96,784.66万元，评估增值21,823.29万元，增幅29.11%；负债账面值为37,131.71万元，评估值为37,131.71万元，评估无增减；所有者权益的账面值为人民币37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率流动资产40,953.3440,953.34--非流动资产34,008.0455,831.3221,823.2864.17%312项目账面价值评估价值增减值增值率其中：长期股权投资31,121.3652,545.8821,424.5268.84%固定资产665.73961.98296.2544.50%使用权资产458.96458.96--无形资产916.411,018.92102.5111.19%长期待摊费用425.17425.17--递延所得税资产420.41420.41--资产总计74,961.3796,784.6621,823.2929.11%流动负债36,722.8036,722.80--非流动负债408.91408.91--负债合计37,131.7137,131.71--净资产37,829.6659,652.9521,823.2957.69%资产基础法主要资产评估增减值分析如下：1）长期股权投资账面值为31,121.36万元，评估值为52,545.88万元，评估增值21,424.52万元，增幅为68.84%，主要原因是：被投资控股子公司经营状况较好，使其归属于珠江城服的股权价值高于投资成本。

2）固定资产账面值为665.73万元，评估值为961.98万元，评估增值296.25万元，增值率44.50%。

固定资产增值原因：①房屋建筑物因建筑时间较早，如今当地人工、材料、机械价格均有上涨而造成增值；②企业财务会计折旧年限与评估采用的经济使用年限存在成新率的差异造成部分增值；③随着城市的发展，房地产市场行情发展良好，从而导致增值。

3）无形资产账面值为916.41万元，评估值为1,018.92万元，评估增值102.51万元，增值率11.19%。

增值原因：商标、软件著作权、域名为账外资产，本次纳入了评估范围，故而造成增值。

（2）收益法结果珠江城服所有者权益的账面值为人民币37,829.66万元，采用收益法评估珠江城服股东全部权益价值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。

2、评估结果分析313本次采用资产基础法计算得出珠江城服股东全部权益价值为59,652.95万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值77,851.63万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高，差额为18,198.68万元。

两种方法测算的结果存在差额原因如下：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济的变化而变化。

企业在生产经营过程中存在某些未能核算的无形资产，如：营销网络、研发团队、管理团队等。

这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。

3、关于评估结果的选取单位：万元评估方法账面值评估值增值额增值率（%）收益法37,829.6677,851.6340,021.97105.80%资产基础法59,652.9521,823.2957.69%方法差异18,198.68评估师分别采用资产基础法和收益法对珠江城服评估基准日的股东全部权益价值进行估算，最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要原因包括：（1）本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路是吻合的。

（2）珠江城服及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。

除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的物业管理领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。

就本次评估而言，收益法评估的结论是对珠江城服综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。

4、最终评估结论根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，珠江城服之股东全部权益于2022年8月31日的市场价值为77,851.63万元。

314三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见上市公司聘请了具备证券期货相关业务资格的财兴评估担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规。

评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

财兴评估采用收益法和资产基础法对本次交易所涉及的珠江城服股东全部权益在评估基准日（即2022年8月31日）所表现的市场价值进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）董事会对评估值依据合理性的意见本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。

结合置出资产的实际情况，考虑到资产基础法的评估结果更能反映其股东全部权益价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。

本次评估中对置入资产珠江城服的预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据珠江城服历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，引用的历史经营数据真实准确、对珠江城服的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及珠江城服本身的实际经营情况。

关于珠江城服所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告书第五章之“七、主营业务情况”以及第九章之“二、珠江城服的行业特点、行业地位及竞争状况”。

315（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析截至本报告书签署日，未有迹象表明珠江城服在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《拟置入资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。

（四）报告期内变动较大指标对标的公司评估值影响的敏感性分析1、毛利率敏感性分析以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）单位：万元毛利率变动率股东全部权益价值股权价值变动率-20.00%28,337.37-63.60%-15.00%40,716.00-47.70%-10.00%53,094.55-31.80%-5.00%65,473.16-15.90%0.00%77,851.630.00%5.00%90,230.1615.90%10.00%102,608.7931.80%15.00%114,987.4247.70%20.00%127,365.9463.60%2、折现率敏感性分析根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：单位：万元折现率变动率股东全部权益价值股权价值变动率-20.00%95,898.9223.18%-15.00%90,589.8216.36%-10.00%85,875.7110.31%316-5.00%81,649.604.88%0.00%77,851.630.00%5.00%74,414.63-4.41%10.00%71,287.08-8.43%15.00%68,435.69-12.09%20.00%65,820.37-15.45%（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析通过本次重组，上市公司置出房地产相关资产、置入珠江城服100%股权。

本次交易完成后，珠江城服成为上市公司的全资子公司。

上市公司将珠江城服纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。

上市公司从事房地产开发业务多年，在相关行业领域具有丰富的经验，培养了一批对行业发展拥有深刻理解的核心团队。

本次资产注入之后，上市公司能够进行高效的业务整合及协同发展，进一步扩大其在物业管理和文体运营领域的市场影响力。

拟置入资产与上市公司具有较强的协同效应，但该等协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。

（六）标的公司本次交易定价的公允性分析市盈率是A股房地产服务业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从盈利角度考察标的资产的估值水平是否合理。

且其计算依赖于公开市场交易形成的股价、经审计的财务报告及同花顺一致盈利预测，数据可靠性较高，受到投资者的广泛认可。

根据上市公司公开资料，物业管理行业可比A股上市公司截至2022年8月31日的2021年静态市盈率及2022年预测市盈率如下表所示：证券代码证券简称市盈率（2021A）市盈率（2022E）001914.SZ招商积余35.3526.49002968.SZ新大正30.8521.52300917.SZ特发服务34.04-603506.SH南都物业14.5812.21002188.SZ中天服务-14.90-317证券代码证券简称市盈率（2021A）市盈率（2022E）平均值（剔除负值）28.7120.07标的资产12.5512.39注1：数据来源于同花顺；注2：市盈率（2021A）：评估基准日可比公司总市值/2021年归属于母公司股东的净利润，标的资产评估值/2021年归属于母公司股东的净利润；注3：市盈率（2022E）：评估基准日可比公司收盘价/同花顺一致预测每股收益，标的资产评估值/2022年归属于母公司股东的净利润；注4：特发服务、中天服务同花顺一致预测每股收益数据缺失。

从上表可以看出，本次交易拟注入资产的2021年静态市盈率为12.55倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数28.71倍；2022年预测市盈率为12.39倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数20.07倍；估值水平较为合理。

综上，本次评估的市盈率处于合理水平。

本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书披露日拟置出资产和拟置入资产发生的重要变化事项分析评估基准日至重组报告书披露日，本次交易置出资产、置入资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见针对本次交易标的的评估事项，上市公司独立董事发表了如下意见：“（一）评估机构具有独立性广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

除为本次交易提供资产评估的业务关系外，财兴评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

318（二）评估假设具有合理性财兴评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对拟置出资产和拟置入资产进行评估。

相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是对拟置出资产和拟置入资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据，财兴评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，财兴评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟置出资产和拟置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性在本次评估过程中，财兴评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的财兴评估出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

”319第七章本次交易主要合同一、资产置换协议2023年1月19日，珠江股份、珠实集团及珠江健康签署了《资产置换协议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：（一）合同主体及签订时间2023年1月19日，珠江股份、珠实集团及珠江健康作为签署方签署了《资产置换协议》。

（二）置换方案珠江股份拟将所持有的房地产开发相关的资产负债与珠实集团持有的珠江城服95%股权、珠江健康持有的珠江城服5%股权进行资产置换，差额部分以现金补足（前述内容合称为“本次置换”或“本次交易”）。

其中，珠实集团同意受让珠江股份持有的房地产开发业务相关股权（以下称为“置出公司股权1”），珠江股份同意受让珠实集团持有的珠江城服95%股权，上述资产置换的估值差额部分以现金补足。

珠江股份同意受让珠江健康持有的珠江城服5%股权，珠江健康同意向珠江股份转让上述股权，交易对价由珠江股份以现金向珠江健康进行支付或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

（三）交易价格及定价依据根据《拟置出资产评估报告》，截至2022年8月31日，置出公司股权1的评估值合计为83,462.11万元。

经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认置出公司股权1中的98.5%的价格为82,210.18万元。

置出公司股权1的详细情况，详见本节“（十三）附件：置出公司股权1的详细情况”。

根据《拟置入资产评估报告》，截至2022年8月31日，置入资产珠江城服100%股权的评估值合计为77,851.63万元，具体而言：珠江城服95%股权的评估值为73,959.05320万元、珠江城服5%股权的评估值为3,892.58万元。

经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认珠江城服95%股权的价格，即73,959.05万元。

经珠江股份与珠江健康确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认珠江城服5%股权的价格，即3,892.58万元。

鉴于置出公司股权1的评估价值大于珠江城服95%股权的估值，珠实集团同意就差额部分支付现金的方式补足，即上述交易中珠实集团应支付给珠江股份的现金对价为8,251.13万元。

鉴于珠江城服5%股权的估值为3,892.58万元，本次交易中珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58万元。

同时，广州珠江投资发展有限公司（简称“广州珠江投资”）系珠江股份的控股子公司，广州珠江投资同意将其持有的置出公司股权1的1.5%转让给珠实集团，双方同意按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认置出公司股权1中的1.5%的价格为1,251.93万元。

珠实集团同意向广州珠江投资支付现金对价1,251.93万元（且广州珠江投资指定珠江股份代其收取上述股权转让对价）。

珠实集团与广州珠江投资签订股权转让协议对上述事宜进行约定。

（四）资产交割及对价支付关于置入资产，自交割日起15日内，珠实集团应协助珠江股份共同向有关部门提交珠江城服95%股权转让的工商变更登记资料、珠江健康应协助珠江股份共同向有关部门提交珠江城服5%股权转让的工商变更登记资料。

资料提交后，前述三方应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。

关于置出公司股权1，自交割日起15日内，珠江股份应当协助珠实集团向有关部门提交工商变更登记文件。

资料提交后，珠江股份与珠实集团应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。

自本协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。

自本协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

321（五）过渡期损益的归属自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。

关于置入资产，交易各方确认，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠江股份进行足额补偿。

关于置出资产，交易各方确认，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由珠实集团承担。

（六）债权债务处理除本协议另有约定外，置出公司股权1所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。

除本协议另有约定外，置入资产所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。

（七）往来款项及担保清理1、置出资产所涉公司欠付珠江股份的应付款处理对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。

2、珠江股份为置出资产所涉公司提供的担保的处理对于置出资产所涉公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出资产所涉公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出资产所涉公司偿还债务且解除珠江股份担保责任的豁免。

（八）业绩补偿322就置入资产，珠实集团同意对置入资产的业绩作出承诺，并承担业绩补偿义务。

具体以珠江股份与珠实集团签署的《业绩补偿协议》为准。

（九）员工安置根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工安置方案，按照人随事走和平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：1、目前和珠江股份直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。

2、变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。

3、若安置方案未与员工达成一致的，将按《劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行必要决策程序的人员安置方案为准。

（十）交割自本协议生效日起，各方应尽快协商确定本次交易的交割日期，该日期由各方协商后另行确定（简称“交割日”）。

于交割日当日或之前，应满足以下全部条件（但各方书面同意豁免的除外）：1、本次置换已经获得国有资产监督管理部门或有权单位批准同意；2、珠江股份与珠实集团确认本节“（七）往来款项及担保清理”之“1、置出资产所涉公司欠付珠江股份的应付款处理”约定的条件已满足。

在交割日，相关各方应签署交割协议或确认书。

股权权属由各方在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移。

自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。

若非因珠江股份故意阻挠导致置出公司股权工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

因本协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，本协议终止，各方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。

违约方应根据本协议之约定承担违约323责任。

（十一）合同的生效条件本协议自各方签署之日起成立，本协议自下列条件均满足之日起生效：1、本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于珠江股份董事会、监事会、股东大会）；2、本次交易已取得珠实集团与珠江健康内部决策程序批准。

（十二）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十三）附件：置出公司股权1的详细情况序号资产类型置出公司股权1对应公司名称置出公司股权1的明细评估价值（万元）1公司股权湖南珠江实业投资有限公司湖南珠江实业投资有限公司的100%股权，对应的注册资本为40,000万元83,462.11截至本协议签署日，置出公司股权1对应公司的基本情况如下：公司名称湖南珠江实业投资有限公司统一社会信用代码9143000076325990X3成立时间2004年6月8日注册资本40,000万元人民币营业期限2004年6月8日至2034年6月8日注册地址长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋(长沙珠江花园酒店)19-22楼经营范围以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);提供房屋租赁及房地产信息咨询服务;工程技术开发;建筑材料、金属材料的销售;酒店管理及经营(限分支机构经营)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况珠江股份持股98.5%（对应注册资本39,400万元）、广州珠江投资发展有限公司持股1.5%（对应注册资本600万元）324二、资产出售协议2023年1月19日，珠江股份、珠实集团及珠江健康签署了《资产出售协议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：（一）合同主体及签订时间2023年1月19日，珠江股份、珠实集团及珠江健康作为签署方签署了《资产出售协议》。

（二）交易方案、交易价格及定价依据珠江股份拟受让珠实集团持有的珠江城服95%股权，珠江股份所持湖南珠江实业投资有限公司股权（简称“置出公司股权1”）中的98.5%出让给珠实集团用于置换珠实集团持有的珠江城服95%股权，并由相关方于本协议签署日的同日签订《资产置换协议》对相关事宜进行约定。

珠江股份拟收购珠江健康持有的珠江城服5%股权，珠江健康同意进行出让，并由相关方于本协议签署日的同日签订《资产置换协议》对相关事宜进行约定。

珠江股份同意将所持有的房地产开发及相关业务的公司股权（简称“置出公司股权2”，与置出公司股权1合称“置出公司股权”，）转让给珠实集团，珠实集团同意受让，相关公司股权情况详见“本节（十二）附件：珠江股份拟出售之置出公司股权2情况、标的债权的情况、标的债务的情况”。

根据《拟置出资产评估报告》，截至2022年8月31日，置出公司股权的评估值合计为325,674.92万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述公司股权的价格，即325,674.92万元。

珠江股份同意将所持有的房地产开发业务相关的债权（简称“标的债权”）转让给珠实集团，珠实集团同意受让，标的债权情况详见“本节（十二）附件：珠江股份拟出售之置出公司股权2情况、标的债权的情况、标的债务的情况”。

根据《拟置出资产评估报告》，截至2022年8月31日，上述债权的评估值合计为146,567.40万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述债权的价格，即146,567.40万元。

325珠江股份同意将房地产开发业务相关的负债（简称“标的债务”）转让给珠实集团，珠实集团同意受让承继，相关负债情况详见“本节（十二）附件：珠江股份拟出售之置出公司股权2情况、标的债权的情况、标的债务的情况”。

根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至2022年8月31日，上述债务的评估值合计为191,836.49万元；经珠江股份与珠实集团确认，按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的资产评估结果确认上述债务的价格，即191,836.49万元（置出公司股权1、置出公司股权2、标的债权、标的债务简称“置出资产”，珠江城服100%股权简称“置入资产”，上述置入资产、置出资产的交易合称为“本次交易”或“本次重大资产置换”）。

鉴于置出资产的评估价值大于置入资产，珠实集团同意就差额部分以现金进行补足，即本次交易珠实集团应支付给珠江股份的现金对价为206,446.78万元（简称“现金对价”）。

各方确认，《资产置换协议》所述珠实集团应支付给珠江股份的现金对价已包含在上述现金对价总金额中，无需重复支付。

根据《资产置换协议》，本次交易中珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58万元（以现金或者其他方式支付）。

根据上述约定，本次交易中珠江股份应收珠实集团支付的现金对价扣减珠江股份应付珠江健康的现金对价后的净额为202,554.20万元。

（三）资产交割及对价支付关于置入资产，自交割日起15日内，珠实集团、珠江健康应协助珠江股份共同向有关部门提交珠江城服股权转让的工商变更登记资料。

资料提交后，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应当共同合作，尽快促成工商变更登记完成。

关于置出资产，自交割日起15日内，珠江股份应当就置出资产中的股权类资产（即置出公司股权），协助珠实集团向有关部门提交工商变更登记文件。

珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。

第一笔款项由珠实集团于本协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。

对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

（四）过渡期损益的归属326自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。

关于置入资产，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方确认，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠江股份进行足额补偿。

关于置出资产，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方确认，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由珠实集团享有或承担。

（五）债权债务处理除本协议另有约定外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。

除本协议另有约定外，置入资产所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，在该等公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。

（六）往来款项及担保清理1、置出公司欠付珠江股份的应付款处理对于珠江股份控股的置出公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出公司提供支持，用于该等置出公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。

2、珠江股份为置出公司提供的担保的处理截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司金融机构债务提供的担保情况如下：序号债务人债权人截至2022年8月31日担保余额（万元）截至2022年12月31日担保余额（万元）1璟逸公司工商银行北京路支行62,020.0062,020.002璟逸公司华夏银行黄埔大道支行28,800.0028,800.003湖南珠实公司长沙农商行岳麓支行15,000.0015,000.004湖南珠实公司恒丰银行长沙分行32,600.0030,650.005湖南珠实公司建设银行天心支行33,800.0033,000.006新地置业长沙农商行岳麓支行10,800.0010,800.00327序号债务人债权人截至2022年8月31日担保余额（万元）截至2022年12月31日担保余额（万元）7璟润公司光大银行广州分行37,557.3633603.958品实公司工商银行南方支行、交通银行中环支行、中国银行珠江支行、招商银行广州分行58,742.1245,780.479安徽中侨公司建信信托26,700.0015,000.0010隽浩公司中国银行越秀支行11,250.0011,250.0011隽浩公司工商银行五羊支行12,000.0012,000.00对于置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

3、置出公司为珠江股份提供的担保的处理对于珠江股份作为债务人、且由置出公司为其提供担保的债务，珠江股份应于交割日后尽快与债权人沟通，解除置出公司的担保责任。

4、置出公司的股权质押的处理在本协议签署日前，珠江股份以其所持有的金海公司的股权为珠江股份债务提供股权质押担保、以其所持有的品实公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保、以其所持有的璟悦公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。

珠江股份同意于交割日前清偿上述债务。

珠江股份应采取有效措施于不晚于交割日起20个工作日内解除上述置出公司的股权质押变更登记手续。

为实现上述安排，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于向珠江股份提供资金支持或其他支持）。

5、关于璟润公司股权转让的担保承诺璟润公司是珠江股份持股66%的控股子公司，系本次交易的置出公司之一。

本次交易中，珠江股份拟置出其持有的璟润公司股权。

根据璟润公司与珠江股份、广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司签署的《广州市增城区永宁街塔328岗村、公安村80亩地块投资合作协议》，上市公司可以将该协议项下权利义务向其全资子公司或关联公司转让，但受让方须就同意受原股东之间已经签署的协议的约束向未退出的股东出具书面承诺，且珠江股份须出具书面文件承诺就受让方遵守该协议之约定承担连带保证责任（简称“连带保证”）。

对此，珠江股份同意出具上述连带保证，该事项需履行珠江股份的内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）。

并且，珠实集团作为璟润公司股权的受让方同意出具受璟润公司原股东之间已经签署的协议的约束的承诺函，该事项需履行珠实集团内部决策程序批准。

为避免在本次交易后因珠江股份作出上述连带保证导致上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团同意提供反担保，由珠实集团的指定方就珠江股份作出的上述连带保证提供反担保，并与珠江股份签订《反担保抵押合同》。

6、珠江股份欠付珠实集团的负债处理珠江股份与珠实集团认可，在珠江股份已收到珠实集团按照本节“（三）资产交割及对价支付”应支付的第一笔款项交易对价的前提下，珠江股份同意于交割日之前清偿欠付珠实集团的欠款与往来应付款。

7、其他约定如交割日后上市公司因转移公司债券项下的负债或者其他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，珠实集团应在收到上市公司或相关债权人通知后20个工作日内核实并向债权人进行清偿或与相关债权人达成债务解决方案或者按照上市公司与其达成的其他合理方式处理。

8、本次交易所得款项使用计划本次交易珠江股份收到的现金对价拟用于偿还对珠实集团及第三方的债务及其他与珠江股份生产经营相关的用途。

（七）业绩补偿就置入资产，珠实集团同意对置入资产的业绩作出承诺，并承担业绩补偿义务。

具体以各方签署的《业绩补偿协议》为准。

（八）员工安置根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工安置方329案，按照人随事走和平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：①目前和珠江股份直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。

②变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。

③若安置方案未与员工达成一致的，将按《劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行必要决策程序的人员安置方案为准。

（九）交割自本协议生效日起，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应尽快协商确定本次交易的交割日期，该日期由三方协商后另行确定（简称“交割日”）。

于交割日当日或之前，应满足以下全部条件（但各方书面同意豁免的除外）：1、本次交易已经获得国有资产监督管理部门或有权单位批准同意；2、珠江股股份与珠实集团确认本节“（六）往来款项及担保清理”之“1、置出公司欠付珠江股份的应付款处理”约定的条件已满足；3、珠江股股份与珠实集团确认本协议本节“（六）往来款项及担保清理”之“4、置出公司的股权质押的处理”约定的条件已满足；4、珠江股股份与珠实集团确认本协议本节“（六）往来款项及担保清理”之“5、关于璟润公司股权转让的担保承诺”约定的条件已满足；5、就本节“（二）交易方案、交易价格及定价依据”所述置出资产中债权类资产（即标的债权），珠江股份应已有效地将债权转让事宜通知债务人；6、就本节“（二）交易方案、交易价格及定价依据”所述标的债务的债务人变更事项，标的债务的债权人或债券受托管理人已履行所需的必要法律程序（包括债券持有人会议审议通过了关于变更债务人的议案）。

在交割日，珠江股份、珠实集团与珠江健康三方应签署交割协议或确认书。

股权权属由三方在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移。

自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权330是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对上述资产享有权利和承担义务。

若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

就置出资产中债权类资产，珠江股份经有效地将债权转让事宜通知债务人后，债权权属在交割协议或确认书中确定自交割日起发生转移；自交割日起，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。

因本协议约定的条件未满足导致本次交易未完成交割的，本协议终止，三方恢复原状，并各自承担因本次交易所产生的成本、费用。

违约方应根据本协议之约定承担违约责任。

若本协议终止，《资产置换协议》《业绩补偿协议》自动终止。

本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。

上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产置换自始不生效。

（十）合同的生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议自下列条件均满足之日起生效：1、本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；2、本次交易已取得珠实集团、珠江健康内部决策程序批准。

（十一）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

331（十二）附件：珠江股份拟出售之置出公司股权2情况、标的债权的情况、标的债务的情况1、珠江股份拟出售之置出公司2股权情况序号置出公司名称注册资本（万元）珠江股份持股比例珠江股份拟出售之置出公司股权对应的注册资本（万元）评估价值（万元）1广州市穗芳鸿华科技发展有限公司19,607.85100.00%19,607.8523,962.272广东嘉德丰投资发展有限公司8,636.00100.00%8,636.0021,482.753广州市广隆房地产有限公司16,217.30100.00%16,217.3017,956.754广州璟逸房地产开发有限公司5,000.00100.00%5,000.0010,254.045广州卓盈房地产开发有限公司5,000.00100.00%5,000.007,262.166广东金海投资有限公司2,222.00100.00%2,222.00-11,931.477广州璟润房地产开发有限公司1,515.1566.00%1000.00-28,362.898广州珠江实业环境保护有限公司1,000.0060.00%600.00450.029广州市品实房地产开发有限公司141,778.0051.00%72,306.78103,494.8510安徽中侨置业投资有限公司20,288.0050.71%10,288.0548,522.6311广州隽峰房地产开发有限公司80,000.0050.00%40,000.0026,945.7212广州市珠实同创产业运营管理有限公司5,000.0049.00%2,450.002,442.1713广州璟悦城市更新有限公司3,000.0035.00%1,050.00343.3514广州方实城市更新投资有限公司10,000.0026.00%2,600.00-2.2615广州捷星房地产开发有限公司29,000.00万港元25.95%7,525.50万港元13,273.8516海南珠江国际置业有限公司20,000.007.50%1,500.005,618.8717中房集团汕头广联实业股份有限公司8,000.007.13%570.400.0018珠海中珠集团股份有限公司40,000.002.66%1,062.780.0019大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司1,102.501.59%17.53500.003322、标的债权情况截至2022年8月31日，标的债权的具体情况如下：序号债权人名称债务人名称账面价值（万元）评估价值（万元）1珠江股份广东亿华房地产开发有限公司146,567.40146,567.403、标的债务情况序号债券发行单位债券名称受托管理人到期日发行金额账面价值（万元）评估值（万元）1珠江股份广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）（简称“21珠实01”公司债券）海通证券股份有限公司2024.6.613亿元131,884.49131,884.492珠江股份广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）（简称“22珠实01”公司债券）海通证券股份有限公司2024.9.196亿元59,952.0059,952.00合计19亿元191,836.49191,836.49三、业绩补偿协议2023年1月19日，珠江股份与珠实集团签署了《业绩补偿协议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：（一）合同主体及签订时间2023年1月19日，珠江股份与珠实集团作为签署方签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺期限珠江股份与珠实集团确认，补偿期限为2023年度、2024年度与2025年度。

（三）预测净利润数和承诺净利润数333根据中国证监会、证券交易所的相关规定，珠江股份与珠实集团确认：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。

即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。

（五）补偿数额的计算在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

珠实集团确认：（1）由珠实集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到珠江股份发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

珠实集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

（六）补偿的具体方式珠实集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

334（七）减值测试在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。

“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（五）补偿数额的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

（八）合同的生效和终止本协议自珠江股份与珠实集团签署之日起成立，本协议自下列条件均满足之日起生效：1、本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；2、本次交易已取得珠实集团内部决策程序批准；3、《资产置换协议》与《资产出售协议》已生效。

若《资产置换协议》或《资产出售协议》终止，本协议自动终止。

（九）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

335第八章交易合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策本次交易前，上市公司主要经营房地产开发与销售业务。

本次交易后，上市公司主要业务将转变为物业管理及文体运营。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修正）》，“物业服务”、“体育管理活动”属于鼓励类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合环境保护的相关规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定截至本报告书出具之日，本次交易拟置入标的公司所拥有的土地使用权及房屋建筑物具体情况详见本报告书第五章之“置入资产基本情况”。

报告期内，拟置入资产不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，拟置出资产不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定本次交易系上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

本次交易涉及的经营者珠江股份、珠江健康、珠江城服均系珠实集团控制的企业。

珠实集团拥336有珠江股份31.10%的权益，可以对珠江股份实施控制；珠实集团对珠江健康、珠江城服均拥有100%的权益。

因此，本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第25条和26条相关规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经珠实集团备案的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，独立董事已事前认可并发表独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法1、拟置入资产的权属情况截至本报告书出具之日，拟置入资产为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；拟置入资产不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产过户不存在实质性法律障碍。

3372、拟置出资产的权属情况本次交易的拟置出资产为上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

上述拟置出资产中除金海公司100%股权已质押给创兴银行有限公司广州海珠支行、品实公司51%股权已质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行、璟悦公司35%股权已质押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行外，其余标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情形，就上述股权质押事宜，上市公司已取得全部相关银行同意提前还款并解除质押的函件，因此本次交易除尚需履行程序和取得批准外，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易标的资产不涉及债权债务的转移。

本次交易拟置出资产涉及债务转移及上市公司根据相关贷款/担保合同约定取得债权人同意函的金融机构债务为19项，上述情形包括协议中约定需取得债权人同意，或需落实债务担保责任等；截至本报告书出具之日，除尚未就其中3项债务取得相关同意函以外，上市公司已取得其余16项债务项下金融机构债权人关于原则上同意本次交易的同意函。

拟置出公司涉上市公司控股公司根据相关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函的金融机构债务为12项，上述情形包括协议中约定需取得债权人同意，或需落实债务清偿责任或提供还款方案等，截至本报告书出具之日，拟置出公司所涉上市公司控股公司已取得相关金融机构债权人关于本次交易的同意函。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易，上市公司将原有房地产开发业务资产及负债置出，置入行业前景良好的物业管理及文体运营业务。

本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为物业管理及文体运营。

338因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。

控股股东珠实集团已出具关于保持珠江股份独立性的承诺函，承诺将按照相关法律法规及规范性文件的规定与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。

该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的说明根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：1、本次交易的拟置入资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。

本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的拟置入资产为珠江城服100%的股权，交易对方对拟置入资产拥有合法的权利，不存在被限制或禁止转让的情形，拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3393、本次交易的拟置入资产为珠江城服100%的股权。

珠江城服具备开展经营活动所必备的独立完整资产以及相应的人员、销售和管理体系。

本次交易有利于提高珠江股份资产的完整性，有利于珠江股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成前后，珠江股份的财务指标变化情况详见本重组报告书第一章之“五、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次重组完成之后，上市公司资产负债率降低，归属母公司股东的净利润和每股收益水平提升，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

本次交易完成之后，上市公司转型物业管理和文体运营，聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

本次交易完成前后，2021年度上市公司关联交易及其占比情况如下：单位：万元项目交易完成前交易完成后（备考）关联销售金额159,381.7021,138.66营业收入360,731.40125,472.50关联销售占营业收入比例44.18%16.85%关联采购金额165,784.711,944.38营业成本218,922.8687,927.97关联采购占营业成本比例75.73%2.21%注：2021年度，公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的珠江颐德大厦所有权，确认营业收入154,205.90万元，一次性产生关联销售金额较大；由于备考后上市公司不再从事房地产开发业务，备考报表将该部分交易形成的利润以净额作为“营业外收入”列报，并归类为偶发性关联交易，上表中备考后关联销售金额亦剔除该部分交易额备考前后，关联销售占营业收入的比例从44.18%降低至16.85%，关联销售占比大幅降低；关联采购占营业成本的比例从75.73%降低至2.21%，关联采购占比亦大幅降低。

本次交易完成后，上市公司与珠实集团及其控制的企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。

上市公司与珠实集团及其控制的企业不因本次交易产生新的同业竞争。

综上，重组完成之后上市公司关联采购、关联销售大幅减低；上市公司与珠实集团及其控制的企业不因本次交易产生新的同业竞争。

本次交易有利于增强上市公司的独立性。

340三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。

本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见1、中金公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，中金公司认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，金杜律师事务所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

341第九章管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（一）本次交易前上市公司财务状况审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2020]002721号审计报告。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度和2021年度财务报告进行了审计，并出具了同为标准无保留意见的大信审字[2021]第22-10001号审计报告和大信审字[2022]第22-00007号审计报告。

上市公司2022年1-8月报表未经审计。

1、资产结构分析单位：万元、%项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金292,229.238.51359,463.6210.82426,349.2114.07199,930.818.43交易性金融资产6,429.820.199,638.330.297,058.730.23101,101.224.26应收账款3,027.230.096,049.930.183,358.430.111,785.680.08预付款项12,164.460.35269.940.0123,013.880.7613,115.760.55其他应收款182,000.505.30154,804.564.66130,405.364.30190,257.978.02存货2,517,266.2273.282,393,703.4572.081,978,779.3565.291,352,775.1657.05一年内到期的非流动资产116,142.363.38111,326.003.35126,426.004.1779,100.003.34其他流动资产85,545.452.4968,464.732.0642,678.981.4129,437.211.24流动资产合计3,214,805.2693.593,103,720.5693.472,738,069.9490.351,967,503.8282.98非流动资产：-债权投资------111,326.004.70长期股权投资16,049.220.4716,106.140.4947,665.721.5762,164.462.62342项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比其他权益工具投资1,741.960.051,741.960.051,936.980.062,667.060.11其他非流动金融资产400.000.01400.000.01400.000.01--投资性房地产132,951.093.8784,470.572.54125,416.004.14119,193.435.03固定资产24,499.980.7124,857.890.7574,643.282.4680,611.383.40在建工程0.630.0045,834.821.3827.280.0027.280.00使用权资产2,867.130.083,341.280.10----无形资产385.200.01257.340.01218.920.01248.630.01商誉32.880.0032.880.0032.880.0032.880.00长期待摊费用2,298.530.072,165.820.072,497.400.08241.280.01递延所得税资产37,803.221.1033,693.361.0139,394.201.3027,006.191.14其他非流动资产1,069.150.034,074.990.12253.340.01--非流动资产合计220,099.006.41216,977.056.53292,485.999.65403,518.5817.02资产总计3,434,904.26100.003,320,697.60100.003,030,555.93100.002,371,022.40100.002019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司资产总额分别为2,371,022.40万元、3,030,555.93万元、3,320,697.60万元和3,434,904.26万元，呈现上升趋势，主要系流动资产持续上升所致。

（1）流动资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司流动资产分别为1,967,503.82万元、2,738,069.94万元、3,103,720.56万元和3,214,805.26万元，占资产总额的比例分别为82.98%、90.35%、93.47%和93.59%，占比总体呈现上升趋势。

流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产构成。

1）货币资金上市公司货币资金主要为银行存款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8343月末，上市公司货币资金账面价值分别为199,930.81万元、426,349.21万元、359,463.62万元和292,229.23万元，占资产总额的比例分别为8.43%、14.07%、10.82%和8.51%。

2020年末，货币资金较2019年末增长226,418.40万元，增长幅度较大，主要系上市公司于2020年销售楼盘回笼资金，并收回对天晨公司和东迅公司的债权投资款所致。

2）交易性金融资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为101,101.22万元、7,058.73万元、9,638.33万元和6,429.82万元，占资产总额的比例分别为4.26%、0.23%、0.29%、0.19%，除2019年末外，整体占比较小。

2020年末，交易性金融资产较2019年末显著下降，主要系上市公司于2020年赎回结构性存款，并处置部分股票所致。

2021年末、2022年8月末，上市公司交易性金融资产账面价值有所波动，主要系所持股票在二级市场价格波动所致。

3）应收账款2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司应收账款账面价值分别为1,785.68万元、3,358.43万元、6,049.93万元和3,027.23万元，占资产总额的比例分别为0.08%、0.11%、0.18%和0.09%，整体占比较小。

2021年末，应收账款较2020年末增长2,691.50万元，增长幅度为80.14%，主要系上市公司于2021年应收取的委托管理服务费较2020年增加所致。

4）预付款项2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司预付款项账面价值分别为13,115.76万元、23,013.88万元、269.94万元和12,164.46万元，占资产总额的比例分别为0.55%、0.76%、0.01%和0.35%，整体占比较小。

2021年末，预付款项较2020年末减小22,743.94万元，减小幅度为98.83%，主要系预付款项结转为存货所致。

5）其他应收款上市公司其他应收款主要为往来款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他应收款账面价值分别为190,257.97万元、130,405.36万元、154,804.56万元和182,000.50万元，占资产总额的比例分别为8.02%、4.30%、4.66%和5.30%。

2020年末，其他应收款较2019年末减少59,852.61万元，减少幅度为31.46%，主要系上市344公司于2020年收回对天晨公司的债权投资款，并对东湛公司及亿华公司的债权投资款计提减值准备所致。

6）存货上市公司存货主要为开发成本和开发产品，其中，开发成本为尚未建成、以出售为目的的物业，开发产品为已建成、待出售的物业。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司存货账面价值分别为1,352,775.16万元、1,978,779.35万元、2,393,703.45万元和2,517,266.22万元，占资产总额的比例分别为57.05%、65.29%、72.08%和73.28%，金额及占比均持续增长。

2020年末，存货账面价值较2019年末增长626,004.19万元，增长幅度为46.28%，主要是系三方面原因所致，一是在新收入准则下，上市公司存货结转时点调整为交付时点，部分于旧收入准则下结转的成本重新确认为存货；二是2020年度上市公司对在建项目持续加大投入，广州珠江云上花园、珠江花玙苑、长沙珠江四方雅苑，长沙柏悦湾项目等房地产项目持续建设，开发成本增加；三是上市公司拓展业务，取得塔岗村、公安村83101234A20019号地块和南沙湾2020NJY-14地块，土地储备量增加。

2021年末，上市公司存货账面价值较2020年末增长414,924.1万元，增长幅度为20.97%，一方面是预付工程款满足结转条件，从预付款项结转为存货，另一方面是上市公司为保证项目开发资金需求，增加了银行借款，借款费用满足资本化条件，结转为存货，使得存货有所上升。

7）一年内到期的非流动资产上市公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的债权投资。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为79,100.00万元、126,426.00万元、111,326.00万元和116,142.36万元，占资产总额的比例分别为3.34%、4.17%、3.35%和3.38%。

2020年末，一年内到期的非流动资产较2019年末增长47,326.00万元，增长幅度为59.83%，主要原因是上市公司对亿华公司的11.13亿元债权投资款于一年内到期并重分类至一年内到期的非流动资产。

此外，上市公司于2020年将预付的安徽中侨股权款3.5亿元重分类至其他应收款，收回对东迅公司的2.9亿元债权投资款。

8）其他流动资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他流动资产账面345价值分别为29,437.21万元、42,678.98万元、68,464.73万元和85,545.45万元，占资产总额的比例分别为1.24%、1.41%、2.06%和2.49%，近三年及一期持续增加。

2020年末，其他流动资产较2019年末增加13,241.77万元，增长幅度为44.98%，主要系在新收入准则下，房地产项目收入及相应税费的结转时点调整至交付时点，部分于旧收入准则下已结转的预缴税费重新确认为其他流动资产所致。

2021年末，其他流动资产较2020年末增加25,785.75万元，增长幅度为60.42%，主要系代抵扣进项税、预缴的增值税及所得税较2020年增加所致。

（2）非流动资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司非流动资产金额分别为403,518.58万元、292,485.99万元、216,977.05万元和220,099.00万元，占资产总额的比例分别为17.02%、9.65%、6.53%和6.41%，占比总体呈现下降趋势。

非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、在建工程和递延所得税资产构成。

1）债权投资2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司债权投资账面价值分别为111,326.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为4.70%、0.00%、0.00%和0.00%。

2020年末，债权投资较2019年末减少为0.00万元的原因系重分类至一年内到期的非流动资产。

2）长期股权投资上市公司长期股权投资主要为对联营企业的投资。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司长期股权投资账面价值分别为62,164.46万元、47,665.72万元、16,106.14万元和16,049.22万元，占资产总额的比例分别为2.62%、1.57%、0.49%和0.47%。

2021年末，长期股权投资账面价值较2020年末减小31,559.58万元，减小幅度为66.21%，主要系上市公司于2021年对穗芳公司实现控制，将其纳入合并范围，原于2020年末持有的穗芳公司49%股权对应的长期股权投资减少所致。

3）其他权益工具投资2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他权益工具投资账面价值分别为2,667.06万元、1,936.98万元、1,741.96万元和1,741.96万元，占资产346总额的比例分别为0.11%、0.06%、0.05%和0.05%，整体占比较小。

4）其他非流动金融资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他非流动金融资产账面价值分别为0.00万元、400.00万元、400.00万元和400.00万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.01%、0.01%和0.01%，占比整体较小，为对开平恒祥的投资款400.00万元。

5）投资性房地产上市公司投资性房地产均为以成本模式计量的房屋及建筑物。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司投资性房地产账面价值分别为119,193.43万元、125,416.00万元、84,470.57万元和132,951.09万元，占资产总额的比例分别为5.03%、4.14%、2.54%和3.87%。

2021年末，投资性房地产账面价值较2020年末减小40,945.43万元，减小幅度为32.65%，主要系珠江颐德大厦物业交付所致。

2022年8月末，投资性房地产账面价值较2021年末增加48,480.52万元，增长幅度为57.39%，主要系金海公司物业改造竣工验收，从在建工程转入投资性房地产所致。

6）固定资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司固定资产账面价值分别为80,611.38万元、74,643.28万元、24,857.89万元和24,499.98万元，占资产总额的比例分别为3.40%、2.46%、0.75%和0.71%。

2021年末，固定资产较2020年末减少49,785.39万元，减少幅度为66.70%，主要系金海公司物业改造工程开始施工，该部分房屋建筑由固定资产转入在建工程所致。

7）在建工程2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司在建工程账面价值分别为27.28万元、27.28万元、45,834.82万元和0.63万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、1.38%和0.00%。

2021年末，在建工程较2020年末增长45,807.54万元，增长幅度较大，主要系金海公司物业改造工程开始施工，该部分房屋建筑由固定资产转入在建工程所致。

2022年8月末，在建工程减小为0.63万元，主要系金海公司物业改造竣工验收，从在建工程转入投资性房地产所致。

3478）使用权资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司使用权资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元、3,341.28万元和2,867.13万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.10%和0.08%。

2021年末，上市公司使用权资产账面价值为3,341.28万元，主要系上市公司自2021年1月1日起实行新租赁准则，作为承租人确认使用权资产及租赁负债。

9）无形资产2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司无形资产账面价值分别为248.63万元、218.92万元、257.34万元和385.20万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.01%、0.10%和0.01%，整体占比较小。

10）商誉2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司商誉账面价值分别为32.88万元、32.88万元、32.88万元和32.88万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%，整体占比较小。

11）长期待摊费用2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司长期待摊费用账面价值分别为241.28万元、2,497.40万元、2,165.82万元和2,298.53万元，占资产总额的比例分别为0.01%、0.08%、0.07%和0.07%，整体占比较小。

2020年末，长期待摊费用较2019年末增长2,256.12万元，增长幅度较大，增长主要为项目营销中心装修费。

12）递延所得税资产上市公司递延所得税资产主要为可抵扣亏损和预提土地增值税。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司递延所得税资产账面价值分别为27,006.19万元、39,394.20万元、33,693.36万元和37,803.22万元，占资产总额的比例分别为1.14%、1.30%、1.01%和1.10%。

2020年末，递延所得税资产账面价值较2019年末增加12,388.01万元，增长幅度为45.87%，主要系上市公司部分子公司未达到收入确认时点，期间费用形成未来可抵扣亏损所致。

13）其他非流动资产3482019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、253.34万元、4,074.99万元和1,069.15万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.01%、0.12%和0.03%。

2021年末，其他非流动资产较2020年末增长3,821.65万元，增长幅度较大，主要系珠江云上花园项目待结转销售佣金增加所致。

2、负债结构分析单位：万元、%项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：应付账款110,720.753.4576,923.902.6297,630.333.6037,439.701.93预收款项289.130.0166.140.00--29,038.391.50合同负债815,611.8425.45632,291.8021.54519,552.9719.13--应付职工薪酬696.220.024,363.140.152,530.320.09904.130.05应交税费84,394.772.6397,618.153.33109,123.274.0277,813.834.01其他应付款1,048,239.0632.701,003,688.3234.191,065,549.6739.24830,214.8842.75一年内到期的非流动负债127,265.473.97175,873.775.99255,383.429.4096,020.204.94其他流动负债67,409.922.1018,657.380.6425,964.020.96--流动负债合计2,254,627.1670.342,009,482.6068.462,075,733.9976.431,071,431.1255.17非流动负债：长期借款566,215.4617.67502,498.9917.12244,434.259.00324,248.8016.70应付债券330,484.8510.31334,583.0711.40344,562.6212.69496,273.6025.55租赁负债2,505.200.082,692.920.09----递延收益11,872.110.3711,872.110.40----递延所得税负债33,936.981.0636,863.491.2637,253.231.3750,159.492.58其他非流动负债5,603.310.1737,480.851.2813,724.730.51--非流动负债合计950,617.9129.66925,991.4431.54639,974.8423.57870,681.8944.83负债合计3,205,245.07100.002,935,474.03100.002,715,708.82100.001,942,113.01100.003492019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司负债总额分别为1,942,113.01万元、2,715,708.82万元、2,935,474.03万元和3,205,245.07万元，呈现上升趋势，主要系流动负债上升所致。

（1）流动负债2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司流动负债账面价值分别为1,071,431.12万元、2,075,733.99万元、2,009,482.60万元和2,254,627.16万元，占负债总额的比例分别为55.17%、76.43%、68.46%和70.34%，近两年及一期变化幅度较小。

2020年末，上市公司流动负债较2019年末增长1,004,302.87万元，增长幅度为93.73%，主要系上市公司执行新收入准则，合同负债账面价值较大所致。

上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

1）应付账款上市公司应付账款主要为应付工程款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司应付账款账面价值分别为37,439.70万元、97,630.33万元、76,923.90万元和110,720.75万元，占负债总额的比例分别为1.93%、3.60%、2.62%和3.45%。

2020年末，应付账款较2019年末增长60,190.63万元，增长幅度较大，主要系上市公司于2020年开展项目建设，应付工程款增加所致。

2）预收款项2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司预收款项账面价值分别为29,038.39万元、0.00万元、66.14万元和289.13万元，占负债总额的比例分别为1.50%、0.00%、0.00%和0.01%，整体占比较小。

2020年末，预收款项为零，是因为上市公司实行新收入准则，将预收款项重分类至合同负债、其他流动负债。

2021年末和2022年8月末，上市公司预收款项主要为预收租金。

3）合同负债上市公司合同负债主要为预收房款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司合同负债账面价值分别为0.00万元、519,552.97万元、632,291.80万元350和815,611.84万元，占负债总额的比例分别为0.00%、19.13%、21.54%和25.45%，占比总体呈现上升趋势。

2020年末，合同负债账面价值为519,552.97万元，主要系三方面原因所致，一是新收入准则下，原预收账款的不含税价款部分重分类至合同负债；二是上市公司销售收入结转时点调整为交付时点，部分于旧收入准则下已结转的预收房款重新确认为合同负债，三是2020年度珠江云上花园、珠江花屿苑、珠江四方雅苑等项目开盘，且收到颐德大厦转让款，预收销售款大幅增加。

近一年一期，上市公司合同负债账面价值持续增加，主要系预收房款持续增加所致。

4）应付职工薪酬2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司应付职工薪酬账面价值分别为904.13万元、2,530.32万元、4,363.14万元和696.22万元，占负债总额的比例分别为0.05%、0.09%、0.15%和0.02%，占比整体较小。

2021年末，应付职工薪酬较2020年末有所上升，主要系2021年度应付工资、奖金有所增加所致。

5）应交税费上市公司应交税费主要为土地增值税和企业所得税。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司应交税费账面价值分别为77,813.83万元、109,123.27万元、97,618.15万元和84,394.77万元，占负债总额的比例分别为4.01%、4.02%、3.33%和2.63%。

2020年末，应交税费较2019年末增长31,309.44万元，增长幅度为40.24%，主要系2020年度随着收入确认，增加确认未达清算时点项目的应交土地增值税、应交所得税等应交税费。

近一年一期，上市公司应交税费账面价值较为稳定。

6）其他应付款上市公司其他应付款主要为往来款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他应付款账面价值分别为830,214.88万元、1,065,549.67万元、1,003,688.32万元和1,048,239.06万元，占负债总额的比例分别为42.75%、39.24%、34.19%和32.70%，占比整体呈下降趋势。

2020年末，其他应付款较2019年末增加235,334.79万元，增加幅度为28.35%，主要系2020年度为扩大土地储备规模，向非金融机构的借款增加所致。

7）一年内到期的非流动负债351上市公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的应付债券和一年内到期的长期借款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为96,020.20万元、255,383.42万元、175,873.77万元和127,265.47万元，占负债总额的比例分别为4.94%、9.40%、5.99%和3.97%，占比整体有所波动。

2020年末，一年内到期的非流动资产较2019年末增长159,363.22万元，增长幅度较大，主要系10亿元长期借款及15亿元应付债券于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。

2021年末，一年内到期的非流动资产较2020年末减少79,509.65万元，减少幅度为31.13%，主要系上市公司于2021年度偿还到期借款所致。

8）其他流动负债2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他流动负债账面价值分别为0.00万元、25,964.02万元、18,657.38万元和67,409.92万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.96%、0.64%和2.10%，占比整体较小。

2020年末，其他流动负债为25,964.02万元，主要系在新收入准则下，房地产项目收入确认的时点调整为交付时点，对于计划一年内交付项目的预收房款，其中的增值税销项税款列示为其他流动负债。

2022年8月末，其他流动负债较2021年末增长48,752.54万元，增长幅度较大，主要系部分物业预计一年内交付，预收房款中的税款从其他非流动负债重分类至其他流动负债所致。

（2）非流动负债2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司非流动负债账面价值分别为870,681.89万元、639,974.84万元、925,991.44万元和950,617.91万元。

2020年末，非流动负债较2019年末减少230,707.05万元，减小幅度为26.50%，主要系长期借款和应付债券减少所致。

2021年末，非流动负债较2020年末增加286,016.60万元，增长幅度为44.69%，主要系长期借款增加所致。

上市公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债构成。

1）长期借款上市公司长期借款分为质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司长期借款账面价值分别为324,248.80万元、244,434.25万元、502,498.99万元和566,215.46万元，占负债总额的比例分别为35216.70%、9.00%、17.12%和17.67%。

2020年末，长期借款较2019年末减少79,814.55万元，减小幅度为24.62%，主要系于一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动资产所致。

2021年末，长期借款较2020年末增加258,064.74万元，增长幅度较大，主要系上市公司为开发建设项目而增加银行借款所致。

2）应付债券上市公司应付债券主要为应付公司债券。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司应付债券账面价值分别为496,273.60万元、344,562.62万元、334,583.07万元和330,484.85万元，占负债总额的比例分别为25.55%、12.69%、11.40%和10.31%。

2020年末，应付债券较2019年末减少151,710.98万元，减小幅度为30.57%，主要系于一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

3）租赁负债上市公司于2021年执行新租赁准则，作为承租人，确认租赁负债和使用权资产。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司租赁负债账面价值分别为0.00万元、0.00万元、2,692.92万元和2,505.20万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.09%和0.08%，占比整体较小。

4）递延收益2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司递延收益账面价值分别为0.00万元、0.00万元、11,872.11万元和11,872.11万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.40%和0.37%，占比整体较小。

2021年末，递延收益账面价值为11,872.11万元，主要系珠江云上花园项目于2021年收到政府补助所致。

5）递延所得税负债2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司递延所得税负债账面价值分别为50,159.49万元、37,253.23万元、36,863.49万元和33,936.98万元，占负债总额的比例分别为2.58%、1.37%、1.26%和1.06%。

6）其他非流动负债2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末，上市公司其他非流动负债账面价值分别为0.00万元、13,724.73万元、37,480.85万元和5,603.31万元，占负债总额353的比例分别为0.00%、0.51%、1.28%和0.17%。

2020年，其他非流动负债账面价值为13,724.73万元，主要系在新收入准则下，房地产项目收入确认的时点调整为交付时点，对于计划超过一年交付项目的预收房款，其中的增值税销项税款列示为其他非流动负债。

2021年末，其他非流动负债较2020年末增加23,756.12万元，增长幅度较大，主要系预收房款中的税款增加。

2022年8月末，其他非流动负债有所减少，主要系部分物业预计一年内交付，预收房款中的税款从其他非流动负债重分类至其他流动负债。

3、偿债能力分析资本结构2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产负债率93.31%88.40%89.61%81.91%流动资产/资产总额0.940.930.900.83流动负债/负债总额0.700.680.760.55偿债能力2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动比率（倍）1.431.541.321.84速动比率（倍）0.310.350.370.57注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

2019年末、2020年末、2021年末及2022年8月末，上市公司资产负债率分别为81.91%、89.61%、88.40%和93.31%，呈现上升趋势。

流动比率分别为1.84、1.32、1.54和1.43，速动比率分别为0.57、0.37、0.35和0.31，总体呈现下降趋势。

近年来，由于房地产开发业务的资本密集型特点和下游销售环境恶化，上市公司去化能力受到不利冲击，长短期的偿债压力均有所增大。

（二）本次交易前上市公司经营成果1、利润构成分析单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度一、营业收入38,100.44360,731.40247,505.36294,784.63减：营业成本28,395.26218,922.86160,875.53200,509.29354项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度税金及附加10,596.3539,831.7727,494.8923,510.14销售费用8,279.1313,689.0911,860.837,053.03管理费用10,185.3720,888.3316,527.5312,560.12研发费用----财务费用17,423.9835,235.5741,742.1938,906.80加：其他收益107.65136.5125.824.43投资收益（损失以“－”号填列）-1,066.25-692.220,737.6627,941.26其中：对联营企业和合营企业的投资收益-56.92-2,166.82-2,874.74-3,665.54公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-3,209.672,791.36-10,807.381,134.96信用减值损失（损失以“-”号填列）-3,055.07-20,187.45-50,595.42-12.23资产减值损失（损失以“-”号填列）-124,704.05-95.52-817.3-资产处置收益（损失以“－”号填列）124.8114.83-2.553.42二、营业利润-168,582.2314,131.31-52,454.7941,317.07加：营业外收入379.85384.72808.56126.59减：营业外支出50.43255.754,570.031,358.09三、利润总额-168,252.8114,260.29-56,216.2640,085.57减：所得税费用-4,564.3011,713.035,491.3513,395.03四、净利润-163,688.512,547.26-61,707.6126,690.54归属于母公司所有者的净利润-133,435.096,578.54-59,081.9721,926.67少数股东损益-30,253.42-4,031.28-2,625.654,763.87五、其他综合收益的税后净额--1,445.02-730.08-六、综合收益总额-163,688.511,102.25-62,437.6926,690.54归属于母公司普通股股东综合收益总额-133,435.095,133.52-59,812.0421,926.67归属于少数股东的综合收益总额-30,253.42-4,031.28-2,625.654,763.87（1）营业收入2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司营业收入构成情况如下：355单位：万元、%项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比房地产业务30,014.5578.78340,116.9194.29218,319.5188.21251,325.1285.26物业出租及管理3,916.0710.2810,585.592.9317,300.996.9917,983.336.10工程结算及服务3,478.429.134,475.421.24475.860.192,513.860.85其他691.391.815,553.481.54%11,409.004.6122,962.327.79合计38,100.44100.00360,731.40100.00247,505.36100.00294,784.63100.002019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司营业收入分别为294,784.63万元、247,505.36万元、360,731.40万元和38,100.44万元，营业收入主要来源为房地产业务。

最近三年及一期，上市公司营业收入有所波动，主要系房地产业务收入波动所致。

最近三年及一期，上市公司房地产业务的营业收入分别为251,325.12万元、218,319.51万元、340,116.91万元和30,014.55万元，占营业收入的比例分别为85.26%、88.21%、94.29%和78.78%，2021年度营业收入大幅上升，主要系当年交付长沙柏悦湾一期及珠江颐德大厦项目，确认大量收入所致。

2022年1-8月，房地产业务的营业收入大幅下降，主要系当期交付物业数量较少所致。

最近三年及一期，上市公司物业出租及管理业务的营业收入分别为17,983.33万元、17,300.99万元、10,585.59万元和3,916.07万元，占营业收入的比例分别为6.10%、6.99%、2.93%和10.28%。

2021年度，物业出租及管理的营业收入较2020年度显著减少，主要系存量物业的销售导致物业经营收入大幅度降低。

此外，上市公司于2021年7月转让广州珠江物业管理有限公司股权至珠江城服，导致物业管理收入同比大幅降低。

（2）营业成本2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司营业成本构成情况如下：单位：万元、%356项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比房地产业务18,345.3964.61202,563.4292.53134,749.1883.76174,045.4586.80物业出租及管理7,049.5824.8312,148.675.5520,095.1812.4914,495.807.23工程结算及服务2,461.678.672,411.541.10%376.880.23666.830.33其他538.631.901,799.220.825,654.283.5111,301.215.64合计28,395.26100.00218,922.86100.00160,875.53100.00200,509.29100.00（3）毛利率2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司毛利率情况如下：项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度房地产业务38.88%40.44%38.28%30.75%物业出租及管理-80.02%-14.77%-16.15%19.39%工程结算及服务29.23%46.12%20.80%73.47%其他22.09%67.60%50.44%50.78%综合毛利率25.47%39.31%35.00%31.98%2019年、2020年、2021年和2022年1-8月，上市公司综合毛利率分别为31.98%、35.00%、39.31%和25.47%，存在一定幅度的波动，主要系上市公司房地产业务营业收入和毛利率存在波动所致。

最近三年及一期，上市公司房地产业务毛利率分别为30.75%、38.28%、40.44%和38.88%，有所波动，主要系每一期上市公司主要销售的房地产物业项目有所差异，不同项目之间的定价策略及毛利率存在差异所致。

最近三年及一期，上市公司物业出租及管理毛利率分别为19.39%、-16.15%、-14.77%和-80.02%，近两年及一期持续为负，主要系疫情期间，上市公司积极响应政府号召，减免租户部分租金，而业务相应成本仍固定发生所致。

最近三年及一期，上市公司工程结算及服务业务、其他业务毛利率存在波动，但是两类业务的营业收入总体较小，对上市公司的综合毛利率影响较小。

357（4）期间费用2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司期间费用情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用8,279.1321.73%13,689.093.79%11,860.834.79%7,053.032.39%管理费用10,185.3726.73%20,888.335.79%16,527.536.68%12,560.124.26%财务费用17,423.9845.73%35,235.579.77%41,742.1916.87%38,906.8013.20%合计35,888.4894.19%69,812.9919.35%70,130.5628.33%58,519.9519.85%2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司期间费用合计分别为58,519.95万元、70,130.56万元、69,812.99万元、35,888.48万元，占营业收入的比例分别为19.85%、28.33%、19.35%和94.19%。

2022年1-8月，期间费用合计占营业收入比例为94.19%，较2021年度增长74.84个百分点，主要系2022年1-8月交付的项目较少，营业收入减少所致。

2、盈利能力分析2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司盈利比率如下：项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度毛利率25.47%39.31%35.00%31.98%净利率-350.22%1.82%-23.87%7.44%基本每股收益（元/股）-1.560.08-0.690.26加权平均净资产收益率-88.80%3.07%-23.33%6.86%注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；3、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司的毛利率分别为31.98%、35.00%、39.31%和25.47%，净利率分别为7.44%、-23.87%、1.82%和-350.22%，盈利能力呈现出波动下降的趋势。

2020年，上市公司对东湛公司及亿华公司的债权投358资款共计提4.81亿元减值准备，导致当年净利率、基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标较2019年产生较大波动。

2022年1-8月，上市公司无大批量物业交付，营业收入较往年大幅下降。

此外，上市公司项目去化较慢，为加快销售资金回笼，部分项目销售价格有所下调，上市公司出于谨慎性原则，对存货计提跌价准备，导致2022年1-8月净利率、基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标较2021年度产生较大波动。

3、资产周转能力分析2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司资产周转比率如下：项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率8.8459.3970.08192.68存货周转率0.020.100.090.21总资产周转率0.020.110.090.15注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；3、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；4、2022年1-8月财务指标已年化处理。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司应收账款周转率分别为192.68、70.08、59.39和8.84，最近三年应收账款周转率维持较高水平，主要系房地产业务应收账款较少所致。

2022年1-8月，上市公司无大批量物业交付，营业收入较往年大幅下降，导致应收账款周转率大幅下降。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司存货周转率分别为0.21、0.09、0.10和0.02，整体呈现下降趋势。

2020年，上市公司因执行新收入准则、开发成本上升、土地储备量增加，存货余额增长幅度较大，营业成本亦有所下降，综合导致存货周转率有所下降。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-8月，上市公司总资产周转率分别为0.15、0.09、0.11和0.02，整体呈现下降趋势。

2022年1-8月，上市公司无大批量物业交付，营业收入较往年大幅下降，导致总资产周转率亦大幅下降。

二、珠江城服的行业特点、行业地位及竞争状况359（一）行业基本情况1、物业管理及文体运营行业现状及趋势（1）物业管理行业现状及趋势1）行业规模稳定持续增长中国物业管理行业始于1981年，当时国内第一家物业管理公司于深圳经济特区成立。

继《物业管理条例》于2003年正式颁布，《中华人民共和国物权法》于2007年正式颁布及《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》于2021年正式颁布后，物业管理行业的监管框架日趋完善和成熟。

现今，中国物业管理行业服务于多类物业，包括住宅物业、商业物业、写字楼、公共物业、产业园、学校、医院及其他物业。

在政策鼓励物业行业发展的大背景下，物业管理公司积极响应国家政策，逐步向全社会服务过渡转型，行业发展迎来突破。

依据中指院统计，物业管理公司在管总建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2021年的276亿平方米，复合年增长率为9.1%。

物业管理公司的总收入则由2017年的4,530亿元增加至2021年的6,507亿元，复合年增长率为9.5%。

2）市场高度分散，行业集中度逐渐提升截至2021年末，中国拥有超过总计20万家物业管理公司，行业高度分散且竞争激烈。

为扩大在管建筑面积和实现规模经济以强化市场地位，大型物业管理公司通过内生增长和收购中小型物业管理公司的方式积极加快其扩张步伐。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年，物业管理百强企业管理面积均值达到5,693.0万平方米，同比增长16.7%，高出同期全国商品房竣工面积11.2%的增速。

市场份额方面，物业管理百强企业市占率首次突破半数，上升至52.3%，较上年增长2.6%。

放眼未来，规模扩张仍将是物业管理公司发展的重要趋势。

2021年以来，多家物业企业纷纷披露其未来几年的发展目标，从部分企业未来3-5年的增长目标及发展规划看，扩规模仍是当前阶段发展的重要基础，也将会推动市场集中度进一步上升。

如头部企业碧桂园服务计划到2025年实现合约面积超18亿平方米，华润万象生活计划2025年在管面积达到4亿平方米。

在当前阶段，把握市场节奏，抓紧市场机遇，进行高质量规模扩张仍是头部企业高速增长的基石。

3603）服务边界拓宽，从社区到城市多维延伸非住宅业态已成为物业管理公司布局的重点方向，是服务空间的横向扩张。

非住宅业态诸如商业、办公、学校、医院、体育场馆、交通、政府公建、城市服务等领域，已从低渗透、低竞争的可选业态转变成为物业管理公司项目重点拓展方向。

非住宅业态受物业管理公司重视主要基于两个原因。

首先，非住宅业态存量市场空间广阔，进军非住宅业态是物业管理公司扩充规模的有效手段。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2000-2021年全国厂房及仓库用房、商业营业用房、科研及教育用房、办公楼、医疗用房、文化与体育用房的累计竣工总面积突破100亿平方米，分别为40.5亿平方米、28.8亿平方米、22.2亿平方米、6.2亿平方米、6.2亿平方米及6.1亿平方米。

面对如此庞大的市场空间，非住宅业态的潜力还有待进一步释放。

其次，与住宅物业服务费相比，非住宅业态的物业费较高，是物业管理公司提升营业收入的重要抓手。

2021年，物业管理百强企业物业管理项目平均物业费为3.81元/平方米/月，其中，办公物业、医院物业、商业物业服务费分别为6.98元/平方米/月、6.41元/平方米/月、6.14元/平方米/月；公众物业、产业园区物业、学校物业及其他类型物业服务费分别为3.39元/平方米/月、3.28元/平方米/月、3.34元/平方米/月、4.23元/平方米/月；住宅物业服务费最低，仅为2.02元/平方米/月。

此外，伴随城镇化进程推进以及城市治理需求的持续增长，物业管理公司的服务空间由社区逐步走向城市，争相布局城市服务赛道，服务空间实现纵向扩大。

城市服务是物业管理公司的重要战略部署，也是扩张规模、提升营业收入的重要抓手。

部分头部企业城市服务收入已经占据重要地位，并实现高速增长。

2021年，碧桂园服务的城市服务收入为45.3亿元，占营业总收入的15.7%，同比增速高达412.3%；保利物业城市服务收入为19.6亿元，占营业总收入的13.6%，同比增长81.8%。

4）满足业主多元需求，布局“全生命周期+全生活场景”增值服务除了管理空间和范围的延伸，物业管理服务已从最初的“四保”服务，逐渐延伸至为业主和客户提供各类增值服务，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，探索出多样化的社区增值服务，凭借离业主近的天然优势，守住人的流量入口，挖掘巨大的多元生活服务潜能。

目前，物业管理公司围绕人的多样化需求从两个维度拓展社区生活类增值服务。

一361方面，物业管理公司以“未成年、中青、长者”整个生命周期为线索，针对幼儿、年轻人、老人等不同群体打造“全龄段”多元服务，布局托幼、亲子、零售、美居、养老等领域，满足不同年龄段人群的特定性需求；另一方面，物业管理公司以居家、旅游、餐饮、空间运营、智慧服务等多元生活场景为基础，持续衍生出各种相关的服务品类，为业主提供便捷、舒适、高效的一站式生活服务。

从物业管理百强企业的经营成果看，社区增值服务不仅想象空间广，更是企业扩营收、增效益的重要贡献者。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，从收入端看，2021年物业管理百强企业社区增值服务收入均值约1.55亿元，同比增长32.5%，成为推动业绩增长的重要引擎。

从盈利能力看，2021年物业管理百强企业的平均毛利率为25.1%，而社区增值服务毛利率水平普遍高于整体水平，可有效提升企业的盈利能力。

5）市场拓展能力显著提升，竞标与战略并举从长远发展考虑，物业管理公司必须持续加强第三方拓展能力，提升自身独立性，才能在物业管理行业赛道中跑的更久、更远。

长期看，只有加强竞标与战略合作等市场拓展能力，才是企业安身立命，可持续、高质量发展之本。

物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。

大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、介入，中标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展能力显著提升。

但与此同时，区域性或规模相对较小的物业企业在拓展外部项目和优势区域以外的项目初期，存在一定的投入成本，短期内可能会对盈利水平造成一定的影响。

此外，物业管理公司加强与第三方开发商及物业管理公司的合资合作，整合合资公司或合作企业的开发资源，拓宽合作边界，进一步提升第三方项目拓展能力。

例如，旭辉永升服务已与超20家物业开发商或投资集团达成战略合作，优先获得战略伙伴开发的物业管理权；金融街物业与北京房山新城置业有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司等成立合资公司，整合各股东方资源优势，提供高品质服务，进一步拓展周边市场。

在此背景下，物业管理公司第三方在管面积占比迅速提升，依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年物业管理百强企业均值首次突破50%，达到53.7%，较362去年提升6.5个百分点，多家有开发背景的企业第三方在管面积占比甚至超过80%，如合景悠活、旭辉永升服务和银城生活服务。

6）人才结构持续优化，服务质量不断提升人才是企业发展的不竭动力，在物业管理公司加速扩张规模的背景下，人才储备越发重要。

物业管理公司加大招收高学历人才力度，进一步调整、优化人才结构。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年物业管理百强企业从业人员本科及以上人员占比11.8%，增长0.6个百分点，大专学历人员占比22.9%，增长0.1个百分点。

物业管理公司持续调整人才结构，员工平均学历程度不断增长，不断提高企业员工的工作能力及素质，为企业高质量发展提供人才支撑。

在行业智慧化水平不断提升的发展趋势下，能够适应智能化、网络化等高质量物业管理服务的人才成为了物业管理公司的首选目标。

此外，为提高服务质量及降低人工成本，大部分物业管理公司已设立内部标准化操作程序，且在日常营运中不断采用信息技术。

此类物业管理公司持续将业务营运中的劳动密集型工作外包给分包商，同时更加重视招聘和培训专业化和熟练雇员，促进智慧管理及信息技术的实施，并积极推动创新以便维持其领先的市场地位。

7）科技赋能建设智慧物业基于降低服务成本、提升管理效率、创新服务模式、提高业主服务体验等方面考虑，物业管理公司对传统设备进行智能化升级，运用5G、物联网、云计算、人工智能、机器人等新技术建设“智慧物业平台”，利用科技驱动智慧物业创新发展，以实现服务更精细化、场景更多元化、业主居住更便捷、服务成本更优等功能。

通过整合线上及线下信息资源，物业管理公司致力于各项服务的数字化、自动化、现代化，并向业主、住户及租户提供一站式的服务平台。

（2）文体运营行业现状及趋势1）体育场馆数量持续增长，新建场馆多交由专业管理公司运营据国家体育总局普查数据，我国体育场地由2019年末的354.4万个增加至2021年末的397.1万个，体育场地面积从2019年末的29.2亿平方米增加至2021年末的34.1亿平方米。

当前，我国体育场地主要以事业单位性质为主，2021年事业单位的体育场馆面积约为14.6亿平方米，占比为42.7%。

363国务院办公厅于2019年9月印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》，明确提出将深化“放管服”改革，释放发展潜能放在首位，政府投资新建体育场馆应委托第三方企业运营，不宜单独设立事业单位管理。

在国家政策深化场馆运营管理改革的推动下未来体育场馆将更多的交由第三方公司管理，体育场馆的市场化运营管理空间会逐渐提升。

2）体育服务业在体育产业中占据重要地位依据国家统计局数据，2017-2020年中国体育产业产出值由21,988亿元增长至27,372亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。

其中，体育服务业2020年产出值达14,136亿元，占总体育产业的51.6%。

体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。

根据国务院全民健身计划，预计至2025年，中国体育产业总规模将达到5万亿元，重点发展体育场地设施建设、赛事活动组织、健身器材研发制造等领域。

3）体育服务行业逐步趋向规范、健康、多元2020年1月，国家体育总局颁布《体育赛事活动管理办法》，提到减少体育赛事活动审批程序，《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》指出，鼓励数字创意产业与旅游体育等领域融合发展，激发市场消费活力，提供包括智能体育等多元化消费体验。

4）体育馆管理日益智能化智能化、信息化是体育场馆发展的特色。

在“互联网+”趋势下，随着体育赛事需求的增加、政府政策的推动、大众健身娱乐热情高涨，国内部分场馆硬件相对陈旧、软件落后的状况很快将得到改善。

安装LED显示屏，加强灯光音响控制、环境监测，人流统计，增加场地预定、赛事通知功能等，都是更充分地运用场馆，提升客户体验的具体方法。

2、市场供需状况及变动原因（1）供给侧根据国家统计局数据显示，2021年全国商品房销售面积达到17.9亿平方米，较2020年增长1.9%，2019-2021两年平均增长率为2.3%。

其中，住宅销售面积比上年增长1.1%，364办公楼销售面积增长1.2%，商业营业用房销售面积下降2.6%。

2021年房屋新开工面积19.9亿平方米，下降11.4%。

其中，住宅新开工面积14.6亿平方米，下降10.9%。

2021年房屋竣工面积10.1亿平方米，增长11.2%。

其中，住宅竣工面积7.3亿平方米，增长10.8%。

尽管2021年房屋新开工面积有所下降，但存量市场在持续增长。

中国的城市化进程有望成为住宅和商业地产发展的持续推动力。

增量可观的同时，也有一大批存量商品房亟需引入现代化物业管理服务。

我国一些地区政府推动老旧住宅区引入物业管理。

增量房、存量房以及老旧住宅区为物业管理行业提供了巨大的市场空间。

文体运营服务方面，2020年全国体育场地397.1万个，总面积达34.1亿平方米，人均体育场地面积为2.4平方米，虽然仍然与美国和日本等国家人均水平存在巨大差距，但整体来看，体育场馆的规模呈现明显的增长趋势。

体育场馆规模和人均体育场地面积的持续增长为文体运营行业的发展提供了有力的物质基础。

（2）需求侧中国城镇化率由2012年的52.6%上升至2021年的64.7%，每年新增城镇人口达2,139万。

与此同时，根据国家统计局的数据，于2012年至2021年间，城镇人口平均可支配收入以6.8%的年平均复合长率上升至47,412元的水平。

消费者追求更高质量物业管理服务的意愿不断加强。

同时，更高的可支配收入也会增加对高质量教育、医疗、娱乐、城市服务的需求，进而转化成对非住宅物业管理服务的需求。

国家统计局数据显示，2021年中国居民人均教育文化娱乐消费支出2,599元，增长1.7%，占人均消费支出的比重为10.8%。

国民可支配收入、生活水平和健康意识的不断提高，促使体育产品的消费结构逐步升级，对于体育服务消费的意愿和支出也随着中国经济水平的发展而不断提升。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因2021年，绝大部分物业管理百强企业实现了毛利润和净利润的稳定增长，主要得益于年内企业管理规模的提升及多元增值业务的开展。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，物业管理百强企业毛利润均值及净利润均值分别为3.37亿元及1.22亿元，较2020年分别增长17.0%及16.4%。

与此同时，物业管理百强企业盈利能力持续稳健提升，毛利率均值和净利率均值分别为25.1%及9.1%，较2020年均有小幅度提升。

除基础物业服务外的多种经营（包括非业主增值服务等）成为物业管理公司毛利润365增长的第一驱动力。

物业管理百强企业积极布局多元业态，大力开展增值服务，多种经营收入进一步提升。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年，在物业管理百强企业多种经营收入占比23.8%的情况下，毛利润占比高达50.3%，较2018年累计增长5.6个百分点，体现出极强的盈利水平，这是多种经营毛利润贡献首次超越基础物业服务，多种经营已成为物业管理百强企业提升利润的主要抓手。

未来随着互联网技术的引入和商业模式的进一步创新，物业管理行业的利润水平有望进一步上升。

文体运营行业当前整体利润水平相对较低。

体育场馆运营主体仍以事业单位为主，缺乏市场化运营管理，多数场馆智慧管理功能未健全，部分已建场馆存在设计缺陷难以实现赛事场景转换且周边商业配套不足，因而行业内提供专业性强、高附加值的体育场馆管理服务比重相对较小，而较低的运营效率和管理水平使得以人力和水电等为主的成本难以得到有效控制。

随着体育场馆逐渐委托给社会专业运营机构进行专业化运营管理，体育场馆智能化改造和运营不断普及，以及场馆周边商业配套设施的日益完善，未来文体运营行业的收入有望实现多元化，成本控制进一步加强，从而提升整体利润水平。

（二）行业竞争格局和市场化程度1、行业竞争情况经过数十年的发展，物业管理头部企业已实现加快服务创新及业务扩张。

此外，市场变得日益集中，中国物业管理行业参与者正面临日益激烈的市场竞争。

在物业管理行业激烈竞争的背景下，大型物业管理公司积极改善其战略布局并加快扩张步伐以增加各自的市场份额和实现更好的经营业绩。

依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年前十大物业管理公司管理面积均值达3.6亿平方米，是物业管理百强企业均值的6.2倍，市场份额提升至12.8%，头部效应凸显，强者恒强态势显著。

从增速方面看，前十大企业在高基数的基础上仍然实现了34.2%的同比增速，高出物业管理百强企业同比增速17.5个百分点，远远拉开与百强企业整体的差距。

伴随近几年越来越多的上市企业募集到充足的资金支持，同时，房地产开发步入调整周期，母公司出现了不同程度的资金问题，为收并购市场创造了进一步的整合机会，将支撑头部物业服务企业进一步加速整合。

在文体运营方面，受益于现有赛事商业化运营程度的快速提升，国内体育赛事市场规模处于快速增长阶段，但受缺乏顶级赛事的流量效应所限。

整体来看体育赛事市场仍366具备长期的投资价值，尤其是具备顶级赛事发展潜力的相关项目和公司。

据国家体育总局2021年普查数据显示，接近一半的体育场地由各事业单位自主经营，真正交由第三方运营公司管理的占比相对较低，竞争格局高度分散，目前尚未形成龙头企业。

而运营公司主要分为国有背景企业和民营企业两大类。

在行业发展早期，较多场馆的运营都离不开政府支持，从而形成了一批国有背景下的场馆管理公司，包括中体产业、华体集团等。

随着体育产业快速发展，不少民营企业也开始投入到场馆运营行业中。

2、行业主要企业（1）物业管理行业主要企业1）碧桂园服务控股有限公司（“碧桂园服务”）碧桂园服务成立于1992年，是中国领先的覆盖多元化业态的综合服务运营商。

业务涵盖住宅、商业物业、写字楼、多功能综合楼、政府及其他公共设施、产业园、高速公路服务站、公园及学校等多种业态，致力让业主体验物业服务的美好，围绕业主不动产保值增值，提供全生命周期服务。

截至2021年末，碧桂园服务管理共6,046个物业项目，管理范围覆盖中国31个省、市、自治区及香港特别行政区的超过370个城市及海外，合同管理面积约为14.4亿平方米。

2021年度碧桂园服务收入为288.4亿元人民币，归母净利润为40.3亿元人民币。

2）雅生活智慧城市服务股份有限公司（“雅生活服务”）雅生活服务成立于1992年，是定位中高端的全国综合性物业管理服务商。

业务囊括物业服务、资产管理、公共服务和社区商业四大板块，着力从主流住宅、高端豪宅、旅游地产的物业品质服务，社区商业经营以及专业、高端的商业管理和公建类物业服务四方面，为大小业主打造美好幸福生活。

截至2021年末，雅生活服务在管建筑面积达约4.9亿平方米，服务范围覆盖中国31个省、直辖市及自治区。

2021年度雅生活服务收入为140.8亿元人民币，归母净利润为23.1亿元人民币。

3）绿城服务集团有限公司（“绿城服务”）绿城服务成立于1998年，是中国具领先地位的幸福生活服务提供商。

业务包括物业服务、社区服务及咨询服务，服务的物业类型涵盖市政公建项目、城市综合体、商务367写字楼、别墅、公寓、学校、足球基地和高科技产业园等。

截至2021年末，绿城服务管理共2,132个物业项目，总在管合同建筑面积约为3.0亿平方米，覆盖中国30个省、直辖市及自治区的196个城市。

2021年度绿城服务收入为125.7亿元人民币，归母净利润为8.5亿元人民币。

4）保利物业服务股份有限公司（“保利物业”）保利物业成立于1996年，是中国规模领先、具有央企背景的物业管理服务综合运营商。

管理的业态除了社区居住物业之外，还包括城市地标性写字楼、政府公建、城镇景区、特色产业、院校、医院等业态。

服务内容包括物业服务、物业项目前期咨询服务、物业项目交付后评估分析服务，以及会所经营、资产管理、专业设备设施维护保养服务、家政服务、社区健康管理、社区教育、社区智慧平台建设与运维等。

截至2021年末，保利物业在管项目总数1,786个，在管项目总面积约为4.7亿平方米，覆盖中国29个省、直辖市及自治区的196个城市。

2021年度保利物业收入为107.8亿元人民币，归母净利润为8.5亿元人民币。

5）中海物业集团有限公司（“中海物业”）中海物业成立于1986年，管理业态涵盖住宅物业及非住宅物业，如商业综合体、写字楼、购物中心、产业园区、航空、高铁、医院、学校、政府物业、公园、口岸、道路桥梁、公交场站及其他公共设施，致力于为所管理的物业保值增值。

截至2021年末，中海物业在管物业项目1,281个，服务面积达约2.6亿平方米，累计进驻141座城市，业务覆盖香港及澳门。

2021年度中海物业服务收入为94.4亿元港币，归母净利润为9.8亿港币。

（2）文体运营行业主要企业1）中体产业集团股份有限公司（“中体产业”）中体产业成立于1998年，是国家体育总局控股的唯一一家上市公司，主营业务包括体育产业和房地产业务，并涉足机票代理及传媒等业务。

在体育产业方面，中体产业承办各类体育比赛，开发、经营体育健身项目，并参与建设体育主题社区，而且是北京申奥的策划主体之一。

2021年度中体产业收入为15.2亿元人民币，归母净利润为5,492万元人民币，其368中体育场馆运营管理和赛事管理及运营收入为2.8亿元，占总收入的18.4%。

2）华体集团有限公司（“华体集团”）华体集团成立于1993年，是中国奥委会控股的体育产业企业集团。

华体集团是以体育设施建设为特色，以咨询、施工、运营为主业，涵盖体育产业开发、投资管理、体育服务认证、物业管理等一体化的专业企业集团。

3）上海东亚体育文化中心有限公司（“东亚体育文化中心”）东亚体育文化中心成立于1995年，是由上海市体育局所属的上海东亚（集团）有限公司组建的体育经营管理公司，其经营和管理的区域为上海体育场、上海体育馆（上海大舞台）及其所属全部实体在内的地域。

其下属子公司从事体育经纪、足球培训、票务营销、商务开发、演出经纪等业务。

4）体育之窗文化股份有限公司（“体育之窗”）体育之窗立于2001年，是中国唯一一家专注于体育场馆赛前、赛中、赛后运营管理的专业机构。

体育之窗主要经营长沙贺龙体育中心，陕西体育场、天津市奥林匹克体育中心、上海虹口足球场和北京工人体育场，是亚洲女排锦标赛、中国之队的合作伙伴。

（三）影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）影响物业管理行业发展的有利因素1）城镇化率及商业住宅建筑的增长随着宏观经济及城镇居民的人均可支配收入稳步增长，中国房地产行业保持稳定增长。

全国房地产开发投资规模由2017年的109,799亿元增至2021年147,602亿元，复合年增长率为7.7%。

物业销售总额由2017年的133,701亿元增至2021年的181,930亿元，复合年增长率为8.0%。

此外，在《国家新型城镇化规划(2014-2020)》等利好政策的支持下，中国的城镇化率持续稳步上升。

中国的城镇化率由2017年末的58.5%升至2021年末的64.7%。

城镇化进程的发展催生出对物业管理服务的巨大需求，而随着国家城镇化水平的不断提高，中国物业管理行业预计会持续增长。

3692）物业管理行业利好政策的推动政府已制定并实施多项旨在进一步支持和促进物业管理行业增长的政策。

该类政策鼓励物业管理公司投资和开发物联网平台和技术相关的服务以保持技术创新，从而扩大服务范围以紧跟客户不断变化的需求，并持续拓宽传统物业管理服务的业务范围以提高客户的生活标准。

在这些政策的推动下，物业管理公司战略性地扩大服务范围，在传统物业管理服务的基础上向非业主开发商及小区提供多元化的增值服务。

3）物业管理行业市场竞争机制的引入2014年底，国家发改委放开非保障性住宅物业服务价格，业主自主选择物业公司的情况下，双方协商定价。

这就为行业引入了市场机制，提高差异化、更高质量服务的住宅小区能够收取与其服务相匹配的市场价格，有助于资源的有效配置和行业的健康发展。

4）优质物业管理服务的需求增长消费者对更好的生活条件及优质的物业管理服务需求的增长，是物业管理行业增长的重要驱动因素之一。

其中，中高收入阶层的涌现及其消费力不断提升带动对更优质产品和服务的需求，将对中高端物业管理服务的发展产生重大影响。

在客户需求及激烈行业竞争的推动下，物业管理公司不断进行投资以提高服务质量，且更加注重客户的需求。

物业管理公司顺应这一趋势，采取相关措施，优化其传统的物业管理服务，并运用技术解决方案提升服务质量。

服务质量得到提升的物业管理公司可收取较高的服务费。

5）来自资本市场的支持资本市场发展持续向好，物业管理公司积极参与资本市场以拓宽其融资渠道。

截至2021年12月31日，已有56家物业管理公司在上海、深圳和香港证券交易所上市。

通过上市，物业管理公司可增加对技术创新的投资、搭建智能平台、加强与其他物业管理公司的合作、提高服务质量以及提高运营效率。

此外，多元化的资金来源能让物业管理公司加快进行选择性及战略性的并购，及进一步扩大业务规模。

（2）影响文体运营行业发展的有利因素1）文体运营行业利好政策的推动370国家颁布了《关于加快发展体育产业的指导意见》、《关于加强大型体育场馆运营管理改革创新提高公共服务水平的意见》等一系列政策法规，在投融资机制、人才结构、税收和知识产权等方面提供了政策扶持和保障。

2014年10月20日国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》更是将全民健身提升为国家战略，提出了到2025年体育产业总规模超过5万亿元的目标。

从各地方政府发布的具体实施意见可以看出，各省市政府对转变政府职能、职业体育改革、场馆运营改革、税收优惠、体育服务综合体、运动保险、体育产业基金、体育资源交易平台、改进赛事审批等政策达成了高度共识。

2）全民健身意识增强，体育消费意愿提高2017年至2021年，中国经济稳定增长，名义国内生产总值由2017年的832,036亿元增至2021年的1,143,670亿元，复合年增长率为8.3%。

同期，中国城镇居民人均可支配收入由2017年的36,396元增至2021年的47,412元，复合年增长率为6.8%，城镇居民的购买力显著上升，进而促进体育服务消费需求的增长。

随着居民收入水平的稳步提高、物质生活的日益改善、健康意识的不断增强，精神生活领域在不断拓宽，大量的闲暇时间和剩余的金钱使人们开始追求更高层次的精神生活。

体育集健身、娱乐、时尚为一体，逐渐成为人们消费的热点。

3）下游产业需求不断扩张体育场馆下游产业主要包括文艺演出、展览、职业赛事等。

文艺演出类型多元化、价格大众化，大型演唱会、音乐节演出票房大幅上升。

依据《2021中国演出市场年度报告》，我国主要演出类型（不含农村演出、娱乐演出）演出场次共计19.0万场，与上年同比增长248.1%。

会展业已从规模化发展逐步转向专业化、品牌化和国际化，据商务部统计，2021年我国举办线下经贸展览5,495场，展览总面积9,184万平方米，较2020年净增87场和1,457万平方米，增幅分别为1.6%和18.9%。

中国的体育职业赛事体系已经初步形成，其中具有代表性的是中超、CBA和乒超。

在下游行业发展的影响下，我国体育场馆的商业潜力巨大，一场文艺演出、展览和职业联赛不仅可以带来可观的门票收入，还能带动广告、餐饮等收入。

未来，我国体育场馆不仅可以主动引进优秀的内容来巩固场馆的核心业务，而且能够通过优质的服务做到场馆的品牌输出。

4）互联网+体育371互联网对体育行业的发展有一系列积极的影响，比如降低营销成本、减少信息不对称，扩大体育的广告性，消减经纪人、中间商、分销商等中介机构，利用大数据构造有效的管理系统等。

中国的体育行业发展刚刚起步之时，遇到了互联网时代，“互联网+体育”的新商业入口背后有着巨大的用户价值，此类利好也将促使体育市场保持创业与投资活力，不断开创新的市场机会，可以给行业带来全新的创新运营思路参考。

未来，随着体育互联网化的不断变革发展，体育市场也将迎来更大的市场空间。

5）政府购买社会公共服务的力度增强在传统治理模式下，我国公共服务通常是由政府“大包大揽”、直接“操刀”，不仅要投入大量的人力、物力、财力，还容易导致机构臃肿、人浮于事，从而造成服务低效和资源浪费。

随着公共服务规模不足、发展不平衡的问题日渐突出，社会需求日益多元、利益诉求日趋复杂的格局日益显现以及政府职能转变的深入推进，政府购买社会公共服务的意愿逐步增强。

《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）明确要求文化体育及残疾人服务、住房保障等基本公共服务领域，要逐步加大政府向社会力量购买服务的力度。

体育场馆作为基本公共服务设施，政府加大购买企业服务力度，将促使更多的体育场馆由专业的企业管理。

2、不利因素（1）影响物业管理行业发展的不利因素1）物业管理行业受上游房地产行业宏观政策影响较大房地产业是物业管理的上游行业，物业管理行业的发展与上游行业联系紧密。

房地产业在国民经济中起重要作用，是增强国民经济和改善人民生活的重要产业，同时由于房地产业在国民经济链中处于中间环节，具有很强的关联效应，能通过前向效应影响建材、冶金、机械制造、金融等行业，通过后向效应影响装修、家电、金融保险、物业管理等相关行业，房地产业的兴旺繁荣能够有力地带动很多相关产业的兴旺繁荣。

我国政府历来十分重视房地产业的监管和调控，通过相应政策法规应对房地产市场的价格波动，稳定市场，因此虽然房地产行业法律框架已经逐渐完善，但政策推出的节奏仍然较为频繁。

上游行业过于频繁的政策变动将会给物业管理行业带来一定的经营风险。

3722）企业服务成本上升物业管理产业为劳动密集型行业，人力成本在主营业务成本中的占比较大。

近年来，随着职工工资标准和社保福利的政策性刚性调升，用工成本持续上涨，物业服务企业经营风险日益加剧，成本上涨成为影响行业发展的重要因素之一。

3）人才需求难以满足物业管理行业是劳动密集型行业，目前我国物业管理行业人才匮乏，企业招工难。

在我国物业管理行业的高速发展阶段，现有的物业管理行业存在几个特点：传统管理型人才多，服务创新型人才少；能胜任单一岗位的人才多，能胜任多个岗位的复合型人才少；初级管理人才多，高级管理人才少。

物业企业人才匮乏的局面已严重影响企业的发展。

（2）影响文体运营行业发展的不利因素1）体育消费服务质量低下中国体育消费市场需求虽然日益扩大，但是服务质量水平却不能与之匹配，很多大型运动场馆基础设备不齐全，甚至陈旧，抑制了日益增长的体育消费需求。

同时广大体育工作者体育专业知识匮乏，体育科学管理意识淡薄，导致管理的专业化水平较低，进而影响到消费群体的消费热情和需求。

由于缺乏专业研究、理论指导及专业知识的传授，一些休闲体育经营者和管理者往往难以对现有的体育休闲产业的服务和经营进行实质性的改革与创新，限制了休闲体育产业的发展。

2）体育服务行业无形资产开发不足多年来国内企业缺乏品牌意识，我国体育无形资产的开发还处于起步阶段。

例如品牌、形象、专利、技术、名称等尚未形成开发系列，资源整合尚未进入市场，中介、策划、咨询服务尚未被认可等。

体育无形资产的开发与利用不足，使得无形资产的价值实现远远不够，阻碍了行业价值的提升，削弱了体育服务行业内企业的竞争力。

3）市场竞争日趋激烈国外优质体育资源的引进加剧了体育行业的竞争，使体育资源价格上涨，提高了企业的成本；同时，许多国外体育投资商具有比较成熟的体育产业运营机制和丰富的运作经验，使得国内体育休闲产业、体育竞赛运作、体育用品经营等方面的竞争渐趋激烈，373这些竞争有可能在短期内影响我国企业的市场份额。

此外，资本巨头纷纷跨入体育行业，推动行业快速发展，今后体育行业竞争会越来越激烈。

（四）进入该行业的主要障碍1、进入物业管理行业的主要障碍（1）品牌壁垒品牌是物业管理公司发展及扩张的命脉。

随着居民消费质量的提高、物业管理行业整体水平提升以及行业竞争的加剧，对物业服务质量也提出了更高要求。

确保优秀的商机需要悠久的历史、商誉和优秀服务的口碑。

长经营年限、良好市场口碑和品牌形象以及较高服务质量，是获得优质业务的保障，因此品牌成为物业管理行业的重要壁垒。

（2）资金壁垒随着规模的扩张，物业管理公司更注重以自动化、智能化为特征的技术革新，通过购置机械设备替代人工、打造企业信息管理系统、逐步推广小区智能化提升管理效率，逐渐从劳动密集型向技术与资金密集型结合的方向发展，进而提高行业资金壁垒。

（3）管理壁垒随着物业管理行业竞争力的不断加强，管理团队及其管理经验日渐成为企业核心竞争力的重要因素，优秀的物业管理公司在项目管理内容、信息系统运用、财务管理等方面拥有较高的专业性，在接管体量较大的项目上具有显著的优势，形成一定的准入壁垒。

（4）人才壁垒管理和技术领域的中高级人才，以及稳定的长效机制培养此类人才，对劳动密集型行业的成功运营至关重要。

随着大数据及互联网技术使物业管理公司的商业模式不断创新，对专业人才的需求更加突出。

2、进入文体运营行业的主要障碍（1）资金壁垒体育场馆的建设需要垫付大量的资金，运营管理需要支付高额的场馆日常维护费、大额的设备维修费，而运营收入主要来自场地及附属设施租赁费，投资回报期较长。

因此，进行体育场馆投资需要雄厚的资金实力，从而部分企业难以进入。

374（2）业务开发壁垒体育场馆管理者主要分为国有背景和民营企业。

由于行业发展初期严重依赖于公共部门，民营部门的历史相对较短，市场规模较小，尤其是体育营销、场馆管理和健身服务等细分行业。

此外，国有企业的优势在于与政府和各类体育协会沟通更为顺畅，也会因此形成竞争壁垒。

（3）专业服务能力壁垒文体场馆的运营和管理具有不同于一般物业管理服务的专业性特征，比如在场馆设施设备的维护保养，赛事活动的管理和支持，高人流量期间的秩序维护、安全管理和突发事件处理等方面要有较高的专业性，因而对企业在该领域的经验和技术有较高要求。

（五）行业技术水平及技术特点传统的物业管理行业主要依赖人力资源为客户提供物业管理服务。

物业管理公司在专业的经营管理团队运营下，依托专业的中层管理队伍和适应业务需要的特定专业技术人员，具备熟练劳动技能的一线工作人员的辛勤劳动，为业主提供优质的物业管理服务。

从资产角度看，除需具备在物业现场进行物业管理服务的必要辅助材料如维修用配件、清洁用品、绿化用品和安保用品外，公司进行正常经营无需依赖于较大规模的资产。

公司物业管理业务的开展更多依靠对人员的统筹、安排等管理能力和经验，以及对物业设施的维护经验。

文体运营行业，包括体育场馆的运营管理，与传统物业管理行业类似，公司更依赖人力资源和组织管理而非特定技术来为客户提供服务。

随着互联网技术的引入、企业对新的商业模式的探索以及客户对服务品质需求的提升，物业管理和文体运营行业对软件开发与应用、大数据等技术的需求不断增加。

（六）行业的周期性、区域性和季节性特征1、周期性由于物业管理行业属于房地产开发行业的下游，基础物业管理服务的业务增量主要来自于当年房地产企业开发销售的新增房产物业，所以物业管理行业的增量规模与增长速度和房地产行业的周期性特点紧密相关。

但是具体到物业服务企业，由于已有大量的存量在管物业和签约物业，所以整体波动性和周期性相对较弱。

文体运营行业的服务无明显周期性。

3752、区域性物业服务具有即时性和结合性的特点，需要接近业主，才能提高服务质量，创新业务品类，因此物业管理行业天然具备一定的区域性属性。

另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下，中国物业管理行业的区域差异较为显著。

目前，东部地区的发展情况领先于其他地区，但近几年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升，区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势，开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围。

体育消费与经济发展水平和居民收入挂钩，区域发展不平衡。

东部地区经济发展水平较高，制造业发达，具有体育产业发展的先行优势，广东、山东、河南、江苏、浙江等地的体育馆设施数量众多，均超过10,000个/省，而中西部内陆地区则相对滞后，如宁夏、西藏、青海等地体育设施数量尚不足1,000个/省。

但随着体育服务业等第三产业的快速发展及群众健身意识的普遍增强，当前区域发展不平衡的现状有望改善。

3、季节性物业管理与文体运营行业的服务无明显的季节性。

（七）行业上下游情况1、与上游产业关系对于物业管理行业而言，其上游行业主要分为两类，第一类为相关的材料供应商和服务供应商，另一类为房地产开发企业。

物业管理公司向材料供应商采购物业管理所需的保安用品、清洁用品、绿化用品和维修配件等材料。

另外，物业管理公司将所管理的物业管理区域中的部分服务外包给服务供应商，由服务供应商提供相关服务，物业服务企业对服务情况进行监督。

该等上游行业厂商众多，竞争充分，单一厂商难以对产品或服务形成垄断，价格也以随行就市为主。

物业管理行业的增量物业管理规模主要由房地产开发企业每年新建和销售的物业组成，因此房地产开发行业是物业管理行业的重要上游行业。

根据《物业管理条例》及相关法律法规，在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，由房地产开发企业选聘物业服务企业，并与物业服务企业签署前期物业服务合同。

376体育场馆运营管理在内的文体运营行业无上游行业。

2、与下游产业关系物业管理行业下游客户为持有物业或使用物业的业主和住户。

一方面，物业管理公司负责所管理的物业管理区域中房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护卫生环境和相关秩序等工作；另一方面，随着居民可支配收入和生活水平的不断提高，物业管理公司需不断提升服务品质以迎合业主和住户不断提升的服务要求。

此外，越来越多业主和住户选择物业管理公司为其提供一些家政清洁、绿化养护、家居维修以及代理代办、团购配送、房屋租售服务等社区增值服务。

文体运营行业下游包括体育馆所有者，体育赛事、文艺演出、会展的主办者（如体育主管部门、演出经纪公司、各细分行业协会）和进行体育消费的居民。

体育场馆是公司商业运营的载体和核心，体育场馆所有者对公司经营具有重大影响。

体育赛事、文艺演出、会展的主办者作为内容提供商，其是否壮大直接影响到公司所处行业的空间大小。

居民消费水平主要由公司难以改变的体育场馆功能、地理位置等决定，单笔消费金额较小，对公司经营无重大直接影响。

（八）珠江城服的优劣势1、竞争优势（1）市场外拓能力强在管项目数量方面，截止到2022年8月份，珠江城服在管物业项目349个，第三方拓展在管项目占比近75%。

在管物业项目营业收入方面，截止到2022年8月份，第三方在管项目营收占比近70%。

目前珠江城服已建立自己的市场化运作模式，具备强大的第三方业务发展能力。

（2）特色业态突出珠江城服在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力。

珠江城服是首批在中国率先引进香港先进物业管理模式的物业管理公司之一，并依托来自香港的物业管理模式以及在广州管理不同类型物业累积的经验，逐步形成自有的管理模式，荣获“2021中国物业服务专业化运营领先品牌企业”。

珠江城服为广州市人大、武汉市政协、广东省财政厅及广东省外事办公室等重点城市核心区域的政府及公建写字楼提供物业管377理服务，其政府物业具有营收占比高、品牌影响力强、市场口碑好等特点。

同时，珠江城服在医院业态已形成了一定影响力，荣获中物协“2021中国医院物业领先企业”荣誉称号。

截至2022年8月底，公司共管理12家医院，包括广州市八医院、武汉市第八医院、湖北省中西医结合医院等。

在2020年初，珠江城服受中央政府委托，紧急驰援武汉火神山医院，获得武汉火神山医院指挥部的高度认可。

珠江城服勇担社会责任，以党建引领发展的“红色物业”擦亮国资物业服务企业的新品牌，并荣获“2021中国红色物业服务优秀企业”荣誉称号。

（3）国内主要的文体运营服务提供商之一，规模优势突出珠江文体作为珠江城市服务的成员企业，是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，在提供文体运营服务的物业百强企业中，其体育场馆在管建筑面积排名第一。

珠江文体目前已签约体育场馆项目共20个，覆盖广东、山东、重庆、福建、浙江、河南、云南等地，其中包括广州体育馆及广州亚运城体育馆、济宁奥体中心及枣庄文体中心、晋江第二体育中心、衢州市体育中心及温州瓯海奥体龙舟运动中心、开封市体育中心、昆明呈贡文体活动中心等，运营管理场馆面积约为185万平方米，管理资产达200亿元，规模体量位居全国前列。

其中，珠江文体在以委托运营和公私合营模式参与场馆建设以及管理运营服务方面拥有极大优势和丰富经验，并不断向浙江、福建、重庆等经济发达地区输出其经验和服务。

此外，区别于传统物业管理项目，体育场馆项目大多通过委托运营或者公私合营模式获取，运营期可以取得5年以上，平均15-17年，甚至最高30年，业务现金流稳定，可持续发展能力强。

（4）市场化运营体育场馆的先驱企业，运营优势突出自2001年，珠江城服子公司珠江文体运营管理的广州体育馆就实现国内较早探索公司化、市场化运营模式，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的先驱企业。

作为文体运营的一站式全链条综合服务商，珠江文体以体育场馆为媒介，提供包括赛事活动、运营管理、体育培训、顾问咨询等在内的服务，具有举办大型赛事、大型政府活动及大型商业活动等的丰富经验。

珠江文体是国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一，运营保障了2019国际男篮世界杯、第49届世乒赛、苏迪曼杯羽毛球赛、第十六届亚运会、第九届全运378会、CBA全明星赛、广东省庆祝中华人民共和国成立70周年大会等多项重大活动，以及王菲、艾薇儿、莎拉布莱曼等国际明星演唱会。

（5）拥有丰富内外部资源的文体运营企业，整合资源优势突出经过多年发展，深耕粤港澳大湾区经济中心区域的珠江文体在赛事、演艺、文化活动以及培训、商业等方面积累了丰富的资源。

2021年珠江文体被评为广州市首批“体育与健身”链主企业，链主企业对产业链大部分企业的资源配置和应用具有较强的影响力。

珠江文体充分利用链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，立足广州及湾区，通过整合产业链上、中、下游相关体育公园、社区场馆、赛事IP、文化演艺IP、企业年会及运动会活动等资源和业务，并逐步辐射全国，持续提升自身品牌影响力和品牌溢价。

同时将抢抓粤港澳大湾区承办2025年全运会的重大机遇，以承接相关专业赛事为契机，整合大型体育场馆资源、社区体育场地资源及校园体育资源等，引领湾区文体事业高质量发展。

（6）品牌区域影响力强珠江城服作为广东物业行业的“黄埔军校”，立足广州、深耕大湾区，数十年来深受市场认可。

珠江城服自1987年在广州成立以来，面向大湾区提供住宅、非住宅物业服务，并于2022年明确其城市综合服务的战略定位。

截至2022年8月，珠江城服业务已覆盖粤港澳大湾区内九个城市中的七个（广州、佛山、珠海、东莞、惠州、江门、肇庆），并进军中国13个主要直辖市及省份的其他城市，包括安徽、北京、重庆、福建、广西、海南、河北、河南、湖北、湖南、山东、云南及浙江。

据中指研究院数据，珠江城服在2022年中国物业服务百强企业排行榜中位列第17位。

（7）产业链较完善经过逾30年的发展，珠江城服在夯实原有住宅物业服务的底盘基础上，逐渐拓展非住宅物业服务领域，构筑多元化业务发展体系，形成了二十余种业态的综合服务体系。

目前，珠江城服从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关后勤服务等城市服务领域。

另外，珠江城服按照城市服务领域分布，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等。

总体而言，珠江城服已初步发展成为物业管理全链条的集团公司。

3792、竞争劣势（1）业务模式劣势珠江城服的主要经营模式为承接物业和体育场馆管理项目并实施管理。

当前大部分营业收入来源于通过大规模的低效劳力投入的传统模式，收入模式和路径较为单一，新型服务业态尚未成熟，且过分依赖历史客户，增值服务及富有科技含量的收入较低。

珠江城服的增值服务业务板块目前仍处于探索发展阶段，未来能否不断拓展并规模化仍需接受实践的检验。

（2）规模劣势依据中指院《2022中国物业服务百强企业》披露，2021年物业管理百强企业营业收入均值达到13.4亿元，前十大企业营业收入均值则高达107.8亿元。

珠江城服2021年营业收入仅为11.9亿元，低于市场平均水平，其资源优势和抗风险能力显著弱于业内龙头企业。

未来随着物业管理行业强者恒强的趋势不断加强，珠江城服在业务外拓和竞争中可能存在劣势。

（3）业务区域过于集中的劣势珠江城服目前的业务和收入来源主要集中在大湾区尤其是广州地区，未来若要进一步提高收入规模和拓宽收入渠道则需要加强其他地区业务拓展的能力。

然而由于珠江城服的行业经验主要来源于大湾区，其他地区成功经验较为匮乏，在与全国性物业管理行业头部企业及地区龙头竞争中可能会处于劣势地位。

三、珠江城服的讨论与分析（一）财务状况分析1、资产构成及变动情况分析单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金29,662.5434.18%47,475.5550.87%36,743.2521.36%交易性金融资产--550.000.59%6,450.003.75%应收账款27,930.5232.19%17,705.0618.97%12,115.827.04%380预付款项1,397.741.61%515.680.55%570.900.33%其他应收款5,122.595.90%2,727.642.92%15,339.308.92%存货281.860.32%214.360.23%232.400.14%一年内到期的非流动资产----10,510.006.11%其他流动资产2,458.672.83%2,192.422.35%66.150.04%流动资产合计66,853.9277.04%71,380.7176.49%82,027.8347.69%非流动资产：债权投资----75,260.0043.76%长期股权投资13,094.0415.09%12,743.2613.65%11,455.746.66%其他权益工具投资425.470.49%425.470.46%403.200.23%投资性房地产28.040.03%34.220.04%43.850.03%固定资产1,170.841.35%1,257.161.35%1,283.590.75%使用权资产2,477.972.86%4,965.955.32%--无形资产958.421.10%1,116.881.20%85.600.05%长期待摊费用746.190.86%658.690.71%597.920.35%递延所得税资产1,025.641.18%742.760.80%798.460.46%其他非流动资产----41.850.02%非流动资产合计19,926.6222.96%21,944.3923.51%89,970.2152.31%资产总计86,780.54100.00%93,325.10100.00%171,998.04100.00%2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司的总资产分别为171,998.04万元、93,325.10万元和86,780.54万元。

标的公司的资产构成以流动资产为主。

最近两年一期，流动资产占比分别为47.69%、76.49%和77.04%。

流动资产占比较高，与标的公司轻资产经营的特性相吻合。

2021年末标的公司总资产下降，主要是因为当年度标的公司从城实投资收回前期资金往来款项，从而导致债权投资金额减少75,260.00万元。

标的公司利用上述款项偿还88,280.00万元质押借款，导致当年度资产、负债同步减少。

2022年8月末，标的公司总资产比2021年末减少6,544.56万元，主要是由于：2022年1-8月下游款项尚未完全回收，加之2022年一季度标的公司发放人员奖金，导致当期经营活动相关的现金流出金额较大；2022年1-8月，标的公司根据自身经营需要，对部分租赁停车位予以退租，导致当期末使用权资产账面价值下降2,487.99万元。

381（1）货币资金2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司货币资金情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比库存现金9.120.03%14.800.03%17.990.05%银行存款29,048.4297.93%46,855.7598.69%36,090.2698.22%其他货币资金605.002.04%605.001.27%635.001.73%合计29,662.54100.00%47,475.55100.00%36,743.25100.00%货币资金主要用于标的公司日常经营的资金周转。

2020年末、2021年末以及2022年8月末的货币资金分别为36,743.25万元、47,475.55万元以及29,662.54万元，占当期末总资产的比重为21.36%、50.87%和34.18%。

货币资金的主要构成为银行存款，报告期内占货币资金比例分别为98.22%、98.69%以及97.93%。

2021年末，标的公司货币资金相较于2020年末增长10,732.29万元，当期末的货币资金占总资产比例也较高，主要是由于2021年度标的公司新开拓社区非业主增值服务、体育场馆冠名广告服务、体育赛事赞助服务等新业务，当期产生业务收入并预收部分款项，导致当年度经营活动现金净流入增加。

2022年1-8月，由于下游款项尚未完全回收，加之2022年一季度标的公司发放人员奖金，导致标的公司当期经营活动相关的现金流出较多，货币资金余额和占比有所下降。

其中，标的公司受限货币资金为履约保证金，截至2020年末、2021年末以及2022年8月末，受限货币资金余额均为605.00万元。

（2）交易性金融资产报告期各期末，标的公司交易性金融资产的情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-550.006,450.00其中：银行理财产品-550.006,450.00合计-550.006,450.00382报告期内，标的公司所持有的交易性金融资产均为银行理财产品。

2020年末、2021年末以及2022年8月末的账面价值分别为6,450.00万元、550.00万元、0.00万元。

报告期各期末。

交易性金融资产占总资产比例分别为3.75%、0.59%、0.00%，比重较小。

（3）应收账款2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司的应收账款为12,115.82万元、17,705.06万元以及27,930.52万元，占总资产的比例分别为7.04%、18.97%和32.19%。

报告期内，应收账款的金额和占总资产比例逐年提升。

2021年末应收账款金额和占比较2020年末增长，主要是由于标的公司业务规模扩张，营业收入增加带来的应收款项金额上涨。

2020年度，应收账款占营业收入比例为12.84%；2021年度，应收账款占营业收入比例为14.87%。

2020年度及2021年度，应收账款的增长和营业收入规模扩张保持同步。

2022年8月末，应收账款账面价值为27,930.52万元，较2021年末有较大幅度的增长。

2022年1-8月，应收账款占营业收入（年化）比例为23.12%，当期应收账款增速快于营业收入规模的增长。

2022年1-8月应收账款增加较快，主要受两方面因素所致：一方面，受疫情影响，下游客户回款进度变慢；另一方面，由于标的公司部分款项按季度或半年度结算，因此8月末该等款项未到支付时点。

标的公司下游客户主要为政府、事业单位和国有企业，普遍信用较好。

标的公司也持续加强对客户业务款项的催收管理工作，期后回款情况详见本节之“（一）、1、（3）应收账款”之“4）应收账款期后回款情况”。

1）应收账款账龄情况单位：万元账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比1年以内26,075.5887.03%16,717.7288.35%12,139.6094.28%1至2年2,538.688.47%1,799.539.51%577.554.49%2至3年1,164.923.89%246.541.30%69.870.54%3至4年116.080.39%69.870.37%13.520.11%4至5年32.860.11%13.220.07%38.680.30%383账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比5年以上34.160.11%74.430.39%37.300.29%小计29,962.29100.00%18,921.31100.00%12,876.53100.00%减：坏账准备2,031.781,216.24760.70合计27,930.5217,705.0612,115.82报告期内，标的公司大部分应收账款在一年以内。

2020年末、2021年末及2022年8月末，一年期以内的应收账款占比分别为94.28%、88.35%以及87.03%。

2）应收账款账面余额及坏账准备截至2022年8月末，应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元类别2022年8月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率单项计提坏账准备的应收账款6.840.02%6.84100.00%-按组合计提坏账准备的应收账款29,955.4599.98%2,024.946.76%27,930.52其中：正常信用风险组合29,955.4599.98%2,024.946.76%27,930.52合计29,962.29100.00%2,031.78/27,930.52其中按单项计提坏账准备情况如下：单位：万元单位名称2022年8月31日账面余额坏账准备计提比例计提原因广州市广源实业有限公司6.846.84100.00%该公司准备注销，无法回款合计6.846.84100.00%/其中按正常信用风险组合计提坏账准备情况如下：384单位：万元类别2022年8月31日账面余额坏账准备计提比例（%）1年以内26,075.581,303.785.001至2年2,531.84253.1810.002至3年1,164.92349.4830.003至4年116.0858.0450.004至5年32.8626.2980.005年以上34.1634.16100.00合计29,955.452,024.946.76截至2021年末，应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元类别2021年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率单项计提坏账准备的应收账款6.840.04%6.84100.00%-按组合计提坏账准备的应收账款18,914.4699.96%1,209.406.39%17,705.06其中：正常信用风险组合18,914.4699.96%1,209.406.39%17,705.06合计18,921.31100.00%1,216.24/17,705.06其中按单项计提坏账准备情况如下：单位：万元单位名称2021年12月31日账面余额坏账准备计提比例计提原因广州市广源实业有限公司6.846.84100.00%该公司准备注销，无法回款合计6.846.84100.00%-其中按正常信用风险组合计提坏账准备情况如下：385单位：万元类别2021年12月31日账面余额坏账准备计提比例（%）1年以内16,710.87835.545.001至2年1,799.53179.9510.002至3年246.5473.9630.003至4年69.8734.9450.004至5年13.2210.5780.005年以上74.4374.43100.00合计18,914.461,209.406.39截至2020年末，应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元类别2020年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额预期信用损失率单项计提坏账准备的应收账款-----按组合计提坏账准备的应收账款12,876.53100.00%760.705.91%12,115.82其中：正常信用风险组合12,876.53100.00%760.705.91%12,115.82合计12,876.53100.00%760.70/12,115.82其中按正常信用风险组合计提坏账准备情况如下：单位：万元类别2020年12月31日账面余额坏账准备计提比例（%）1年以内12,139.60606.985.001至2年577.5557.7510.002至3年69.8720.9630.003至4年13.526.7650.004至5年38.6830.9580.00386类别2020年12月31日账面余额坏账准备计提比例（%）5年以上37.3037.30100.00合计12,876.53760.705.91%3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况2022年8月末，应收账款余额前五名的具体情况如下：单位：万元单位名称余额占应收账款余额的比例（%）坏账准备晋江中运体育建设发展有限公司1,847.736.17126.21中建海峡建设发展有限公司1,756.215.86264.14衢州宝冶体育建设运营有限公司1,365.804.5668.29广州珠江实业集团有限公司776.622.5938.83广州智诚物业服务有限公司757.062.5337.85合计6,503.4121.71535.322021年末，应收账款余额前五名的具体情况如下：单位：万元单位名称余额占应收账款余额的比例（%）坏账准备中建海峡建设发展有限公司1,802.219.52145.86晋江中运体育建设发展有限公司1,693.978.9584.70枣庄金声文化产业发展有限公司750.003.9640.00肇庆铁新投资建设有限公司719.313.8035.97微山县教育体育局590.003.1278.00合计5,555.4929.36384.522020年末，应收账款余额前五名的具体情况如下：单位：万元单位名称余额占应收账款余额的比例（%）坏账准备肇庆铁新投资建设有限公司1,148.388.9258.60387中建海峡建设发展有限公司1,115.008.6655.75济宁市兖州区体育运动服务中心795.006.1750.79武汉市中心医院562.584.3728.13广州市越秀区房屋管理局446.003.4622.30合计4,066.9631.58215.572020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司应收账款余额前五名客户的合计应收账款余额分别为4,066.96万元、5,555.49万元以及6,503.41万元，占当期末应收账款余额的比例为31.58%、29.36%以及21.71%。

标的公司的应收账款主要欠款方多为政府部门、事业单位和国有企业，普遍信用良好。

4）应收账款期后回款情况截至2022年12月31日，标的公司各期末的应收账款回款情况如下：单位：万元项目应收账款余额截至2022年12月31日的回款情况截至2022年12月31日回款比例2022年8月末29,962.2919,620.2365.48%2021年末18,921.3114,403.3176.12%2020年末12,876.5311,047.4185.79%标的公司主营物业管理服务和文体运营服务两大业务板块，两大板块的业务模式、服务内容和客户群体存在一定区别，因而回款特征存在区别。

其中，物业管理服务板块（即：剔除文体运营板块）应收账款回款情况如下：单位：万元项目应收账款余额截至2022年12月31日的回款情况截至2022年12月31日回款比例2022年8月末19,112.6015,437.8280.77%2021年末11,847.1811,042.6093.21%2020年末9,871.689,550.1796.74%标的公司物业管理服务多以季度或半年度为结算周期，在8月末存在较多应收账款未达结算时点。

截至2022年12月末，最近两年一期末的应收账款回款比例分别为96.74%、93.21%和80.77%，物业管理服务板块的应收账款回款情况较为良好。

388此外，文体运营板块的应收账款回款情况如下：单位：万元项目应收账款余额截至2022年12月31日的回款情况截至2022年12月31日回款比例2022年8月末10,849.704,182.4138.55%2021年末7,074.133,360.7147.51%2020年末3,004.851,497.2449.83%文体运营服务板块的回款比例较低，主要与该等业务的客户结构相关。

文体运营服务的主要客户是政府、事业单位，该类型客户资金来源大部分为财政资金。

受2020年以来国内疫情影响，财政资金优先用于防疫抗疫，一定程度上影响了标的公司的回款。

但政府和事业单位等客户信用普遍较为良好，发生坏账的可能性较小。

（4）预付款项报告期内，标的公司预付款项主要为预付服务费用、电费、保险费等。

2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司预付款项金额分别为570.90万元、515.68万元和1,397.74万元，占当期末总资产比例为0.33%、0.55%和1.61%，占比较小。

预付款项具体情况如下：单位：万元账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额比例(%)金额比例(%)1年以内（含1年）1,122.9480.34341.6966.25506.0388.641至2年（含2年）111.217.96125.6024.3636.736.432至3年（含3年）121.418.6921.804.239.241.623至4年（含4年）21.801.568.021.568.851.554至5年（含5年）7.640.558.521.6510.051.765年以上12.740.9010.051.95--合计1,397.74100.00515.68100.00570.90100.002022年8月末，标的公司预付款项金额提升较快，主要原因是标的公司一般在上半年预付服务费用，以后全年待相关服务提供之后进行结转，因而8月末体现预付款项389余额高于年末水平。

（5）其他应收款2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司的其他应收款金额分别为15,339.30万元、2,727.64万元和5,122.59万元，占总资产比例为8.92%、2.92%和5.90%。

报告期内的其他应收款情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日应收利息---应收股利---其他应收款5,122.592,727.6415,339.30合计5,122.592,727.6415,339.301）其他应收款账龄情况2020年末、2021年末和2022年8月末，其他应收款账龄情况如下：单位：万元账龄2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比1年以内4,440.1568.56%1,723.7043.14%14,416.2985.20%1至2年393.276.07%907.8622.72%861.195.09%2至3年742.8911.47%321.608.05%151.550.90%3至4年42.000.65%59.701.49%216.301.28%4至5年59.410.92%102.422.56%442.322.61%5年以上798.8112.33%880.1922.03%832.084.92%小计6,476.52100.00%3,995.48100.00%16,919.72100.00%减：坏账准备1,353.931,267.841,580.42合计5,122.592,727.6415,339.30由于标的公司主营物业管理和文体运营服务，经营过程中会产生部分代业主垫付的水电费、投标和装修的押金和保证金等，均为开展主营业务所出现的合理款项。

部分因业务开展原因，可能存在较长账龄的情况，标的公司已对其他应收款充分计提坏账准备。

3902）其他应收款按照款项性质分类报告期内，其他应收款按照款项性质分类如下：单位：万元款项性质2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比押金及保证金1,719.9226.56%1,154.2728.89%2,237.3513.22%日常代垫款项、往来款3,641.1056.22%1,746.0643.70%1,973.2711.66%其中:日常垫付水电费3,044.4547.01%1,124.9728.16%789.344.67%关联方借款203.863.15%201.825.05%201.821.19%代扣代缴款项106.511.64%220.465.52%338.122.00%备用金334.035.16%297.437.44%221.771.31%其他471.117.27%358.018.96%468.912.77%专项维修基金--17.430.44%36.910.22%资金集中管理款----11,441.5867.62%小计6,476.52100.00%3,995.48100.00%16,919.72100.00%减：坏账准备1,353.931,267.841,580.42合计5,122.592,727.6415,339.30报告期各期末，标的公司的其他应收款主要为押金及保证金、日常代垫款项、往来款等。

其中押金保证金为标的公司参与投标、开展项目所支付的款项；日常代垫款项和往来款是标的公司开展物业管理和文体运营服务过程中，为业主先行支付的水电费和项目杂费等日常费用，具有行业普遍性。

因结算约定，8月末相关代垫水电费、杂费未到清算时点，因此2022年8月末日常代垫款项和往来款金额较高。

关联方借款主要为标的公司以前年度滚存形成的应收广州华侨房产开发有限公司的股权转让款、长期挂账的往来款等，截至本报告书签署之日，相关款项已经全部偿还。

3）坏账准备计提情况2022年8月末，其他应收账款及坏账准备情况如下：391单位：万元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2021年末余额1,207.8460.001,267.842021年末余额在本期：——转入第二阶段——转入第三阶段——转回第二阶段——转回第一阶段2022年1-8月计提86.0986.092022年1-8月转回2022年1-8月转销2022年1-8月核销其他变动2022年8月31日余额1,293.9360.001,353.932021年末，其他应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2020年末余额1,520.4260.001,580.422020年末余额在本期：——转入第二阶段——转入第三阶段——转回第二阶段——转回第一阶段2021年计提-312.58-312.582021年转回2021年转销2021年核销其他变动392坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2021年末余额1,207.8460.001,267.842020年末，其他应收账款及坏账准备情况如下：单位：万元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）2020年年初余额1,388.5861.881,450.462020年年初余额在本期：——转入第二阶段——转入第三阶段——转回第二阶段——转回第一阶段2020年计提131.84131.842020年转回1.881.882020年转销2020年核销其他变动2020年末余额1,520.4260.001,580.424）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况①2022年8月末单位：万元单位名称款项性质余额账龄占比坏账准备北京百怡德物业管理有限公司代收代付款538.971年以内8.32%26.95江门市远辉房地产有限公司代收代付款268.791年以内4.15%13.44广州华侨房产开发有限公司关联方借款203.861年以内，1至2年，3至4年，5年以上3.15%174.58393单位名称款项性质余额账龄占比坏账准备广东电网有限责任公司广州供电局代收代付款187.361年以内2.89%9.37广州市房地产物业公司往来款178.005年以上2.75%178.00合计1,376.98/21.26%402.34②2021年末单位：万元单位名称款项性质余额账龄占比坏账准备广州华侨房产开发有限公司关联方借款201.821年以内、2-3年、5年以上5.05%172.87广州市房地产物业公司往来款178.005年以上4.46%178.00河源市人民医院押金及保证金110.001-2年2.75%11.00广州珠江实业集团有限公司往来款108.031年以内2.7%5.40广州珠江住房租赁发展投资有限公司押金及保证金99.761年以内、1-2年2.5%9.93合计697.61/17.46%377.20③2020年末单位：万元单位名称款项性质余额账龄占比坏账准备广州珠江实业集团有限公司资金集中管理款、往来款12,151.171年以内、1-2年、4-5年71.81%280.51广州城市更新集团有限公司往来款545.701年以内、1-2年、2-3年、5年以上3.23%29.86广州华侨房产开发有限公司关联方借款201.821-2年，5年以上1.19%201.32广州市房地产物业公司往来款178.005年以上1.05%178.00广州珠江住房租赁发展投资有限公司押金及保证金162.091年以内0.96%8.10合计13,238.78/78.24%697.792020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司其他应收款前5名欠款方的其他应收款余额分别为13,238.78万元、697.61万元和1,376.98万元，占比分别为78.24%、39417.46%和21.26%。

（6）存货标的公司主营物业管理和文体运营服务，属于轻资产企业，产生收入主要不依赖于存货，因此存货占总资产比例较低。

2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司存货账面价值分别为232.40万元、214.36万元和281.86万元，占总资产比例分别为0.14%、0.23%和0.32%。

报告期内的存货具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日账面余额跌价准备账面价值原材料11.24-11.24库存商品270.920.30270.62周转材料---合计282.160.30281.86单位：万元项目2021年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料11.90-11.90库存商品198.60-198.60周转材料3.86-3.86合计214.36-214.36单位：万元项目2020年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料10.15-10.15库存商品216.63-216.63周转材料5.62-5.62合计232.40-232.40（7）一年内到期的非流动资产2020年末，标的公司一年内到期的非流动资产账面价值为10,510.00万元。

报告期395内，标的公司的一年内到期的非流动资产具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日一年内到期的债权投资--10,510.00一年内到期的其他债权投资---一年内到期的其他非流动资产（含委托贷款）---一年内到期的长期应收款---合计--10,510.00其中：期末重要的一年内到期的债权投资和其他债权投资项目2020年12月31日面值（万元）票面利率实际利率到期日广州市城实投资有限公司10,510.006.41%2021年12月30日合计10,510.006.41%（8）其他流动资产2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司其他流动资产账面价值分别为66.15万元、2,192.42万元以及2,458.67万元，占总资产比例分别为0.04%、2.35%和2.83%。

报告期内，标的公司的其他流动资产具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日待抵扣进项税30.28105.1432.33预缴税金2,428.392,087.2733.83合计2,458.672,192.4266.15（9）债权投资报告期内，标的公司的债权投资主要为向关联方城实投资的借款，相关款项已于2021年度全部归还，并在2020年度、2021年度分别计提相应的资金占用费5,636.21万元、1,422.89万元。

债权投资的具体情况如下：396单位：万元交易对方项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日城实投资账面余额--75,260.00减值准备---账面价值--75,260.00（10）长期股权投资2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的长期股权投资账面价值为11,455.74万元、12,743.26万元和13,094.04万元，占总资产的比例分别为6.66%、13.65%和15.09%。

报告期内，标的公司长期股权投资的具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日账面余额减值准备账面价值对联营、合营企业投资13,494.04400.0013,094.04合计13,494.04400.0013,094.04单位：万元项目2021年12月31日账面余额减值准备账面价值对联营、合营企业投资13,143.26400.0012,743.26合计13,143.26400.0012,743.26单位：万元项目2020年12月31日账面余额减值准备账面价值对联营、合营企业投资11,855.74400.0011,455.74合计11,855.74400.0011,455.74报告期内，标的公司长期股权投资明细情况如下：397单位：万元被投资单位2021年12月31日本年增加本年减少2022年8月31日本年计提减值准备减值准备年末金额三亚浪琴坞美疗中心有限公司16.88-0.41-16.46--广州市听云轩饮食发展有限公司400.00--400.00-400.00三亚珠江温泉度假区有限公司190.20-7.46-182.74--浙江珠丰文体发展有限公司22.124.6326.75---开封市广珠文化体育建设发展有限公司3,308.83333.60-3,642.43--晋江中运体育建设发展有限公司7,376.88-23.84-7,353.04--衢州宝冶体育建设运营有限公司1,828.3671.01-1,899.37--合计13,143.26377.5326.7513,494.04-400.00单位：万元被投资单位2020年12月31日本年增加本年减少2021年12月31日本年计提减值准备减值准备年末金额三亚浪琴坞美疗中心有限公司59.75-42.8816.88--开封市广珠文化体育建设发展有限公司3,309.09-0.253,308.83--广州市听云轩饮食发展有限公司400.00--400.00-400.00三亚珠江温泉度假区有限公司212.34-22.14190.20--浙江珠丰文体发展有限公司51.54-29.4222.12--398被投资单位2020年12月31日本年增加本年减少2021年12月31日本年计提减值准备减值准备年末金额晋江中运体育建设发展有限公司6,038.561,338.32-7,376.88--衢州宝冶体育建设运营有限公司1,784.4743.89-1,828.36--合计11,855.741,382.2194.6913,143.26-400.00单位：万元被投资单位2020年1月1日本年增加本年减少2020年12月31日本年计提减值准备减值准备年末金额三亚浪琴坞美疗中心有限公司99.72-39.9659.75--开封市广珠文化体育建设发展有限公司140.003,169.09-3,309.09--广州市听云轩饮食发展有限公司400.00--400.00-400.00三亚珠江温泉度假区有限公司282.00-69.66212.34--晋江中运体育建设发展有限公司3,958.852,079.71-6,038.56-衢州宝冶体育建设运营有限公司951.72832.75-1,784.47--浙江珠丰文体发展有限公司-117.0065.4651.54--惠州珠江体育文化发展有限公司20.00-20.00---合计5,852.296,118.83115.3811,855.74-400.00（11）其他权益工具投资2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司其他权益工具投资金额分别为403.20万元、425.47万元和425.47万元，占总资产比例分别为0.23%、0.46%和0.49%。

其他权益工具投资的具体情况如下：399单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日温州中建科工奥体项目管理有限公司425.47425.47403.20合计425.47425.47403.20非交易性权益工具投资情况：单位：万元项目本期确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因温州中建钢构奥体项目管理有限公司-19.83--不具有控制，共同控制及重大影响，有战略持有目的。

-广州市听云轩饮食发展有限公司--150.00-不具有控制，共同控制及重大影响-合计-19.83150.00---（12）投资性房地产2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的投资性房地产账面价值分别为43.85万元、34.22万元和28.04万元，占总资产比例为0.03%、0.04%和0.03%。

标的公司投资性房地产占资产比例较低。

报告期内，投资性房地产情况具体如下：单位：万元项目房屋及建筑物其他合计一、账面原值1、2021年12月31日195.70-195.702、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2022年8月31日195.70-195.70二、累计折旧1、2021年12月31日161.48-161.482、本期增加金额6.18-6.18400项目房屋及建筑物其他合计（1）计提6.18-6.183、本期减少金额---4、2022年8月31日167.66-167.66三、减值准备1、2021年12月31日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2022年8月31日---四、账面价值1、2022年8月31日账面价值28.04-28.042、2021年12月31日账面价值34.22-34.22单位：万元项目房屋及建筑物其他合计一、账面原值1、2020年12月31日195.70-195.702、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2021年12月31日195.70-195.70二、累计折旧1、2020年12月31日151.85-151.852、本期增加金额9.63-9.63（1）计提9.63-9.633、本期减少金额---4、2021年12月31日161.48-161.48三、减值准备1、2020年12月31日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2021年12月31日---四、账面价值1、2021年12月31日账面价值34.22-34.22401项目房屋及建筑物其他合计2、2020年12月31日账面价值43.85-43.85单位：万元项目房屋及建筑物其他合计一、账面原值1、2020年1月1日195.70-195.702、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2020年12月31日195.70-195.70二、累计折旧1、2020年1月1日142.58-142.582、本期增加金额9.27-9.27（1）计提9.27-9.273、本期减少金额---4、2020年12月31日151.85-151.85三、减值准备1、2020年1月1日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2020年12月31日---四、账面价值1、2020年12月31日账面价值43.85-43.852、2020年1月1日账面价值53.12-53.12（13）固定资产2020年末、2021年末以及2022年8月末，标的公司固定资产账面价值为1,283.59万元、1,257.16万元和1,170.84万元，占总资产的比例分别为0.75%、1.35%和1.35%。

报告期内固定资产的具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日固定资产1,168.961,255.301,283.59402项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日固定资产清理1.881.86-合计1,170.841,257.161,283.59报告期内，标的公司固定资产清理主要是报废的泳池等建筑，金额较小。

除此以外，固定资产明细如下：单位：万元项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计一、账面原值1、2021年12月31日354.59733.591,083.84236.782,207.9987.944,704.732、本期增加金额-73.357.9119.29112.1610.47223.19（1）购置-73.357.9119.29108.6110.47219.63（2）在建工程转入-------（3）类别内部调整----3.55-3.553、本期减少金额-72.59197.030.3025.27-295.19（1）处置或报废-69.04197.030.3025.27-291.64（2）转入投资性房地产-------（3）类别内部调整转出-3.55----3.554、2022年8月31日354.59734.35894.72255.772,294.8898.424,632.72二、累计折旧1、2021年12月31日98.36535.77839.80168.481,737.5469.503,449.432、本期增加金额10.7049.4036.1819.02178.965.09299.34（1）计提10.7049.4036.1819.02175.325.09295.70（2）分类调整----3.64-3.643、本期减少金额-68.63192.120.2823.98-285.01（1）处置或报废-64.99192.120.2823.98-281.37（2）分类调整-3.64----3.644、2022年8月31日109.06516.53683.86187.221,892.5174.583,463.76三、减值准备403项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计1、2021年12月31日-------2、本期增加金额-------3、本期减少金额-------4、2022年8月31日-------四、账面价值1、2022年8月31日账面价值245.53217.82210.8768.55402.3723.831,168.962、2021年12月31日账面价值256.23197.82244.0568.30470.4518.451,255.30单位：万元项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计一、账面原值1、2020年12月31日354.59737.721,048.42221.842,089.8667.784,520.202、本期增加金额-75.06115.1423.73256.5320.48490.94（1）购置-71.88115.1423.73243.8720.48475.09（2）在建工程转入-------（3）类别内部调整-3.19--12.66-15.85（4）内部划拨-------3、本期减少金额-79.1979.728.78138.400.32306.41（1）处置或报废-77.8379.725.47135.130.32298.46（2）企业合并减少-1.36-2.833.27-7.47（3）类别内部调整转出-------（4）内部划拨---0.48--0.484、2021年12月31日354.59733.591,083.84236.782,207.9987.944,704.73二、累计折旧1、2020年12月31日81.84518.89863.08144.161,565.2063.443,236.612、本期增加金额16.5288.6964.4231.98296.246.37504.22（1）计提16.5287.9064.4231.98288.386.37495.56404项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计（2）类别内部调整-0.80--7.86-8.663、本期减少金额-71.8287.707.66123.910.32291.40（1）处置或报废-71.5487.705.32122.760.32287.64（2）企业合并减少-0.28-2.001.15-3.42（3）内部划拨---0.33--0.334、2021年12月31日98.36535.77839.80168.481,737.5469.503,449.43三、减值准备1、2020年12月31日-------2、本期增加金额-------3、本期减少金额-------4、2021年12月31日-------四、账面价值1、2021年12月31日账面价值256.23197.82244.0568.30470.4518.451,255.302、2020年12月31日账面价值272.75218.83185.3477.68524.664.331,283.59单位：万元项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计一、账面原值1、2020年1月1日354.59684.75972.41185.181,921.3364.884,183.152、本期增加金额-54.66100.0768.51275.273.56502.07（1）购置-54.66100.0768.03275.273.56501.59（2）在建工程转入-------（3）类别内部调整-------（4）内部划拨---0.48--0.483、本期减少金额1.7024.0631.86106.750.67165.03（1）处置或报废1.7024.0631.86106.750.67165.03（2）企业合并减少-------405项目房屋、建筑物机器设备运输设备电子设备办公设备其他合计（3）类别内部调整转出-------（4）内部划拨-------4、2020年12月31日354.59737.721,048.42221.842,089.8667.784,520.20二、累计折旧1、2020年1月1日76.85449.77832.38154.341,455.7362.943,032.012、本期增加金额4.9970.6453.9820.45205.331.17356.56（1）计提4.9970.6453.9820.45205.331.17356.56（2）类别内部调整-------3、本期减少金额1.5223.2830.6395.860.67151.96（1）处置或报废1.5223.2830.6395.860.67151.96（2）企业合并减少-------（3）内部划拨-------4、2020年12月31日81.84518.89863.08144.161,565.2063.443,236.61三、减值准备1、2020年1月1日-------2、本期增加金额-------3、本期减少金额-------4、2020年12月31日-------四、账面价值1、2020年12月31日账面价值272.75218.83185.3477.68524.664.331,283.592、2020年1月1日账面价值277.74234.99140.0330.84465.601.941,151.14标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。

标的公司采取轻资产的运营模式，固定资产规模较小。

（14）使用权资产2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的使用权资产账面价值分别为4060.00万元、4,965.95万元和2,477.97万元，占总资产的比例分别为0.00%、5.32%和2.86%。

2021年度，标的公司适用新的租赁准则，因而确认相关使用权资产。

标的公司的使用权资产主要为租入的房屋建筑物、机器设备等，占标的公司报告期内资产总额的比例较低。

单位：万元项目房屋及建筑物机器设备合计一、账面原值1、2021年12月31日6,821.2014.806,836.002、本期增加金额95.83-95.833、本期减少金额1,718.733.301,722.024、2022年8月31日5,198.3011.505,209.81二、累计折旧1、2021年12月31日1,862.587.471,870.052、本期增加金额1,412.853.981,416.83（1）计提1,412.853.981,416.833、本期减少金额551.743.30555.044、2022年8月31日2,723.698.152,731.84三、减值准备1、2021年12月31日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2022年8月31日---四、账面价值1、2022年8月31日账面价值2,474.613.362,477.972、2021年12月31日账面价值4,958.627.334,965.95单位：万元项目房屋及建筑物机器设备合计一、账面原值1、2020年12月31日2、2021年1月1日1,821.253.301,824.553、本期增加金额4,999.9511.505,011.464、本期减少金额---5、2021年12月31日6,821.2014.806,836.00407二、累计折旧1、2020年12月31日---2、2021年1月1日---3、本期增加金额1,862.587.471,870.05（1）计提1,862.587.471,870.054、本期减少金额---5、2021年12月31日1,862.587.471,870.05三、减值准备1、2020年12月31日---2、2021年1月1日---3、本期增加金额---4、本期减少金额---5、2021年12月31日---四、账面价值1、2021年12月31日账面价值4,958.627.334,965.952、2021年1月1日账面价值1,821.253.301,824.553、2020年12月31日账面价值---（15）无形资产2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的无形资产账面价值分别为85.60万元、1,116.88万元和958.42万元，占总资产比例分别为0.05%、1.20%和1.10%。

标的公司的无形资产主要为经营管理相关的软件，2021年无形资产金额提升较快，主要是当年度标的公司新上线财务管理系统所致。

报告期内无形资产具体情况如下：单位：万元项目土地使用权软件合计一、账面原值1、2021年12月31日-1,469.441,469.442、本期增加金额-20.8520.853、本期减少金额---4、2022年8月31日-1,490.281,490.28二、累计摊销408项目土地使用权软件合计1、2021年12月31日-352.56352.562、本期增加金额-179.30179.30（1）计提-179.30179.303、本期减少金额---4、2022年8月31日-531.86531.86三、减值准备1、2021年12月31日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2022年8月31日---四、账面价值1、2022年8月31日账面价值-958.42958.422、2021年12月31日账面价值-1,116.881,116.88单位：万元项目土地使用权软件合计一、账面原值1、2020年12月31日-312.35312.352、本期增加金额-1,157.091,157.093、本期减少金额---4、2021年12月31日-1,469.441,469.44二、累计摊销1、2020年12月31日-226.74226.742、本期增加金额-125.81125.81（1）计提-125.81125.813、本期减少金额---4、2021年12月31日-352.56352.56三、减值准备1、2020年12月31日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2021年12月31日---409项目土地使用权软件合计四、账面价值1、2021年12月31日账面价值-1,116.881,116.882、2020年12月31日账面价值-85.6085.60单位：万元项目土地使用权软件合计一、账面原值1、2020年1月1日-233.26233.262、本期增加金额-79.0979.093、本期减少金额---4、2020年12月31日-312.35312.35二、累计摊销1、2020年1月1日-187.92187.922、本期增加金额-38.8238.82（1）计提-38.8238.823、本期减少金额---4、2020年12月31日-226.74226.74三、减值准备1、2020年1月1日---2、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2020年12月31日---四、账面价值1、2020年12月31日账面价值85.6085.602、2020年1月1日账面价值45.3345.33（16）长期待摊费用2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的长期待摊费用分别为597.92万元、658.69万元和746.19万元，占总资产的比例分别为0.35%、0.71%和0.86%，占比较小。

长期待摊费用的具体情况如下：410单位：万元项目装修费用其他合计1、2021年12月31日余额414.81243.88658.692、本期增加额28.69246.31275.003、本期摊销金额100.2387.28187.514、2022年8月31日余额343.27402.92746.19单位：万元项目装修费用其他合计1、2020年12月31日余额292.01305.90597.922、本期增加额248.03168.27416.303、本期摊销金额125.24230.29355.534、2021年12月31日余额414.81243.88658.69单位：万元项目装修费用其他合计1、2020年1月1日余额294.20342.25636.452、本期增加额92.66200.87293.533、本期摊销金额94.85132.94227.804、其他减少额-104.27104.275、2020年12月31日余额292.01305.90597.92（17）递延所得税资产2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的递延所得税资产分别为798.46万元、742.76万元和1,025.64万元，占总资产的比例分别为0.46%、0.80%和1.18%。

报告期内标的公司的递延所得税资产主要由资产减值准备、预提费用产生。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备3,559.13861.982,654.98646.902,538.10620.00可抵扣亏损------预提费用654.63163.66383.4795.87713.86178.47411项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产合计4,213.761,025.643,038.45742.763,251.97798.46（18）其他非流动资产报告期内，标的公司其他非流动资产主要为2020年末的预付软件平台款项41.85万元，随着相关软件平台交付，预付款项已经于2021年度结转。

2021年末、2022年8月末不存在预付款项余额。

具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日预付APP平台款--41.85合计--41.852、负债结构及变动情况分析单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款----69.000.05%应付账款10,859.4022.50%8,021.9013.69%6,174.514.78%合同负债9,781.1620.26%12,479.8221.30%3,366.432.61%应付职工薪酬7,249.2215.02%13,425.6922.91%11,958.669.26%应交税费1,683.293.49%3,224.745.50%3,015.502.33%其他应付款15,294.6231.69%15,653.6326.72%14,711.0511.39%其中：应付利息------应付股利737.901.53%285.130.49%78.900.06%一年内到期的非流动负债826.171.71%2,208.003.77%1,430.411.11%其他流动负债341.540.71%587.261.00%42.740.03%流动负债合计46,035.3995.37%55,601.0594.89%40,768.3131.56%非流动负债：长期借款----88,280.0068.35%412项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比租赁负债2,111.784.38%2,835.924.84%--长期应付款108.910.23%143.250.24%98.940.08%递延收益----7.310.01%递延所得税负债12.640.03%12.640.02%3.63-非流动负债合计2,233.324.63%2,991.815.11%88,389.8968.44%负债合计48,268.71100.00%58,592.85100.00%129,158.19100.00%2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的负债金额为129,158.19万元、58,592.85万元和48,268.71万元。

最近两年一期，标的公司资产负债率分别为75.09%、62.78%和55.62%。

2020年末，标的公司流动负债占比为31.56%，当年末资产负债率较高，主要是当期借入一笔质押借款，2020年末账面余额为88,280.00万元。

2021年度，该笔质押借款完成清偿，因此2021年末负债金额、资产负债率均呈现明显下降。

2021年末、2022年8月末标的公司的负债以流动负债为主，流动负债占比为94.89%、95.37%。

以流动负债为主的负债结构符合标的公司轻资产运营的业务特征。

（1）短期借款2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的短期借款分别为69.00万元、0.00万元、0.00万元，短期借款占总负债比例较低。

主要是由于标的公司经营物业管理和文体运营服务，主要支出为人力成本，通常可以通过收取物业管理和文体运营服务费用进行覆盖，因此对外融资需求较少。

具体情况如下：单位：万元借款类别2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日信用借款69.00合计69.00（2）应付账款2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的应付账款余额分别为6,174.51万元、8,021.90万元和10,859.40万元，占总负债的比例分别为4.78%、13.69%和22.50%。

413报告期内，标的公司的应付账款主要为应付外包服务费、应付管理费用等。

报告期内，标的公司应付外包服务费增长较快，主要是因为标的公司转变用工形式，将非核心的业务进行外包，进一步提升人员管理的效率。

最近两年一期，应付账款具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日材料款405.32870.03309.78工程款136.13270.80141.58管理费2,870.982,837.282,691.40其他442.84178.4163.53外包服务费5,527.172,665.312,057.52维保费568.01299.11379.95水电费366.62900.96530.76管理酬金542.34--合计10,859.408,021.906,174.51应付账款账龄情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日1年以内（含1年）9,878.777,238.695,267.661-2年（含2年）637.24349.94688.942-3年（含3年）164.91269.9339.733年以上178.47163.34178.18合计10,859.408,021.906,174.51报告期内，1年期以内的应付账款占比为85.31%、90.24%和90.97%，标的公司主要的应付账款均在1年期以内。

（3）合同负债2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的合同负债金额分别为3,366.43万元、12,479.82万元和9,781.16万元，占总负债的比例分别为2.61%、21.30%和20.26%。

2021年度，由于标的公司新开拓部分非业主增值服务、体育馆冠名服务和体育赛事赞助服务，标的公司就该等业务预收相关服务费，导致当年末合同负债金额增加；随着4142022年1-8月上述非业主增值服务、体育馆冠名服务等逐渐落地，相关的合同负债结转形成当期营业收入，因而2022年8月末的合同负债余额有所下降。

合同负债具体情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日物业管理项目7,828.9510,294.092,003.50文体运营及推广服务1,952.212,185.731,362.94合计9,781.1612,479.823,366.43（4）应付职工薪酬2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的应付职工薪酬为11,958.66万元、13,425.69万元和7,249.22万元，占总负债比例分别为9.26%、22.91%和15.02%。

人力成本是标的公司的主要成本费用，因此应付职工薪酬占比较高，与标的公司的业务属性相符。

2021年末应付职工薪酬余额较高，主要是因为当年末计提职工年终奖；2022年初，职工年终奖发放之后，当年8月末的应付职工薪酬余额有所下降。

应付职工薪酬具体情况如下：单位：万元项目2021年12月31日本期增加本期减少2022年8月31日一、短期薪酬12,899.5644,251.0150,480.186,670.39二、离职后福利-设定提存计划370.454,088.984,090.78368.64三、辞退福利115.8819.9235.62100.18四、其他39.81298.23228.04110.00合计13,425.6948,658.1454,834.617,249.22单位：万元项目2020年12月31日本期增加本期减少2021年12月31日一、短期薪酬11,212.7164,829.9963,143.1412,899.56二、离职后福利-设定提存计划161.785,010.664,802.00370.45三、辞退福利584.16-183.14285.14115.88四、其他-272.71232.9039.81合计11,958.6669,930.2268,463.1813,425.69415单位：万元项目2020年1月1日本期增加本期减少2020年12月31日一、短期薪酬9,704.3857,996.5256,488.1911,212.71二、离职后福利-设定提存计划19.78812.13670.12161.78三、辞退福利345.83422.13183.80584.16四、其他-138.94138.94-合计10,069.9959,369.7257,481.0611,958.66（5）应交税费2020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司的应交税费情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日增值税431.16770.21759.88个人所得税50.0364.36128.50房产税4.4926.5711.78土地使用税-0.93城市维护建设税22.4870.3133.49教育费附加（含地方教育费附加）15.2550.6624.13企业所得税1,156.892,238.722,053.13环境保护税-0.02其他2.992.954.58合计1,683.293,224.743,015.50（6）其他应付款报告期内，标的公司其他应付款情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日应付股利737.90285.1378.90其他应付款14,556.7215,368.4914,632.16合计15,294.6215,653.6314,711.05416其他应付款情况：单位：万元款项性质2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日代扣代缴款项185.80283.8854.03代收代付款项1,626.702,236.573,115.01其他往来款3,796.723,002.002,664.34押金保证金6,534.766,127.385,796.01应付杂项1,313.053,059.112,461.42公共收益363.85385.68140.82其他615.80273.88400.52专项维修基金120.04--合计14,556.7215,368.4914,632.16报告期内，标的公司的其他应付款主要为代收代付款项（主要为代收水电费等）、应付押金保证金以及其他往来款项。

其他应付款均为标的公司开展物业管理和文体运营服务相关活动所产生，具有业务实质。

（7）一年内到期的非流动负债报告期内，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日长期借款利息--1,430.411年内到期的租赁负债826.172,208.00-合计826.172,208.001,430.412020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司一年内到期的非流动负债金额为1,430.41万元、2,208.00万元和826.17万元，占总负债比例为1.11%、3.77%和1.71%，占比较低，一年内到期的非流动负债主要为长期借款利息和1年内到期的租赁负债。

因标的公司2021年度适用新租赁准则，因而当年度确认相关租赁负债。

（8）其他流动负债4172020年末、2021年末和2022年8月末，标的公司其他流动负债金额为42.74万元、587.26万元和341.54万元，占总负债比例为0.03%、1.00%和0.71%，占比较低。

其他流动负债主要为待转销项税。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日待转销项税341.54587.2642.74合计341.54587.2642.74（9）长期借款2020年末，标的公司的长期借款主要为一笔质押借款，当期末余额为88,280.00万元，相关本金和利息已经于2021年度全部清偿。

2021年末、2022年8月末，标的公司无长期借款余额。

报告期内长期借款具体情况如下：单位：万元借款类别2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日质押借款--88,280.00合计--88,280.00（10）租赁负债最近两年一期，标的公司的租赁负债账面净值为0.00万元、2,835.92万元和2,111.78万元，占总负债的比例分别为0.00%、4.84%和4.38%。

因标的公司2021年度适用新租赁准则，因而当年度确认相关租赁负债。

租赁负债主要是标的公司租入房屋建筑物、机器设备等产生。

2022年1-8月，根据实际经营需要，标的公司将租赁的部分停车位等退租，因而2022年8月末的租赁付款额有所下降。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日租赁付款额3,138.045,428.41-未确认的融资费用200.10384.49-重分类至一年内到期的非流动负债826.172,208.00-租赁负债净额2,111.782,835.92-418（11）长期应付款报告期内，标的公司的长期应付款主要为体育馆改造项目应付款、维修基金。

最近两年一期，长期应付款余额分别为98.94万元、143.25万元和108.91万元，占总负债的比例为0.08%、0.24%和0.23%。

报告期内长期应付款的占比较低。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日专项应付款98.31132.6588.34其中：体育馆改造项目98.31132.6588.34长期应付款10.5910.5910.59其中：维修基金10.5910.5910.59合计108.91143.2598.94（12）递延收益报告期内，标的公司的递延收益分别为7.31万元、0.00万元、0.00万元。

递延收益金额较小，主要是与资产相关的政府补助。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日与资产相关的政府补助--7.31与收益相关的政府补助---合计--7.31（13）递延所得税负债报告期内，标的公司的递延所得税负债分别为3.63万元、12.64万元和12.64万元，金额较小。

递延所得税负债主要来自于计入其他综合收益的其他金融资产公允价值变动、长期资产税会差异等。

单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债计入其他综合收益的其他金26.446.6126.446.614.171.04419项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债融资产公允价值变动长期资产税会差异40.206.0340.206.0325.902.59合计66.6412.6466.6412.6430.073.633、偿债能力分析项目2022年8月31日/2022年1-8月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率55.62%62.78%75.09%流动比率（倍）1.451.282.01速动比率（倍）1.451.282.01息税折旧摊销前利润（万元）8,475.7413,891.1415,314.89利息保障倍数（倍）51.187.312.56注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%2、流动比率=流动资产/流动负债3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债4、息税前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）报告期内，标的公司的资产负债率逐步下降，主要是因为：（1）2021年标的公司清偿质押借款的本金和利息，长期借款下降88,280.00万元；（2）2021年度标的公司因开拓非业主增值服务、体育场馆冠名服务和体育赛事赞助服务，预收相关服务费用，形成较大额的合同负债，该等合同负债于2022年1-8月部分结转；（3）2021年末计提员工奖金，于2022年初发放，因而造成2022年8月末的应付职工薪酬相较于2021年末减少。

2021年末，标的公司流动比率、速动速动比率相较于2020年末有所下降，主要是2021年度标的公司新开拓部分非业主增值服务、体育馆冠名服务和体育赛事赞助服务，标的公司就该等业务预收相关服务费，导致当年末合同负债金额增加；2021年末、2022年8月末，标的公司流动比率、流动比率较为平稳，略有上升，且均高于1，表明标的420公司短期偿债能力较强。

结合标的公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数判断，标的公司的偿债能力较有保证。

2022年1-8月的利息保障倍数大幅提升，是由于2021年度偿还长期借款之后，标的公司利息支出减少所致。

4、经营活动现金流量净额与当期净利润的比较报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润的比较情况如下：单位：万元项目2022年1至8月2021年度2020年度净利润4,651.576,700.606,785.62加：资产减值准备0.30--信用减值损失889.59126.58351.22固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧301.89505.19272.57使用权资产折旧1,416.831,870.05-无形资产摊销179.30125.8138.82长期待摊费用摊销187.51355.53227.80处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-44.71-1.46-固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-1.460.725.22财务费用（收益以“－”号填列）119.4359.25-344.14投资损失（收益以“－”号填列）-72.08-71.05-213.70递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-282.8855.70-254.53递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-9.013.63存货的减少（增加以“－”号填列）-67.5018.0386.79经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-14,674.213,851.47-12,234.14经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-9,640.3713,097.773,028.48经营活动产生的现金流量净额-17,036.7726,704.65-2,246.37报告期内，标的公司经营活动现金流量净额为-2,246.37万元、26,704.65万元和-17,036.77万元。

标的公司经营活动现金流量净额波动较大，且与净利润之间存在一定金额差异，主要原因是：（1）2020年度，受到新冠疫情影响，标的公司在管项目的业421务回款进度放缓，从而导致当期应收账款增加，影响经营活动现金流量净额；（2）2021年度，新冠疫情对社会的不利冲击得到一定的控制，在管项目回款逐步恢复；同时当年度标的公司新增非业主增值服务、体育馆冠名服务以及体育赛事赞助服务收入，并预收相关业务款项，因此经营活动现金流量净额得以快速提升；（3）2022年1-8月，受疫情反复以及标的公司自身结算周期的影响，8月末应收账款有所增加；此外，2022年初发放2021年末计提的人员奖金，导致相关现金流出。

5、资产周转能力分析项目2022年1-8月2021年度2020年度应收账款周转率（次）4.947.498.62存货周转率（次）376.37383.83253.42注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额2、存货周转率=营业成本/存货平均余额3、2022年1-8月指标已年化处理报告期内，标的公司的应收账款周转率较高，表明标的公司销售回款能力较强。

2022年1-8月，应收账款周转率有所下降，主要原因：一方面，受疫情影响，下游客户回款进度变慢；另一方面，由于标的公司部分款项按季度结算，因此8月末该等款项未到支付时点。

标的公司下游客户主要为政府、事业单位和国有企业，普遍信用较好。

标的公司也持续加强对客户业务款项的催收管理工作，期后回款情况详见本节之“（一）、1、（3）应收账款”之“4）应收账款期后回款情况”。

报告期内，标的公司的存货周转率较高。

由于物业管理行业为轻资产行业、存货主要为低值易耗品，规模较小，标的公司产生收入不依赖于销售存货，因而存货周转率对评价标的公司运营效率意义不大。

（二）盈利能力分析最近两年一期，标的公司的合并利润表情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度一、营业收入80,540.60119,056.2194,380.10减：营业成本62,292.3185,740.1969,889.89税金及附加396.66724.43587.99422项目2022年1-8月2021年度2020年度销售费用1,392.902,373.131,778.22管理费用9,809.9621,231.4814,115.38财务费用117.39-30.17-536.44其中：利息费用124.851,509.245,763.63利息收入106.691,707.526,400.12加：其他收益652.00578.71645.15投资收益（损失以“－”号填列）72.0871.05213.70其中：对联营企业和合营企业的投资收益43.93-12.48-73.23信用减值损失（损失以“－”号填列）-889.59-126.58-351.22资产减值损失（损失以“－”号填列）-0.30--资产处置收益（损失以“－”号填列）44.71--二、营业利润（亏损以“－”号填列）6,410.269,540.339,052.68加：营业外收入63.6737.78135.07减：营业外支出208.5752.79175.66三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）6,265.369,525.329,012.09减：所得税费用1,613.792,824.712,226.47四、净利润（净亏损以“－”号填列）4,651.576,700.606,785.621、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）4,506.796,202.086,495.562、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）144.77498.52290.06最近两年一期，标的公司的营业收入为94,380.10万元、119,056.21万元和80,540.60万元，归属于母公司股东的净利润为6,495.56万元、6,202.08万元和4,506.79万元。

报告期内，标的公司通过增加在管项目数量和在管面积、积极开拓新业务模式，实现营业收入规模的持续提升。

同时，面对近年来新冠疫情等不利因素的影响，标的公司始终坚持聚焦主业，精耕细作，持续开发新的收入增长点，并进行合理的成本管控，盈利水平较为稳定。

1、营业收入标的公司的营业收入均为主营业务收入。

具体情况如下：423单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比物业管理64,714.1480.35%96,839.6881.34%80,959.8485.78%文体运营15,826.4619.65%22,216.5218.66%13,420.2614.22%合计80,540.60100.00%119,056.21100.00%94,380.10100.00%最近两年一期，标的公司的营业收入保持增长的态势。

报告期内的营业收入包括物业管理收入和文体运营收入。

标的公司根据合同约定，持续为客户提供物业管理和文体运营服务，收入不存在季节性波动。

（1）物业管理收入2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司物业管理收入金额分别为80,959.84万元、96,839.68万元和64,714.14万元，占营业收入的比例分别为85.78%、81.34%和80.35%。

物业管理收入是报告期内标的公司营业收入的主要来源。

物业管理收入包括标的公司为公共建筑及住宅小区业主提供物业管理服务所收取的管理费收入，也包括为房地产开发商等非业主单位提供的案场、小区广告宣传等非业主增值服务收入。

报告期内，物业管理收入持续增长，一方面是由于标的公司在管项目数量、在管面积增加；另一方面，标的公司积极开拓非业主增值服务，合理、高效利用在管项目的现有资源，丰富业务模式和创收渠道，非业主增值服务收入也有所增长。

（2）文体运营收入2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司文体运营收入分别为13,420.26万元、22,216.52万元和15,826.46万元，占营业收入的比例分别为14.22%、18.66%和19.65%。

文体运营服务是标的公司未来重要的业务增长点。

文体运营收入包括体育馆管理和运营收入，也包括标的公司利用体育馆现有场地、开展广告冠名业务所产生的收入，以及标的公司子公司珠江文体所开展的体育赛事策划并收取赛事赞助费的相关收入。

文体运营业务是标的公司未来重要的增长点，报告期内文体运营收入的增长，主要来自于体育馆冠名业务以及赛事赞助费业务的快速发展。

424（3）营业收入的区域分布单位：万元区域2022年1-8月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比广东省内59,141.3373.43%90,092.1675.67%71,340.2675.59%广东省外21,399.2826.57%28,964.0524.33%23,039.8324.41%合计80,540.60100.00%119,056.21100.00%94,380.10100.00%报告期内，标的公司的营业收入主要来自于广东省内，2020年度、2021年度和2022年1-8月来自广东省内的营业收入占比分别为75.59%、75.67%和73.43%。

近年来，标的公司积极开拓广东省外的业务，并取得明显成效，最近两年一期，标的公司来自广东省外的营业收入占比稳定提升。

2、营业成本报告期内，标的公司的营业成本情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比物业管理53,551.3085.97%75,160.1187.66%63,219.0390.46%文体运营8,741.0114.03%10,580.0812.34%6,670.859.54%合计62,292.31100.00%85,740.19100.00%69,889.89100.00%最近两年一期，标的公司的营业成本分别为69,889.89万元、85,740.19万元和62,292.31万元，营业成本的变动和营业收入基本保持一致。

标的公司主要依靠人力提供服务，营业成本的主要构成部分是人员薪酬、劳务外包支出等。

3、毛利及毛利率报告期内，标的公司的毛利及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度毛利金额占比毛利金额占比毛利金额占比物业管理11,162.8461.17%21,679.5765.07%17,740.8172.44%425项目2022年1-8月2021年度2020年度毛利金额占比毛利金额占比毛利金额占比文体运营7,085.4538.83%11,636.4434.93%6,749.4027.56%合计18,248.29100.00%33,316.01100.00%24,490.21100.00%报告期内，物业管理是标的公司最主要的毛利额来源，毛利额占比分别为72.44%、65.07%和61.17%。

自2021年起，标的公司全面布局文体运营业务，文体运营的毛利额占比逐渐提升。

2021年度，标的公司毛利额比2020年度增长36.04%，主要是2021年度的营业收入增长所致。

报告期内，标的公司毛利率情况如下：项目2022年1-8月2021年度2020年度物业管理17.25%22.39%21.91%文体运营44.77%52.38%50.29%合计22.66%27.98%25.95%最近两年一期，标的公司的综合毛利率分别为25.95%、27.98%和22.66%，总体较为稳定。

2022年1-8月，标的公司毛利率出现下滑，主要是当期人力成本的上升所致。

物业管理和文体运营均为劳动密集型行业，人员成本是标的公司最大的费用开支。

随着经营规模扩张及业务布局的拓展，标的公司对人员需求量也随之增加，叠加工资刚性上涨，导致标的公司营业成本抬升，利润空间在一定程度上受到挤压。

为应对人力成本提升带来的挑战，近年来标的公司加大在增值服务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非业主增值服务，增强盈利能力。

同时，标的公司通过将需求量大、替代性极高的一线岗位策略性地整合外包，优化用工形式，降低劳动风险及人力成本。

4、期间费用分析（1）销售费用报告期内，标的公司的销售费用情况如下：426单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度职工薪酬1,201.742,047.171,495.26办公费10.45101.3412.70业务招待费12.2025.6615.54广告宣传费46.43107.9281.06差旅费15.7022.0022.10通讯费7.747.006.06交通费-0.833.04其他98.6361.21142.46合计1,392.902,373.131,778.22报告期内，标的公司销售费用金额分别为1778.22万元、2,373.13万元和1,392.90万元，对应的销售费用率分别为1.88%、1.99%和1.73%。

销售费用对标的公司盈利能力影响较小。

（2）管理费用报告期内，标的公司管理费用情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度职工薪酬7,435.4014,060.1611,124.96办公费294.55962.50837.59业务招待费69.51168.34171.45折旧费与摊销1,005.74957.55458.35聘请中介顾问费192.502,503.62182.98保险费77.38130.7666.67租赁费99.9292.57157.30差旅费46.5190.8573.34通讯费55.76108.64105.17项目拓展费117.84142.15130.62宣传费86.58215.7634.31其他费用328.261,798.58772.67合计9,809.9621,231.4814,115.38427最近两年一期，标的公司的管理费用金额为14,115.38万元、21,231.48万元和9,809.96万元，管理费用率分别为14.96%、17.83%和12.18%。

管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销和聘请中介顾问费构成。

2021年度，管理费用较上年增长50.41%，主要是由于当年度标的公司筹划港股上市事宜，聘请中介机构产生相关费用。

2022年1-8月，当期管理费用率略低，主要是由于标的公司于年末计提人员奖金，2022年1-8月管理费用中未包含该部分职工薪酬所致。

（3）财务费用最近两年一期，标的公司的财务费用分别为-536.44万元、-30.17万元和117.39万元。

2020年度、2021年度，标的公司的利息费用、利息收入金额与其当期的债务状况、对外投资情况相匹配。

2021年度，标的公司已全部清偿其长期借款，并收回相关债权投资，因此利息费用和利息收入金额自2022年起有所下降。

单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度利息费用124.851,509.245,763.63减：利息收入106.691,707.526,400.12加：汇兑损益---银行手续费87.71141.4598.76其他支出11.5226.661.30合计117.39-30.17-536.445、其他收益报告期内，标的公司其他收益主要为人力资源补助、进项税额加计递减以及稳岗补贴等，具体情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度人力资源补助152.0172.62209.05进项税额加计抵减339.83443.21306.09减免税款9.269.866.83个税手续费返还13.149.848.29428项目2022年1-8月2021年度2020年度稳岗补贴88.9032.5093.90一次性留工补助款26.28--南沙区人力资源和社会保障局和谐企业奖励金1.00--失业待遇2.772.571.73政府业态创新奖10.00--自主就业退役士兵税收优惠-1.800.90技能提升培训费-1.26-社保退回失业保险-0.040.27天河区社保局职业技能提升款-1.02-脱贫人口跨省就业资金-0.44-收吸纳人才补贴款-0.15-生育津贴--0.56价格监测中心补助--0.24社保返还8.82-17.28浏阳河街道福元路社区人口普查加班补贴费-1.02-长沙市开福区浏阳河街道办事处福元路社区居民委员会垃圾分类奖励-0.50-长沙市住房和城乡建设局节水型城市奖励资金-1.89-合计652.00578.71645.156、投资收益报告期内，标的公司的投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产持有期间取得的投资收益。

投资收益对标的公司盈利能力影响较小。

单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度权益法核算的长期股权投资收益43.93-12.48-73.23处置长期股权投资产生的投资收益--2.93交易性金融资产持有期间取得的投资收益28.1483.54284.00合计72.0871.05213.704297、信用减值损失报告期内，标的公司的信用减值损失金额分别为-351.22万元、-126.58万元和-889.59万元。

2022年1-8月，由于标的公司应收账款有所增长，因而相应计提信用减值损失。

单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度应收账款坏账损失-815.53-433.25-202.71其他应收款坏账损失-74.06307.17-129.71预付账款坏账损失--0.50-18.80合计-889.59-126.58-351.228、资产减值损失报告期内，标的公司的资产减值损失主要为存货跌价损失，金额较小，具体如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度存货跌价损失-0.30--合计-0.30--9、资产处置收益报告期内，标的公司的资产处置收益为固定资产处置利得和合同终止处置的租赁资产，金额较小，具体情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度固定资产处置利得25.65--合同终止处置的租赁资产19.06--合计44.71--10、营业外收入报告期内，标的公司的营业外收入对利润影响较小，具体如下：430单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度非流动资产毁损报废利得9.550.297.64其中：固定资产报废3.890.270.07接受捐赠--1.48与企业日常活动无关的政府补助4.808.9524.78盘盈利得0.000.630.00罚款收入0.220.11-违约赔偿收入25.886.570.68无法支付的应付款项-3.4341.05其他23.2317.7959.43合计63.6737.78135.0711、营业外支出报告期内，标的公司的营业外支出对利润影响较小，具体如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度非流动资产毁损报废损失4.819.017.20其中：固定资产2.430.995.29对外捐赠支出10.000.8864.08滞纳金22.307.646.14罚款支出15.444.3919.33盘亏-0.23-赔偿款24.4922.7543.02预计诉讼损失122.78--无法收回的应收款项-1.491.76其他8.756.3934.14合计208.5752.79175.6612、非经常性损益构成情况报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：431单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度非流动性资产处置损益30.38-8.720.44计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外656.79587.66669.93计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-33.95-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益28.1483.54284.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-153.49-15.92-59.91其他符合非经常性损益定义的损益项目4.081.900.36小计565.91682.40894.82所得税影响额139.99164.61219.69少数股东权益影响额（税后）-0.319.7118.74合计426.24508.08656.38报告期内，标的公司的非经常性损益主要为政府补助。

非经常性损益对利润的影响较小，对标的公司的经营成果不存在重大影响。

四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。

受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓，增加公司盈利的不确定性。

通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的物业管理与文体运营资产。

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。

上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营服务，从而聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，有利于增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的432稳定性及持续性。

具体而言，本次交易对上市公司持续经营能力的影响主要体现在以下几点：1、本次交易有利于上市公司实现业务转型，打造为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商本次交易完成后，上市公司将成功实现业务转型，主营业务聚焦在行业前景稳定的物业管理和文体运营。

得益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务和体育服务的需求日益增长，物业管理和文体运营行业未来将保持良好发展势头。

而随着物管企业规模的逐步提升以及多元增值服务的开展，物业管理百强企业的毛利润和净利润均保持稳定增长。

凭借着标的公司在物业管理和文体运营领域几十年的服务经验，上市公司能够有效整合品牌优势和客户资源，利用科学、先进的管理模式提升存量项目的管理效率和质量，并通过整合业务开拓渠道不断扩大管理规模，从而进一步提升在行业内的竞争力。

2、本次交易有利于提升上市公司的多元服务能力，为客户提供更有竞争力的综合解决方案依据《2022中国物业服务百强企业研究报告》，2021年，物业管理百强企业多种经营收入占比为23.8%，毛利润占比则高达50.3%，体现出多元服务极强的盈利水平。

随着物业管理行业竞争不断加剧，基础物业服务之外的多元服务能力也成了物业管理企业差异化竞争的主要抓手。

上市公司的城市运营经验与标的公司现有的增值服务、文体运营等业务整合后，上市公司的多元服务能力能够得到增强，进一步提升服务质量和专业能力，强化在物业管理和文体运营板块的优势。

标的公司也是国内为数不多的全产业链物业管理公司，建立了各领域全链条的专业化团队，涵盖酒店、清洁保养、安保业务、科技运维、餐饮服务等，上市公司能够依托此优势为客户提供一站式服务和更有竞争力的综合解决方案。

3、本次交易有利于上市公司聚集资源，实现业务的横纵扩张标的公司作为物业管理和文体运营行业的先驱，通过市场运营模式形成了强大的第三方外拓业务发展能力。

通过本次交易，上市公司能够在品牌、服务、客户资源以及行业经验的优势基础上，发挥上市平台的作用和资源，持续提升和扩充在管物业数量和面433积，将经营范围从广东省为主拓展至长三角及全国各地，物业管理服务从楼宇拓展至街区和城市，从而实现业务的横纵扩张。

4、本次交易有利于提升上市公司的财务安全性本次交易完成后，公司的资产负债率将有所下降。

此外，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足。

相较重资产的房地产开发行业，物业管理和文体运营属于轻资产行业，主营业务产生的现金流入与流出都较为稳定，不存在重大的财务风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响1、本次交易完成后的整合计划本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。

上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，进一步提升上市公司内部管理水平、改善上市公司经营水平，增强上市公司的竞争力。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划（1）打造“一体两翼”业务体系，成为国内一流的智慧城市运营服务商珠江城服将打造“一体两翼”业务体系，布局三大业务版块，以城市服务板块（公建物业）为主体，以城市生活板块（住宅物业）和文体板块为两翼，做大城市服务板块，做优城市生活板块，做强城市文体板块，实施运营效能提升行动，奋力打造企业发展新引擎。

珠江城服将致力于成为国内一流的智慧城市运营服务商，服务边界从社区扩展到城市，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，成为城市运营服务商。

另外，珠江城服计划将科技与物业相结合，利用数据赋能基层治理，以智慧服务生活，服务城市，符合广州市“新城建”工作要求。

（2）实现城市服务和城市生活业务板块的升级转型和“六化”发展为实现高质量发展，珠江城服将积极推动三大战略转型：一是从粗放式管理向高质量发展转型，实现规模与效益兼具，尤其在效益提升方面实现突破；二是从传统物业到“三全”物业转型，未来转型成为全生命周期物业（覆盖物业前期、中期、后434期）、全业态物业（覆盖住宅、医院、产业园、政府公建等多种业态）、全域化物业（积极参与到城市服务和社区治理活动）；三是从劳动密集型向知识密集型转型，通过实现物业管理智慧化，广泛铺设智能设备以替代人工，或将部分中短期内无法被替代的低技术含量岗位外包，解决行业内卷化导致的种种问题和桎梏。

珠江城服将以“资本”突破发展瓶颈，实现业绩倍增，并以“科技”作为支撑，提升企业软实力。

资本驱动方面，珠江城服将围绕资本市场全面提升内在价值，实施资产价值提升行动，奋力打造资本运作新样本，充分发挥上市公司优势，以产融结合实现产业快速增长。

科技赋能方面，珠江城服将实施绿色智慧提升行动，奋力打造城市运营新示范，未来采取整体规划、分步实施原则，坚持以紧贴业务为导向，优先投入高频且具较强用户粘性的物业科技项目。

珠江城服将围绕物业管理的高频领域进行科技研发投入，例如智慧停车、智能化设备设施改造、线上缴费等。

科技赋能重点围绕物业管理、多元服务、基层治理三大业务场景开展，促进科技与业务链深度融合，最终实现信息化管理、智慧化运营、数字化驱动，提高运营效率，提高服务质量。

此外，珠江城服将积极实现“六化”发展，即业务发展规模化、物业服务品质化、经营模式多元化、深耕城市密度化、对外拓展市场化、集团发展协同化，从而促进战略目标的达成。

具体表现为，业务发展规模化：坚持规模制胜策略，通过外拓及并购等方式，进一步做大业务规模，从而扩大物业流量入口；物业服务品质化：加强标准化建设，按照大营销思维要求，加强资源平台建设，从而打造高品质服务，避免陷入低价竞争；经营模式多元化：通过业务重构和运营重塑，改变盈利模式单一的现状，实现业态布局多元化和增值服务多元化，从而提高综合盈利能力；深耕城市密度化：坚持区域深耕策略，做深做透广州、夯实广东，聚焦长三角、川渝、粤港澳、长江中游四大城市群，重点拓展一二线城市，按照区域集中化和规模化要求，提升目标区域内单城市项目密度（以产值衡量）；对外拓展市场化：坚持市场导向，进一步强化第三方市场拓展能力，优化市场化激励机制，增强大客户开发能力和品牌推广力度；集团发展协同化：未来公司定位于珠实集团及其兄弟单位物业服务配套商，并加强与珠实集团及兄弟单位协同，巩固自有生态圈，大力拓展园区、保障房等内部物业服务，增强集团内协同效益。

（3）城市文体板块构建以场馆资源为核心，数字文体和内容经营为双擎协同发展的“一核双擎”战略435珠江城服子公司珠江文体未来将通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案，为国民创造文体消费的全新体验，打造国内头部的文体产业发展商，实现“十四五”的再腾飞。

一是做大场馆资源平台，“十四五”期末力争做到国内龙头。

公将通过公开市场竞标、与建筑业央企合作、与当地城投公司合作等形式持续做大体育场馆的规模体量。

通过政府资源整合，承接运营更多事业单位改制的场馆项目，为市民提供高标准的体育场地服务。

拓展校园体育场地、社区场馆及体育公园等，为学校和社区居民定制个性化运营发展方案，挖掘闲置时段体育设施的运营，打通校企、企业与社区等合作通道。

二是做专数字文体平台，“十四五”期末力争做国内龙头智慧文体管家。

珠江文体将围绕数字赋能场馆运营、文体素质教育、文体培训及市场招商开发等，构建智慧场馆数字平台，运用数字化为传统业务创造更多价值，提升企业数字化的核心竞争力。

譬如，借助“数字+文体”的形式建设体育培训平台，盘活公司运营场馆的流量与周边资源，垂直整合体育培训产业链，融通上游场地供应商、中游培训服务者、下游学校与个人用户，提高运营场馆的经营效率，延长场馆的价值链条。

三是做优文体内容经营平台，“十四五”期末力争做国内最优。

珠江文体将抢抓国家“加快建设体育强国”和“繁荣发展文化事业和文化产业”等战略机遇，利用上市公司资本运作平台，加大投资和并购力度，通过投资培育、合作及收并购等途径，在体育行业和文化行业中全方位布局发展，打造自主品牌的赛事IP（路跑田径、球类等）、文化演艺IP及市场招商IP等。

运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵，建立宣传品牌形象等市场招商的良好终端。

引入优质体育赛事和演艺资源到公司线下场馆，打造国内最优的“珠江”品牌内容经营平台。

（三）本次交易后上市公司的财务状况分析1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，珠江城服将被纳入上市公司的合并报表范围。

根据上市公司2021年度经审计和2022年1-8月未经审计财务数据，以及中职信出具的《备考审阅报告》，436本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元项目本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）财务指标2022年8月31日2021年12月31日总资产（万元）3,434,904.26500,559.483,320,697.60618,438.85总负债（万元）3,205,245.07413,783.982,935,474.03510,356.14归属于母公司股东的所有者权益（万元）83,543.4384,249.31216,978.53112,205.50资产负债率（%）93.3182.6688.4082.52归属于母公司股东的每股净资产（元/股）0.980.992.541.31财务指标2022年1-8月2021年度营业收入（万元）38,100.4483,101.49360,731.40125,472.50净利润（万元）-163,688.51-17,253.312,547.2643,188.41归属于母公司股东的净利润（万元）-133,435.09-17,420.106,578.5442,654.71基本每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50稀释每股收益（元/股）-1.56-0.200.080.50注1：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计；注2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

2、本次交易对上市公司非财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将珠江城服纳入合并范围，将珠江城服管理的物业项目和体育场馆纳入业务范围。

截至2022年8月末，珠江城服在管项目数量合计366个，在管建筑面积约为2,844.91万平方米，各物业类型及签约建筑面积分布情况如下：单位：个、万平方米业态类型2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日数量面积数量面积数量面积住宅1411,442.011401,432.691351,368.09公建2081,242.632351,296.162291,214.15体育场馆17160.2716145.531094.06总计3662,844.913912,874.383742,676.30437本次交易完成后，上市公司将聚焦于物业管理和文体运营行业，成为管理涵盖商业写字楼、政府机关办公楼、企事业单位办公楼、医院、学校、工业园、住宅、体育场馆等20多种项目业态的服务型企业，管理项目将遍布广东、安徽、北京、广西、海南、湖北、湖南、山东、福建、浙江、重庆、云南、贵州等13个省份及直辖市。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响本次交易标的资产珠江城服为轻资产公司，不需要较多资本性支出，且上市公司账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生不利影响。

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响针对上市公司置出资产，上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易以资产置换的方式进行，不涉及上市公司现金支付收购价款。

本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

438第十章财务会计信息一、拟置入资产与置出资产的财务会计信息（一）拟置入资产根据中职信出具的《拟置入资产审计报告》，珠江城服最近两年及一期的财务报表如下：1、合并资产负债表近两年及一期末合并资产负债表单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产：货币资金29,662.5447,475.5536,743.25交易性金融资产-550.006,450.00应收账款27,930.5217,705.0612,115.82预付款项1,397.74515.68570.90其他应收款5,122.592,727.6415,339.30存货281.86214.36232.40一年内到期的非流动资产--10,510.00其他流动资产2,458.672,192.4266.15流动资产合计66,853.9271,380.7182,027.83非流动资产：债权投资--75,260.00长期股权投资13,094.0412,743.2611,455.74其他权益工具投资425.47425.47403.20投资性房地产28.0434.2243.85固定资产1,170.841,257.161,283.59使用权资产2,477.974,965.95-无形资产958.421,116.8885.60长期待摊费用746.19658.69597.92439项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日递延所得税资产1,025.64742.76798.46其他非流动资产--41.85非流动资产合计19,926.6221,944.3989,970.21资产总计86,780.5493,325.10171,998.04流动负债：短期借款--69.00应付账款10,859.408,021.906,174.51合同负债9,781.1612,479.823,366.43应付职工薪酬7,249.2213,425.6911,958.66应交税费1,683.293,224.743,015.50其他应付款15,294.6215,653.6314,711.05其中：应付利息---应付股利737.90285.1378.90一年内到期的非流动负债826.172,208.001,430.41其他流动负债341.54587.2642.74流动负债合计46,035.3955,601.0540,768.31非流动负债：长期借款--88,280.00租赁负债2,111.782,835.92-长期应付款108.91143.2598.94递延收益--7.31递延所得税负债12.6412.643.63非流动负债合计2,233.322,991.8188,389.89负债合计48,268.7158,592.85129,158.19所有者权益（或股东权益）：---实收资本（或股本）8,000.008,000.002,000.00资本公积9,346.409,911.7717,081.14其他综合收益19.8319.833.13盈余公积1,379.23912.311,164.17未分配利润17,551.8113,169.1819,909.98归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计36,297.2832,013.0840,158.43440项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日少数股东权益2,214.552,719.162,681.42所有者权益（或股东权益）合计38,511.8334,732.2442,839.85负债和所有者权益（或股东权益）总计86,780.5493,325.10171,998.042、合并利润表近两年及一期合并利润表单位：万元项目2022年1-8月2021年度2020年度一、营业收入80,540.60119,056.2194,380.10减：营业成本62,292.3185,740.1969,889.89税金及附加396.66724.43587.99销售费用1,392.902,373.131,778.22管理费用9,809.9621,231.4814,115.38财务费用117.39-30.17-536.44其中：利息费用124.851,509.245,763.63利息收入106.691,707.526,400.12加：其他收益652.00578.71645.15投资收益（损失以“－”号填列）72.0871.05213.70其中：对联营企业和合营企业的投资收益43.93-12.48-73.23信用减值损失（损失以“－”号填列）-889.59-126.58-351.22资产减值损失（损失以“－”号填列）-0.30--资产处置收益（损失以“－”号填列）44.71--二、营业利润（亏损以“－”号填列）6,410.269,540.339,052.68加：营业外收入63.6737.78135.07减：营业外支出208.5752.79175.66三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）6,265.369,525.329,012.09减：所得税费用1,613.792,824.712,226.47四、净利润（净亏损以“－”号填列）4,651.576,700.606,785.62441项目2022年1-8月2021年度2020年度（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）4,651.576,700.606,785.62（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）4,506.796,202.086,495.562、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）144.77498.52290.06五、其他综合收益的税后净额-16.703.13其中：归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-16.703.13六、综合收益总额4,651.576,717.306,788.75其中：归属于母公司所有者的综合收益总额4,506.796,218.796,498.69归属于少数股东的综合收益总额144.77498.52290.063、合并现金流量表近两年及一期合并现金流量表单位：万元项目2022年1月-8月2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金72,141.49129,264.04101,306.76收到的税费返还2.837.570.62收到其他与经营活动有关的现金13,616.0740,690.5052,796.11经营活动现金流入小计85,760.39169,962.12154,103.50购买商品、接受劳务支付的现金21,568.7441,565.3430,711.32支付给职工以及为职工支付的现金56,252.2768,770.3058,068.05支付的各项税费7,527.4310,852.466,666.23支付其他与经营活动有关的现金17,448.7122,069.3760,904.28经营活动现金流出小计102,797.16143,257.47156,349.87442项目2022年1月-8月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-17,036.7726,704.65-2,246.37二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金5,776.75108,190.0094,380.00取得投资收益收到的现金29.0386.00279.87处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额16.860.474.48处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--22.93收到其他与投资活动有关的现金-1,508.265,974.38投资活动现金流入小计5,822.64109,784.73100,661.66购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金457.601,398.68581.38投资支付的现金6,098.9720,537.8886,617.86投资活动现金流出小计6,556.5721,936.5687,199.24投资活动产生的现金流量净额-733.9387,848.1813,462.42三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金294.00-81.00取得借款收到的现金--359.00筹资活动现金流入小计294.00-440.00偿还债务支付的现金-88,280.009,620.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金147.8514,747.047,391.48支付其他与筹资活动有关的现金188.45793.4922.93筹资活动现金流出小计336.30103,820.5317,034.41筹资活动产生的现金流量净额-42.30-103,820.53-16,594.41四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-17,813.0010,732.29-5,378.37加：期初现金及现金等价物余额46,870.5536,138.2541,516.62443项目2022年1月-8月2021年度2020年度六、期末现金及现金等价物余额29,057.5446,870.5536,138.25（二）置出资产根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，置出资产最近两年及一期模拟合并财务报表如下：1、合并资产负债表近两年及一期末合并资产负债表单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产：货币资金242,915.43308,455.93250,569.78应收账款2,872.143,500.702,624.93预付款项3,800.60268.4022,762.72其他应收款151,461.27234,517.90223,960.16存货2,509,161.462,361,430.811,945,620.92一年内到期的非流动资产111,326.00111,326.00111,326.00其他流动资产77,498.3767,785.3242,293.77流动资产合计3,099,035.263,087,285.062,599,158.28非流动资产：长期股权投资16,043.6016,100.5347,625.72其他权益工具投资1,941.961,941.962,136.98投资性房地产125,840.1375,283.1323,277.07固定资产24,362.6824,706.8666,309.73在建工程0.6345,834.8227.28使用权资产463.04567.33-无形资产88.3072.1251.66长期待摊费用2,213.362,165.822,491.15递延所得税资产34,419.5728,282.7623,085.71其他非流动资产5,900.643,999.77253.34非流动资产合计211,273.91198,955.08165,258.64444项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计3,310,309.173,286,240.152,764,416.93负债和所有者权益流动负债：短期借款4,198.404,224.37-应付账款96,741.1069,777.8780,416.50预收款项299.4032.23-合同负债813,612.48624,214.06361,077.88应付职工薪酬379.662,175.53821.59应交税费77,870.7481,684.8499,548.85其他应付款1,113,837.251,084,938.781,192,475.75其中：应付利息6,122.684,350.9788.80应付股利70,000.00--一年内到期的非流动负债94,544.8431,011.834,091.69其他流动负债49,034.0218,413.2018,196.52流动负债合计2,250,517.881,916,472.711,756,628.79非流动负债：长期借款434,503.01437,462.33235,807.39应付债券191,836.49134,583.07-租赁负债176.12294.89-递延收益11,872.1111,872.11-递延所得税负债34,885.2735,340.8135,730.55其他非流动负债23,856.7137,480.8513,724.73非流动负债合计697,129.71657,034.06285,262.67负债合计2,947,647.592,573,506.762,041,891.46所有者权益（或股东权益）:归属于母公司所有者权益合计218,175.53536,830.73611,154.14少数股东权益144,486.05175,902.65111,371.33所有者权益（或股东权益）合计362,661.58712,733.38722,525.47负债和所有者权益（或股东权益）总计3,310,309.173,286,240.152,764,416.932、合并利润表445近两年及一期合并利润表单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年一、营业收入26,488.86155,248.64201,972.40减：营业成本24,791.51121,715.01139,219.84税金及附加5,985.0313,124.2819,604.60销售费用7,500.7013,266.4011,822.07管理费用4,444.515,838.106,794.97财务费用8,120.209,635.823,544.15其中：利息费用9,589.9812,073.894,705.45利息收入1,580.182,629.411,233.02加：其他收益46.40114.979.50投资收益（损失以“-”号填列）746.19-2,132.44-2,703.21其中：对联营企业和合营企业的投资收益-56.92-2,132.44-2,874.74信用减值损夫（损失以“-”号填列）-11,271.05-12,419.72-34,541.21资产减值损失（损失以“-”号填列）-134,687.26-95.52-817.30资产处置收益（损失以“-”号填列）61.942.78-2.55二、营业利润（亏损以“-”号填列）-169,456.88-22,860.89-17,067.98加：营业外收入368.58305.79427.49减：营业外支出12.0654.80191.45三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-169,100.36-22,609.90-16,831.94减：所得税费用-5,422.91806.205,791.53四、净利润（净亏损以“-”号填列）-163,677.46-23,416.09-22,623.47持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-163,677.46-23,416.09-22,623.47五、其他综合收益的税后净额--1,445.02-730.08不能重分类进损益的其他综合收益--1,445.02-730.08其中：其他权益工具投资公允价值变动--1,445.02-730.08六、综合收益总额-163,677.46-24,861.11-23,353.55二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息根据中职信出具的《备考审阅报告》，备考合并资产负债表和备考合并利润表如下：（一）备考合并资产负债表446近一年及一期末备考合并资产负债表单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日流动资产：货币资金77,948.3098,483.24交易性金融资产6,429.8210,188.33应收账款28,146.7717,725.01预付款项1,399.29517.22其他应收款328,835.44414,062.21存货12,719.3335,102.01一年内到期的非流动资产4,816.36-其他流动资产3,337.242,871.82流动资产合计463,632.54578,949.84非流动资产：长期股权投资13,099.6612,748.87其他权益工具投资425.47425.47其他非流动金融资产400.00400.00投资性房地产8,896.649,221.67固定资产1,308.141,408.19使用权资产4,882.067,739.91无形资产1,257.391,302.10长期待摊费用833.86658.69递延所得税资产5,794.695,508.89其他非流动资产29.0375.22非流动资产合计36,926.9439,489.01资产总计500,559.48618,438.85流动负债：应付账款11,201.1615,167.94预收款项59.6633.91合同负债12,459.4220,557.56应付职工薪酬7,589.1215,613.30应交税费19,514.5519,158.05其他应付款72,783.5284,634.39其中：应付股利737.90285.13447项目2022年8月31日2021年12月31日一年内到期的非流动负债82,588.66147,447.03其他流动负债467.35831.44流动负债合计206,663.43303,443.62非流动负债：应付债券202,840.55200,000.00租赁负债4,158.465,233.95长期应付款108.91143.25递延所得税负债12.641,535.32非流动负债合计207,120.55206,912.52负债合计413,783.98510,356.14所有者权益（或股东权益）：归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计84,249.31112,205.50少数股东权益2,526.19-4,122.79所有者权益（或股东权益）合计86,775.50108,082.71负债和所有者权益（或股东权益）总计500,559.48618,438.85（二）备考合并利润表近一年及一期备考合并利润表单位：万元项目2022年1-8月2021年度一、营业收入83,101.49125,472.50减：营业成本63,013.5287,927.97税金及附加557.051,046.84销售费用1,584.823,347.94管理费用12,280.2427,298.66财务费用15,477.1522,258.40其中：利息费用15,339.6024,482.67利息收入1,454.434,684.91加：其他收益713.25593.49投资收益（损失以“－”号填列）-947.81240.01448项目2022年1-8月2021年度其中：对联营企业和合营企业的投资收益43.93-46.87公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-3,209.672,791.36信用减值损失（损失以“－”号填列）-3,720.10-7,801.13资产减值损失（损失以“－”号填列）-1,561.530.00资产处置收益（损失以“－”号填列）107.5712.04二、营业利润（亏损以“－”号填列）-18,429.58-20,571.55加：营业外收入3,071.3277,730.57减：营业外支出246.96162.50三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-15,605.2256,996.52减：所得税费用1,648.0913,808.11四、净利润（净亏损以“－”号填列）-17,253.3143,188.41（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-17,253.3143,188.41（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）-17,420.1042,654.712、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）166.78533.70五、其他综合收益的税后净额-16.701、归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-16.702、归属少数股东的其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额-17,253.3143,205.11其中：归属于母公司所有者的综合收益总额-17,420.1042,671.41归属于少数股东的综合收益总额166.78533.70七、每股收益（一）基本每股收益-0.200.50（二）稀释每股收益-0.200.50449第十一章同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本次交易完成后的同业竞争情况本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发，房地产开发收入为上市公司的主要收入来源。

通过本次重组，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景较好的物业管理资产和文体运营资产。

上市公司的主营业务将变更为物业管理和文体运营。

本次交易完成后，上市公司与珠实集团及其控制的企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。

上市公司与珠实集团及其控制的企业不因本次交易产生新的同业竞争。

（二）本次交易完成后避免同业竞争的承诺上市公司控股股东珠实集团根据本次交易出具了避免同业竞争的承诺。

主要内容如下：“1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公450司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。

5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。

8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

”二、拟置入资产关联交易情况（一）本次交易构成关联交易本次重大资产重组包括资产置入和置出资产，其中交易对方为公司控股股东珠实集团及其关联方珠江健康，本次重大资产重组构成关联交易。

（二）拟置入资产报告期关联交易情况1、关联方情况（1）母公司基本情况母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）母公司对本公司的持股比例（%）母公司对本公司的表决权比例（%）珠实集团广州房地产开发800,000.0095.0095.00451（2）控股子公司基本情况珠江城服下属控股子公司详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”之“1、控股子公司”。

（3）合营或联营企业情况珠江城服合营或联营企业情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（六）拟置入资产下属公司情况”之“2、参股公司”。

（4）其他主要关联方情况除上述关联方外，珠实集团下属的企业、以及珠实集团施加重大影响的企业都属于珠江城服的关联方，主要的关联方如下：其他关联方名称其他关联方与珠江城服的关系珠实集团珠江城服控股股东广东世外高人健康产业发展有限公司同属母公司控制广州城市更新集团有限公司同属母公司控制广州好世界综合大厦有限公司同属母公司控制广州华侨房产开发有限公司同属母公司控制广州环东城市开发运营有限公司同属母公司控制广州建业投资控股有限责任公司同属母公司控制广州江颐养老服务有限公司同属母公司控制广州捷星房地产开发有限公司同属母公司控制广州璟润房地产开发有限公司同属母公司控制广州璟逸房地产开发有限公司同属母公司控制广州世界贸易中心大厦有限公司同属母公司控制广州市安厦房地产开发有限公司同属母公司控制广州市城德房地产开发有限公司珠实集团施加重大影响企业广州市城实投资有限公司同属母公司控制广州市东建工程建设监理有限公司同属母公司控制广州市东建鹏程经济发展有限公司同属母公司控制广州市番禺珠信实业有限公司同属母公司控制广州市广隆房地产有限公司同属母公司控制广州市江汇物业经营管理有限公司同属母公司控制广州市煤建公司联成联店同属母公司控制452其他关联方名称其他关联方与珠江城服的关系广州市煤建公司前程联店同属母公司控制广州市煤建公司伟业联店同属母公司控制广州市煤建贸易公司同属母公司控制广州市煤建有限公司同属母公司控制广州市品实房地产开发有限公司同属母公司控制广州市穗芳鸿华科技发展有限公司同属母公司控制广州市穗华房产开发有限公司同属母公司控制广州市友诚建筑劳务有限公司同属母公司控制广州市悦华物业管理有限公司同属母公司控制广州新侨纪房地产有限公司同属母公司控制广州优比建筑咨询有限公司同属母公司控制广州云实房地产开发有限公司同属母公司控制广州智联置业投资发展有限公司同属母公司控制广州珠建工程造价咨询有限公司同属母公司控制广州珠江产业园投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江发展集团股份有限公司同属母公司控制广州珠江工程建设监理有限公司同属母公司控制广州珠江家园健康养老服务有限公司同属母公司控制广州珠江家园医疗养老有限公司同属母公司控制广州珠江建设发展有限公司同属母公司控制广州珠江健康资源管理集团有限公司同属母公司控制广州珠江科创投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江南平投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江商业经营管理有限公司同属母公司控制广州珠江实业集团有限公司同属母公司控制广州珠江实业健康管理有限公司同属母公司控制广州珠江实业开发股份有限公司同属母公司控制广州珠江通垣投资有限公司同属母公司控制广州珠江投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江投资管理有限公司同属母公司控制广州珠江外资建筑设计院工程咨询有限公司同属母公司控制广州珠江外资建筑设计院有限公司同属母公司控制453其他关联方名称其他关联方与珠江城服的关系广州珠江住房租赁发展投资有限公司同属母公司控制广州珠实城市更新发展有限公司同属母公司控制广州珠实通投资发展有限公司同属母公司控制广州珠装装饰设计工程有限公司同属母公司控制广州卓盈房地产开发有限公司同属母公司控制海南珠江国际置业有限公司同属母公司控制湖南新地置业发展有限公司同属母公司控制湖南珠江实业投资有限公司同属母公司控制惠州珠江实业有限公司同属母公司控制开封市广珠文化体育建设发展有限公司同属母公司控制梅州珠实广梅房地产开发有限公司同属母公司控制清远市广州后花园有限公司同属母公司控制清远市珠水美悦酒店管理有限公司同属母公司控制衢州宝冶体育建设运营有限公司同属母公司控制三亚珠江温泉度假区有限公司同属母公司控制深圳珠江实业有限公司同属母公司控制长沙固业工程有限公司同属母公司控制长沙珠江商业管理有限公司同属母公司控制中星地产投资（广州）有限公司同属母公司控制珠海珠江中星房产有限公司同属母公司控制广州珠江装修工程有限公司同属母公司控制安徽中侨置业投资有限公司同属母公司控制广东嘉德丰投资发展有限公司同属母公司控制广东金海投资有限公司同属母公司控制广州珠江实业环境保护有限公司同属母公司控制广州隽峰房地产开发有限公司同属母公司控制（5）控股股东的董事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业截至报告期末，控股股东的董事和高级管理人员及其任职情况如下：454序号姓名在珠实集团任职情况在除珠实集团外其他公司的任职情况控制其他企业1迟军党委书记、董事长无无2郑洪伟党委副书记、副董事长、总经理无无3丁昌银党委副书记、职工董事、工会主席无无4张琼外部董事无无5吴滨生外部董事广州市建筑集团有限公司专职外部董事无6彭燎原外部董事广东连越律师事务所合伙人广州无线电集团有限公司董事广东省广晟资产经营有限公司董事无7陈观展外部董事无无8廖晓明党委委员、副总经理无无9吴翔党委委员、副总经理无无10张纲总会计师无无11黄伟娜总法律顾问兼法律合规部总经理无无2、标的公司关联交易情况报告期内，标的公司按发生交易的主体区分的关联交易情况如下：（1）销售商品、提供劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度安徽中侨置业投资有限公司物业管理91.75199.21广东嘉德丰投资发展有限公司物业管理28.1949.1254.85广东金海投资有限公司物业管理70.17广东世外高人健康产业发展有限公司物业管理1.22广州城市更新集团有限公司物业管理180.56650.51广州好世界综合大厦有限公司物业管理9.43广州华侨房产开发有限公司物业管理60.684.56143.47广州环东城市开发运营有限公司物业管理13.862.24广州建业投资控股有限责任公司物业管理38.6665.4739.18广州江颐养老服务有限公司物业管理9.70广州捷星房地产开发有限公司物业管理0.42广州璟润房地产开发有限公司物业管理28.0213.08455关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度广州璟逸房地产开发有限公司物业管理177.88195.52102.49广州南实投资有限公司文体运营9.5212.945.30广州世界贸易中心大厦有限公司物业管理9.430.04广州市安厦房地产开发有限公司物业管理1.410.80广州市城德房地产开发有限公司文体运营520.24774.57广州市城德房地产开发有限公司物业管理931.62977.2912.49广州市城实投资有限公司文体运营528.072,016.2513.94广州市城实投资有限公司物业管理1,773.993,785.85793.99广州市东建工程建设监理有限公司物业管理0.31广州市东建鹏程经济发展有限公司物业管理6.434.69广州市番禺珠信实业有限公司物业管理3.20广州市广隆房地产有限公司物业管理1.61广州市江汇物业经营管理有限公司物业管理2.83广州市煤建公司联成联店物业管理5.4718.113.51广州市煤建公司前程联店物业管理0.891.370.63广州市煤建公司伟业联店物业管理4.887.533.10广州市煤建贸易公司物业管理13.7029.0321.01广州市煤建有限公司物业管理441.75930.74358.39广州市品实房地产开发有限公司文体运营33.48广州市品实房地产开发有限公司物业管理232.68383.39490.52广州市穗芳鸿华科技发展有限公司物业管理130.90194.83广州市穗华房产开发有限公司物业管理82.28128.55广州市友诚建筑劳务有限公司物业管理0.01广州新侨纪房地产有限公司物业管理15.856.34广州优比建筑咨询有限公司物业管理0.16广州云实房地产开发有限公司文体运营0.19广州智联置业投资发展有限公司文体运营48.56广州智联置业投资发展有限公司物业管理19.74广州珠建工程造价咨询有限公司物业管理1.597.21广州珠江产业园投资发展有限公司物业管理342.45391.451.60广州珠江发展集团股份有限公司物业管理107.85265.5541.69广州珠江家园健康养老服务有限公司物业管理0.405.70456关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度广州珠江家园医疗养老有限公司物业管理0.43广州珠江监理咨询集团有限公司物业管理42.9750.71广州珠江监理咨询集团有限公司湖南分公司物业管理0.100.46广州珠江建设发展有限公司文体运营431.59336.46316.01广州珠江建设发展有限公司物业管理228.0993.2062.62广州珠江健康资源管理集团有限公司物业管理75.76245.7186.29广州珠江科创投资发展有限公司物业管理0.09广州珠江南平投资发展有限公司物业管理19.9447.42231.65广州珠江商业经营管理有限公司物业管理32.4946.24广州珠江实业集团有限公司文体运营174.93327.991.04广州珠江实业集团有限公司物业管理874.771,630.101,504.73广州珠江实业健康管理有限公司物业管理4.22广州珠江通垣投资有限公司物业管理4.95广州珠江投资发展有限公司物业管理93.64200.14193.06广州珠江投资管理有限公司物业管理9.6819.3819.62广州珠江外资建筑设计院工程咨询有限公司物业管理4.53广州珠江外资建筑设计院有限公司物业管理4.610.42广州珠江住房租赁发展投资有限公司物业管理352.33206.24383.35广州珠江装修工程有限公司文体运营0.29广州珠江装修工程有限公司物业管理6.5234.3520.37广州珠实城市更新发展有限公司物业管理0.05广州珠实通投资发展有限公司文体运营0.78广州珠装装饰设计工程有限公司物业管理3.17广州卓盈房地产开发有限公司物业管理91.53海南珠江国际置业有限公司物业管理6.96湖南新地置业发展有限公司物业管理101.0165.1456.21湖南珠江实业投资有限公司物业管理57.45346.48251.58湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司物业管理53.19364.25230.50湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司物业管理10.2618.3517.40惠州珠江实业有限公司物业管理2.292.84晋江中运体育建设发展有限公司文体运营674.431,692.73457关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度梅州珠实广梅房地产开发有限公司物业管理23.7757.7628.03清远市广州后花园有限公司物业管理1.640.07清远市珠水美悦酒店管理有限公司物业管理2.39衢州宝冶体育建设运营有限公司文体运营977.80406.8022.64三亚珠江温泉度假区有限公司物业管理21.34三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区物业管理20.54深圳珠江实业有限公司物业管理2.172.590.03长沙固业工程有限公司物业管理0.990.71长沙珠江商业管理有限公司物业管理9.053.42中星地产投资（广州）有限公司物业管理9.9337.73珠海珠江中星房产有限公司物业管理1.411.99合计9,969.1517,378.415,941.50（2）关联销售情况汇总以同一控制下为原则对关联销售的对手方进行合并，其中：珠实集团及其下属企业为标的公司同一控制下的企业、城德房地产为标的公司控股股东施加重大影响的企业、晋江中运和衢州宝冶为标的公司施加重大影响的企业。

经汇总后，关联销售情况如下：458单位：万元关联方珠实集团及其下属企业城德房地产晋江中运衢州宝冶交易类型物业管理文体运营合计物业管理文体运营合计文体运营2022年1-8月金额5,719.991,145.086,865.07931.62520.241,451.86674.43977.80占营业收入比例7.10%1.42%8.52%1.16%0.65%1.80%0.84%1.21%2021年度金额10,784.812,742.2113,527.02977.29774.571,751.851,692.73406.80占营业收入比例9.06%2.30%11.36%0.82%0.65%1.47%1.42%0.34%2020年度金额5,536.31370.065,906.3712.49-12.49-22.64占营业收入比例5.87%0.39%6.26%0.01%-0.01%-0.02%459（3）采购商品、接受劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度2020年度广州城市更新集团有限公司房屋建筑物租赁88.48--广州好世界综合大厦有限公司房屋建筑物租赁28.8040.53-广州华侨房产开发有限公司房屋建筑物租赁75.73-30.25广州建业投资控股有限责任公司房屋建筑物租赁0.10--广州世界贸易中心大厦有限公司房屋建筑物租赁55.6279.08-广州市穗华房产开发有限公司房屋建筑物租赁17.76--广州市悦华物业管理有限公司房屋建筑物租赁-8.78-广州新侨纪房地产有限公司房屋建筑物租赁9.66--广州珠江健康资源管理集团有限公司房屋建筑物租赁175.06323.97-广州珠江南平投资发展有限公司生活物资24.487.73-广州珠江实业集团有限公司房屋建筑物租赁301.29375.78-广州珠江住房租赁发展投资有限公司房屋建筑物租赁-430.87490.93深圳珠江实业有限公司房屋建筑物租赁3.12--中星地产投资（广州）有限公司房屋建筑物租赁14.8622.29-衢州宝冶体育建设运营有限公司体育场馆经营-28.1-总计794.971,317.13521.18（4）关联方资金拆借1）资金拆出情况单位：万元关联方时间拆出金额拆出归还金额广州市城实投资有限公司2021年度-85,770.00广州市城实投资有限公司2020年度-9,730.00合计-95,500.002）资金拆入情况460无。

（5）利息收入单位：万元关联方2022年1-8月2021年度2020年度广州珠江实业集团有限公司--471.90广州市城实投资有限公司-1,422.895,636.21合计-1,422.896,108.113、标的公司关联往来余额（1）应收关联方款项单位：万元项目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广东嘉德丰投资发展有限公司29.881.49--52.075.21应收账款广州城市更新集团有限公司48.912.4517.130.86--应收账款广州好世界综合大厦有限公司10.001.0010.000.50--应收账款广州华侨房产开发有限公司27.671.38--10.500.52应收账款广州建业投资控股有限责任公司6.950.350.500.02--应收账款广州璟润房地产开发有限公司29.371.47----应收账款广州璟逸房地产开发有限公司93.384.6785.974.3059.072.95应收账款广州世界贸易中心大厦有限公司10.001.0010.000.50--应收账款广州市城德房地产开发有限公司38.601.93--13.240.66应收账款广州市城实投资有限公司----123.046.15应收账款广州市煤建公司联成联店0.720.04----应收账款广州市煤建公司前程联店0.120.01----应收账款广州市煤建公司伟业联店0.650.03----461项目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广州市煤建贸易公司2.490.12----应收账款广州市煤建有限公司71.503.58----应收账款广州市品实房地产开发有限公司18.330.92127.756.39204.2410.21应收账款广州市穗芳鸿华科技发展有限公司136.046.8075.553.78--应收账款广州市穗华房产开发有限公司34.651.73----应收账款广州新侨纪房地产有限公司----1.680.08应收账款广州云实房地产开发有限公司0.200.01----应收账款广州智联置业投资发展有限公司20.932.0945.942.30--应收账款广州珠江产业园投资发展有限公司247.1415.64397.0919.85--应收账款广州珠江发展集团股份有限公司24.411.2230.221.51--应收账款广州珠江家园健康养老服务有限公司6.590.336.170.31--应收账款广州珠江建设发展有限公司122.226.22--1.250.06应收账款广州珠江健康资源管理集团有限公司12.230.61----应收账款广州珠江科创投资发展有限公司0.320.02----应收账款广州珠江商业经营管理有限公司7.980.40----应收账款广州珠江实业集团有限公司776.6238.8399.644.98275.6113.78应收账款广州珠江投资发展有限公司39.371.974.010.200.700.03应收账款广州珠江投资管理有限公司1.850.09----应收账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司136.786.8420.771.0480.484.02应收账款广州珠江装修工程有限公司--0.350.020.630.03应收账款广州卓盈房地产开发有限公司97.024.85----应收账款海南珠江国际置业有限公司7.380.37----462项目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花园酒店----8.830.44应收账款湖南新地置业发展有限公司36.441.8236.441.8213.530.68应收账款湖南珠江实业投资有限公司11.580.58123.876.19136.156.81应收账款湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司--28.191.4187.954.40应收账款湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司2.460.12--6.980.35应收账款开封市广珠文化体育建设发展有限公司440.0022.00----应收账款梅州珠实广梅房地产开发有限公司15.200.7630.001.50--应收账款三亚珠江温泉度假区有限公司15.080.75----应收账款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区61.869.8717.784.1117.781.47应收账款深圳珠江实业有限公司0.770.04----应收账款中星地产投资（广州）有限公司----3.460.17应收账款珠海珠江中星房产有限公司0.500.02----预付账款广州市穗华房产开发有限公司0.60-----预付账款广州珠江南平投资发展有限公司5.98-----预付账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司9.87-9.87---预付账款瑞士中星投资有限公司29.12-29.12---其他应收款广州城市更新集团有限公司37.359.2631.043.85545.7029.86其他应收款广州华侨房产开发有限公司203.86174.58201.82172.87201.82201.32其他应收款广州环东城市开发运营有限公司0.070.00----其他应收款广州建业投资控股有限责任公司10.482.5612.313.553.342.31其他应收款广州市东建鹏程经济发展有限公司0.050.00----463项目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款广州市煤建贸易公司----0.410.02其他应收款广州市品实房地产开发有限公司0.050.010.050.00--其他应收款广州市穗华房产开发有限公司4.001.204.000.404.000.20其他应收款广州珠江发展集团股份有限公司14.180.712.371.338.688.47其他应收款广州珠江家园健康养老服务有限公司0.280.03----其他应收款广州珠江健康资源管理集团有限公司0.510.03----其他应收款广州珠江实业集团有限公司13.720.89108.035.40709.59280.51其他应收款广州珠江投资发展有限公司----5.203.83其他应收款广州珠江住房租赁发展投资有限公司99.8029.7699.769.93162.098.10其他应收款广州珠江装修工程有限公司0.010.00----其他应收款海南珠江国际置业有限公司----0.450.45其他应收款湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司2.070.590.650.330.650.20其他应收款三亚珠江温泉度假区有限公司--3.770.19--其他应收款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区----78.093.90其他应收款深圳珠江实业有限公司1.530.151.530.08--合计3,077.71364.201,671.70259.512,817.19597.22上述应收关联方款项中，除标的公司对广州华侨房产开发有限公司的其他应收款之外，其他均为经营活动相关的应收业务回款、押金保证金等经营性往来。

截至本重组报告书签署之日，标的公司对广州华侨房产开发有限公司的其他应收款已全部收回。

（2）应付关联方款项单位：万元464科目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日应付账款广州城市更新集团有限公司11.63--应付账款广州华侨房产开发有限公司3.51--应付账款广州市穗华房产开发有限公司4.80--应付账款广州市悦华物业管理有限公司0.39--应付账款广州珠江健康资源管理集团有限公司30.00--应付账款广州珠江南平投资发展有限公司6.416.84-应付账款广州珠江实业集团有限公司206.88200.00-应付账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司15.18--应付账款广州珠江装修工程有限公司-2.092.09应付账款深圳珠江实业有限公司0.82--合同负债广州建业投资控股有限责任公司--0.18合同负债广州璟逸房地产开发有限公司11.24--合同负债广州市城德房地产开发有限公司503.141,233.14-合同负债广州市城实投资有限公司4,774.367,135.86-合同负债广州珠江实业集团有限公司284.26459.19-合同负债广州珠江装修工程有限公司0.77--合同负债广州珠实通投资发展有限公司114.06169.81-合同负债清远市广州后花园有限公司38.0738.07-其他应付款安徽中侨置业投资有限公司456.63326.00303.08其他应付款广东嘉德丰投资发展有限公司14.03--其他应付款广州华侨房产开发有限公司118.29117.51117.51其他应付款广州建业投资控股有限责任公司40.7540.7533.61其他应付款广州市城实投资有限公司34.0731.59-其他应付款广州市广隆房地产有限公司-20.0020.00其他应付款广州市穗华房产开发有限公司--30.69其他应付款广州珠江发展集团股份有限公司--7.34其他应付款广州珠江建设发展有限公司20.2898.3795.31465科目名称关联方2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日其他应付款广州珠江建设发展有限公司长沙分公司1.001.001.00其他应付款广州珠江健康资源管理集团有限公司-0.90-其他应付款广州珠江科创投资发展有限公司0.34--其他应付款广州珠江南平投资发展有限公司0.09--其他应付款广州珠江商业经营管理有限公司52.82--其他应付款广州珠江实业集团有限公司3.2812.47355.68其他应付款广州珠江投资发展有限公司10.0010.0010.00其他应付款广州珠江住房租赁发展投资有限公司14.38--其他应付款广州珠江装修工程有限公司0.740.800.10其他应付款海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花园酒店1.800.31-其他应付款湖南珠江实业投资有限公司-19.4860.00其他应付款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区95.4059.09-其他应付款中星地产投资（广州）有限公司--3.78合计6,869.429,983.291,040.374、拟置入资产本次交易前的关联交易的必要性和公允性（1）与珠实集团及其下属企业关联销售的合理性、必要性和公允性拟置入资产在报告期内的与珠实集团及其下属企业的关联销售汇总详见本节之“（二）、2、（2）关联销售情况汇总”。

关联销售的合理性、必要性和公允性情况如下：1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售报告期内，标的公司向珠实集团及其下属企业提供的物业管理类关联销售主要包括物业管理服务和非业主增值服务。

具体包括：①为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁等物业管理服务；②为开发商交房前提供的包括协466销、案场等一系列服务；③协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

物业服务行业是房地产行业的重要组成部分，物业管理及相关服务是珠江城服的传统核心业务。

珠实集团是广东省内主要的以房地产业务为主业的企业集团之一，而标的公司作为珠实集团体系内发展起来的物业服务企业，从发展历程、区域属性、产业链关系上不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易。

因此，标的公司向珠实集团及其下属企业提供的物业管理及相关服务具有合理性、必要性。

传统物业管理服务和案场服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。

珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理和案场服务项目。

两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。

珠江城服采用成本加成法对项目进行定价，具体为：运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格，计算公式为：物业服务报价=物业服务成本*（1+管理费计提比例）=测绘可计费面积*物业服务单价。

珠江城服以测算的物业服务价格向业主报价。

运营团队在估算物业服务成本时，主要考虑的因素为：项目类型、项目规模、服务范围、服务内容、服务标准等。

物业服务成本主要包括：管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费等，物业公用区域保洁费用，公用设施设备清洁维护费用，物业服务区域清洁卫生、绿化养护、垃圾分类费用，公众责任保险费用，办公费用，管理费分摊，固定资产折旧，法定税费，其他成本费用等。

物业服务成本中，人工支出成本占比最大，往往超过物业服务总成本的60%，主要由管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费构成。

人工支出成本的测算主要依据为：管理服务人员配置要求、人员素质要求、人员岗位职责要求、专业技能要求、报价标准等。

珠江城服根据项目物业类型、项目标的规模、人员岗位设置，已制定了完善的管理服务人员配置标准，且针对人员素质、具体职责、专业技能等差异化要求，设置了对应的报价标准，该报价标准是珠江城服测算项目整体成本的重要依据。

467利润率设置方面，珠江城服根据项目具体情况综合考虑，如项目重要性、行业竞争激烈程度、市场行情、价格上限等。

报告期内，标的公司对所有物业管理服务项目（无论其业主为关联方或非关联方）均采用同样的定价原则进行市场化定价，具有公允性。

协助开发商进行社区广告宣传推广的服务是标的公司近年新开拓的业务类型，也是物业管理行业新的业务领域，主流物业管理企业目前都积极涉足广告推广业务，如碧桂园服务、雅生活服务和绿城服务等。

报告期内，标的公司为珠实集团及其下属企业提供的广告推广服务内容包括设计和摆放宣传展架、宣传海报、宣传摊位和电子公告栏等。

服务内容均根据市场公开进行定价，具有公允性。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，标的公司提供的社区广告宣传的定价处于合理范围，具体如下：单位：元/个/月，宣传摊位单位为元/个/天序号项目关联交易定价可比市场数据定价1宣传展架摆放550.00650.002宣传海报摆放330.00340.00-550.003宣传摊位450.00500.004电子公告栏2,030.002,520.00注1：对于宣传展架摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为易拉宝、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即650元/个/月注2：对于宣传海报摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为可粘贴海报、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即大堂公告栏为340元/个/月、岗亭为420元/个/月、社区公告栏为500元/个/月，因此建议价格区间为340元/个/月至500元/个/月注3：对于宣传摊位项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为宣传摊位、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即500元/个/天注4：对于电子公告栏项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为电子公告栏、项目业态为住宅、循环次数为每天循环150次、每次循环时长为15秒的价格，即2,520元/个/月2）与珠实集团及其下属企业发生的文体运营类关联销售报告期内，标的公司向珠实集团及其下属企业提供的文体运营类关联销售主要包括：①体育场馆日常运营的相关收入；②利用体育馆场所资源，开展广告冠名服务；③开展体育活动的赞助收入。

文体运营相关的服务是标的公司近年涉足的新业务领域，是报告期内经营业绩的有效补充，也是未来标的公司将要重点发展的利润增长点。

珠实集团及其下属企业主要经468营房地产相关业务，近年也积极开拓文化体育方面的业务领域，因而珠实集团在文体资源利用、广告宣传等方面有较大的投入需求，标的公司利用既有文体资源为珠实集团及其下属企业提供服务，具有合理性、必要性。

文体运营类关联销售定价具有公允性，具体如下：A.报告期内标的公司获取的体育场馆日常运营的相关收入为370.06万元、725.96万元和641.94万元，其中主要组成包括：a.与广州珠江建设发展有限公司发生的“开封市体育中心合作项目”顾问咨询收入，报告期内交易额分别为316.01万元、336.46万元以及431.59万元。

重要子公司珠江文体与开封市文化旅游投资集团有限公司、广州珠江建设发展有限公司组成联合体，中标开封市体育中心合作项目，其中开封市文化旅游投资集团有限公司为政府出资代表，广州珠江建设发展有限公司为施工单位，珠江文体为运营单位。

三方约定在项目公司持股比例为：开封市文化旅游投资集团有限公司持股30%、广州珠江建设发展有限公司持股56%、广州珠江体育文化发展股份有限公司持股14%。

珠江文体作为大型体育场馆运营专业机构，结合自身过往运营经验，为施工单位广州珠江建设发展有限公司提供顾问咨询服务：配合拟引入的业态规划，提升场馆交付后使用的可运营面积，提升场馆智能化水平，提高场馆使用率。

珠江文体通过商务谈判，收取关联方、施工单位广州珠江建设发展有限公司合计1,100.00万元顾问咨询费，占项目总投资13亿元约0.8455%。

同类服务一般按照总体工程量预估，通常为工程总量0.50%-1.50%。

相关定价公允。

b.收取珠实集团支付的“地铁征用地块租地补充”，报告期内金额分别为0.00万元、327.99万元和174.93万元。

因地铁施工占用珠江文体所运营的广州体育馆经营场地，广州市白云区景泰街道办事处支付场地占用费。

约定占用费按照：使用面积12755.3046平方米，使用时间从2020年9月25日起至2023年9月24日止，共计36个月计算。

使用单价根据评估报告确定按18元/平方米/月计算，合计826.54万元。

该笔款项由广州市白云区景泰街道办事处支付至珠实集团，再由珠实集团支付给珠江文体，珠实集团并未收取价差。

上述关联交易定价公允。

469c.其他体育场馆日常运营收入包括场地租赁、康体活动收入等，报告期内金额分别为54.05万元、61.50万元和35.41万元，金额较小。

结合场馆的位置、时间段、预计能耗、预计人工等因素，参考市场行情确定，具有公允性。

B.报告期内标的公司获取的体育馆冠名广告的相关收入为0.00万元、754.72万元和503.14万元。

主要是为城实投资在广州体育馆提供待售楼盘的冠名广告。

标的公司为城实投资提供的冠名广告的定价为62.89万元/月，冠名广告定价根据市场行情确定，具有公允性。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与广州体育馆同类的体育馆冠名价格区间为40.00万元/月-70.00万元/月。

C.报告期内标的公司获取的体育赛事赞助费收入为0.00万元、1,261.53万元和0.00万元。

主要是收取城实投资在2021年度举办的8个体育赛事投入的赞助费。

体育活动的赞助费根据市场行情确定，一般波动较大。

相同级别影响力的赛事赞助费会相对趋同。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与城实投资赞助相关的8个体育赛事赞助费情况和可比市场价格如下：单位：万元序号赛事名称赞助费收入可比市场数据区间1珠江花城杯3V3篮球公开赛97.09100.00-200.002广州市珠江花城杯小篮球天桥积分赛194.173广州城市铁人三项赛150.494广州市第九届“市长杯”男子篮球联赛140.785“天河壹品杯”女子3V3篮球公开赛194.176粤港澳青少年羽毛球赛193.807海心沙趣味欢乐跑194.008朱俊杯击剑公开赛（国家C级赛事）97.04平均赞助费157.69上述8个赛事的赞助费平均值为157.69万元，位于市场可比数据100.00万元-200.00万元区间的中档区域。

不同类型的体育活动、不同的举办时间均会影响赞助费的金额水平，总体而言，标的公司向城实投资收取的赞助费收入定价处于合理水平。

470（2）与城德房地产关联销售的合理性、必要性和公允性城德房地产为珠实集团持股30%并施加重大影响的企业，其控股股东为广州市城市建设投资集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。

拟置入资产在报告期内与城德房地产的关联销售汇总详见本节之“（二）、2、（2）关联销售情况汇总”。

关联销售的合理性、必要性和公允性情况如下：1）与城德房地产发生的物业管理类关联销售标的公司向城德房地产提供的物业管理类服务包括：①开发商交房前提供的案场服务；②协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

城德房地产作为广州市国资下属房地产开发企业之一，其经营区域主要集中于广东省内。

标的公司作为深耕广东省市场多年的物业管理企业，与城德房地产发生关联销售具有合理性、必要性。

标的公司为城德房地产提供案场服务的定价方式与为珠实集团及其下属企业一致，具体详见本节之“（二）4、（1）”之“1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售”。

报告期内，标的公司对所有物业管理服务项目（无论其业主为关联方或非关联方）均采用同样的定价原则进行市场化定价，具有公允性。

标的公司为城德房地产提供的社区广告宣传推广服务，与上文所述为珠实集团及其下属企业提供的相应服务类似，是珠江城服近年为增强自身盈利能力、高效利用在管社区资源所新开拓的非业主增值服务。

标的公司对该类业务的定价方式保持一致性，具体详见本节之“（二）4、（1）”之“1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售”。

2）与城德房地产发生的文体运营类关联销售标的公司向城德房地产提供的文体运营类服务主要是体育馆冠名服务和体育赛事赞助。

其中，体育馆冠名服务是针对城德房地产待售楼盘的冠名宣传。

标的公司为城德房地产提供的冠名广告的定价为55.03万元/月，冠名广告定价根据市场行情和双方协商确定，具有公允性。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，与广州体育馆同类的体育馆冠名价格区间为40.00万元/月-70.00万元/月，标的公司提供的冠名广告服务处于该等合理价格区间。

标的公司收取的城德房地产赛事赞助费，主要是2021年度两项赛事赞助收入，其471定价根据市场行情和双方协商确定，具有公允性。

经比对克而瑞编写的《物业行业传媒业务价格体系研究》报告中相关市场数据，该等赞助费处在市场合理价格区间，具体如下：单位：万元序号赛事名称赞助费收入可比市场数据区间1粤港澳青少年跆拳道联赛97.08100.00-200.002广东省青少年文体嘉年华活动97.09平均赞助费97.08上述两个体育赛事的平均赞助费水平为97.08万元。

因上述赛事主要年龄层和目标群体为青少年，根据市场行情，相关赞助费收入比市场同等规模的文体赛事赞助费略低，符合行业惯例。

但总体而言，上述赞助费水平与市场数据差异不大，具有合理性。

（3）与晋江中运、衢州宝冶关联销售的合理性、必要性和公允性拟置入资产在报告期内与晋江中运、衢州宝冶的关联销售汇总详见本节之“（二）、2、（2）关联销售情况汇总”。

关联销售的合理性、必要性和公允性情况如下：晋江中运和衢州宝冶为重要子公司珠江文体的参股企业。

其中，晋江中运控股股东为中建投资基金管理（北京）有限公司，间接控股股东为A股上市公司中国建筑，实际控制人为国务院国资委。

珠江文体持有晋江中运10%的股权，将之作为长期股权投资核算。

衢州宝冶主要股东包括中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、衢州市基础设施投资基金有限公司和上海宝冶集团有限公司，无实际控制人，间接层面的股东包括A股上市公司中国中冶、建信信托等。

珠江文体持有衢州宝冶3%的股权，将之作为长期股权投资核算。

上述参股公司是标的公司将业务进一步推向广东省外的重要举措。

晋江中运和衢州宝冶的股东背景均为央企、金融机构和地方国资等，公司治理较为完善。

标的公司向参股公司提供的文体运营类服务具有合理性、必要性和公允性，具体如下：1）与晋江中运发生的关联销售报告期内，标的公司与晋江中运发生关联销售金额为0.00万元、1,692.73万元和472674.43万元，占营业收入比例分别为0.00%、1.42%和0.84%，占比较小。

珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理有限公司组成联合体成功中标了晋江市第二体育中心合作项目，其中珠江文体负责该项目的运营管理。

按照合作项目合同约定，各方与政府方代表（晋江市陈埭镇人民政府）共同出资成立项目公司，即晋江中运，珠江文体持股比例为10%。

根据项目合同中关于项目可行性缺口补贴的相关约定，政府方对项目公司（即：晋江中运）的经营缺口补贴支付给晋江中运，再由晋江中运拨付至珠江文体。

政府方代表委托珠江文体对晋江市第二体育中心项目及其配套商业进行运营管理，由珠江文体负责项目的整体运营维护，包括晋江市第二体育中心项目及其配套商业的日常运营及维护、绿化养护、保洁、专项维修等，由晋江中运在收到政府审核确认的可行性缺口补助并扣减建设补贴后，将运营补贴支付给珠江文体。

合作项目的可行性缺口补助包括建设补贴和运营补贴，可行性缺口补助由政府方代表、各股东以及项目公司晋江中运共同协商，参照地区经济发展状况、同行业价格情况等确定，该资金纳入晋江市政府预算并经相关批准，价格公允。

2）与衢州宝冶发生的关联销售报告期内，标的公司与衢州宝冶发生关联销售金额为22.64万元、406.80万元和977.80万元，占营业收入比例分别为0.02%、0.34%和1.21%，占比较小。

珠江文体与上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理有限公司组成联合体成功中标了衢州市体育中心合作项目，按照合作项目合同约定，各方与政府方共同出资成立项目公司，即衢州宝冶，珠江文体持股3%。

珠江文体负责该项目的运营维护服务，具体内容为：①为体育馆及相关设备设施提供运营维护服务，主要包括体育场、体育馆、游泳馆、综合馆及停车场等负数设施；②为项目区域内市政道路、绿化等工程及附属设施提供维护、保洁、亮化等服务。

根据合作项目合同中关于运营维护差额补贴的相关约定，珠江文体为运营维护单位，在培育期由政府方向项目公司（即：衢州宝冶）支付运营维护差额补贴，再由衢州宝冶拨付至珠江文体。

运营维护差额补贴初始金额由政府方出资代表、衢州宝冶、其他股东等共同协商，参照地区经济发展状况、同行业价格情况等确定，根据每年绩效考核情况实际发放，价格具有公允性。

473（4）报告期内标的公司的关联采购报告期内，标的公司关联采购金额分别为521.18万元、1,317.13万元和794.97万元，占当期营业成本比例分别为0.75%、1.54%和1.28%，占比较小。

标的公司关联采购主要为向关联方支付租金，由于标的公司自身以轻资产模式运营，不自持大量房产，而标的公司关联方主要为房地产企业，因此上述关联采购具有合理性、必要性。

标的公司的每一项关联采购占当期营业成本比例均在0.80%以下，对报告期业绩影响很小；各项关联采购根据市场价格与关联方协商确定，具有公允性。

（三）本次交易后上市公司关联交易情况1、关联方情况（1）母公司基本情况母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）母公司对本公司的持股比例（%）母公司对本公司的表决权比例（%）珠实集团广州房地产开发800,000.0031.131.1（2）控股子公司基本情况序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）注册地址1广州珠江体育文化发展股份有限公司10,000.00100广州市2广州华侨物业发展有限公司518.20100广州市3广州广房集团物业管理有限责任公司510.00100广州市4三亚珠江娱乐有限公司450.00100三亚市5广州江迅清洁服务有限公司300.00100广州市6广州同德物业发展有限公司180.00100广州市7广州市东建物业管理有限公司168.00100广州市8广州江穗文化传播有限公司100.00100广州市9广州市城镇物业管理有限公司100.00100广州市10广州市侨林宝物业管理有限公司80.00100广州市11广州市住建物业管理有限公司50.00100广州市12广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司50.00100广州市13广州好世界广场物业管理有限公司50.00100广州市474序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）注册地址14济宁珠江体育文化发展有限公司100.00100济宁市15安顺珠江体育文化发展有限公司500.00100安顺市16日照珠江体育文化发展有限公司300.00100日照市17衢州珠江文体发展有限公司300.00100衢州市18晋江珠江体育文化发展有限公司300.00100泉州市19晋江碧海寻珠酒店有限公司200.00100泉州市20温州珠江文体发展有限公司200.00100温州市21广州江富投资管理有限公司200.00100广州市22广州市怡康物业管理有限公司500.0080广州市23广州珠江物业管理有限公司300.0080广州市24广州市雄耀保安服务有限公司435.9052广州市25枣庄名珠体育文化发展有限公司1,000.0070枣庄市26广州珠江伟富达物业代理有限公司100.0055广州市27广州南实体育发展有限公司200.0055广州市28重庆珠江体育文化发展有限公司500.0055重庆市29阳江市阳珠城市服务有限公司1,000.0051阳江市30合肥珠侨物业管理有限公司300.0051合肥市31武汉珠江物业酒店管理有限公司50.0051武汉市32广州珠江新中体育有限公司1,000.0050广州市33广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司400.0050广州市34广州珠江投资发展有限公司2,000.00100广州市35深圳珠江灏泽投资有限公司300.00100深圳市（3）合营或联营企业情况合营或联营企业名称与珠江城服关系三亚浪琴坞美疗中心有限公司合营企业广州珠江文体智慧科技有限公司联营企业浙江珠丰文体发展有限公司联营企业广州市房兴网络工程有限公司联营企业开封市广珠文化体育建设发展有限公司联营企业晋江中运体育建设发展有限公司联营企业475合营或联营企业名称与珠江城服关系衢州宝冶体育建设运营有限公司联营企业三亚珠江温泉度假区有限公司联营企业温州中建科工奥体项目管理有限公司联营企业广州珠实正势城市更新投资有限公司联营企业广东亿华房地产开发有限公司联营企业广州东湛房地产开发有限公司联营企业开平恒祥房地产开发有限公司联营企业（4）其他主要关联方情况其他关联方名称其他关联方与珠江城服的关系珠实集团珠江城服股东广州市城市投资有限公司同属母公司控制广州城市更新集团有限公司同属母公司控制广州华侨房产开发有限公司同属母公司控制广州建业投资控股有限责任公司同属母公司控制广州璟逸房地产开发有限公司同属母公司控制广州市房地产实业总公司中介代理公司同属母公司控制广州市房兴网络工程有限公司同属母公司控制广州市煤建贸易公司同属母公司控制广州市品实房地产开发有限公司同属母公司控制广州市穗芳鸿华科技发展有限公司同属母公司控制广州市穗华房产开发有限公司同属母公司控制广州市珠江建设发展有限公司同属母公司控制广州智联汽车小镇投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江建设发展有限公司同属母公司控制广州珠江投资发展有限公司同属母公司控制广州珠江住房租赁发展投资有限公司同属母公司控制合肥映巷商业运营管理有限公司同属母公司控制湖南珠江实业投资有限公司同属母公司控制广州珠江产业园投资发展有限公司同属母公司控制注：除上述关联方外，珠江城服关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、476《上市规则》等规定确定的关联方。

2、本次交易后上市公司关联交易情况（1）销售商品、提供劳务1）经常性关联交易单位：万元关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度广州璟润房地产开发有限公司物业管理；工程技术咨询费1,568.0013.08广州新侨纪房地产有限公司物业管理-15.85广州璟逸房地产开发有限公司物业管理177.88195.52广州市品实房地产开发有限公司物业管理232.68383.39广州市穗芳鸿华科技发展有限公司物业管理130.90194.83广州珠江产业园投资发展有限公司物业管理；工程技术咨询费353.38391.45广州珠江监理咨询集团有限公司湖南分公司物业管理-0.10湖南新地置业发展有限公司物业管理101.0165.14湖南珠江实业投资有限公司物业管理57.45346.48湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司物业管理53.19364.25梅州珠实广梅房地产开发有限公司物业管理23.7757.76长沙固业工程有限公司物业管理-0.99安徽中侨置业投资有限公司物业管理-91.75广州城市更新集团有限公司物业管理180.56650.51广州华侨房产开发有限公司物业管理60.684.56广州环东城市开发运营有限公司物业管理-13.86广州建业投资控股有限责任公司物业管理38.6665.47广州江颐养老服务有限公司物业管理-9.70广州捷星房地产开发有限公司物业管理-0.42广州市安厦房地产开发有限公司物业管理-1.41广州市东建鹏程经济发展有限公司物业管理-6.43广州市煤建贸易公司物业管理13.7029.03广州市煤建有限公司物业管理441.75930.74广州珠建工程造价咨询有限公司物业管理-1.59广州珠江监理咨询集团有限公司物业管理-42.97477关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度广州珠江建设发展有限公司物业管理；文体运营；工程技术咨询费659.682,195.70广州珠江健康资源管理集团有限公司物业管理75.76245.71广州珠江科创投资发展有限公司物业管理-0.09广州珠江商业经营管理有限公司物业管理32.4946.24广州珠江实业集团有限公司文体运营；物业管理1,049.701,958.10广州珠江投资管理有限公司物业管理9.6819.38广州珠江外资建筑设计院有限公司物业管理-4.61广州珠江住房租赁发展投资有限公司物业管理352.33206.24广州珠江装修工程有限公司物业管理6.5234.35广州珠装装饰设计工程有限公司物业管理-3.17海南珠江国际置业有限公司物业管理；工程技术咨询费41.68-湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司物业管理10.2618.35惠州珠江实业有限公司物业管理-2.29清远市珠水美悦酒店管理有限公司物业管理2.39-三亚珠江温泉度假区有限公司物业管理-21.34三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区物业管理20.54-深圳珠江实业有限公司物业管理2.172.59长沙珠江商业管理有限公司物业管理-9.05珠海珠江中星房产有限公司物业管理1.411.99广州好世界综合大厦有限公司物业管理-9.43广州世界贸易中心大厦有限公司物业管理-9.43广州市城德房地产开发有限公司文体运营；物业管理1,451.861,751.85广州市城实投资有限公司文体运营；物业管理；工程技术咨询费2,302.058,262.00广州智联置业投资发展有限公司文体运营；物业管理-68.31广东世外高人健康产业发展有限公司物业管理-1.22广州珠江外资建筑设计院工程咨询有限公司物业管理-4.53广州南实投资有限公司文体运营9.5212.94晋江中运体育建设发展有限公司文体运营674.431,692.73广州珠实通投资发展有限公司文体运营0.78-广州云实房地产开发有限公司文体运营0.19-478关联方关联交易内容2022年1-8月2021年度衢州宝冶体育建设运营有限公司文体运营977.80406.80清远市广州后花园有限公司物业管理1.64-广东嘉德丰投资发展有限公司物业管理28.1949.12广州市东建工程建设监理有限公司物业管理-0.31广州市番禺珠信实业有限公司物业管理3.20-广州市广隆房地产有限公司物业管理-1.61广州市江汇物业经营管理有限公司物业管理-2.83广州市煤建公司联成联店物业管理5.4718.11广州市煤建公司前程联店物业管理0.891.37广州市煤建公司伟业联店物业管理4.887.53广州市穗华房产开发有限公司物业管理82.28128.55广州市友诚建筑劳务有限公司物业管理-0.01广州珠江家园健康养老服务有限公司物业管理0.405.70广州珠江家园医疗养老有限公司物业管理-0.43广州珠江南平投资发展有限公司物业管理19.9447.42广州卓盈房地产开发有限公司物业管理91.53-中星地产投资（广州）有限公司物业管理-9.93合计11,353.3021,138.662）偶发性关联交易2021年度，珠江股份通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的珠江颐德大厦所有权，转让价格为162,155.658万元（含增值税）。

转让事项的议案于9月22日经公司第十届董事会2020年第六次会议审议通过，于10月9日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

由于备考后上市公司不再从事房地产开发业务，备考报表将该部分交易形成的利润以净额作为“营业外收入”列报，并归类为偶发性关联交易。

（2）采购商品、接受劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年1-8月2021年广州城市更新集团有限公司房屋建筑物租赁88.48-479关联方关联交易内容2022年1-8月2021年广州好世界综合大厦有限公司房屋建筑物租赁28.840.53广州华侨房产开发有限公司房屋建筑物租赁75.73-广州建业投资控股有限责任公司房屋建筑物租赁0.1-广州世界贸易中心大厦有限公司房屋建筑物租赁55.6279.08广州市穗华房产开发有限公司房屋建筑物租赁17.76-广州市悦华物业管理有限公司房屋建筑物租赁-8.78广州新侨纪房地产有限公司房屋建筑物租赁9.66-广州珠江健康资源管理集团有限公司房屋建筑物租赁175.06323.97广州珠江南平投资发展有限公司生活物资24.487.73广州珠江实业集团有限公司房屋建筑物租赁301.29375.78广州珠江住房租赁发展投资有限公司房屋建筑物租赁-430.87深圳珠江实业有限公司房屋建筑物租赁3.12-中星地产投资（广州）有限公司房屋建筑物租赁14.8622.29衢州宝冶体育建设运营有限公司体育场馆经营-28.1广州珠江建设发展有限公司建设工程67.1552.32广州珠江外资建筑设计院有限公司咨询服务15.097.93广州珠江装修工程有限公司工程施工131.83-广州珠江商业经营管理有限公司商业经营服务25.47-广州市广隆房地产有限公司车位租赁45.2767.00合计1,079.731,944.38（3）关联委托管理、受托管理情况1）上市公司作为委托方单位：万元委托方名称受托方名称委托资产类型委托起始日委托终止日托管费定价依据2022年1-8月广州珠江投资发展有限公司广州珠江商业经营管理有限公司其他资产托管2021年1月1日2026年12月31日参考相关成本费用及市场情况协商392.98广州珠江投资发展有限公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理276套委托经营物业，建筑面积共计42,941.77平米，及在委托经营期内新增的委托物业的全部或480其中的一部分，委托管理费为51.30万元/月（含税）。

2）上市公司作为委托方无。

（4）关联担保情况1）上市公司作为担保方①上市公司原有关联担保单位：万元被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕广州珠江实业集团有限公司广州珠江发展集团股份有限公司278,000.00主合同项下债务履行期限届满之次日起两年否②与本次交易相关的关联担保根据本次资产重组的协议约定，对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。

本次交易完成后，上述担保将构成上市公司新增关联担保。

根据上市公司、璟润公司与广州市弘阳房地产开发有限公司、广州市弘宗房地产开发有限公司于2021年4月13日签订的《投资合作协议》（以下简称“合作协议”）约定，上市公司与广州市弘宗房地产开发有限公司在项目开发过程中根据合作协议的约定按照持股比例同步向璟润公司进行增资，并通过提供股东借款等方式保障项目的资金需求。

如上市公司转让其持有的璟润公司的股权，上市公司需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。

根据本次交易安排，上市公司拟将转让其持有的璟润公司66%的股权给珠实集团或其指定主体。

因此，本次交易完成后，上市公司将就珠实集团或其指定主体遵守合作协议之约定承担连带保证责任，该担保将构成上市公司的新增关联担保。

4812）上市公司作为被担保方单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕广州珠江实业集团有限公司278,000.00主合同项下债务履行期限届满之次日起两年否（5）关联方资金拆借单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆出：广州东湛房地产开发有限公司33,500.002018年6月2021年6月借款年利率12%广州市盛唐房地产开发有限公司6,500.002018年6月2021年6月委托贷款，借款年利率15%其中拆出归还：广州市城实投资有限公司85,770.002019年11月2021年度利息收入1,422.89万元（6）利息收入单位：万元关联方2022年1-8月2021年度广州市城实投资有限公司-1,422.89合计-1,422.893、本次交易后上市公司关联往来余额（1）应收关联方款项单位：万元项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广东嘉德丰投资发展有限公司29.881.49应收账款广州城市更新集团有限公司48.912.4517.130.86应收账款广州好世界综合大厦有限公司10.001.0010.000.50482项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广州华侨房产开发有限公司27.671.38应收账款广州建业投资控股有限责任公司6.950.350.500.02应收账款广州璟润房地产开发有限公司29.371.47应收账款广州璟逸房地产开发有限公司93.384.6785.974.30应收账款广州世界贸易中心大厦有限公司10.001.0010.000.50应收账款广州市城德房地产开发有限公司38.601.93应收账款广州市煤建公司联成联店0.720.04应收账款广州市煤建公司前程联店0.12-应收账款广州市煤建公司伟业联店0.650.03应收账款广州市煤建贸易公司2.490.12应收账款广州市煤建有限公司71.503.58应收账款广州市品实房地产开发有限公司18.330.92127.756.39应收账款广州市穗芳鸿华科技发展有限公司136.046.8075.553.78应收账款广州市穗华房产开发有限公司34.651.73应收账款广州云实房地产开发有限公司0.200.01应收账款广州智联置业投资发展有限公司20.932.0945.942.30应收账款广州珠江产业园投资发展有限公司247.1415.64397.0919.85应收账款广州珠江家园健康养老服务有限公司6.590.336.170.31应收账款广州珠江建设发展有限公司122.226.22应收账款广州珠江健康资源管理集团有限公司12.230.61应收账款广州珠江科创投资发展有限公司0.320.02应收账款广州珠江商业经营管理有限公司7.980.40应收账款广州珠江实业集团有限公司776.6238.8399.644.98483项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广州珠江投资管理有限公司1.850.09应收账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司136.786.8420.771.04应收账款广州珠江装修工程有限公司0.350.02应收账款广州卓盈房地产开发有限公司97.024.85应收账款海南珠江国际置业有限公司7.380.37应收账款湖南新地置业发展有限公司36.441.8236.441.82应收账款湖南珠江实业投资有限公司11.580.58123.876.19应收账款湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司28.191.41应收账款湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司2.460.12应收账款开封市广珠文化体育建设发展有限公司440.0022.00应收账款梅州珠实广梅房地产开发有限公司15.200.7630.001.50应收账款三亚珠江温泉度假区有限公司15.080.75应收账款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区61.869.8717.784.11应收账款深圳珠江实业有限公司0.770.04应收账款珠海珠江中星房产有限公司0.500.02其他应收款广州东湛房地产开发有限公司33,890.7622,538.1133,890.7621,886.71其他应收款广州中侨置业投资控股集团有限公司35,000.0035,000.00其他应收款广东亿华房地产开发有限公司790.57527.93其他应收款广州市盛唐房地产开发有限公司502.82502.82其他应收款广州城市更新集团有限公司37.359.2631.043.85484项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款广州华侨房产开发有限公司203.86174.58201.82172.87其他应收款广州环东城市开发运营有限公司0.07-其他应收款广州建业投资控股有限责任公司10.482.5612.313.55其他应收款广州市东建鹏程经济发展有限公司0.05-其他应收款广州市品实房地产开发有限公司0.05-0.05-其他应收款广州市穗华房产开发有限公司4.001.204.000.40其他应收款广州珠江家园健康养老服务有限公司0.280.03其他应收款广州珠江健康资源管理集团有限公司0.510.03其他应收款广州珠江实业集团有限公司13.720.89108.035.40其他应收款广州珠江住房租赁发展投资有限公司99.8029.7699.769.93其他应收款广州珠江装修工程有限公司--其他应收款湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理分公司2.070.590.650.33其他应收款三亚珠江温泉度假区有限公司3.770.19其他应收款深圳珠江实业有限公司1.530.151.530.08预付账款广州市穗华房产开发有限公司0.60预付账款广州珠江南平投资发展有限公司5.98预付账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司9.879.87预付账款瑞士中星投资有限公司29.1229.12合计73,183.9023,401.2371,053.7922,143.18（2）应付关联方款项单位：万元485项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日应付账款广州城市更新集团有限公司11.63-应付账款广州华侨房产开发有限公司3.51-应付账款广州市穗华房产开发有限公司4.80-应付账款广州市悦华物业管理有限公司0.39-应付账款广州珠江健康资源管理集团有限公司30.00-应付账款广州珠江南平投资发展有限公司6.416.84应付账款广州珠江实业集团有限公司206.88200.00应付账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司15.18-应付账款深圳珠江实业有限公司0.82-应付账款广州珠江装修工程有限公司-2.09应付账款广州珠江外资建筑设计院有限公司1.05-应付账款广州珠建工程造价咨询有限公司23.18-应付账款广州珠江建设发展有限公司1,315.51-应付账款广州市广隆房地产有限公司11.86-应付账款广州珠江商业经营管理有限公司153.9051.30预收账款安徽中侨置业投资有限公司59.66-其他应付款安徽中侨置业投资有限公司456.63326.00其他应付款广东嘉德丰投资发展有限公司14.03-其他应付款广州华侨房产开发有限公司118.29117.51其他应付款广州建业投资控股有限责任公司40.7540.75其他应付款广州市城实投资有限公司34.0731.59其他应付款广州市广隆房地产有限公司-20.00其他应付款广州珠江建设发展有限公司长沙分公司1.001.00其他应付款广州珠江健康资源管理集团有限公司-0.90其他应付款广州珠江科创投资发展有限公司0.34-其他应付款广州珠江南平投资发展有限公司0.09-其他应付款广州珠江商业经营管理有限公司52.82-其他应付款广州珠江实业集团有限公司3.2812.47其他应付款广州珠江投资发展有限公司10.0010.00其他应付款广州珠江住房租赁发展投资有限公司14.38-486项目名称关联方名称2022年8月31日2021年12月31日其他应付款海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花园酒店1.800.31其他应付款湖南珠江实业投资有限公司-19.48其他应付款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区95.4059.09其他应付款中星地产投资（广州）有限公司--其他应付款广州珠江建设发展有限公司123.17204.27其他应付款广州珠江装修工程有限公司19.6019.66其他应付款广州珠江商业经营管理有限公司88.09-其他应付款梅州珠实广梅房地产开发有限公司0.34-合同负债广州璟逸房地产开发有限公司11.24合同负债广州市城德房地产开发有限公司503.141,233.14合同负债广州市城实投资有限公司4,774.367,135.86合同负债广州珠江实业集团有限公司284.26459.19合同负债广州珠江装修工程有限公司0.77合同负债广州珠实通投资发展有限公司114.06169.81合同负债清远市广州后花园有限公司38.0738.07合计8,644.7610,159.33（四）规范和减少关联交易的措施本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东珠实集团出具了《关于规范及减少关联交易之承诺函》，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

如因客观情况导致关联交易无法避免的，本公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、关联交易管理制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。

487本公司承诺不利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

”488第十二章风险因素一、本次交易相关风险（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；4892、上市公司债券持有人会议批准通过本次交易正式方案；3、珠实集团正式批准本次交易；4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本次报告书相关议案、债券持有人会议批准通过本次交易正式方案等。

截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合风险本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。

通过本次重组，上市公司将置出房地产开发业务相关的资产负债，置入珠江城服100%股权，上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营。

但由于公司原有房地产开发与销售业务与珠江城服在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。

本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年8月31日，根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，珠江城服100%股权的资产基础法评估结果为59,652.95万元，收益法评估结果为77,851.63万元，最终选取收益法作为评估结论，评估作价为77,851.63万元，评估增值率为105.80%；根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为280,405.83万元，收益法评估结果为267,144.80万元，最终选取资产基础法作为评估结论，评估作价为280,405.83万元，最终评估结论相对于置出资产合并层面的归母净资产的评估增值率为28.52%。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。

本次交易的拟置出资产和拟置入490资产存在估值风险。

（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司与珠实集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内珠江城服的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

截至本报告书出具之日，珠江城服运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。

但是，标的公司物业管理和文体运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。

由于物业管理行业集中度较低、市场竞争激烈，行业内企业的议价空间较小，叠加上游劳动力成本提升的风险，标的公司未来的盈利空间存在被挤压的可能。

与此同时，尽管标的公司将大力发展物业管理增值服务和文体运营服务，以提升自身盈利能力，但是上述业务具有一定的偶发性，其规模因客户服务需求不同而可能存在较大差异。

上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。

（六）拟置出资产资金往来偿还风险根据交易各方约定，对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，珠实集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。

如交易对方未能及时向相关公司提供借款，可能导致相关其他应付款无法归还。

（七）新增关联担保风险本次交易完成后，上市公司存在以下新增关联担保：1、上市公司为拟置出控股公司作为债务人提供的担保根据本次资产重组的协议约定，对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。

如交易对方未能及时向相关子公司提供借款，或解除上市公司提供的担保，或获得相关豁免许可，可能导致上市公司相关担保无法及时解除。

提请投资者关注相关风险。

4912、上市公司为璟润公司提供的担保根据上市公司、璟润公司与广州市弘阳房地产开发有限公司、广州市弘宗房地产开发有限公司于2021年4月13日签订的《投资合作协议》（以下简称“合作协议”）约定，上市公司与广州市弘宗房地产开发有限公司在项目开发过程中根据合作协议的约定按照持股比例同步向璟润公司进行增资，并通过提供股东借款等方式保障项目的资金需求。

如上市公司转让其持有的璟润公司的股权，上市公司需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。

根据本次交易安排，上市公司拟将转让其持有的璟润公司66%的股权给珠实集团或其指定主体。

因此，本次交易完成后，上市公司将就珠实集团或其指定主体遵守合作协议之约定承担连带保证责任，该担保将构成上市公司的关联担保。

为保证本次交易交割后，上市公司将不会因为上述关联担保而遭受任何损失或承担任何费用，珠实集团同意对上市公司担保义务承担无限连带的反担保义务。

尽管珠实集团对上市公司提供了反担保，但未来仍不能排除可能触发上市公司需要承担连带保证责任，以及珠实集团不能及时对上市公司履行反担保责任的风险。

（八）交易标的权属风险根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（九）债权人同意风险本次交易涉及上市公司债务的转移及根据上市公司及拟置出公司所涉上市公司控股公司的部分融资及担保协议约定需取得债权人的同意，合计共需取得债权人同意函31项。

截至本报告书出具之日，上市公司与拟置出公司所涉上市公司控股公司已就本次交易涉及的债务转移及资产出售事项向上述相关债权人发出本次交易通知函，上市公司尚未取得债权人原则性同意函的有3项。

上市公司将积极争取剩余相关债权人的同意函，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付债务及违492约的风险。

二、与拟置入资产相关的风险（一）政策风险1、行业政策变动的风险物业管理和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。

标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

（二）市场风险1、劳务成本上升的风险人工成本为物业管理和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着标的公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。

虽然标的公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升服务水平，加强管理，开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、人力资源不足风险物业管理和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。

随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。

虽然标的公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若标的公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，标的公司未来经营业绩会遭受不利影响。

3、区域差异风险我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。

标的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面对更多的区域差异挑战。

若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况和盈利能力将会受到不利影493响。

4、行业竞争加剧风险在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使标的公司业务拓展承受压力，从而影响标的公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。

行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。

5、外部环境不确定性风险新冠疫情防控的不断反复与多变，外部环境的不确定因素增多。

疫情之下，在管项目的安全生产风险、疫情防控风险都给物业管理企业带来一定压力与成本，同时政府单位所面临财政压力、企业客户履约情况困难都将成为标的公司经营的不确定因素。

（三）业务风险1、业务外包的风险为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，标的公司将部分绿化、专业维修服务等业务委托给该领域的专业外包公司，以提升业务的规模与专业性。

尽管标的公司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进行了严格的监管。

但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，或将影响标的公司业务的正常运转。

2、服务合同被终止或未能续期风险标的公司提供的物业管理服务和文体运营服务基于签署的服务合同。

虽然标的公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障标的公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

3、安全生产及意外事件风险在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚494至人身损害。

若出现上述情况，标的公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。

标的公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

4、业务地区集中度过高风险报告期内，标的公司物业管理与文体运营区域主要集中在广东地区。

报告期内，标的公司在广东省内的营业收入分别为71,340.26万元、90,092.16万元和59,141.33万元，占相应期间业务收入的比例分别为75.59%、75.67%和73.43%。

标的公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现广东省竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对拟置入资产盈利能力产生不利影响。

5、创新业务孵化与拓展风险在国家政策的大力引导下，物业企业积极开展社区生活服务，探索可持续、可复制的增值服务模式。

创新业务孵化和拓展伴随着资金、人力、平台等投入，孵化失败或拓展不力可能导致前期投入成为沉没成本，影响标的公司盈利水平，也可能错失业务发展机遇期，带来机会成本。

（四）技术风险物业管理和文体运营属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。

公司物业管理服务和文体运营工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等，相关人员的频繁流动会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。

（五）财务风险1、包干制收费方式所导致的风险标的公司旗下大部分物业管理项目为包干制方式经营。

在包干制下，业主向物业服务企业支付固定服务费用，盈余或者亏损均由物业服务企业享有或承担。

对于部分物业管理项目，如标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则可能出现单个项目亏损的情况。

尽管标的公司通过不断提升自身经营效率来控制项目支出，同时积极开拓社区增值服务增加收入，但标的公司旗下物业管理项目仍然存在亏损的可能，从而可能对495标的公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。

2、关联交易的风险本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司的子公司。

标的公司为珠实集团及其下属企业提供物业管理和文体运营服务，同时亦存在向珠实集团及其下属企业租赁物业的情形。

该等业务将构成上市公司的关联交易。

2020年度、2021年度及2022年1-8月，标的公司关联销售占营业收入的比例分别为6.30%、14.60%和12.38%，关联采购占营业成本的比例分别为0.75%、1.54%和1.28%。

就标的公司与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。

但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。

提请投资者注意相关风险。

3、应收账款增长的风险2020年末、2021年末及2022年8月末，标的公司应收账款账面余额分别为12,876.53万元、18,921.31万元和29,962.29万元。

报告期内，随着收入规模的提升，标的公司应收账款余额呈现增长态势。

同时，标的公司与部分客户约定按季度结算，受回款周期的影响，标的公司2022年8月末的应收账款余额相对于2021年末增长较快，符合标的公司的经营实际。

此外，因疫情影响，标的公司部分在管项目回款出现滞后，也在一定程度上导致应收账款余额的波动。

尽管标的公司的客户主要为地方政府、事业单位和国有企业，普遍信用较好，应收账款回款风险总体可控。

但如果标的公司不能保持对回款的有效管理，持续增长的应收账款将降低资金周转速度，同时带来坏账风险，进而将不利于标的公司的持续经营。

三、与拟置出资产相关的风险（一）拟置出资产尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险由于本次交易涉及其他股东放弃优先购买权，并需要其他股东配合办理工商变更手续，上市公司已就相关股权转让通知了其他股东。

截至本报告书出具之日，上市公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。

上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。

提请广大投资496者注意相关风险。

（二）拟置出资产尚未解除质押的风险本次拟置出资产中，上市公司持有的金海公司100%股权质押给创兴银行有限公司广州海珠支行、品实公司51%股权质押给中国银行股份有限公司广州珠江支行、璟悦公司35%股权质押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。

截至本报告书出具之日，上述股权质押尚未解除。

中国银行股份有限公司广州珠江支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行已出具文件，同意上市公司提前还款并解除质押。

本次交易存在上述股权质押不能解除而导致无法过户的风险。

四、其他风险（一）股价波动风险本次交易完成后，上市公司置出房地产开发业务相关的资产与负债，置入珠江城服100%股权，转型为物业管理与文体运营服务企业。

本次交易中，珠江城服100%股权评估作价为77,851.63万元，与珠江股份以截至2023年1月13日收盘价计算的总市值338,823.91万元存在一定差距，珠江城服业务规模与国内其他头部物业管理企业亦存在一定差距，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。

因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，珠江股份的股价存在波动的可能。

针对上述情况，珠江股份将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、497目标及结果的承诺。

任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

498第十三章其他重要事项一、担保与非经营性资金占用（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司均不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。

对于置出控股公司对上市公司的全部其他应付款，珠实集团将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款，用于其向上市公司偿还其他应付款。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，置出资产所涉上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

根据上市公司、广州璟润房地产开发有限公司与广州市弘阳房地产开发有限公司、广州市弘宗房地产开发有限公司于2021年4月13日签订的合作协议约定，上市公司与广州市弘宗房地产开发有限公司在项目开发过程中根据合作协议的约定按照持股比例同步向广州璟润房地产开发有限公司进行增资，并通过提供股东借款等方式保障项目的资金需求。

如上市公司转让其持有的广州璟润房地产开发有限公司的股权，上市公司需就股权受让方遵守合作协议之约定承担连带保证责任。

根据本次交易安排，上市公司拟将转让其持有的璟润公司66%的股权给珠实集团或其指定主体。

因此，本次交易完成后，上市公司将就珠实集团或其指定主体遵守合作499协议之约定承担连带保证责任，该担保将构成上市公司的关联担保。

为保证本次交易交割后，上市公司将不会因为上述关联担保而遭受任何损失或承担任何费用，珠实集团同意对上市公司担保义务承担无限连带的反担保义务。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年度1-8月财务数据，以及中职信出具的《备考审阅报告》，上市公司负债结构变化如下：单位：万元财务指标2022年8月31日2021年12月31日本次交易前交易完成后（备考）本次交易前交易完成后（备考）总资产3,434,904.26500,559.483,320,697.60618,438.85流动负债2,254,627.16206,663.432,009,482.60303,443.62非流动负债950,617.91207,120.55925,991.44206,912.52总负债3,205,245.07413,783.982,935,474.03510,356.14资产负债率93.31%82.66%88.40%82.52%注：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计。

上表数据中，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为82.52%、82.66%。

备考后资产负债率较高，主要是由于截至2021年末、2022年8月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。

截至本重组报告书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。

如考虑上述应付债券全部偿还，模拟交易完成后2021年末、2022年8月末上市公司的资产负债率分别为60.12%、59.66%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下降。

本次交易后，上市公司的资产负债率下降。

通过本次资产重组，资本结构趋于更加合理。

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明截至本报告书出具之日，本次重组前十二个月内，公司不存在购买、出售重大资产500的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行股利分配政策。

同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间本次重大资产重组事宜的股票交易自查期间为2022年4月30日至2023年1月19日。

（二）本次交易的内幕知情人核查范围1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；5016、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东珠实集团已原则性同意本次重组。

（二）珠实集团的上市公司股份减持计划珠实集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

（三）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

八、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况因筹划本次交易事项，公司于2022年11月1日披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2022-055）。

珠江股份的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综合指数（000001.SH）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的累计涨跌幅如下：股价/指数本次交易提示性公告前第21个交易日（2022年9月26日）本次交易提示性公告前第1个交易日（2022年10月31日）累计涨跌幅上市公司收盘价（元/股）3.183.293.46%上证综合指数（000001.SH）3,051.232,893.48-5.17%申万一级房地产行业指数（801180.SL）3,069.242,577.31-16.03%剔除大盘（上证综合指数）因素影响涨跌幅8.63%剔除同行业板块（申万一级房地产行业指数）因素影响涨跌幅19.49%502公司股票价格在本次交易提示性公告前20个交易日的区间内的累计涨幅剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅偏离值分别为8.63%和19.49%，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2022年11月1日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在超过20%的情况。

综上，珠江股份在首次披露之日前20个交易日的股票价格波动未构成异常波动。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易拟置出资产和拟置入资产定价公允本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对拟置出资产及拟置入资产估值定价的公允性发表了独立意见。

（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及相关规范性文件规定，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（四）其他保护投资者权益的措施本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，503保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

504第十四章对本次交易的结论性意见一、独立董事对于本次交易的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《重组若干规定》《上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易事项发表独立意见如下：“1、本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

2、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。

本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。

因此，本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

4、本次重组已聘请符合《证券法》规定的财兴评估对资产进行评估。

本次交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的经有权国有资产监督管理单位备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商并签署了《资产置换协议》《资产出售协议》及《业绩补偿协议》，并经公司股东大会批准后确定。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

5、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

6、拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年8月31日，截至本次董事会召开日，根据财兴评估出具并经珠实集团备案的资产评估报告，以及根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定内容，置出资产合计作价280,405.83万元，置入505资产作价77,851.63万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

7、《广州珠江发展集团股份有限公司关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

8、公司本次重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

9、公司董事会在审议本次重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

我们作为公司的独立董事，同意本次重组的总体安排。

”二、独立财务顾问对于本次交易的意见中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与珠江股份、律师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。

本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

5062、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易不构成重组上市。

5、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案，由交易各方协商确定。

上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

8、本次交易的完成将有利于上市公司获得稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及全体股东的利益，提高投资者的回报水平。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

”三、法律顾问对于本次交易的意见法律顾问金杜律师事务所就本次重大资产重组事宜出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，认为：“（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定。

（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的资产权属清晰，除本法律意见书已披露尚需履行程序和取得507批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

（四）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（五）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。

除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

”508第十五章中介机构及有关经办人员一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话010-65051166传真010-65051156项目主办人肖远晴、钟梓洋项目协办人高翰儒、陈俊杰二、法律顾问名称北京市金杜（深圳）律师事务所负责人赵显龙注册地址广东省深圳市南山区科苑南路2666号中国华润大厦28楼电话0755-22163352传真0755-22163390经办人胡光建、孙昊天、卢冠廷三、审计机构名称广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人聂铁良注册地址广州市天河区珠江东路11号1001室(部位:自编01-04、06单元)(仅限办公)电话020-38351263传真020-38213172经办人李俊杰、李孟升、万琪509四、资产评估机构名称广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人古文枢注册地址广州市天河区天河北路559号2601房(仅限办公)电话020-83881685经办人廖煜、谭华510第十六章备查文件及备查地点一、备查文件（一）珠江股份关于本次重大资产重组的董事会决议；（二）珠江股份独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立董事意见；（三）本次重大资产重组相关协议；（四）中职信出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的审计报告；（五）财兴评估出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的资产评估报告；（六）中职信出具的珠江股份《备考审阅报告》；（七）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；（八）金杜律师事务所出具的法律意见书；（九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点（一）广州珠江发展集团股份有限公司查阅地址：广东省广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼联系人：王文强电话：020-83752439传真：020-32689450（二）中国国际金融股份有限公司查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人：肖远晴、钟梓洋电话：010-65051166511传真：010-65051156。