1. 兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二三年二月帝科股份（300842）发行保荐书3-1-1兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书兴业证券股份有限公司接受无锡帝科电子材料股份有限公司的委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，王怡人和单磊作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
2. 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3. 帝科股份（300842）发行保荐书3-1-2目录目录............................................................................................................................2释义............................................................................................................................4第一节本次证券发行基本情况.................................................................................6一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人....................................................6二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................................6三、发行人基本情况................................................................................................6四、本次证券发行类型............................................................................................7五、发行人最新股权结构......................................................................................10六、前十名股东情况..............................................................................................10七、历次筹资、现金分红及净资产变化表..........................................................11八、主要财务数据及财务指标..............................................................................12九、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................................................18十、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................19第二节保荐机构承诺...............................................................................................21第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................22一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论..............................................22二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明......................................................................................................22三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定..................................................................................................................................23四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明..............................................................................................23五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明..................................................26六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见..................................................................................................27七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见..................................................................................................................28帝科股份（300842）发行保荐书3-1-3八、发行人主要风险提示......................................................................................28九、发行人发展前景评价......................................................................................33附件一：.....................................................................................................................37帝科股份（300842）发行保荐书3-1-4释义除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：一般术语释义本公司、公司、发行人、上市公司、帝科股份指无锡帝科电子材料股份有限公司本次发行指无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的行为股东大会指无锡帝科电子材料股份有限公司股东大会董事会指无锡帝科电子材料股份有限公司董事会控股股东指上市公司控股股东史卫利先生实际控制人指上市公司实际控制人史卫利与闫经梅爱旭股份指上海爱旭新能源股份有限公司（A股上市公司，股票简称：爱旭股份、股票代码：600732）及其关联公司晶科能源指晶科能源股份有限公司（A股上市公司，股票简称：晶科能源、股票代码：688223）及其关联公司通威股份指通威股份有限公司（A股上市公司，股票简称：通威股份、股票代码：600438）及其关联公司天合光能指天合光能股份有限公司（A股上市公司，股票简称：天合光能、股票代码：688599）及其关联公司晶澳科技指晶澳太阳能科技股份有限公司（A股上市公司，股票简称：晶澳科技、股票代码：002459）及其关联公司钧达股份指海南钧达汽车饰件股份有限公司（A股上市公司，股票简称：钧达股份、股票代码：002865）及其关联公司韩华新能源指韩华新能源（启东）有限公司及其关联公司正泰新能源指海宁正泰新能源科技有限公司及其关联公司，海宁正泰新能源科技有限公司系A股上市公司浙江正泰电器股份有限公司（股票简称：正泰电器、股票代码：601877）之子公司CPIA指中国光伏行业协会光伏发电指通过光电效应直接把光能转化成电能太阳能电池、光伏电池指一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，在满足一定条件的光照下，可输出电压及在有回路的情况下产生电流光伏导电银浆、导电银浆指由高纯度（99%）金属银的微粒、粘合剂、溶剂、助剂所组成的一种机械混合物的粘稠状浆料P型、N型指P型硅片，即在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原子的位置，就形成P型半导体硅片；N型硅片，即在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原子的位置，就形成了N型半导体硅片P型电池、N型电池指用P型硅片制造的光伏电池、用N型硅片制造的光伏电池正银、正面银浆、光伏正银指晶体硅太阳能电池用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，主要起到汇集、导出光生载流子的作用，常用在P型电池的受光面以及N型电池的双面帝科股份（300842）发行保荐书3-1-5BSF电池指铝背场（AluminiumBackSurfaceField）电池，一种在硅片的背光面沉积铝膜形成P+层的光伏电池PERC电池指发射极钝化和背面接触（PassivatedEmitterandRearContact）电池，一种在制备过程中利用特殊材料在背面形成钝化层的光伏电池TOPCon电池指隧穿氧化层钝化接触（TunnelOxidePassivatedContact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池HJT电池指硅异质结（SiliconHeterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的异质结（HeterojunctionwithIntrinsicThin-layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池导电粘合剂指是一种固化或干燥后具有一定导电性的胶粘剂。
4. 它可以将多种导电材料连接在一起，使被连接材料间形成电的通路。
5. 在电子工业中，导电粘合剂已成为一种必不可少的新材料封装指把集成电路裸片装配为芯片最终产品的过程平价上网指光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的价格持平保荐人、主承销商、保荐机构、兴业证券、券商指兴业证券股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共合国证券法》《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》指《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》股票、A股指面值为1元的人民币普通股报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月近三年一期期末、报告期内各期末指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日元、万元、亿元指除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元帝科股份（300842）发行保荐书3-1-6第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为王怡人和单磊。
6. 其保荐业务执业情况如下：王怡人女士，现任兴业证券投资银行部董事副总经理，新兴产业部负责人，保荐代表人，律师，复旦大学法学院硕士，从业投资银行业务十四年，曾负责或参与多个IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
7. 单磊先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，保荐代表人。
8. 曾负责或参与的项目有怡达股份（300721）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）等IPO项目及凤形股份（002760）再融资项目。
9. 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况本次证券发行项目的协办人为邓宇，其保荐业务执业情况如下：邓宇女士，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，中国注册会计师、美国注册会计师，曾负责或参与多个IPO、再融资及并购项目。
10. （二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为杨孟典、牛天彤。
11. 三、发行人基本情况公司名称无锡帝科电子材料股份有限公司曾用名无锡帝科电子材料科技有限公司公司英文名称WuxiDKElectronicMaterialsCo.,Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码300842证券简称帝科股份成立日期2010年7月15日上市日期2020年6月18日帝科股份（300842）发行保荐书3-1-7公司类型股份有限公司（上市）注册地址江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路11号创业园二期B2幢主要办公地址江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路11号创业园二期B2幢注册资本10,000万元法定代表人史卫利统一社会信用代码91320282559266993J邮政编码214200联系电话0510-87825727传真0510-87129111公司网站电子邮箱ir@dkem.cn经营范围一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四、本次证券发行类型（一）发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
12. （二）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
13. （三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信证券股份有限公司，不超过35名特定对象，均以现金方式认购本次发行的股票。
14. 诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营帝科股份（300842）发行保荐书3-1-8机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
15. 中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
16. （四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年1月4日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.95元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为3,879,040股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：帝科股份（300842）发行保荐书3-1-9序号认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）1诺德基金管理有限公司2,106,986101,029,978.702汇安基金管理有限责任公司1,564,12974,999,985.553中信证券股份有限公司207,9259,970,003.75合计3,879,040185,999,968.00若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市首日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）募集资金的投向根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为185,999,968.00元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目18,220.2513,100.002补充流动资金5,500.005,500.00帝科股份（300842）发行保荐书3-1-10序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额合计23,720.2518,600.00在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、发行人最新股权结构截至本证券发行保荐书出具日，发行人股本结构如下：股权种类持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份30,488,82630.491、国家持股--2、国有法人持股--3、其他内资持股30,488,82630.494、外资持股--二、无限售条件股份69,511,17469.511、人民币普通股69,511,17469.512、境内上市的外资股--3、境外上市的外资股--4、其他--三、股份总数100,000,000100.00六、前十名股东情况截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：帝科股份（300842）发行保荐书3-1-11序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1史卫利19,302,66919.302钱亚萍5,730,9325.733无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）4,919,2004.924闫经梅3,792,7483.795深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）3,449,9993.456新疆TCL股权投资有限公司3,000,0003.007深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）3,000,0003.008宁波TCL股权投资有限公司2,805,1432.819秦皇岛宏兴钢铁有限公司1,555,2441.5610无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）1,509,8521.51小计49,065,78749.07七、历次筹资、现金分红及净资产变化表（一）发行人历次筹资情况首发前最近一期末净资产额（万元）40,267.30历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额（万元）2020年06月18日首次公开发行35,056.26合计35,056.26首发后累计派现金额（万元）-本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（万元）（截至2022年9月30日未经审计值）95,029.08（二）发行人历次利润分配情况公司于2020年6月18日在深圳证券交易所创业板上市交易，最近三年的利润分配方案如下：2020年3月8日，公司召开2019年股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意公司2019年度不派发现金股利、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2021年5月18日，公司召开2020年股东大会，审议通过了《关于公司2020帝科股份（300842）发行保荐书3-1-12年度利润分配预案的议案》，同意公司2020年度不派发现金股利、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2022年3月31日，公司召开2021年股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度不派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
八、主要财务数据及财务指标（一）合并财务报表1、合并资产负债表单位：元资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动资产：货币资金460,274,846.07236,319,163.81142,380,302.94139,992,543.49交易性金融资产108,330,443.87116,758,790.00192,239,312.20933,235.80应收票据790,969,680.30611,895,901.24449,708,742.12289,812,662.93应收账款823,492,281.83651,357,950.49510,236,240.63269,538,364.10应收款项融资----预付款项108,548,300.5150,373,650.198,428,984.446,250,207.88应收利息----应收股利----其他应收款706,338.63530,484.86542,129.821,372,800.00存货348,071,394.67368,104,521.08197,462,573.06129,005,693.60一年内到期的非流动资产----其他流动资产11,850,129.3626,340,729.07--流动资产合计2,652,243,415.242,061,681,190.741,500,998,285.21836,905,507.80非流动资产：债券投资----其他债券投资----长期应收款----长期股权投资----其他权益工具投资35,000,000.0035,000,000.0035,000,000.00-帝科股份（300842）发行保荐书3-1-13资产2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日投资性房地产20,353,999.69---固定资产90,170,169.25104,902,104.1430,122,527.6833,239,983.36在建工程47,429,967.8729,420,983.01464,796.03-生产性生物资产----油气资产----使用权资产837,205.89---无形资产10,196,176.0710,362,418.0410,584,074.0010,805,730.17开发支出----商誉12,510,947.46---长期待摊费用392,223.63---递延所得税资产16,247,658.3213,658,019.159,487,082.494,246,165.81其他非流动资产10,732,711.2210,300,850.0031,952,515.14-非流动资产合计243,871,059.40203,644,374.34117,610,995.3448,291,879.34资产总计2,896,114,474.642,265,325,565.081,618,609,280.55885,197,387.142、合并资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动负债：短期借款1,194,025,855.541,117,870,577.10697,161,996.12275,214,828.11交易性金融负债-21,130,907.3711,298,669.001,188,571.39衍生金融负债----应付票据588,224,375.6093,552,891.89--应付账款92,153,823.9069,813,012.9548,287,991.95191,565,709.61预收款项---390,579.06合同负债4,676,236.13887,859.80161,283.64-应付职工薪酬11,784,441.219,190,736.058,994,550.786,133,106.08应交税费27,472,980.6819,433,577.7417,332,123.366,949,708.08其他应付款1,591,494.57874,194.64761,545.811,081,921.01持有待售负债----一年内到期的非流动负债425,938.37---其他流动负债607,910.7046,278.0920,966.87-帝科股份（300842）发行保荐书3-1-14负债和所有者权益2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动负债合计1,920,963,056.701,332,800,035.63784,019,127.53482,524,423.34非流动负债：长期借款---应付债券---租赁负债446,172.12---长期应付款---预计负债603,464.80603,464.80--递延收益16,000,000.00---递延所得税负债1,462,453.78---其他非流动负债----非流动负债合计18,512,090.70603,464.80--负债合计1,939,475,147.401,333,403,500.43784,019,127.53482,524,423.34股东权益：股本100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.0075,000,000.00资本公积529,470,971.88525,995,938.95522,348,046.03196,785,446.03减：库存股---其他综合收益-239,264.44-983,611.08-731,930.56-专项储备----盈余公积31,267,122.9131,267,122.9121,749,506.7713,008,471.76未分配利润289,791,931.33275,642,613.87191,224,530.78117,879,046.01归属于母公司所有者权益合计950,290,761.68931,922,064.65834,590,153.02402,672,963.80少数股东权益6,348,565.56---所有者权益合计956,639,327.24931,922,064.65834,590,153.02402,672,963.80负债和所有者权益合计2,896,114,474.642,265,325,565.081,618,609,280.55885,197,387.143、合并利润表单位：元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度一、营业总收入2,611,159,754.462,814,456,026.021,581,544,560.491,299,421,610.08其中：营业收入2,611,159,754.462,814,456,026.021,581,544,560.491,299,421,610.08二、营业总成本2,603,909,821.652,681,248,945.971,468,229,740.251,212,115,207.81其中：营业成本2,410,227,967.112,531,326,044.601,370,698,974.661,078,631,554.39帝科股份（300842）发行保荐书3-1-15项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度税金及附加1,103,040.873,055,958.382,257,363.152,157,666.32销售费用30,729,071.2547,559,487.7233,129,126.5426,095,095.75管理费用18,478,814.7016,758,571.3916,672,414.1510,987,417.18研发费用80,509,723.5898,189,004.0257,161,163.7448,241,695.15财务费用62,861,204.14-15,640,120.14-11,689,301.9946,001,779.02加：其他收益125,254.2746,341.68242,031.721,764,927.56投资收益（损失以“-”号填列）-14,428,160.45-18,479,325.9410,980,976.04-9,216,795.95其中：对联营企业和合营企业的投资收益----公允价值变动收益（损失以“-”号填列）30,662,559.24-3,559,013.37-11,500,237.61-3,164,776.39信用减值损失（损失以“-”号填列）-18,549,980.64-19,641,484.73-23,517,303.09-7,621,718.60资产减值损失（损失以“-”号填列）-299,844.64-249,048.58-209,525.68-61,959.64资产处置收益（损失以“-”号填列）21,605.764,688.65-80,380.90200,345.23三、营业利润4,781,366.3591,329,237.7689,230,380.7269,206,424.48加：营业外收入6,585,956.039,944,439.004,929,112.9512,531,571.07减：营业外支出-660,690.27157,407.5662,306.20四、利润总额11,367,322.38100,612,986.4994,002,086.1181,675,689.35减：所得税费用-1,130,185.396,677,287.2611,915,566.3310,971,499.41五、净利润12,497,507.7793,935,699.2382,086,519.7870,704,189.94其中：少数股东损益-1,651,809.69---归属于母公司股东的净利润14,149,317.4693,935,699.2382,086,519.7870,704,189.94六、其他综合收益税后净额744,346.64-251,680.52-731,930.56-189,280.78七、综合收益总额13,241,854.4193,684,018.7181,354,589.2270,514,909.16其中：归属于母公司股东的综合收益14,893,664.1093,684,018.7181,354,589.2270,514,909.16少数股东综合收益-1,651,809.69---八、每股收益：（一）基本每股收益0.140.940.940.94（二）稀释每股收益0.140.940.940.94帝科股份（300842）发行保荐书3-1-164、合并现金流量表单位：元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金2,375,894,165.312,566,225,431.201,335,824,493.071,381,935,718.66收到的税费返还40,193,162.186,730,706.64692,716.74115,098.95收到其他与经营活动有关的现金32,299,469.6110,596,986.257,070,646.8115,460,183.02经营活动现金流入小计2,448,386,797.102,583,553,124.091,343,587,856.621,397,511,000.63购买商品、接受劳务支付的现金2,336,492,866.992,696,293,162.391,759,915,157.611,240,821,955.10支付给职工以及为职工支付的现金46,290,264.3551,168,928.2331,251,932.8529,714,473.79支付的各项税费24,970,289.0630,899,655.9126,787,732.9132,380,442.75支付其他与经营活动有关的现金53,278,873.1064,589,471.0946,231,261.6430,127,658.89经营活动现金流出小计2,461,032,293.502,842,951,217.621,864,186,085.011,333,044,530.53经营活动产生的现金流量净额-12,645,496.40-259,398,093.53-520,598,228.3964,466,470.10二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金236,000,000.00546,000,000.0070,000,000.0024,000,000.00取得投资收益收到的现金15,973,530.758,675,902.9527,725,158.591,020,986.21处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额32,000.006,000.0053,000.00669,575.83处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计252,005,530.75554,681,902.9597,778,158.5925,690,562.04购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金35,483,141.2685,210,455.4034,904,606.0712,971,077.99投资支付的现金238,569,162.93489,003,426.47318,973,496.6038,472,152.54取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-13,813,067.64---帝科股份（300842）发行保荐书3-1-17项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度支付其他与投资活动有关的现金---1,098,695.08投资活动现金流出小计260,239,236.55574,213,881.87353,878,102.6752,541,925.61投资活动产生的现金流量净额-8,233,705.80-19,531,978.92-256,099,944.08-26,851,363.57三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,050,000.00-370,602,692.46-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金1,300,847,114.522,197,647,549.551,277,438,532.83736,978,475.32收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计1,301,897,114.522,197,647,549.551,648,041,225.29736,978,475.32偿还债务支付的现金1,224,609,394.921,764,325,392.32840,291,922.05739,976,685.70分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,337,711.9416,456,751.416,521,627.276,734,525.98支付其他与筹资活动有关的现金8,891,107.1812,090,758.2325,706,147.3910,949,382.30筹资活动现金流出小计1,241,838,214.041,792,872,901.96872,519,696.71757,660,593.98筹资活动产生的现金流量净额60,058,900.48404,774,647.59775,521,528.58-20,682,118.66四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-82,626,250.9828,431,588.258,154,852.85-8,069,720.86五、现金及现金等价物净增加额-43,446,552.70154,276,163.396,978,208.968,863,267.01加：期初现金及现金等价物余额197,100,189.3242,824,025.9335,845,816.9726,982,549.96六、期末现金及现金等价物余额153,653,636.62197,100,189.3242,824,025.9335,845,816.97（二）主要财务指标报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日合并资产负债率66.97%58.86%48.44%54.51%流动比率1.381.551.911.73帝科股份（300842）发行保荐书3-1-18速动比率1.141.211.651.45利息保障倍数2.376.6611.6114.39项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度综合毛利率7.70%10.06%13.33%16.99%基本每股收益（元/股）0.140.940.940.94稀释每股收益（元/股）0.140.940.940.94加权平均净资产收益率1.51%10.64%13.27%19.24%总资产周转率（次）1.011.451.261.60应收账款周转率（次）3.224.433.745.19注：1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数。
7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）九、保荐机构与发行人关联关系的说明截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、帝科股份（300842）发行保荐书3-1-19实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
十、保荐机构内部审核程序和内核意见1、内核机构保荐机构风险管理部下设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
3、内核程序对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；帝科股份（300842）发行保荐书3-1-20（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。
表决票设同意票和反对票，不得弃权。
内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。
项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。
内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2022年12月16日提交了帝科股份再融资（简易程序）项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年12月21日对帝科股份再融资（简易程序）项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：帝科股份再融资（简易程序）项目内核获通过。
兴业证券同意推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-21第二节保荐机构承诺一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-22第三节对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明1、2022年3月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2、2022年3月31日，公司2021年年度股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；3、2022年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案；4、2023年1月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-23三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.95元/股。
因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发帝科股份（300842）发行保荐书3-1-24行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，电子专用材料相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-252、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；经核查发行人申请文件、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查发行人申请文件、会议决议等文件，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、关联关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
本次发行不会导致史卫利与公司之间产生新的关联交易。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件，本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中信证券股份有限公司，发行对象不超过35名，符合该项规定。
（四）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年1月4日。
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为47.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
符合该项规定。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-26（五）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件，本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
符合该项规定。
（六）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件，本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
符合该项规定。
（七）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的规定经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件，本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及深交所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。
符合该项规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%/本次通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务/发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%经核查发行人申请文件、会议决议等文件，本次发行拟募集资金总额为185,999,968.00元，扣除发行费用后拟全部用于年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目和补充流动资金。
本次募集资金用于补充流动资金5,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.57%，不超过募集资金总额的30%，符合有关法律法规帝科股份（300842）发行保荐书3-1-27和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%经核查发行人申请文件、会议决议等文件，本次发行前，发行人总股本为100,000,000股，根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为3,879,040股，不超过本次发行前公司总股本30%。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月/发行人前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（金融类企业例外）经核查发行人申请文件、会议决议等文件，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-28七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下:1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的法律顾问。
3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
4、发行人聘请南昌辅道咨询有限公司作为本次发行的行业研究咨询机构。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书签署日，发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，有偿聘请了南昌辅道咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示（一）持续研发与创新风险公司主要产品光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料。
随着下游光伏行业的技术的不断更新换代，市场主流的太阳能电池类型已由BSF电池发展至当前主流的PERC电池，以TOPCon电池、HJT电池等为代表的N型高效电池的市场需求也在快速扩大；同时，市场中也存在IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化的电池技术。
由于下游多样化的电池技术和生产工艺对正面银浆产品的技术需求通常存在差异，公司需要结合市场发展趋势持续投入研发，快速响应下游技术需求，才能保持技术的前瞻性、驱动业务发展。
公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结合，持续进行产品的技术创新。
由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，如果公司的技术研发方帝科股份（300842）发行保荐书3-1-29向未能满足下游电池技术的升级需求、或未能与市场技术发展保持同步，或出现新产品研发失败等情况，可能会影响公司的市场竞争力，从而对业务发展和持续盈利产生不利影响。
（二）市场与经营风险1、市场竞争日益加剧风险近年来，光伏行业凭借着清洁性、可持续性等优势实现了迅速发展，给上游正面银浆的发展带来了市场机遇。
公司作为国内企业代表，较早打破了国内正面银浆依赖国外巨头的市场格局，同时也有其他新进入者陆续进入该行业。
目前，公司在光伏正面银浆领域的竞争对手包括贺利氏等境外公司，以及聚和材料、苏州晶银等境内厂商。
如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险公司银浆产品的主要原材料为银粉。
报告期内，发行人直接材料成本占当期主营业务成本的比重在99%以上，其中，银粉在原材料成本中的占比超过95%。
报告期内，公司采购银粉的定价方式是在市场银点价格的基础上加收一定的加工费。
因此，银粉采购价格受市场银价波动的影响，具有较大的波动性。
为减少银点价格波动带来的影响，光伏银浆产品的销售价格通常也以市场银价为基础确定。
如果未来主要原材料的市场价格出现异常、快速波动，公司无法及时通过调整产品售价来转移成本波动的压力，或者公司未能及时安排采购计划，可能会对公司经营业绩、资金周转等产生不利影响。
3、主要原材料供应商集中风险公司银浆产品所需原材料中，银粉的成本占比超过95%，为公司的核心原材料。
报告期内，公司的银粉供应商主要为DOWA，向DOWA的采购额占当期银粉采购总额的比例分别为94.31%、78.36%、67.56%和42.74%，主要原材料供应商相对集中。
如DOWA因自然灾害、重大事故等不可抗力的出现影响银粉产量、国际经济局势导致公司采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对发行人银粉供应和正常生产经营造成不利影响。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-304、光伏产业政策波动风险公司专注于新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为光伏导电银浆。
光伏导电银浆处于光伏产业链的上游，最终应用于光伏电站，业内企业的经营状况与光伏行业政策变化等因素影响较大。
受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。
现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业政策调整对光伏行业仍具有较大影响。
近年来，我国提出“碳达峰”、“碳中和”目标，政府出台了一系列政策加速推进光伏产业的健康、可持续发展。
未来如果行业政策发生重大不利变化，可能导致新增装机量增速放缓或下滑，间接影响光伏导电银浆的市场需求，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险1、业绩下滑的风险2019年至2022年1-9月，公司实现的营业收入分别为129,942.16万元、158,154.46万元、281,445.60万元和261,115.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,070.42万元、8,208.65万元、9,393.57万元和1,414.93万元。
2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降84.63%，主要系美元兑人民币汇率在短期内快速、大幅上涨，以及在光伏行业平价上网、降本提效的宏观环境下，硅料、硅片价格上涨，应用于P型电池的光伏银浆市场竞争加剧等因素所致，若上述影响因素无法在短期内消除，公司的业绩可能存在持续下滑的风险。
2、毛利率下滑的风险报告期内，随着光伏行业平价上网、降本增效的持续推进，光伏发电市场规模不断扩大的同时，也促使光伏产业链各个环节降本提效，行业的毛利空间有所缩减。
现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但电池片的主材硅料、硅片价格上涨、市场竞争等因素，也可能会给行业的毛利空间带来不利影响。
公司多年来不断加强研发创新，通过推出N型TOPCon电池用导电银浆及导电胶等较高毛利产品提升市场竞争力，并采取了推进国产粉替代、优化供应链等措施。
但如果未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、硅料银粉价格帝科股份（300842）发行保荐书3-1-31持续上涨、议价能力下降等情形，公司可能面临毛利率下滑的风险，从而对盈利能力产生不利影响。
3、汇率波动的风险公司主要原材料银粉的进口采购金额仍较大，外币借款金额也较大。
由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。
报告期内，公司汇兑收益分别为-3,224.92万元、2,700.08万元、4,262.35万元和-5,297.85万元，占同期利润总额的比例分别为-39.48%、28.72%、42.36%和-466.06%。
未来，如公司进口采购规模继续扩大，使用外币结算的金额将相应增加，若未来人民币对美元等外币的汇率发生剧烈波动，可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
4、流动性风险报告期内，公司下游客户多为知名业内企业，公司通常会给予客户一定账期，并多以银行承兑汇票的方式结算货款，而向主要原材料供应商采购银粉主要以现款或信用证结算，使得销售回款周期长于采购付款周期。
报告期内，公司处于高速成长期，销售额和采购额均呈现快速增长，销售回款和采购付款的账期差异使得公司需要较多的营运资金来满足生产经营需求。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为6,446.65万元、-52,059.82万元、-25,939.81万元和-1,264.55万元。
随着公司业务规模的持续增长，在目前的业务结算方式下，公司的营运资金需求预计将进一步增加，如公司未能及时筹措资金，将存在一定的流动性风险。
5、应收账款回款风险公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为29,093.36万元、55,458.09万元、71,515.17万元和90,513.32万元，占当期营业收入比例为22.39%、35.07%、25.41%和34.66%。
如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，将导致公司应收账款回收风险增加，从而对公司经营业绩和运营效率产生不利影响。
（四）募投项目实施风险公司本次募集资金主要用于年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目，募帝科股份（300842）发行保荐书3-1-32集资金投资项目建成达产后，将有利于提升N型TOPCon电池用银浆产品的产能并补充流动资金。
如果未来市场环境发生重大不利变化、下游市场需求的增速不及预期，或公司未能有效开拓客户，将影响新增产能消化，对募集资金投资项目的经济效益产生不利影响。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模及折旧费用将进一步增加，如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司将面临因新增的折旧摊销费用而影响经营业绩的风险。
（五）与本次发行相关的风险1、本次发行的审批风险本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
2、股票市场波动的风险公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。
此外，宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
3、摊薄即期回报的风险本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。
目前，新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性，我国新型冠状病毒肺炎疫情也存在一定的波动，如果未来疫情出现反复，则可能持续影响社会正常的经济活动，公司的采购、生产和销售等业务也将相应受到不利影响，进而影响帝科股份（300842）发行保荐书3-1-33公司未来的经营业绩。
九、发行人发展前景评价公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新能源、半导体电子封装等领域。
近年来，为积极应对全球气候的变化和能源污染的加剧，可再生能源愈发受到全球各国的重视。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，光伏发电以其清洁、安全和易获取等优势，已成为全球可再生能源开发和利用的重要组成部分，光伏市场规模持续扩大。
CPIA预计在“十四五”期间，全球每年新增光伏装机将超过220GW。
未来，随着全球能源改革进一步深化，终端装机高景气度及电池片技术迭代将支撑光伏银浆需求保持增长。
光伏银浆作为制备太阳能电池片的关键材料，其市场规模与下游太阳能电池片的产量、技术革新以及不同技术的市场份额占比等因素息息相关。
近年来，随着碳达峰、碳中和的大力推进，我国针对光伏行业出台了一系列支持政策，相关支持政策的出台以及发展目标的制定促进了我国光伏行业的迅速发展。
光伏电池片行业市场规模的持续扩大，促进了光伏银浆需求的增长。
同时，全面平价上网时代的来临要求光伏发电不断提高发电效率、降低发电成本。
在此背景下，下游电池技术出现快速更迭，电池平均转换效率不断提升。
因此，光伏导电银浆厂商需要前瞻性地根据下游技术革新开展同步研发，不断优化银浆配方，持续迭代升级产品，来更好地满足下游降本增效的要求。
在光伏新能源领域，公司主营产品为用于光伏电池金属化环节的导电银浆。
导电银浆是太阳能光伏电池制造的关键材料，作为金属化电极直接影响光伏电池的转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术革新与转换效率不断提升的主要推动力之一。
随着光伏技术的发展，公司持续推出了全品类导电银浆产品组合以满足下游客户对于不同类型光伏电池的金属化需求，包括P型BSF电池、PERC电池等主流电池技术用导电银浆产品，N型TOPCon电池用全套导电银浆产品，N型HJT电池用全套低温银浆产品，新型IBC背接触电池用导电银浆产品等，以及无网结网版细线印刷技术、分步印刷技术等多类型差异化应用需求。
目前，公司为国内光伏导电银浆领域的领先企业之一，也处于全球光伏导电帝科股份（300842）发行保荐书3-1-34银浆供应链第一梯队，在行业中享有较高的知名度和美誉度，主要客户包括通威股份、天合光能、晶科能源、爱旭股份、晶澳科技、钧达股份、韩华新能源、正泰新能源等光伏产业龙头公司。
在半导体电子封装领域，公司正在推广、销售的用于芯片封装的高可靠性导电粘合剂产品，是半导体电子封装领域的关键材料。
根据不同应用场景对于芯片散热性能的差异化要求，公司可提供不同导热系数的导电粘合剂产品。
在技术研发产品方面，公司自成立以来，深耕高性能电子材料领域。
公司在P型PERC光伏电池领域成功研发自主玻璃创新与定制化的导电银浆产品，协助客户优化金属化成本的同时持续提升电池转换效率。
同时，公司积极布局下一代N型高效电池领域，包括TOPCon电池正、背面导电银浆的全套金属化方案的开发与产业化，HJT电池正、背面低温导电银浆产品的全套金属化方案的开发与产业化、HJT电池低温银包铜技术的开发与产业化。
公司注重与产业链合作，以“客户为中心”与产业链伙伴协同创新，共同推进TOPCon、HJT、IBC等下一代N型高效电池技术的产业化。
目前，公司配合行业领先客户已经实现>25.0%的N型电池光电转换效率，相关产品实现了大规模出货。
在半导体电子封装领域，公司在不断升级完善<10W/m°K常规导热系数、10-30W/m°K高导热系数导电粘合剂产品的基础上，面向功率半导体封装等超高散热应用推出了>100W/m°K更高导热系数的烧结银类型导电粘合剂产品，同时积极布局多维产品组合，包括非导电粘合剂、元器件封装材料等。
在技术研发团队方面，公司拥有国际化的研发团队，设有江苏省工程技术研究中心、江苏省工业企业技术中心、江苏省外国专家工作室和江苏省博士后创新实践基地，被评为国家高新技术企业、国家第三批专精特新“小巨人”企业并获得中国专利优秀奖、江苏省专利项目优秀奖、无锡市专利优秀奖等多项荣誉。
截至2022年9月末，公司拥有研发人员133人，占总人数的41%；拥有发明专利18项，实用新型专利51项；申请中的发明专利36项。
在不断完善升级研发中心、加强研发团队建设的同时，公司上海研发中心已经投入使用，进一步增强了公司的研发实力与技术创新能力。
本次募投项目的实施可以有效满足公司对设备的升级需求，并扩大公司N型TOPCon电池用导电银浆的产能。
一方面，本次募投项目有利于满足下游市场帝科股份（300842）发行保荐书3-1-35对TOPCon电池不断扩张的需求，提高市场占有率及品牌影响力，巩固公司在行业中的地位。
另一方面，本次募投项目在生产布局、生产设备等各方面均按照行业先进标准设置，可有效支持产品技术更新、新产品研发试样、满足下游TOPCon新产品电池的定制化要求，提高公司综合竞争力。
此外，产能的扩张有利于提升公司规模效应，有利于提高公司在产业链中的议价能力，增强公司的持续盈利能力。
同时，本次募投项目有利于公司拓宽产品结构，适应N型电池发展的行业趋势，并逐步建立N型电池用银浆市场的竞争优势。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展，发行人发展前景良好。
（以下无正文）帝科股份（300842）发行保荐书3-1-36（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人：邓宇年月日保荐代表人：王怡人单磊年月日保荐业务部门负责人：徐孟静年月日内核负责人：石军年月日保荐业务负责人：孔祥杰年月日保荐机构总经理：刘志辉年月日保荐机构董事长、法定代表人：杨华辉年月日保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年月日帝科股份（300842）发行保荐书3-1-37附件一：兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权王怡人、单磊担任本项目的保荐代表人，具体负责无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定杨孟典担任项目协办人。
王怡人、单磊最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
帝科股份（300842）发行保荐书3-1-38（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）保荐代表人：王怡人单磊保荐机构法定代表人：杨华辉兴业证券股份有限公司年月日 目录 释义 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 （二）本次证券发行项目组其他成员 三、发行人基本情况 四、本次证券发行类型 （一）发行股份的种类和面值 （二）发行方式及发行时间 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）本次发行前的滚存利润安排 （八）募集资金的投向 （九）上市地点 （十）本次发行决议有效期 五、发行人最新股权结构 六、前十名股东情况 七、历次筹资、现金分红及净资产变化表 （一）发行人历次筹资情况 （二）发行人历次利润分配情况 八、主要财务数据及财务指标 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 2、合并资产负债表（续） 3、合并利润表 4、合并现金流量表 （二）主要财务指标 九、保荐机构与发行人关联关系的说明 十、保荐机构内部审核程序和内核意见 第二节保荐机构承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定 四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 （一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定 （四）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 （五）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定 （六）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定 （七）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的规定 五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%/本次通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务/发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30% （二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30% （三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月/发行人前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月 （四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（金融类企业例外） 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 八、发行人主要风险提示 （一）持续研发与创新风险 （二）市场与经营风险 1、市场竞争日益加剧风险 2、主要原材料价格波动的风险 3、主要原材料供应商集中风险 4、光伏产业政策波动风险 （三）财务风险 1、业绩下滑的风险 2、毛利率下滑的风险 3、汇率波动的风险 4、流动性风险 5、应收账款回款风险 （四）募投项目实施风险 （五）与本次发行相关的风险 1、本次发行的审批风险 2、股票市场波动的风险 3、摊薄即期回报的风险 （六）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 九、发行人发展前景评价 附件一：。
