1. 证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2023-015苏州世名科技股份有限公司关于引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及放弃优先认购权暨关联交易的公告特别提示：1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）拟引入两家员工持股平台对控股子公司岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”）进行增资（以下简称“本次增资”），合计拟增资3,966.67万元，其中2,678.79万计入凯门助剂实收资本，其余1,287.88万元计入资本公积。
2. 本次增资完成后，凯门助剂总股本由5,200万元变更为7,878.79万元，公司持有凯门助剂的股权比例由99.9%降至65.93%、全资子公司昆山世盈资本管理有限公司（以下简称“世盈资本”）持有凯门助剂的股权比例由0.10%降至0.07%，两家持股平台合计持有凯门助剂总股本比例34.00%。
3. 世名科技及世盈资本放弃本次增资的优先认购权。
4. 本次增资完成后，凯门助剂仍是公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
5. 2、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6. 上述员工持股平台为公司的关联方，其增资构成关联交易，关联交易的金额为3,966.67万元。
7. 3、公司于2023年3月19日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈今先生、王岩先生回避表决。
8. 公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
9. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司拟将本事项提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
10. 4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
11. 一、交易概述（一）本次交易的基本情况本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12. 凯门助剂为公司控股子公司，专业从事电子化学品及环保型助剂等产品的研发、生产、应用及销售，产品广泛应用于涂料、油墨、光伏产品加工、锂电池制备、手套涂饰剂等领域，为国内助剂细分领域的领先企业。
13. 根据公司长期战略规划，为加快公司助剂业务板块的发展，进一步调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟引入两家员工持股平台湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方一”）和湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方二”）对凯门助剂实施增资扩股，合计拟增资3,966.67万元（其中2,678.79万元计入凯门助剂实收资本，其余1,287.88万元计入资本公积）。
14. 其中增资方一拟增资3,290万元（其中2,221.82万元计入凯门助剂实收资本，其余1,068.18万元计入资本公积），占凯门助剂增资完成后总股本比例的28.20%；增资方二拟增资676.67万元（其中456.97万元计入凯门助剂实收资本，其余219.70万元计入资本公积），占凯门助剂增资完成后总股本比例的5.80%；合计认购凯门助剂新增注册资本2,678.79万元，占凯门助剂增资后总股本比例34.00%。
15. 本次增资完成后，凯门助剂注册资本将由5,200万元人民币增加至7,878.79万元人民币，公司持有凯门助剂的股权比例由99.9%降至65.93%、世盈资本持有凯门助剂的股权比例由0.10%降至0.07%，公司仍为凯门助剂的控股股东，凯门助剂仍纳入公司合并报表范围。
16. （二）构成关联交易的情况说明公司副董事长陈今先生、董事王岩先生、副总裁兼董事会秘书吴鹏先生、副总裁兼财务总监于梅女士、副总裁卢圣国先生拟出资认缴员工持股平台财产份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，增资方一和增资方二为公司关联法人。
截至本公告披露日，过去12个月公司未与上述同一关联人发生交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易的审议程序公司于2023年3月19日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈今先生、王岩先生回避表决。
公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司拟将本事项提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易标的基本情况（一）基本情况1、公司名称：岳阳凯门水性助剂有限公司2、统一社会信用代码：91430603563530670A3、注册资本：5200万元人民币4、法定代表人：毕其兵5、注册地址：岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心620-01室6、公司类型：有限责任公司7、公司经营范围：化工技术研发、转让，涂料助剂、精细化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售，化工产品（不含危险化学品）的销售，表面活性剂出口销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、本次交易前，公司持有凯门助剂99.9%股权，公司全资子公司世盈资本持有凯门助剂0.1%股权。
本次交易完成后，公司持有凯门助剂65.93%股权，凯门助剂仍为公司合并报表范围内控股子公司，具体财务数据如下：单位：元项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）资产总额164,417,582.07198,075,894.66负债总额48,345,368.4457,353,963.94所有者权益116,072,213.63140,721,930.72项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）营业收入144,979,710.36110,829,438.14利润总额31,523,743.0923,952,110.73净利润26,929,509.5820,925,781.83本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）增资前后的股权结构本次增资前后，相关公司持股结构如下：增资前公司名称公司股东股东持股比例岳阳凯门水性助剂有限公司苏州世名科技股份有限公司99.90%昆山世盈资本管理有限公司0.10%合计100.00%增资后公司名称公司股东股东持股比例岳阳凯门水性助剂有限公司苏州世名科技股份有限公司65.93%湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）28.20%湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）5.80%昆山世盈资本管理有限公司0.07%合计100.00%三、本次增资主体基本情况（一）湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）1、公司名称：湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430600MACAKFTE783、出资额：贰佰万元整4、执行事务合伙人：陈今5、主要经营场所：湖南省岳阳市云溪区云溪街道湖南岳阳绿色化工高新技术产业开发区凤翔路科创中心办公室505室6、公司类型：有限合伙企业7、公司经营范围：一般项目:企业管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)8、关联关系说明：公司副董事长陈今先生、董事王岩先生、副总裁兼董事会秘书吴鹏先生、副总裁兼财务总监于梅女士、副总裁卢圣国先生为公司关联自然人，湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联法人。
9、截至本公告披露日，湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
10、截至本公告披露日，湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）持股平台合伙情况如下：序号合伙人名称合伙比例合伙人类别1陈今17.732%执行事务合伙人2王岩17.730%有限合伙人3周海军17.730%有限合伙人4唐小华10.638%有限合伙人5吴志纯3.546%有限合伙人6卓耀文7.092%有限合伙人7江代华7.092%有限合伙人8毕其兵3.546%有限合伙人9于梅3.546%有限合伙人10吴鹏3.546%有限合伙人11卢圣国3.546%有限合伙人12许莺1.064%有限合伙人13王青1.064%有限合伙人14苏卫岗1.064%有限合伙人15张愍1.064%有限合伙人合计—100.00%—（二）湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）1、公司名称：湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430600MACBR0858G3、出资额：贰佰万元整4、执行事务合伙人：陈今5、主要经营场所：湖南省岳阳市云溪区云溪街道湖南岳阳绿色化工高新技术产业开发区凤翔路科创中心办公室504室6、公司类型：有限合伙企业7、公司经营范围：一般项目:企业管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)8、关联关系说明：陈今先生为公司副董事长，湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联法人。
9、截至本公告披露日，湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
10、截至本公告披露日，湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）持股平台合伙情况如下：序号合伙人名称出资比例合伙人类别1陈今34.486%执行事务合伙人2周海军29.310%有限合伙人3唐波杨5.172%有限合伙人4向阳5.172%有限合伙人5葛毅3.448%有限合伙人6李峥3.448%有限合伙人7郭亮3.448%有限合伙人8姚俊3.448%有限合伙人9卢炳先3.448%有限合伙人10庞术凤3.448%有限合伙人11吴建军1.724%有限合伙人12刘强1.724%有限合伙人13徐蓉1.724%有限合伙人合计—100.00%—上述员工持股平台的主要参加对象为公司及凯门助剂经营管理团队、核心技术人员、核心骨干员工（上述两家的持股平台中含公司部分董事、高级管理人员）。
持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
四、交易定价正常及定价依据根据上海科东资产评估有限公司出具的《岳阳凯门水性助剂有限公司拟增资涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字[2023]第1009号，以下简称“《评估报告》”），综合考虑控股子公司凯门助剂当前经营状况、未来发展规划等因素，经交易各方友好协商确定，以截至2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果凯门助剂股东全部权益的评估价值1.54亿元为依据，增资方合计拟以3,966.67万元人民币的增资款认购凯门助剂2,678.79万元注册资本，占增资后凯门助剂总股本比例的34%。
其余1,287.88万元计入资本公积。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、本次关联交易拟签署协议的主要内容交易各方在本次交易中拟签署《增资协议》主要内容如下：甲方一：湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方一”）甲方二：湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方二”，与增资方一合称为“员工持股平台”）乙方一：苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”）乙方二：昆山世盈资本管理有限公司（以下简称“世盈资本”，与世名科技合称为“乙方”）丙方：岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”，与现有股东合称为“公司方”）目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现增资方拟向目标公司投资【3,966.67】万元。
因此，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据中国相关法律法规规定，就本次增资事宜达成以下协议条款，以资共同遵守。
（一）本次交易1、本次交易（1）截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例世名科技5,194.85,194.899.90%世盈资本5.25.20.10%合计5,2005,200100.00%（2）根据本协议的条款和条件，增资方同意以人民币【3,966.67】万元的价格（以下简称“增资款”）认购目标公司新增的【2,678.79】万元注册资本（以下简称“标的股权”），占增资后目标公司注册资本比例为【34】%；其中增资方一以人民币【3,290.00】万元的价格认购目标公司新增的【2,221.82】万元注册资本，占增资后目标公司注册资本比例为【28.20】%；增资方二以人民币【676.67】万元的价格认购目标公司新增的【456.97】万元注册资本，占增资后目标公司注册资本比例为【5.80】%。
增资款中【2,678.79】万元计入目标公司的注册资本，剩余部分将计入目标公司的资本公积金（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。
（3）每一现有股东特此同意本次交易，并且特此放弃其在适用法律和目标公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下就本次交易享有的优先认购权、反稀释权、价格保护或者其他类似权利（如有）。
（4）本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为【7,878.79】万元，届时目标公司的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例世名科技5,194.865.93%世盈资本5.20.07%增资方一2,221.8228.20%增资方二456.975.80%合计7,878.79100%（5）各方同意，增资方自增资工商变更手续完成后即成为目标公司的股东，即取得了全部标的股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务；目标公司在工商变更手续完成后形成的全部所有者权益由增资方及目标公司现有股东按工商变更手续完成日后其各自在目标公司的实缴出资比例享有。
（二）本次交易的交割和付款1、交割和付款时间在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，增资方应当在持股平台向公司增资的工商变更完成后满3年或经公司股东会另行确定的其他日期孰早者前将增资款全部汇入目标公司账户，增资款缴付节点为：本协议签署后第一年实缴30%，第二年实缴30%，第三年实缴40%，如遇增资款应全部缴付的最后日期提前到达，则相应的实缴日期提前（“交割”，增资方将增资款全额汇入银行账户当日为本次交易的“交割日”），具体以公司届时送达的缴款通知书为准。
2、应交付的各项交割文件在交割日或之前，公司方应向增资方交付以下各项文件：（1）目标公司股东会正式有效通过的决议的真实完整复印件；（2）交易文件经签署的原件。
在交割日后五（5）个工作日内，公司方应向增资方交付以下各项文件：（1）目标公司出具的银行回单，证明目标公司已经收到了增资款；（2）目标公司的股东名册的真实完整复印件，增资方已在该等股东名册上被登记为目标公司股东，且该等股东名册上登记的各股东股权比例与本协议第一条第四款所列一致；（3）证明增资方为目标公司股东的出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资方式、出资证明书编号和出具日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。
3、工商变更登记公司应在就增资事宜取得其股东批准通过【5】个工作日内向主管的工商行政管理部门办理本次交易的变更登记手续。
（三）各方的陈述和保证1、各方的陈述和保证本协议任一方特此向其他方作出如下陈述和保证：（1）其为根据注册地法律依法设立并有效存续的公司/企业、或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；（2）具有完全的权力和权限签署交易文件并完成交易文件项下的交易，交易文件的签署与交付已根据其各自的内部程序进行正式有效的批准及授权；（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实，本协议的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。
2、公司方的进一步陈述和保证公司方特此向增资方共同和连带地保证，在增资方投资目标公司期间，目标公司保证其核心经营管理人员持续、稳定的在目标公司及/或其关联公司任职并参与经营管理。
（四）赔偿1、违约损害赔偿责任如果任何一方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致对方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”），则应由该方向对方赔偿该等损失。
2、其他救济就任何一方违反本协议，其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。
（五）生效及终止1、生效本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、解除本协议可被相关方通过如下方式解除：（1）经各方协商一致解除；（2）因意外事件或其他特殊情形，造成本协议无法履行。
3、解除的后果（1）本协议根据第五条第二款解除的，目标公司应于本协议解除后【30】日退还增资方已实际支付的增资款；（2）本协议的解除不影响保密、税费开支、赔偿和用法律和争议解决的约束。
本条的规定不应被视为免除任何一方在解除日前违反本协议的责任。
本协议被解除后，守约方有权要求违约方继续履行包括但不限于返还增资款、利息、违约金或进行赔偿等相关违约责任。
4、终止事件本协议可被相关方通过如下方式终止：（1）如果在本协议签署日起至交割日期间：任何一方为债权人的利益进行总体转让，或任何一方提起或针对任何一方提起任何法律程序，以期宣告该方进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，作为对方的增资方或目标公司均有权终止本协议；（2）在交割日之前，如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则目标公司或增资方均有权终止本协议；（3）在交割日之前，经各方一致书面同意可终止本协议。
目标公司或投资方行使本条项下的终止权时，其作出的终止的决定对各方均有约束力。
5、终止的后果如果本协议根据第五条第四款的规定终止，本协议将无效，但是各方应继续受到本协议保密、税费开支、错误!未找到引用源。
赔偿和适用法律和争议解决的约束。
本条的规定不应被视为免除任何一方在终止日前违反本协议的责任。
如果本协议根据第五条第四款的规定终止，增资方无需支付任何尚未支付的增资款。
（六）适用法律和争议解决1、适用法律本协议的订立、解释以及争议解决均受中国法律（为本协议使用之目的，不包括港、澳、台地区法律）管辖。
2、争议解决任何产生于本协议、源自本协议或与本协议有关的矛盾、主张或争议（任何前述事项以下简称“争议”），任何一方均有权将有关争议向公司所在地有管辖权的中国法院起诉。
六、公司放弃权利的原因及影响凯门助剂本次增资主要是用于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立公司与凯门助剂之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高凯门助剂综合竞争力以进一步实现其发展战略。
综合考虑公司整体发展规划，公司及世盈资本放弃行使本次增资相关的优先认购权。
本次增资完成后，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、本次交易目的和对上市公司的影响本次凯门助剂引入员工持股平台实施增资，有利于推进助剂业务板块的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及凯门助剂的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外公司未与上述关联方发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见（一）关于本次交易的事前认可意见本次通过引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。
我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
（二）关于本次交易的独立意见经审阅，我们认为：公司控股子公司凯门助剂本次引入员工持股平台实施增资扩股，有利于充分调动公司及凯门助剂经营管理团队、核心员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，推动凯门助剂持续长远发展，符合公司战略发展规划。
本次交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
综上所述，我们一致同意上述引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的相关事项，并同意提交股东大会审议。
十、监事会意见经审核，监事会认为：引入员工持股平台对控股子公司岳阳凯门水性助剂有限公司实施增资扩股，有利于充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，符合公司长期发展战略规划。
公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、协商一致的原则。
因此，我们认为本次引入员工持股平台对岳阳凯门水性助剂有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十一、备查文件1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》4、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》5、《岳阳凯门水性助剂有限公司拟增资涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告评估报告》6、《增资协议》特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会2023年3月21日 （一）本次交易 1、本次交易 （二）本次交易的交割和付款 经审核，监事会认为：引入员工持股平台对控股子公司岳阳凯门水性助剂有限公司实施增资扩股，有利于充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，符合公司长期发展战略规划。
公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、协商一致的原则。
因此，我们认为本次引入员工持股平台对岳阳凯门水性助剂有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
