1. 此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已售出或轉讓名下全部之中國新城市商業發展有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. ChinaNewCityCommercialDevelopmentLimited中國新城市商業發展有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1321）有關抵押安排框架協議之主要及關連交易；提供財務資助；及股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
5. 董事會函件載於本通函第4至11頁。
6. 獨立董事委員會函件載於本通函第12至13頁。
7. 獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第14至37頁。
8. 本公司謹訂於2023年4月14日（星期五）上午九時三十分假座中國浙江省杭州市蕭山區山陰路688號杭州蕭山眾安假日酒店四樓水晶廳舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
9. 本通函隨附股東特別大會代表委任表格。
10. 無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上列印的指示填妥，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，且無論如何不少於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即2023年4月12日（星期三）上午九時三十分或之前（香港時間））交回。
11. 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
12. 於有關情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。
13. 2023年3月28日目錄–i–頁次釋義...........................................................1董事會函件－緒言.................................................4－主要及關連交易........................................5－股東特別大會及代表委任安排............................9－記錄日期..............................................10－推薦建議..............................................10－其他資料..............................................11獨立董事委員會函件..............................................12獨立財務顧問函件...............................................14附錄一 － 本集團財務資料......................................I-1附錄二 － 一般資料............................................II-1股東特別大會通告...............................................EGM-1釋 義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司日期為2023年2月27日的公告，內容有關抵押安排框架協議；「董事會」指董事會；「中國新城市附屬公司(1)」指餘姚眾安時代廣場置業有限公司，一間於中國成立之有限公司，為抵押物業(1)之擁有人；「中國新城市附屬公司(2)」指餘姚眾安時代廣場開發有限公司，一間於中國成立之有限公司，為抵押物業(2)之擁有人；「本公司」指中國新城市商業發展有限公司，一間於開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1321）；「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義；「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義；「董事」指本公司董事；「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會，藉以考慮並酌情批准抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易；「本集團」指本公司以及其不時之附屬公司；「擔保人」指一間國有企業，為本集團之獨立第三方；「香港」指中國香港特別行政區；「IdealWorld」指IdealWorldInvestmentsLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其由施中安先生全資擁有，並為開曼眾安及本公司之控股股東（定義見上市規則）；釋 義–2–「港元」指港元，香港法定貨幣；「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事須成發先生、林友耀先生及沈霄先生組成之董事委員會；「獨立財務顧問」指中毅資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就抵押安排框架協議項下之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；「獨立股東」指毋須於股東特別大會上放棄投票之股東；「最後實際可行日期」指2023年3月28日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「中期票據」指本金總額最高為人民幣1,900,000,000元之中期票據；「抵押安排框架協議」指本公司與開曼眾安訂立日期為2023年2月27日的協議，內容有關就眾安集團發行中期票據而提供抵押物業(1)及抵押物業(2)；「抵押物業」指抵押物業(1)及抵押物業(2)之統稱；「抵押物業(1)」指位於中國浙江省余姚市城區新建北路177號之一間酒店，其總建築面積約72,138.52平方米；「抵押物業(2)」指位於中國浙江省余姚市城區新建北路217號之一個商場，其總建築面積約92,489平方米；釋 義–3–「施中安先生」指施中安先生，本公司董事會主席、非執行董事及控股股東，亦為開曼眾安之董事會主席、執行董事及控股股東；「中國」指中華人民共和國；「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股；「股東」指股份持有人；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「全好」指全好管理有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其由施中安先生全資擁有，並為開曼眾安及本公司之控股股東（定義見上市規則）；「開曼眾安」指眾安集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：672），並為本公司控股股東；「眾安集團」指開曼眾安及其不時之附屬公司；及「%」指百分比本通函所載之若干金額及百分比數字已作出四捨五入調整。
14. 因此，若干表格內所示之總計數字可能並非其上數字之算術總和。
15. 董事會函件–4–ChinaNewCityCommercialDevelopmentLimited中國新城市商業發展有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1321）執行董事︰施南路先生（首席執行官）劉波先生（副總裁）非執行董事︰施中安先生（主席）唐岷先生（副主席）張春生先生獨立非執行董事︰須成發先生林友耀先生沈霄先生註冊辦事處︰CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands香港主要營業地點：香港灣仔港灣道26號華潤大廈40樓4010室敬啟者：有關抵押安排框架協議之主要及關連交易；提供財務資助；及股東特別大會通告緒言謹此提述該公告。
16. 董事會函件–5–本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)抵押安排框架協議之詳情；(ii)獨立董事委員會就抵押安排框架協議致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問就抵押安排框架協議之條款致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告。
主要及關連交易(i)背景誠如該公告所公佈，開曼眾安之全資附屬公司（「擬發行人」）擬申請註冊中期票據，屬於年期為不超過三年之債券。
中期票據擬由擔保人無條件且不可撤回地個別及共同擔保，而本集團若干物業將會質押予擔保人作為反擔保。
中期票據之本金總額最高為人民幣1,900,000,000元。
預期(a)其所得款項的70%，即最高人民幣13.3億元，應用作建設眾安集團的若干物業項目；及(b)所得款項的30%，即最高人民幣570百萬元，應用作眾安集團一般營運資金。
於2023年2月27日（交易時段後），本公司（為其本身並代表本集團）與開曼眾安（為其本身並代表眾安集團）訂立抵押安排框架協議，據此中國新城市附屬公司(1)及中國新城市附屬公司(2)將會分別提供抵押物業(1)及抵押物業(2)，旨在質押予擔保人以協助發行中期票據。
預期於發行中期票據時或前後將就物業質押訂立具體協議，該質押的期限將與中期票據相同，預期為不超過三年。
董事會函件–6–(ii)抵押安排框架協議抵押安排框架協議的主要條款如下：日期：2023年2月27日訂約方：(a)本公司（為其本身並代表本集團）；及(b)開曼眾安（為其本身並代表眾安集團）主體事項：根據抵押安排框架協議，中國新城市附屬公司(1)及中國新城市附屬公司(2)將會分別提供抵押物業(1)及抵押物業(2)並將之質押予擔保人，以協助眾安集團發行中期票據。
當擔保人對中期票據提供之擔保終止或獲完全解除時（以較早者為準），就抵押物業作出的質押將會獲完全解除。
抵押品價值：將會透過質押抵押物業(1)及抵押物業(2)提供擔保之中期票據發行之抵押品總值最高將不超過人民幣2,236,000,000元（「上限金額」）。
費用：作為本公司訂立抵押安排框架協議之代價，眾安集團同意向本集團支付一筆年度費用，相當於已發行中期票據本金額1.2%。
期限：抵押安排框架協議將於下列日期到期：(i)2023年8月31日；或(ii)中期票據終止發行日期（以較早者為準）。
先決條件：抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易須待本公司遵守上市規則第14章及第14A章之相關規定後，方可作實。
董事會函件–7–反擔保：開曼眾安同意就本公司有關提供抵押物業的負債，以本公司為受益人提供全面反擔保。
倘擬發行人及╱或擔保人就中期票據違約，觸發執行就抵押物業設立之質押，或導致本集團遭受任何損失，開曼眾安應就本公司與此就反擔保相關的任何負債向本公司進行賠償，包括但不限於本公司遭受任何超過上限金額的虧損。
據此，倘中期票據出現違約，本公司最大可能虧損將以上限金額為限。
鑒於提供反擔保的範圍，及其由開曼眾安而非擬發行人或擔保人提供，本公司認為該等安排符合本公司及其股東的利益。
(iii)有關本集團及眾安集團之資料本集團本公司為投資控股公司。
本集團主要從事商業物業發展、租賃及酒店營運業務。
(i)中國新城市附屬公司(1)及(ii)中國新城市附屬公司(2)各自分別由本公司擁有93%及90%，及各自主要從事物業發展。
中國新城市附屬公司(1)餘下7%及中國新城市附屬公司(2)餘下10%由杭州雲中霞裝飾有限公司持有（一間於中國成立的有限公司，其現時由戚小敏擁有60%及陳軍民擁有40%）。
眾安集團開曼眾安之主要業務活動為投資控股。
眾安集團主要從事物業發展、物業租賃及酒店營運業務。
董事會函件–8–(iv)有關抵押物業之資料抵押物業(1)包括位於中國浙江省余姚市城區新建北路177號等之一幅土地及建築物，由中國新城市附屬公司(1)擁有。
抵押物業(1)的總建築面積約為72,138.52平方米，目前由本集團用作酒店。
抵押物業(2)包括位於中國浙江省余姚市城區新建北路217號之一幅土地及建築物，由中國新城市附屬公司(2)擁有。
抵押物業(2)的總建築面積約為92,489平方米，目前由本集團用作購物商場。
截至2022年6月30日，(a)抵押物業(1)之賬面值及，(b)抵押物業(2)之市場估值分別為約人民幣595百萬元及約人民幣1,026百萬元。
根據獨立物業估值師進行的估值，於2023年2月9日，抵押物業(1)及抵押物業(2)的市場估值人分別約為人民幣1,056,970,000元及人民幣1,187,600,000元。
抵押物業(1)已作抵押而抵押物業(2)並無任何抵押。
(v)訂立抵押安排框架協議之理由及裨益開曼眾安為本公司之控股股東（間接擁有本公司已發行股本約66.02%）。
預期抵押物業(1)及抵押物業(2)的現有用途以至本集團之整體營運將不會因抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易而受到重大干擾或影響。
此外，考慮到眾安集團之信譽及還款能力，抵押安排框架協議可為本集團提供收入費用。
董事（獨立非執行董事除外，彼等已於考慮獨立財務顧問於獨立董事委員會函件單獨提出之意見後就抵押安排框架協議項下擬進行之交易達成意見）認為，(i)抵押安排框架協議按正常商業條款訂立；及(ii)抵押安排框架協議之條款屬公平合理且符合本集團及股東之整體利益。
董事會已批准抵押安排框架協議。
概無董事在該等交易中擁有重大利益，並且必須就批准該等交易之決議案放棄投票。
董事會函件–9–(vi)上市規則之涵義於最後實際可行日期，由於開曼眾安為本公司之控股股東（間接擁有本公司已發行股本約66.02%），根據上市規則第14A.07(1)條之規定，開曼眾安為本公司之關連人士。
由於抵押安排框架協議相關之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司之不獲豁免關連交易。
因此，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
此外，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第14章項下提供財務資助。
由於抵押安排框架協議之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
(vii)抵押安排框架協議的財務影響董事認為，提供抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易之影響將不會對本集團的盈利、資產及負債造成重大影響。
股東特別大會及代表委任安排本公司謹訂於2023年4月14日（星期五）上午九時三十分假座中國浙江省杭州市蕭山區山陰路688號杭州蕭山眾安假日酒店四樓水晶廳舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易。
召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
本通函隨附股東於股東特別大會上適用之代表委任表格。
無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上列印的指示填妥，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，且無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，於有關情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。
董事會函件–10–根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上對所有決議案的任何表決必須以投票方式進行。
因此，股東特別大會主席將要求根據本公司第二份經修訂及重訂組織章程細則第72條就於股東特別大會上提呈表決的各項決議案進行投票表決。
本公司將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票結果公告。
於最後實際可行日期，(i)IdealWorld（開曼眾安之全資附屬公司）於全部已發行股份之66.02%中擁有權益及(ii)全好於全部已發行股份之1.56%中擁有權益。
鑑於IdealWorld、全好及彼等各自之聯繫人於抵押安排框架協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，故彼等須於股東特別大會上放棄就相關決議案投票。
除IdealWorld、全好及彼等各自之聯繫人外，經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無其他股東須就將於股東特別大會上提呈有關抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易之任何決議案放棄投票。
記錄日期為釐定出席股東特別大會並於會上投票的股東資格之最後記錄日期將為2023年4月6日（星期四）。
為符合資格出席股東特別大會並與會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於2023年4月6日（星期四）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以作登記。
推薦建議經考慮載於「主要及關連交易」一段所載理由及獨立財務顧問之意見後，董事（包括獨立非執行董事）認為(i)訂立抵押安排框架協議乃按正常商業條款進行；及(ii)抵押安排框架協議之條款屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。
因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准有關事項。
董事會函件–11–由獨立非執行董事（即須成發先生、林友耀先生及沈霄先生）組成的獨立董事委員會已獲委任，以考慮抵押安排框架協議項下擬進行交易之條款。
獨立財務顧問已獲委任，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
務請 閣下垂注(i)獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東之推薦建議；及(ii)獨立財務顧問函件，當中就其就抵押安排框架協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見，上述函件分別載於本通函第12至13頁及第14至37頁。
其他資料務請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此 致列位股東 台照承董事會命中國新城市商業發展有限公司主席施中安謹啟2023年3月28日獨立董事委員會函件–12–ChinaNewCityCommercialDevelopmentLimited中國新城市商業發展有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1321）敬啟者：有關抵押安排框架協議之主要及持續關連交易；提供財務資助；及股東特別大會通告吾等提述本公司日期為2023年3月28日之通函（「通函」），本函件構成其中一部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以向中國新城市商業發展有限公司獨立股東提供意見，以考慮抵押安排框架協議（定義見通函）項下擬進行之交易條款，其詳情載於通函「董事會函件」之「主要及關連交易」一節。
中毅資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及 閣下提供意見。
謹請 閣下注意「董事會函件」、「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問就抵押安排框架協議項下擬進行之交易條款向吾等及 閣下提供的意見以及通函其他部分所載的其他進一步資料。
獨立董事委員會函件–13–經考慮「董事會函件」所載資料及計及獨立財務顧問的意見以及獨立財務顧問就此考慮的主要因素及理由（於其函件內載述）後，吾等認為(i)訂立抵押安排框架協議並非於本集團之一般及日常業務過程中進行，但乃按正常商業條款進行；及(ii)抵押安排框架協議之條款被視為屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。
因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易。
此 致列位獨立股東 台照獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事須成發先生林友耀先生沈霄先生謹啟2023年3月28日獨立財務顧問函件–14–以下為獨立財務顧問就抵押安排框架協議及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶太陽廣場14樓1401室敬啟者：有關抵押安排框架協議之主要及關連交易及提供財務資助緒言茲提述吾等就抵押安排框架協議及其項下擬進行的交易（「交易」）獲 貴公司委聘為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於日期為2023年3月28日向股東寄發之通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
誠如該公告所公佈，擬發行人開曼眾安之全資附屬公司擬申請註冊中期票據，屬於年期為不超過三年之債券。
中期票據擬由擔保人無條件且不可撤回地個別及共同擔保，而 貴集團的若干物業將會質押予擔保人作為反擔保。
獨立財務顧問函件–15–中期票據之本金總額最高為人民幣1,900,000,000元。
預期(a)其所得款項的70%，即最高人民幣13.3億元，應用作建設眾安集團的若干物業項目；及(b)所得款項的30%，即最高人民幣570百萬元，應用作眾安集團一般營運資金。
於2023年2月27日（交易時段後）， 貴公司（為其本身及代表 貴集團）與開曼眾安（為其本身並代表眾安集團）訂立抵押安排框架協議，據此中國新城市附屬公司(1)及中國新城市附屬公司(2)將分別提供抵押物業(1)及抵押物業(2)，旨在質押擔保人以協助發行中期票據。
預期於發行中期票據時或前後將就物業質押訂立具體協議，該質押的期限將與中期票據相同，預期為不超過三年。
於最後實際可行日期，由於開曼眾安為 貴公司之控股股東（間接擁有 貴公司已發行股本約66.02%），根據上市規則第14A.07(1)條之規定，開曼眾安為 貴公司之關連人士。
由於抵押安排框架協議相關之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下 貴公司一項不獲豁免關連交易，因此，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
此外，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第14章項下提供財務資助。
由於抵押安排框架協議之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%，抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司一項主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
獨立財務顧問函件–16–吾等之獨立性於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或其任何主要股東、董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人並無關聯，因此，吾等被認為適合就交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於過去兩年，吾等並無擔任 貴公司任何財務顧問職務。
有關吾等與 貴公司之獨立性，注意到(i)除就目前委任為獨立財務顧問已付或應付吾等之一般專業費用外，並不存在吾等已收到或將收到 貴公司、其附屬公司或其各自之控股股東之任何可合理認為與吾等之獨立性相關之費用或利益之其他安排；及(ii)已支付或將支付予吾等之專業費用總額並未佔吾等於相關期間收入的大部分，將影響吾等之獨立性。
因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等可獨立擔任交易之獨立財務顧問。
意見之基礎於向獨立董事委員會及獨立股東發表意見時，吾等依賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴公司截至2022年12月31日止年度之年度業績公告（「2022年年度業績公告」）；(iii)開曼眾安截至2022年12月31日止年度之年度業績公告（「眾安2022年年度業績公告」）；(iv)獨立專業估值師深圳市世聯土地房地產評估有限公司（「估值師」）編製有關抵押物業之物業估值報告（「估值報告」）；(v)董事及 貴公司管理層（「管理層」）提供的其他資料；及(vi)管理層發表的意見及聲明。
吾等假設管理層提供的所有資料及陳述（彼等對此負全部責任）於作出時屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍然屬真實及準確，如吾等之意見於最後實際可行日期後有任何重大變動，將盡快通知股東。
吾等亦假設董事於通函內作出的所有信念、意見、預期及意向陳述均經審慎查詢及審慎考慮後合理作出。
吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問、董事及╱或管理層（如適用）向吾等提供之所表達意見的合理性。
獨立財務顧問函件–17–通函載有遵照上市規則所提供的有關 貴公司之資料。
各董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，通函並無遺漏任何其他事項致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已採取充分及必要步驟，以形成符合上市規則第13章及第14A章的合理基礎及知情觀點。
作為獨立財務顧問，除本意見函件外，吾等對通函任何部分的內容概不負責。
吾等認為，吾等已獲得足夠資料以得出知情觀點並為吾等之意見提供合理的基礎。
然而，吾等並未對 貴公司或代表 貴公司提供或作出的資料、意見或陳述進行任何獨立核實，亦未對 貴公司的業務、資產及負債或未來前景進行任何獨立深入調查。
貴公司及其各自的附屬公司或聯營公司（如適用）或任何其他參與交易的各方，吾等亦無考慮交易對 貴集團或股東的稅務影響。
貴 貴公司已就交易及通函（除本函件外）的編製分別獲得其專業顧問的意見。
吾等假設交易將根據通函所載之條款及條件完成，而不會放棄、修改、添加或延遲任何條款或條件。
吾等假設，於收到有關交易的所有必要同意、授權及批准的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以免對預期自交易獲得的預期收益產生重大不利影響。
此外，吾等之意見必然基於金融、市場、經濟、特定行業及其他存在的條件，以及吾等於最後實際可行日期獲得的資料。
如有歧異，概以本函件的英文版本為準。
獨立財務顧問函件–18–所考慮之主要因素於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素：1.貴集團的背景資料貴公司為投資控股公司。
貴集團主要從事商用物業開發、租賃及酒店營運。
(i)中國新城市附屬公司(1)及(ii)中國新城市附屬公司(2)各自分別由 貴公司擁有93%及90%，及各自主要從事物業發展。
中國新城市附屬公司(1)餘下7%及中國新城市附屬公司(2)餘下10%由杭州雲中霞裝飾有限公司持有（一間於中國成立的有限公司，其現時由戚小敏擁有60%及陳軍民擁有40%）。
根據2022年年度業績公告， 貴公司經營分部包括(i)商業物業地產開發分部，於中國內地及日本開發及銷售商用物業；(ii)物業租賃分部，於中國內地租賃投資物業；(iii)酒店營運分部，擁有及經營酒店；及(iv)「其他」分部，包括 貴集團的項目管理業務及 貴集團涉及的其他業務。
下文載列自2022年年度業績公告摘錄之 貴集團截至2021年及2022年12月31日止年度之主要綜合財務資料。
截至12月31日止年度2022年2021年人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）收益591,783871,066毛利117,373216,497母公司擁有人應佔虧損(432,523)(295,136)獨立財務顧問函件–19–貴集團截至2022年12月31日止年度的收入約為人民幣591,783,000元，較截至2021年12月31日止年度的約人民幣871,066,000元減少約人民幣279,283,000元或約32.1%。
根據2022年年度業績公告， 貴集團的多元化收入主要包括物業銷售收入、物業租賃及其他服務收入以及酒店經營收入。
2022年年度業績公告繼續解釋：(i)銷售物業收入下降主要是由於疫情導致商業板塊新項目延期；(ii)物業租賃及其他服務收入下降主要是由於疫情不穩定，以及恒隆廣場的升級改造，當中涉及減租、清場、搬遷、關店等，令租賃物業平均入住率輕微改善；(iii)酒店業務的收入增加，主要歸因於酒店入住率有所改善。
貴集團截至2022年12月31日止年度的毛利約為人民幣117,373,000元，較截至2021年12月31日止年度的約人民幣216,497,000元減少約人民幣99,124,000元或約45.8%。
截至2022年12月31日止年度的毛利率約為19.8%，較截至2021年12月31日止年度的約24.9%下降約5.1%。
毛利下降主要是由於建築成本上升及浙江省爆發疫情，對 貴集團造成全面影響。
截至2022年12月31日止年度，母公司擁有人應佔虧損約為人民幣432,523,000元，較截至2021年12月31日止年度錄得母公司擁有人應佔虧損約人民幣295,136,000元增加約人民幣137,387,000元或約46.6%。
母公司擁有人應佔虧損增加主要由於(i)上文所述毛利大幅減少；及(ii)其他收入大幅減少；(iii)截至2022年12月31日止年度並無出售附屬公司之收益，而截至2021年12月31日止年度則為人民幣56,515,000元；(iv)投資物業的公允價值大幅下降；(v)利息收入大幅減少。
獨立財務顧問函件–20–除此之外，我們亦自2022年年度業績公告注意到， 貴集團對房地產市場的未來前景保持樂觀，並積極開發浙江省杭州市的四個重點項目，即明彩城、國際辦公中心（「國際辦公中心」）、隆楹匯金座及慈溪新城市。
明彩城為一個綜合性商業綜合體，由精裝loft公寓、大平層公寓及商舖組成，總佔地面積約為26,087平方米，總樓面面積「樓面面積」）約為78,261平方米。
國際辦公中心為大型商業綜合體，包括服務式住宅、商場及辦公室。
A地塊總佔地面積為92,610平方米，預計總樓面面積為798,795平方米。
該項目分三期建設(A1地塊、A2地塊及A3地塊），其中A3地塊已經於2015年竣工，包括服務式公寓、商鋪及地下停車場，總樓面面積約為327,996平方米。
隆楹匯金座於2021年第四季度開工，由大戶型及商舖組成，總建築面積約12,819平方米，總樓面面積約44,867平方米。
慈溪新城市為住宅地產項目。
商業一期，總樓面面積約28,158平方米，於2019年7月開工，並於2020年第三季度啟動預售，2021年已竣工。
商業二期，總樓面面積約72,000平方米，於2021年第二季度開工，預期於2023年竣工。
獨立財務顧問函件–21–下文載列自2022年年度業績公告所載綜合資產負債表中摘錄之 貴集團若干主要綜合財務資料。
於2022年12月31日2021年12月31日人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）總資產15,179,77615,504,840投資物業（非流動部分）5,202,0005,245,954開發中物業（非流動部分）966,8591,065,488持作銷售已竣工物業919,5431,087,065開發中物業（流動部分）2,911,7141,821,537分類為持作銷售之投資物業74,90044,546負債總額9,871,8679,771,245母公司擁有人應佔權益5,103,5735,500,142現金及現金等價物948,0871,603,069於2022年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣15,179,776,000元，較2021年12月31日的人民幣15,504,840,000元減少約人民幣325,064,000元或約2.1%。
於2022年12月31日， 貴集團物業相關資產合計約為人民幣10,075,016,000元，其中主要包括：(i)投資物業（非流動部分）約為人民幣5,202,000,000元；(ii)開發中物業（非流動部分）約人民幣966,859,000元；(iii)持作銷售已竣工物業約人民幣919,543,000元；(iv)開發中物業（流動部分）約人民幣2,911,714,000元；及(v)分類為持作銷售之投資物業約人民幣74,900,000元。
獨立財務顧問函件–22–為量化 貴集團因交易產生的風險，吾等已審查(i)約22.3%（按抵押物業公允價值總額人民幣2,244,570,000元除以 貴集團物業相關資產總額計算）；及(ii)約14.8%（按抵押物業公允價值總額人民幣2,244,570,000元除以 貴集團總資產計算）。
吾等認為，鑑於上述情況， 貴集團因交易產生的風險屬可控制。
於母公司擁有人應佔 貴集團權益由2021年12月31日的約人民幣5,500,142,000元減少約人民幣396,569,000元或約7.2%至2022年12月31日的約人民幣5,103,573,000元。
2022年年度業績公告將 貴集團權益減少歸因於本期淨虧損。
於2022年12月31日， 貴集團現金及現金等價物（不包括受限制現金）約為人民幣948,087,000元，較2021年12月31日的約人民幣1,603,069,000元減少約人民幣654,982,000元或40.9%。
2.眾安集團的背景資料開曼眾安為一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：672）。
開曼眾安為 貴公司控股股東。
誠如董事會函件所述，開曼眾安之主要業務為投資控股。
眾安集團主要從事物業發展、物業租賃及酒店營運。
以下載列眾安集團（不包括 貴集團）的若干主要綜合財務資料，乃摘錄及來自2022年年度業績公告及眾安2022年年度業績公告所載的綜合資產負債表：於2022年12月31日2021年12月31日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）眾安集團 貴集團眾安集團（不包括貴集團）眾安集團 貴集團眾安集團（不包括貴集團）資產總值59,096,85215,179,77643,917,07657,240,30915,504,84041,735,469負債總額46,763,6889,871,86736,891,82145,310,2259,771,24535,538,980母公司擁有人應佔權益9,476,7035,103,5734,373,1309,244,7185,500,1423,744,576現金及現金等價物3,001,572948,0872,053,4855,232,6571,603,0693,629,588流動（負債）╱資產淨額9,142,494(439,574)9,582,06812,559,932273,77812,286,154獨立財務顧問函件–23–誠如眾安2022年年度業績公告所披露，眾安集團的投資物業於2022年12月31日的未經審核價值約為人民幣5,202,000,000元，與如2022年年度業績公告中所披露 貴集團於2022年12月31日投資物業未經審核的綜合價值相同。
誠如上文所述及經管理層確認，(i)眾安集團（不包括 貴集團）的主要業務為開發及銷售住宅物業的住宅分部，並為中國內地及加拿大的住宅物業提供物業管理服務、項目管理服務；及(ii)眾安集團的策略為持有所有投資物業以通過 貴集團產生租金收入。
眾安集團2022年年度業績公告亦披露，眾安集團於2022年12月31日的經審核現金餘額（不包括受限制現金）約為人民幣3,001,572,000元。
眾安集團於2022年12月31日未經審核流動資產約為人民幣45,640,183,000元，流動負債約為人民幣36,497,689,000元，流動資產淨額約為人民幣9,142,494,000元，流動比率約為1.25。
於2022年12月31日，眾安集團（不包括 貴集團）的資產總值約為人民幣43,917,076,000元（即人民幣59,096,852,000元減人民幣15,179,776,000元）。
於2022年12月31日，眾安集團（不包括 貴集團）的母公司擁有人應佔權益約為人民幣4,373,130,000元（即人民幣9,476,703,000元減人民幣5,103,573,000元）。
於2022年12月31日，眾安集團（不包括 貴集團）的未經審核現金餘額（不包括受限制現金）約為人民幣2,053,485,000元（即人民幣3,001,572,000元減人民幣948,087,000元）。
於2022年12月31日，眾安集團（不包括 貴集團）的流動資產淨值狀況約為人民幣9,582,068,000元（即人民幣9,142,494,000元減 貴集團的流動負債淨額狀況人民幣439,574,000元）。
根據上文所述，即使不考慮擬發行中期票據產生的未來現金流入，眾安集團（不包括 貴集團）的整體財務狀況亦足以支付中期票據本金總額人民幣1,900百萬元。
3.抵押物業的資料3.1抵押物業根據董事會函件，抵押物業(1)包括一塊土地及建築物（地址為中國浙江省余姚市城區新建北路177號等），由中國新城市附屬公司(1)擁有。
抵押物業(1)的總建築面積約為72,138.52平方米，目前由 貴集團用作酒店。
獨立財務顧問函件–24–抵押物業(2)包括一塊土地及建築物（地址為中國浙江省余姚市城區新建北路217號），由中國新城市附屬公司(2)擁有。
抵押物業(2)的總建築面積約為92,489平方米，目前由 貴集團用作商場。
於2022年6月30日，(a)抵押物業(1)的賬面價值約為人民幣595百萬元；及(b)抵押物業(2)的市場估值分別約為人民幣1,026百萬元。
根據估值師進行的估值，於2023年2月9日，抵押物業(1)及抵押物業(2)的市場估值人分別約為人民幣1,056,970,000元及人民幣1,187,600,000元。
抵押物業(1)已作出抵押，而抵押物業(2)並無任何抵押。
3.2估值報告估值師已獲 貴公司委任為獨立專業估值師，以評估抵押物業於2023年2月9日的評估值，詳情載於估值報告。
根據估值報告，於2023年2月9日，抵押物業(1)及抵押物物業(2)的市值分別為人民幣1,056,970,000元及人民幣1,187,600,000元。
於評估估值報告的公平性及合理性時，我們考慮以下因素：3.2.1估值師的獨立性、資格及工作範圍吾等已審閱及查詢估值師有關編製估值報告的資格及經驗，並注意到估值師（公司網站：Company）於中國備受認可，總部設於深圳，於廣州、東莞、佛山、廈門、武漢、成都、重慶、上海、杭州、南京、北京和青島設有分公司。
估值師合資格為（其中包括）中華人民共和國住房和城鄉建設部的「一級房地產評估機構資質」及中國土地估價師協會的「A級資信註冊許可機構」，且自1993年以來，估值師於（其中包括）物業估值等方面擁有豐富經驗。
根據估值師提供的資料，負責估值報告的負責人何晨歡女士及李健先生為「註冊房地產估價師」，於中國物業估值方面分別擁有約9年及13年經驗。
獨立財務顧問函件–25–吾等亦已審閱估值師就估值報告與 貴公司訂立的委聘條款，特別是工作範圍，並注意到該等條款與所需提供的意見相稱，且工作範圍並無限制，可能對估值師在估值報告中提供的保證程度造成不利影響。
此外，估值師亦確認其獨立於 貴集團、眾安集團及彼等各自的聯繫人，且與彼等概無關連。
3.2.2估值方法根據吾等與估值師的討論，於對抵押物業進行估值時，估值師採用收益法及成本法得出各抵押物業的評估價值，並得出各抵押物業的最終評估價值。
通過對收益法及成本法得出的評估值給予同等權重，並將該等得出的評估值平均化，對抵押物業進行評估。
估值師認為，由於兩份抵押物業均為營運中的房地產，具有可持續及可預測的未來收入及未來風險，因此收入法被視為達致各份抵押物業價值的合適估值方法。
另一方面，由於同類物業的開發成本結構於市場上透明清晰，估值師考慮成本法可選擇作為另一種合適的估值方法以獲得客觀結果。
由於抵押物業所在地區的商業綜合體及酒店的房地產交易並不活躍，且於估值時難以識別附近地點的類似商業綜合體及酒店的合適及可比交易，故市場法不被採納。
由於兩處抵押物業均為近年建成，短期內無重建需求，且抵押物業(2)的裝修費用通常由租戶承擔，而非出租人（即 貴集團），因此，假設開發方法被認為不合適，未被採納。
估值師告知吾等，由於市場法及假設開發法均被視為不合適，故並無採用二次方法與收益法及成本法得出的抵押物業評估值進行交叉核對。
儘管如此，吾等注意到估值師已同時採用收入法及成本法計算抵押物業的評估價值，因此吾等認為缺乏交叉核對為可以接受。
獨立財務顧問函件–26–根據收益法，抵押物業(1)所在土地的土地使用權將於2051年到期，故抵押物業(1)被假定自2023年開始土地使用剩餘年限約為28年。
抵押物業(1)於2019年底開始作為酒店運營，而抵押物業(1)的業務運營於2020年及2021年因COVID-19疫情而受到嚴重打擊。
2022年業務逐漸恢復運營，因此，收入法模型的首年財務數據參考抵押物業(1)2022年的實際歷史數據，包括酒店房間租金收入及餐飲收入。
假設2023年至2026年的業務經營逐漸回暖並恢復正常，假設2026年以後的業務經營穩定。
租金及餐飲收入的年增長率已參考（其中包括）中國寧波市五星級酒店的客房歷史增長率及歷史入住率。
抵押物業(1)的營運成本包括可變成本及固定成本，乃根據中國同類酒店的市場先例及估值師的判斷及經驗釐定。
非物業因素應佔淨利潤已從業務經營所得淨利潤中減去，以得出僅由抵押物業(1)產生的淨利潤。
估值師採用收益資本化率，參考（其中包括）其他酒店的市場先例，以及市場上可動用的若干投資基金的年化收益，得出收益法下的最終評估值。
估值師於收益法下對抵押物業(2)的估值方法與抵押物業(1)的估值方法相似，採用抵押物業(2)自2022年第一年開始產生的實際歷史數據，並參考中國寧波市消費物價指數及人均可支配收入釐定租金收入的年增長率，主要區別在於，假設抵押物業(2)有剩餘5年的業務經營，並將於第5個運營年度結束時出售。
5個業務經營年度的收入資本化率乃參考估值師於公開領域獲得的無風險利率、投資風險補償率及流通市售率等，並根據過往經驗釐定。
抵押物業(2)於第5個營業年度末的出售價值參考第一年的毛收入及3個綜合體的市場先例交易的出售價值。
將抵押物業(2)的出售價值折現回現值的最終資本化率參考上述3項市場先例交易的資本化率，由估值師根據專業判斷及過往經驗按風險率進行調整。
獨立財務顧問函件–27–根據成本法，估值師取得3筆近期土地交易，得出可比較的每平方米土地成本，並根據（其中包括）土地面積的商業繁榮度、土地面積周邊的公共設施、土地面積周圍公共交通的可達性和便利性以及土地的形狀，並通過對調整後的每平方米土地成本賦予相等的權重，得到每個抵押物業每平方米的加權平均土地成本。
其次，估值師通過將單位建設費、單位安裝費、單位電梯和自動扶梯建設費、管理費、增值稅和印花稅等相加得出抵押物業每平方米的重建成本參考中國最近的建築交易先例，估值師根據過往經驗及中國現行稅率作出的專業判斷。
每項抵押物業的重建成本按每平方米的重建成本乘以每項抵押物業的面積計算。
最後，由於每項抵押物業均已建成並投入使用數年，折舊金額已從每項抵押物業的結構、裝修及設施的物理狀況等因素中扣除。
各抵押物業的重建成本，得出成本法下的最終評估價值。
考慮到上述因素，(i)吾等認為估值師採用的基準及假設屬公平合理；(ii)吾等同意估值師的意見，即採用收入法及成本法對抵押物業進行估值屬適當，並符合市場慣例。
考慮到(i)估值師為一家於中國開展業務的知名公司，並擁有20年的本地物業估值經驗；(ii)估值師所採用的基準及假設公平合理；(iii)估值報告所採用的收益法及成本法公平合理，符合市場慣例，吾等認為估值師的估值報告於評估抵押物業的評估價值時屬公平合理。
獨立財務顧問函件–28–3.2.3估值報告的結論就估值報告而言，吾等已遵循上市規則第13.80條附註1(d)及企業融資顧問操守準則第5.3段的規定，執行（包括但不限於）以下工作：(i)與估值師就估值報告所採納的方法及主要基準及假設進行討論；(ii)評估估值報告的負責人士何晨歡女士及李健先生的經驗及專業知識，以及估值師近期的估值工作；(iii)查詢與 貴公司及開曼眾安以及 貴公司及開曼眾安的核心關連人士目前或過往關係，並注意到除當前委聘外，並不存在其他關係；及(iv)審閱有關估值報告的委聘條款。
根據吾等所進行的上述工作，吾等認為：(i)估值報告所採納的方法及主要依據及假設為公平合理；(ii)委聘函件所述的服務範圍屬適當；及(iii)估值師何晨歡女士及李健先生（作為估值報告的負責人）具有充足的資格、經驗及專業知識，因此有能力發出估值報告。
吾等並無注意到有任何事項，令吾等懷疑估值報告的公平性及合理性。
估值報告內所載的抵押物業的估值合共人民幣2,244,570,000元被視為對上限金額人民幣2,236,000,000元的指示性金額。
4.抵押安排框架協議及交易4.1訂立抵押安排框架協議之理由及裨益根據董事會函件，開曼眾安為 貴公司之控股股東（間接擁有 貴公司已發行股本約66.02%）。
獨立財務顧問函件–29–預期抵押物業(1)及抵押物業(2)的現有用途以至 貴集團之整體營運將不會因抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易而受到重大干擾或影響。
此外，考慮到眾安集團之信譽及還款能力，抵押安排框架協議可為 貴集團提供收入費用。
董事認為，(i)抵押安排框架協議按正常商業條款訂立；及(ii)抵押安排框架協議之條款屬公平合理且符合 貴集團及股東之整體利益。
董事會已批准抵押安排框架協議。
概無董事在該等交易中擁有重大利益，並且必須就批准該等交易之決議案放棄投票。
經向管理層查詢後，吾等了解到中期票據擬由擔保人（為一間國有企業及 貴集團的獨立第三方）提供無條件且不可撤回地個別及共同擔保，即擔保人要求開曼眾安將若干物業質押予擔保人作為反擔保，於商業上屬合理且常見。
誠如上文「2.眾安集團的資料」一節所述，(i)眾安集團（不包括 貴集團）主要從事住宅物業發展及銷售，不適合用作籌集債務融資擔保；及(ii)眾安集團的策略為持有所有投資物業，通過 貴集團產生租金收入。
因此，眾安集團適合用作抵押予擔保人的物業均由 貴集團所擁有。
就 貴集團而言，交易有利於 貴集團控股股東開曼眾安透過發行中期票據獲得額外資金，以為建設多個物業項目（為眾安集團一般及日常業務過程中的項目）及眾安集團的一般營運資金提供資金，並透過抵押物業為 貴集團提供額外收入每年最高人民幣22.8百萬元，經管理層確認，根據其現有發展計劃， 貴集團自身並無任何需要向貸款人質押以籌集額外債務融資供其自用。
考慮到上文「2.眾安集團的資料」一節所述的眾安集團的現金狀況及流動性，開曼眾安的中期票據違約風險被認為很小，鑒於上文「1. 貴集團的背景資料」一節所述 貴集團於截至2022年12月31日止年度內的重大虧損，且額外收入每年最高人民幣22.8百萬元為對 貴公司及其股東整體而言屬有利；獨立財務顧問函件–30–4.2抵押安排框架協議之主要條款摘錄自董事會函件的抵押安排框架協議之主要條款載列如下：日期：2023年2月27日訂約方：(a)貴公司（為其本身並代表 貴集團）；及(b)開曼眾安（為其本身並代表眾安集團）主體事項：根據抵押安排框架協議，中國新城市附屬公司(1)及中國新城市附屬公司(2)將會分別提供抵押物業(1)及抵押物業(2)並將之質押予擔保人，以協助眾安集團發行中期票據。
當擔保人對中期票據提供之擔保終止或獲完全解除時（以較早者為準），就抵押物業作出的質押將會獲完全解除。
抵押品價值：將會透過質押抵押物業(1)及抵押物業(2)提供擔保之中期票據發行之抵押品總值最高將不超過上限金額人民幣2,236,000,000元。
費用：作為 貴公司訂立抵押安排框架協議之代價，眾安集團同意向 貴集團支付一筆年度費用，相當於已發行中期票據本金額1.2%（「年利率」）。
期限：抵押安排框架協議將於下列日期到期：(i)2023年8月31日；或(ii)中期票據終止發行日期（以較早者為準）。
獨立財務顧問函件–31–先決條件：抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易須待 貴公司遵守上市規則第14章及第14A章之相關規定後，方可作實。
反擔保：開曼眾安同意就 貴公司有關提供抵押物業的負債，以 貴公司為受益人提供全面反擔保。
倘擬發行人及╱或擔保人就中期票據違約、觸發執行就抵押物業設立之質押，或導致 貴集團遭受任何損失，開曼眾安應就 貴公司與此就反擔保相關的任何負債向 貴公司進行賠償，包括但不限於 貴公司遭受任何超過上限金額的虧損。
據此，倘中期票據出現違約， 貴公司最大可能虧損將以上限金額為限。
鑒於提供反擔保的範圍，及其由開曼眾安而非擬發行人或擔保人提供， 貴公司認為該等安排符合 貴公司及其股東的利益。
誠如上表所述，眾安集團同意向 貴集團支付一筆年度費用，相當於已發行中期票據本金額1.2%的年利率。
假設中期票據的最高本金額人民幣1,900,000,000元將予發行，則 貴公司將有關收取年度費用人民幣22,800,000元（「年度費用」）。
根據摘錄自估值報告中的抵押物業的公允價值總額人民幣2,244,570,000元，年度費用對 貴集團的實際年回報率約為1.0%（「實際年利率」）。
誠如上文「2.眾安集團的資料」一節所述，即使不考慮擬發行中期票據產生的未來現金流入，眾安集團（不包括 貴集團）的整體財務狀況亦足以支付中期票據本金總額人民幣1,900百萬元。
開曼眾安就 貴公司的負債以 貴公司為受益人提供反擔保，使抵押物業得到眾安集團的財務狀況及流動資金的有力支持。
獨立財務顧問函件–32–4.3年利率的可資比較分析為評估交易的條款是否公平合理，吾等已識別香港上市公司於截至抵押安排框架協議日期（即2023年2月27日）止三個月內（「回顧期」）公佈的8項可資比較擔保條款（「可資比較擔保」），涉及由香港上市公司為第三方包括關連人士及獨立第三方的借款提供擔保以換取擔保費用（如有）（不包括僅涉及無任何擔保費用的交叉擔保安排以及涉及促進擔保人創收活動的擔保安排，例如擔保人為客戶的融資提供擔保，以便客戶能夠購買擔保人的產品╱服務，而擔保人提供擔保的動機不同，導致釐定擔保費用╱費率的基礎不同）。
吾等認為，提供擔保的擔保費率乃由相關各方經公平協商後達致，當中已考慮（其中包括）擔保金額、擔保方及被擔保方各自的財務狀況以及就此得出的感知違約風險和相關借款所得款項用途。
吾等不知悉有任何證據表明在類似交易中，擔保金額被單獨列為影響釐定擔保費率的最重要因素。
因此，吾等認為並無必要為編製更完整詳盡的分析供獨立股東參考而就選擇可資比較擔保設定擔保金額範圍。
於吾等的研究中，吾等無法於回顧期內識別任何公開披露的交易為與交易標的事項直接匹配，即質押自有資產為第三方獲得其自身債務融資的利益。
然而，由於以自有資產提供質押或有利於第三方獲得其自身債務融資的擔保均會使質押資產或擔保的提供者面臨類似的財務風險（即假設質押資產或擔保的價值相近，倘出現違約，則會出現質押資產損失或高達擔保金額的財務損失），吾等認為，可資比較擔保與交易具有充足相似程度，故吾等將其納入下文分析。
據吾等所深知、盡悉及確信，可資比較擔保乃吾等所識別的所有符合上述標準的合適可資比較公司的詳盡清單。
吾等認為回顧期的長度恰當，原因為(i)其已帶出合理數目的例子供吾等分析，而縮短期間會令例子數目不足；及(ii)其可掌握近期市場趨勢，而延長期間可能令時間過於遙遠，導致有關例子與動態金融市場中相關性下降。
股東應注意，提呈進行可資比較擔保的公司之業務、營運及財務表現與 貴集團不同，而吾等並無就提呈進行可資比較擔保的公司之業務及營運進行任何深入調查。
然而，吾等認為可資比較擔保屬公平且具代表性的例子，可為獨立股東提供有關聯交所上市公司提供擔保以為第三方（包括關連人士及獨立第三方）借款作抵押的可資比較條款的整體參考。
獨立財務顧問函件–33–編號公告日期公司名稱（股份代號）交易詳情反彌償（有╱無）抵押安排框架協議日期前的最近期資產總值向關連人士提供擔保（有╱無）擔保費用佔擔保公司應付相關擔保金額的百分比（每年）12023年2月23日百勤油田服務有限公司(2178)上市集團就一名聯繫人貸款總額人民幣17,347,000元的還款責任提供擔保。
無604,092,000港元有（附註1）1.0%22023年2月22日金輝控股（集團）有限公司(9993)上市集團就一名關連人士融資總額人民幣100百萬元的還款責任提供擔保。
有人民幣175,330,062,000元有2.0%（附註2）32023年2月22日中國國際金融股份有限公司(3908)上市集團就一間公司票據總額1,250百萬美元的還款責任提供擔保。
無人民幣679,994,367,645元無0.0%42023年1月3日大唐集團控股有限公司(2117)上市集團就兩間公司貸款總額人民幣1,300百萬元的還款責任提供擔保。
有人民幣57,359,304,000元有1.5%52022年12月9日中化化肥控股有限公司(297)上市集團就一間公司貸款總額最高人民幣670百萬元的還款責任提供擔保。
無人民幣18,839,712,000元無1.0%62022年12月7日廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司(1543)上市集團就一間公司公司債券總額最高人民幣200百萬元的還款責任提供擔保。
有人民幣3,473,261,000元無2.3%72022年12月7日復星旅遊文化集團(1992)上市集團就一名關連人士或貸款總額10百萬歐元的還款責任提供擔保。
無人民幣36,728,185,000元有0.0%獨立財務顧問函件–34–編號公告日期公司名稱（股份代號）交易詳情反彌償（有╱無）抵押安排框架協議日期前的最近期資產總值向關連人士提供擔保（有╱無）擔保費用佔擔保公司應付相關擔保金額的百分比（每年）82022年12月2日潪發展控股有限公司(8423)上市集團就一間公司貸款總額最高1.54億港元的還款責任提供擔保。
無318,045,000港元無0.0%最低0.0%最高2.3%平均1.0%年利率：1.2%實際年利率：1.0%附註：(1)有關擔保乃向上市集團的一名關連人士提供，惟有關提供財務資助已根據上市規則第14A.89條獲完全豁免遵守上市規則第14A章（即關連交易）。
(2)擔保費用以一次性服務的方式支付，按標的融資本金人民幣100百萬元的2%計算，融資提取期由2023年2月17日起至2024年2月16日止（即一整年）。
因此，擔保的年利率被認為是2%。
吾等注意到，可資比較擔保的擔保公司就相關擔保金額支付的擔保費用年利率介乎於低位0.0%至高位2.3%之間，而平均年利率約為1.0%。
貴集團的應收年利率為1.2%，屬於可資比較擔保的範圍內，並高於可資比較擔保的平均水平，被認為對 貴集團而言屬有利。
貴集團的應收實際年利率約為1.0%，屬於可資比較擔保的範圍內並相當於可資比較擔保的平均水平，被視為對 貴集團而言屬公平合理。
獨立財務顧問函件–35–4.4有關交易的結論考慮上述主要因素，特別是：(i)如上文「1. 貴集團的背景資料」一節所述， 貴集團因交易而產生的風險屬可控制，其比率為(i)約22.3%（按抵押物業的公允價值總額人民幣2,244,570,000元除以上述 貴集團的物業相關資產總額計算），及(ii)約14.8%（按抵押物業的公允價值總額人民幣2,244,570,000元除以 貴集團的總資產計算）；(ii)如上文「2.眾安集團的資料」一節所述，即使不考慮擬發行中期票據產生的未來現金流入，眾安集團（不包括 貴集團）的整體財務狀況亦足以支付中期票據本金總額人民幣1,900百萬元；(iii)如上文「3.2.3估值報告的結論」一節所述，估值報告內所載的抵押物業的估值合共人民幣2,244,570,000元被視為對上限金額人民幣2,236,000,000元的指示性金額；(iv)如上文「4.1訂立抵押安排框架協議之理由及裨益」一節所述，考慮到開曼眾安將予收取得所得款項將用於建設多個物業項目（為眾安集團一般及日常業務過程中的項目）及眾安集團的一般營運資金，以及上文「2.眾安集團的資料」一節所述的眾安集團的現金狀況及流動性，開曼眾安的中期票據違約風險被認為很小，且額外收入每年最高人民幣22.8百萬元為對 貴公司及其股東整體而言屬有利；獨立財務顧問函件–36–(v)如上文「4.2抵押安排框架協議之主要條款」一節所述，倘眾安集團及╱或擔保人就中期票據有任何違約，觸發執行就抵押物業設立之質押，或導致貴集團遭受任何損失，開曼眾安應就 貴公司與此相關的任何負債向 貴公司進行賠償，包括但不限於 貴公司遭受任何超過上限金額的虧損。
吾等認為，其可消除眾安集團在其有能力履行其於中期票據項下的合約責任時故意選擇違約中期票據，從而可能導致強制執行抵押物業的擔保，其將以獨立股東為代價並對其造成損害的假設情況；(vi)如上文「4.3年利率的可資比較分析」一節所述， 貴集團應收的年利率（為1.2%）屬於可資比較擔保的範圍內，高於可資比較擔保的平均水平，且被視為對 貴集團而言屬有利；及(vii)如上文「4.3年利率的可資比較分析」一節所述， 貴集團應收的實際年利率（為1.0%）屬於可資比較擔保的範圍內，相當於可資比較擔保的平均水平，且被視為對 貴集團而言屬公平合理，吾等認為，交易的條款（包括年利率及實際年利率）屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
獨立財務顧問函件–37–結論經考慮上述主要因素，吾等認為(i)儘管交易並非於 貴集團的一般及日常業務過程中進行，惟乃按正常商業條款進行；及(ii)抵押安排框架協議的條款（包括年利率及實際年利率）屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議(i)獨立董事委員會向獨立股東提供意見；及(ii)獨立股東於股東特別大會上投票贊成有關批准抵押安排框架協議及其項下擬進行之交易的普通決議案。
此 致中國新城市商業發展有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東 台照代表中毅資本有限公司投資銀行部董事蘇凱澤謹啟2023年3月28日附註：蘇凱澤先生為根據證券及期貨條例可從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的持牌人士及就中毅資本有限公司第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的負責人員。
蘇先生於香港機構融資行業擁有逾20年經驗。
附錄一本集團財務資料I–11.本集團之財務資料本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度各年之經審核綜合財務報表所載之本集團財務資料披露於以下已於聯交所(及本公司(網站刊發的文件：(a)本公司於2020年4月27日刊發截至2019年12月31日止年度之年報（第90至275頁），可透過以下直接超連結前往：(b)本公司於2021年4月19日刊發截至2020年12月31日止年度之年報（第78至239頁），可透過以下直接超連結前往：(c)本公司於2022年4月27日刊發截至2021年12月31日止年度之年報（第81至251頁），可透過以下直接超連結前往：(d)本公司於2023年3月24日刊發截至2022年12月31日止年度之年度業績公告（第2至19頁），可透過以下直接超連結前往：2.債務聲明於2023年1月31日（即本通函付印前就編製本集團債務聲明而言之最近實際可行日期）營業時間結束時，本集團之債務如下：借款本集團須於一年內及一年後償還之銀行貸款及其他借款分別為約人民幣1,299,438,000元及約人民幣2,689,040,000元，上述借款均為有抵押貸款。
所有銀行貸款及其他借款均為無擔保。
除若干銀行及其他借款約人民幣754,000,000元按固定利率計息外，所有銀行貸款均以浮動利率計息。
附錄一本集團財務資料I–2合約負債本集團之合約負債約為人民幣2,868,807,000元。
合約負債於本集團轉移相關物業﹑商品或服務前應收客戶付款或到期付款（以較早者為準）時確認。
合約負債於本集團履行合約（即向客戶轉移相關物業﹑商品或服務的控制權）時確認為收入。
租賃負債本集團之租賃負債約為人民幣182,338,000元。
租賃負債於租賃開始日期按租賃期內應付租賃付款的現值確認。
租賃付款包括固定付款（包括非實質性固定付款）減去任何應收租賃激勵，取決於指數或利率的可變租賃付款，以及餘值擔保下預計應付金額。
租賃付款金額亦包括本集團合理確定將會行使購買選擇權的行使價以及終止租賃的罰款（如租賃期反映本集團行使終止租賃的選擇權）。
不取決於指數或利率的可變租賃付款於引發付款的事件或條件發生的期間內確認為費用。
應付關聯公司款項本集團之應付關聯公司款項約為人民幣754,901,000元，為免息、無抵押及無固定還款期限。
擔保及或有負債本集團之或有負債約為人民幣406,830,000元，主要為本集團就若干銀行向本集團物業的買家授出的按揭貸款出具的擔保。
除上文所披露者及除集團內公司間負債外，於2023年1月31日，本集團概無任何未償還的按揭、押記、債務證券、定期貸款及透支、租購承擔、承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸、其他借款或屬借款性質之債務或任何其他擔保或重大或然負債。
於最後實際可行日期，董事不知悉自2023年1月31日營業時間結束時起本集團債務狀況或或有負債的任何重大不利變動。
附錄一本集團財務資料I–33.營運資金充足程度董事認為，經計及(i)本集團之內部財務資源，包括但不限於經營業務產生的現金流量以及現有現金及銀行結餘；及(ii)抵押安排框架協議的影響後，本集團具有充足營運資金應付其目前自本通函日期起計至少12個月的需要。
4.本集團之財務及貿易前景本集團主要從事商用物業開發、租賃及酒店營運。
截至2020年及2021年12月31日止兩個年度，本集團分別錄得收益約人民幣700百萬元及人民幣871百萬元。
在持續三年的疫情以及房地產週期拐點影響下，2022年房地產市場經歷前所未有的挑戰，行業整體呈現出市場銷售大幅回落、多家企業債務違約、房企拿地意願不高、城投托底土地市場等特點。
從2022年年初起，中央政府就頻繁釋放積極信號，從支持需求端到支持供給端，政策力度不斷加大。
2022年7月份，隨著多個城市出現停貸潮，中央政治局會議明確提出保交樓、穩民生，保交樓專項貸款在各地項目陸續落地，穩定購房者信心。
進入第四季度，中國政府加大對民營房企的融資支持力度，房地產信貸、債券、股權政策「三條紅線」「三箭」齊發。
2022年9月29日，央行、銀保監會決定階段性調整差別化住房信貸政策，對於居民合理購房需求的信貸支持力度進一步增強；2022年11月8日，中國銀行間市場交易協會繼續推進並擴大民營企業債券融資支援工具，支援包括房地產企業在內的民營企業發債融資；2022年11月28日，證監會宣佈調整優化五項措施，支持房企股權融資。
附錄一本集團財務資料I–4政策密集加碼下，房地產基本面已經具備復甦的前置條件。
但是，從政策端到銷售端的傳導需要時間，購房者的信心也需要時間恢復，房地產市場將在緩慢中復甦。
在市場情況持續冷淡的情況下，本集團堅持審慎的經營態度，在保證財務穩健安全的基礎上，充分協調自身資源和業務優勢，力爭在疫情中盡快恢復。
5.重大不利變動於最後實際可行日期，自2021年12月31日（即本公司最近期已刊發經審核綜合財務報表的編製日期）起本集團財務或貿易狀況或前景概無出現任何重大不利變動。
附錄二一般資料II–11.責任聲明本通函載有遵照上市規則所提供的有關本公司之資料。
各董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，本通函並無遺漏任何其他事項致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露於最後實際可行日期，各董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有的(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉（包括其據證券及期貨條例之相關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記載於該條所述的登記冊內之權益及淡倉，或(iii)根據上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：董事姓名本集團成員公司╱相聯法團名稱身份╱權益性質持有股份數目股權概約百分比（附註1）施中安先生本公司受控制法團權益（附註2）1,358,859,594股股份(L)67.58%開曼眾安受控制法團權益（附註3）3,262,411,200股每股面值0.10港元之股份(L)57.89%全好實益擁有人1股面值1.00美元之股份(L)100%附註：1.字母「L」指該人士於本公司或有關相聯法團的股份及相關股份的好倉。
2.該1,358,859,594股股份中，1,327,556,000股股份由開曼眾安之全資附屬公司IdealWorld持有。
開曼眾安的全部已發行股份由全好擁有約57.89%，全好由施中安先生全資擁有。
此外，31,303,594股股份由全好持有。
根據證券及期貨條例，施中安先生被視作於IdealWorld及全好各自擁有權益的股份中擁有權益。
附錄二一般資料II–23.該等股份由全好持有。
根據證券及期貨條例，施中安先生被視為於全好擁有權益的開曼眾安股份中擁有權益。
於最後實際可行日期，據董事及本公司主要行政人員所知，以下人士（董事及本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露的權益或淡倉，或記入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊的權益或淡倉：股東名稱身份╱權益性質持有股份數目股權概約百分比（附註1）IdealWorld實益擁有人1,327,556,000股股份(L)66.02%開曼眾安受控制法團權益（附註2）1,327,556,000股股份(L)66.02%全好受控制法團權益（附註2）1,327,556,000股股份(L)66.02%實益擁有人31,303,594股股份(L)1.56%附註：1.字母「L」指該人士於本公司或有關相聯法團的股份及相關股份的好倉。
2.該等股份由IdealWorld（開曼眾安之全資附屬公司）持有。
開曼眾安的全部已發行股份由全好擁有約57.89%，全好由施中安先生全資擁有。
根據證券及期貨條例，開曼眾安、全好及施中安先生各自被當作於IdealWorld擁有權益的股份中擁有權益。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲告知股份之任何其他相關權益或淡倉。
附錄二一般資料II–33.有關董事之安排及事宜於資產之權益於最後實際可行日期，自2021年12月31日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來，概無董事於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於合約之權益於最後實際可行日期，概無董事於仍然有效且對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
於競爭業務之權益於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接競爭或可能直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。
董事之服務合約於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立於一年內不會屆滿或本集團可於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
4.重大訴訟於2019年1月7日，本公司向杭州東方文化園旅業集團有限公司（「賣方」）配發及發行178,280,000股股份，用以根據2018年7月20日公告的股權轉讓協議收購浙江新農都實業有限公司的22.65%股權（「交易」）。
然而，賣方已向本公司提起訴訟，要求取消交易。
本公司在一審判決敗訴並已向上一級法院提起上訴。
目前，訴訟仍在進行。
根據本集團法律顧問的意見，董事認為，彼等能夠在向上一級法院提出上訴時作出有效辯護，且尚未就訴訟產生的索償作出撥備，惟相關法律及其他成本除外。
附錄二一般資料II–4除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本集團各成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無任何待決或面臨威脅之重大訴訟或索償。
5.專家資格及同意書(a)以下為提供載入本通函的意見、函件或建議的專家資格：名稱資格中毅資本有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團(b)上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意按本通函所載形式及內容引述其名稱及╱或其意見，且並無撤回其同意書。
(c)於最後實際可行日期，上述專家並無直接或間接擁有本集團任何成員公司的任何股權或擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的任何權利（不論可否依法強制執行）。
(d)於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
6.展示文件下列文件將於本通函日期起14日內在聯交所網站(及本公司網站(登載。
(a)本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則；(b)本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的年報；附錄二一般資料II–5(c)本公司日期為2023年3月24日之年度業績公告；(d)日期為2023年3月28日之獨立董事委員會致獨立股東之函件；(e)日期為2023年3月28日之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件；(f)獨立物業估值師編製的抵押物業估值報告；(g)本附錄「專家資格及同意書」一段所提述獨立財務顧問發出之同意書；(h)抵押安排框架協議；及(i)本通函。
7.其他事項(a)本公司的公司秘書為余致力先生，為美國註冊會計師協會會員。
(b)本公司的註冊辦事處為CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。
本公司的總辦事處位於中國浙江省杭州西湖區龍章路口新杭商務中心6號樓5樓，其香港主要營業地點位於香港灣仔港灣道26號華潤大廈40樓4010室。
本公司的香港股份過戶登記分處位於香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
(c)本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。
股東特別大會通告EGM–1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ChinaNewCityCommercialDevelopmentLimited中國新城市商業發展有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1321）股東特別大會通告茲通告中國新城市商業發展有限公司（「本公司」）謹訂於2023年4月14日（星期五）上午九時三十分假座中國浙江省杭州市蕭山區山陰路688號杭州蕭山眾安假日酒店四樓水晶廳舉行股東特別大會，以考慮及酌情處理下列普通事項：普通決議案1.「動議：(a)抵押安排框架協議（定義見本公司日期為2023年3月28日之通函，本通告構成通函之一部分（「通函」））（其註有「A」字樣之副本已呈交本大會）及其項下擬進行之交易及其實施；及(b)授權本公司任何一名董事（「董事」）作出彼等全權酌情認為就使抵押安排框架協議（定義見通函）及其項下擬進行之交易生效及╱或完成而言屬必要的一切有關行動及事宜。
」承董事會命中國新城市商業發展有限公司主席施中安香港，2023年3月28日股東特別大會通告EGM–2註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands香港主要營業地點：香港灣仔港灣道26號華潤大廈40樓4010室附註：1.凡有權出席上述通告所召開的股東大會並於會上投票的股東均有權委任一名或多名代表代其出席及根據本公司組織章程細則條文投票。
委派代表毋須為本公司股東。
2.代表委任表格連同授權書或經簽署的其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，必須於上述大會或任何續會舉行時間不少於48小時前（即於2023年4月12日上午九時三十分（香港時間）或之前）交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
3.釐定出席股東特別大會並於會上投票的股東資格之最後記錄日期將為2023年4月6日（星期四）。
為符合資格出席股東特別大會並與會上投票，所有本公司股份過戶文件連同相關股票必須不遲於2023年4月6日（星期四）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處，地址載於上文附註2，以作登記。
4.交回代表委任文據後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續會，並於會上投票。
在此情況下，代表委任文據將被視作撤銷。
5.如屬本公司股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可親身或委派代表就所持股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席上述大會，則在上述出席人士中，只有於股東名冊內排名首位者方有權就所持股份投票。
6.本通告所述之時間及日期指香港時間及日期。
於本通告日期，本公司董事會包括本公司執行董事施南路先生及劉波先生；本公司非執行董事施中安先生、唐岷先生及張春生先生；以及本公司獨立非執行董事須成發先生、林友耀先生及沈霄先生。
