1. 证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2023-020号广州岭南集团控股股份有限公司关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
3. 现将具体情况公告如下：一、本次交易基本情况（一）本次交易概述公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
4. 本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。
5. 详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083号）。
6. 广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：序号交易对方本次转让比例股权转让对价款（万元）1王若40.80%1,113.022张志成10.20%278.26合计51.00%1,391.28（二）本次交易的审批情况2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。
7. （三）本次交易完成情况2020年12月28日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
8. 本次变更后，广之旅持有山西现代国旅51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。
9. 二、关于标的公司的业绩承诺情况根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：（1）转让方就扣非净利润承诺如下：标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。
10. （2）转让方就专项业绩承诺如下：标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。
11. 上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。
12. 上述承诺的考核方式包括以下两种：（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。
13. 其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。
14. （2）累计专项业绩、扣非净利润的考核业绩承诺期届满后，受让方将对标的公司业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。
15. 若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。
16. 其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。
三、关于业绩承诺期调整的情况由于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,受2021年度国家文化和旅游部实施跨省旅游经营熔断机制以及商旅活动和居民出行减少的影响，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,即：2022年度和2023年度的扣非净利润分别不低于190万元和233万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元，2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元，并签订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。
公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
四、本次交易的业绩承诺实现情况山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，其2021年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为36.09万元，因此，山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，山西现代国旅的第二期扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期顺延一年,即2022年度扣非净利润分别不低于190万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元。
其2022年度业绩实现情况如下：单位：万元项目2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实际完成数-105.93业绩承诺数190.00差异-295.93五、业绩承诺未实现原因2022年度，受宏观环境影响，国内商旅活动和居民出行减少，根据国家文化和旅游部发布的文旅发电〔2021〕214号等相关通知要求，符合政策规定的省（区、市）需暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。
鉴于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。
六、公司拟采取的措施受宏观环境影响，山西现代国旅未完成2022年度业绩承诺。
公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会二○二三年三月二十九日 公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。
详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山... 广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： （二）本次交易的审批情况 （三）本次交易完成情况。
