1. 上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-1目录释义..............................................................3正文..............................................................5一、本次向特定对象发行的批准和授权................................5二、发行人本次向特定对象发行的主体资格............................6三、本次向特定对象发行的实质条件..................................7四、发行人的设立.................................................13五、发行人的独立性...............................................14六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................14七、发行人的股本及其演变.........................................16八、发行人的业务.................................................16九、关联交易及同业竞争...........................................17十、发行人的主要财产.............................................18十一、发行人的重大债权债务.......................................18十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................19十三、发行人章程的制定与修改.....................................19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................20十六、发行人的税务...............................................21十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................21十八、发行人募集资金的运用.......................................22十九、发行人业务发展目标.........................................24二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................24二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价..................24二十二、本次向特定对象发行的总体结论性意见.......................25上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-2上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书01F20224899致：营口金辰机械股份有限公司一、上海市锦天城律师事务所接受营口金辰机械股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
2. 二、本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 四、本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 五、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-3释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所、本所律师指上海市锦天城律师事务所发行人、公司、金辰股份指营口金辰机械股份有限公司保荐机构、保荐人、主承销商指国金证券股份有限公司金辰机械厂指营口市金辰机械厂（其前身为营口市站前区铝材设备厂）北京金辰映真指北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“北京金辰映真企业管理有限公司”、“营口金辰投资有限公司”辽海华商指宁波辽海华商创业投资基金（有限合伙），曾用名“营口辽海华商创业投资基金（有限合伙）”新疆合赢指新疆合赢成长股权投资有限合伙企业祥禾泓安指上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）金辰自动化指营口金辰自动化有限公司（其前身为营口金辰自动化股份有限公司），系发行人的全资子公司金辰贸易指营口金辰巨能贸易有限公司，系发行人的全资子公司，已于2020年4月15日注销金辰太阳能指秦皇岛金辰太阳能设备有限公司，曾用名“营口金辰太阳能设备有限公司”，系发行人的全资子公司金辰研究院指辽宁金辰自动化研究院有限公司，系发行人的全资子公司，已于2021年2月26日注销艾弗艾传控指辽宁艾弗艾传动控制技术有限公司，系发行人的全资子公司辰正太阳能指苏州辰正太阳能设备有限公司，系发行人的全资子公司映真南通指映真先进制造技术装备南通有限公司，系发行人的全资子公司，已于2020年5月25日注销金辰智能指苏州金辰智能制造有限公司，曾用名“苏州金辰映真先进制造技术研究院有限公司”，系发行人的全资子公司新辰智慧指苏州新辰智慧信息技术有限公司，系发行人的全资子公司映真自动化指映真自动化（集团）有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司双子太阳能指金辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司，系发行人的控股子公司拓升智能指苏州拓升智能装备有限公司巨能检测指苏州巨能图像检测技术有限公司，系发行人的控股子公司德睿联指苏州德睿联自动化科技有限公司，系发行人的控股子公司上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-4苏州映真指苏州映真智能科技有限公司，系发行人的控股子公司金昱装备指秦皇岛金昱智能装备有限公司金诺智能指南通金诺智能制造有限公司德睿联智能指苏州德睿联智能装备科技有限公司物量智能指苏州物量智能科技有限公司金宸星锐指苏州金宸星锐智能科技有限公司，系发行人的控股子公司，已于2020年5月8日注销秦皇岛分公司指营口金辰太阳能设备有限公司秦皇岛分公司格润智能指格润智能光伏南通有限公司金晨门窗指营口金晨门窗设备有限公司辰锦智能指苏州辰锦智能科技有限公司隆基股份指隆基绿能科技股份有限公司通益投资指辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）骆驼电力指绿色电力科技（大连）有限公司报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月报告期末指2022年9月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会发行人会计师、容诚会计师事务所、华普天健指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公司章程》指《营口金辰机械股份有限公司章程》法律、法规和规范性文件指已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定等法律法规以及规范性文件元、万元指人民币元、万元上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-5正文一、本次向特定对象发行的批准和授权1．2023年1月11日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于开立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》等议案。
7. 2．2023年2月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》等议案。
8. 3.根据发行人2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023年3月1日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等议案，根据《管理办法》等新规的规定，对本次发行方案的相关表述等内容进行了修订。
9. 上述上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-6议案中，《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》尚需提交股东大会审议，其他议案无需提交股东大会审议。
10. 4.2023年3月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等议案。
11. 经查验，发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。
12. 发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权范围及程序合法有效。
13. 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会同意注册。
14. 综上所述，本所律师认为，发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会已依法定程序对发行人本次向特定对象发行股票相关事宜做出了批准与必要授权，发行人本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会同意注册。
15. 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格（一）发行人系由金辰有限整体变更设立的股份有限公司，2011年11月10日取得营口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，金辰有限于2004年8月30日成立并取得营口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
16. （二）中国证监会于2017年5月26日核发《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号），核准发行人首次公开发行人民币普通股（A股）不超过1,889万股；2017年10月18日，公司发上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-7行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“金辰股份”，证券代码“603396”。
（三）经核查，发行人目前持有营口市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91210800765420138L的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为11,616.8002万元人民币，住所为辽宁省营口市西市区新港大街95号，经营范围为“研发、设计、制造、销售:自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训;经营货物出口;特种设备安装、改造、维修;土地及房屋租赁;来料加工(除危险品）。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
）”综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
根据我国现行有效法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件（一）经本所律师核查，发行人本次发行属于已上市股份有限公司向特定对象发行股票的行为。
（二）根据发行人本次发行方案，本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-8最终发行对象由上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及对董事会的授权，以及发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行方案的具体事项如下：1．发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定之日起的十二个月内择机发行。
3．定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4．发行对象及认购方式本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-9基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5．发行数量本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
6．限售期本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7．上市地点本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-108．本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9．本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
10．募集资金投资项目本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元序号募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金金额1金辰智能制造华东基地项目48,273.4741,000.002高效电池片PVD设备产业化项目34,131.8231,000.003补充流动资金28,000.0028,000.00合计110,405.29100,000.00若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（四）本次发行符合《公司法》规定的发行条件1．发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-11一百三十三条的规定。
（五）本次发行符合《证券法》规定的发行条件经查验，发行人本次向特定对象发行股票，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，详见本节之“（六）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（六）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件1．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第十二条之规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经查验，发行人本次发行的募投项目“金辰智能制造华东基地项目”、“高效电池片PVD设备产业化项目”及“补充流动资金项目”符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经查验，发行人本次募集资金使用不以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次发行的募投项目符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性根据发行人本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
2．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第五十五条之规定本次发行对象为符合条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
3．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第五十六条和五十七条之规定上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-12根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
4．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第五十八条之规定根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
5．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第五十九条之规定根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6．发行人本次向特定对象发行股票，符合《管理办法》第六十六条之规定发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条之规定。
7．发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-13者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
8．发行人不存在《管理办法》第八十七条之情形经查验，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定1．经查验，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
2．经查验，截至本律师意见书出具之日，发行人股份总额为116,168,002股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过34,850,400股（含），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
3．经查验，发行人前次募集资金于2021年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发行股票的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立（一）经核查，发行人系由金辰有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。
（二）金辰有限全体股东作为发起人签署了《关于设立营口金辰机械股份有限公司之发起人协议》。
经核查，本所律师认为，上述发起人协议书符合有关法律、法规和规范性上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-14文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计和验资机构为华普天健，评估机构为辽宁元正资产评估有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面具备独立性；发行人符合《管理办法》等规定的独立性要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）经核查，发行人发起人均具备相关法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人的主体资格。
本所律师认为，发行人发起设立时发起人人数、住所、出资比例均符合当时《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-15（二）经核查，发行人系由金辰有限以其经审计的账面净资产折股整体变更设立，各发起人以其持有的金辰有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，该等净资产已经审计、评估确认，且已由发起人投入发行人。
据此，本所律师认为，各发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（四）经核查，截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）1李义升50,015,69243.052北京金辰映真5,350,0004.613杨延3,037,3002.614杭虹2,541,0002.195招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业混合型发起式证券投资基金838,2000.726中国银行股份有限公司－汇添富优选回报灵活配置混合型证券投资基金710,0000.617中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金708,0000.618潘海燕552,9000.489中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金515,3000.4410赵清498,2000.43（五）控股股东和实际控制人具体情况1．根据发行人截至2022年12月31日的股本情况,李义升持有发行人50,015,692股股份，占发行人总股本的43.05%，为发行人的控股股东。
2．报告期内发行人控股股东及实际控制人的变化情况截至2022年12月31日，李义升、杨延夫妇分别直接持有发行人43.05%、2.61%的股份；杨延为北京金辰映真执行事务合伙人，控制北京金辰映真持有的发行人4.61%股份，李义升和杨延二人合计控制发行人50.27%的股份。
报告期内，李义升一直为发行人控股股东，且李义升、杨延夫妇所持股权上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-16比例始终超过30%，李义升一直担任公司董事长、总经理（首席执行官），杨延一直担任公司董事，因此报告期内发行人的实际控制人为李义升、杨延夫妇。
3．股权清晰情况经核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份质押、冻结情况如下：序号出质人质权人出质股份数（股）质押起始日至到期购回日1李义升中泰证券股份有限公司2,700,0002021.8.6-2023.8.6截至2022年12月31日，李义升质押发行人股份2,700,000股，占发行人总股本的2.32%，该等股份质押事项不影响发行人控制权的稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为李义升，实际控制人为李义升、杨延夫妇，报告期内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变（一）经核查，本所律师认为，金辰有限设立时的股权设置和股权结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，本所律师认为，金辰有限的历次股权变动均已履行相应的法律程序，合法合规、真实有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务（一）经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人最近三年《审计报告》、2022年三季度报告及发行人的书上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-17面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司映真自动化为在香港合法设立并持续存续的公司；截至本法律意见书出具之日，发行人尚未设立完成美国、印度子公司。
除前述情形之外，发行人未在境外设立其他子公司、分支机构开展业务经营。
（三）经核查，报告期内发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四）经核查，根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的资料，本所律所认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在实质影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方发行人的关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。
（二）经核查，本所律师认为，除2021年发行人与苏州辰锦智能科技有限公司的关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务外，其他报告期内发生的关联交易的决策程序具有合法性，信息披露具有规范性，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场定价原则，定价合理，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》中明确规定了关联交易公允的决策程序。
（四）经核查，发行人控股股东、实际控制人所出具的关于规范关联交易的上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-18承诺合法、有效。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东李义升、杨延控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人李义升、杨延已向发行人作出关于避免同业竞争的相关承诺，该等承诺合法、有效。
因此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）经核查发行人发布的公告，发行人已对有关规范关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、著作权、生产经营设备、对外投资等。
截至报告期末，发行人“5号厂房”尚在办理不动产权证书、部分租赁房屋存在转租情形、房屋租赁合同未办理备案，上述事项对发行人经营稳定性不构成重大不利影响，未备案事项亦不影响相关房屋租赁合同的效力，对本次发行不构成实质性障碍。
除上述情形外，该等财产权属明确、清晰，合法有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至报告期末，发行人对上述主要财产的所有权或使用权不存在担保、查封的权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履行且可能对其生产经营、未来发展或财务状况构成重大影响的合同包括但不限于重大购销合同、借款合同、保函协议及其他重大合同等。
截至报告期末，发行人相关重大合同合法有效，且该等重大合同的履行不存在重大纠纷或上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-19争议，亦不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人会计师出具的发行人近三年《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据相关政府主管部门出具的证明和本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大（前五项）的其他应收款、其他应付款不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）经核查，报告期初至今，发行人未发生过合并、分立行为。
发行人的历次增资扩股及减少注册资本行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经核查，报告期初至今，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为。
（三）根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人共发生9次章程修改。
发行人上述章程的制定与修改均已履行法定生效程序，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）根据发行人提供的报告期内历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，发行人最近三年内董事、高级管理人员不存在重大不利变化。
（三）经查验，本所律师认为，发行人已设立独立董事，发行人关于独立董事设立、任职资格及职权范围的规定均符合法律、法规和规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-21十六、发行人的税务（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控制企业所执行的税种、税率以及所享受的税收优惠等符合现行法律、法规的要求。
（二）发行人享受的税收优惠经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的相关税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（三）发行人享受的财政补贴根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人提供的2022年1-9月财务报告、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况根据发行人及其控制企业提供的最近三年一期的纳税申报表、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控制企业最近三年一期已履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护1．经核查，发行人募集资金拟投资项目无需办理环境影响评价审批手续。
2．根据发行人环境主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其控制企业报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-22（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人出具的说明、发行人及其控制企业相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其控制企业报告期内不存在因违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用（一）本次募集资金用途1.本次募集资金拟投资项目根据发行人《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：序号募集资金投资项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1金辰智能制造华东基地项目48,273.4741,000.002高效电池片PVD设备产业化项目34,131.8231,000.003补充流动资金28,000.0028,000.00合计110,405.29100,000.00发行人召开的第四届董事会第二十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，根据2023年第一次临时股东大会授权，发行人召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》，确认本次募集资金的用途具备可行性。
2.本次募投项目符合国家产业政策经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策的情况。
3.本次募集资金投资项目的立项和环评情况发行人就本次募集资金投资的项目办理了如下立项及环评手续：序号项目名称项目立项核准批文/备案文件项目环评批复文号上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-231金辰智能制造华东基地项目苏太管批备[2023]22号注12高效电池片PVD设备产业化项目营沿审备[2023]8号注23补充流动资金无需办理无需办理注1：2023年2月27日苏州太湖国家旅游度假区行政审批局出具复函，根据《建设项目环境影响分类管理名录（2021年版）》的相关规定，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
注2：2023年2月2日营口市沿海产业基地行政审批局出具复函，根据《建设项目环境影响分类管理名录（2021年版）》，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
4.本次募集资金投资项目的用地情况（1）“金辰智能制造华东基地项目”拟建设地点位于江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230省道东侧及江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230省道东侧，计划用地面积约为41.11亩，截至本法律意见书出具日，发行人已经通过出让方式取得其中部分项目用地的用地使用权（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第6131737号），本募集资金投资项目尚需要土地约27.41亩，所需新增项目用地的相关手续将根据相关法律法规的规定进行办理。
根据当地管委会出具的专项说明，发行人募投项目计划用地符合地块规划要求，符合产业政策、土地政策和城乡规划，发行人在依法履行应尽义务，同时合法合规办理完善各项手续的情况下，发行人取得该项目建设用地不存在实质性法律障碍，该项目的实施原则上不存在重大不确定性。
（2）“高效电池片PVD设备产业化项目”的实施地点为营口市西市区新港大街95号，系在发行人已有土地上建设，发行人已取得该等土地使用权的产权证书，相关项目建设不新增用地。
5.本次募集资金投资项目的承办经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人进行合作，项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（二）前次募集资金情况发行人会计师对发行人截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2023年1月1日出具了“容诚专字[2023]110Z0001号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：发行人董事会编制的截止2022年9月上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-2430日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，相关前次募集资金的变更履行了相应的审批手续。
发行人《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。
十九、发行人业务发展目标（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制企业不存在尚未了结的涉及金额500万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控制企业报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（三）经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价本所律师参与了发行人本次发行有关法律问题的讨论，并审阅了本次发行上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-25方案，本所律师认为，本法律意见书正文“三、本次向特定对象发行的实质条件”中披露的发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
二十二、本次向特定对象发行的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本次向特定对象发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-26（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________负责人：________________经办律师：_________________经办律师：_________________年月日顾功耘杨海峰俞铖洪长生 释义 正文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 三、本次向特定对象发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价 二十二、本次向特定对象发行的总体结论性意见。
