1. 广东广信君达律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：茂名石化实华股份有限公司广东广信君达律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所叶才勇律师、李正刚律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程（2022年第三次临时股东大会修订）》，对股东大会的召开、表决等程序的合法性进行见证并出具法律意见。
2. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
4. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
5. 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
6. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
7. 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
8. 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序1.公司于2023年4月27日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
9. 2.公司于2023年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-031），于2023年5月18日刊登了《关于召开2022年年度股东大会的提示性公告》（公告编号2023-035），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
10. ）上刊登了《关于召开2022经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
11. 二、本次股东大会的召开1.本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
12. 2.本次股东大会的现场会议于2023年5月22日（周一）下午14:45在广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室召开，会议由公司副董事长宋卫普主持。
13. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-15:00。
14. 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
15. 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计62人，代表股份246,370,713股，占公司总股份数的47.3903%。
16. （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表9人，代表股份240,010,576股，占公司总股份的46.1669%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东53人，代表股份6,360,137股，占公司总股份的1.2234%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
(3)中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东60人，代表股份18,174,567股，占公司总股份的3.4959%。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份11,814,430股，占公司总股份的2.2725%。
通过网络投票的股东53人，代表股份6,360,137股，占公司总股份的1.2234%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
4.本次股东大会由公司副董事长宋卫普主持。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。
监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。
公司统计了本次股东大会的表决结果，并由会议主持人分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。
本次股东大会的各项议案及表决结果如下：1、审议《公司2022年度董事会工作报告》：表决结果：同意236,528,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0051%；反对9,808,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9811%；弃权34,000股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0138%。
中小股东表决情况：同意8,332,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.8465%；反对9,808,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.9665%；弃权34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1871%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过2、审议《公司2022年度监事会工作报告》：表决结果：同意236,528,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0051%；反对9,808,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9811%；弃权34,000股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0138%。
中小股东表决情况：同意8,332,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.8465%；反对9,808,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.9665%；弃权34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1871%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过3、审议《公司2022年年度报告》全文及摘要：表决结果：同意236,528,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0051%；反对9,808,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9811%；弃权34,000股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0138%。
中小股东表决情况：同意8,332,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.8465%；反对9,808,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.9665%；弃权34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1871%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过4、审议《公司2022年度财务决算报告》：表决结果：同意236,528,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0051%；反对9,842,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9949%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0%。
中小股东表决情况：同意8,332,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.8465%；反对9,842,170股，占出席会议中小股东所持股份的54.1535%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过5、审议《公司2022年度利润分配预案》：表决结果：同意236,598,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0336%；反对9,772,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9665%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0%。
中小股东表决情况：同意8,402,397股，占出席会议中小股东所持股份的46.2316%；反对9,772,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.7684%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过6、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》：经本所律师核验，股东大会审议该议案时，公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司作为关联股东，所持表决权股份数量为76,658,001股，对该议案回避表决。
表决结果：同意159,870,542股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的94.2007%；反对9,827,870股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的5.7909%；弃权14,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的0.0084%。
中小股东表决情况：同意8,332,397股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的45.8465%；反对9,827,870股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的54.0749%；弃权14,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0787%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过7、审议《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和2023年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》：表决结果：同意236,659,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的96.0583%；反对9,677,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9279%；弃权34,000股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0138%。
中小股东表决情况：同意8,463,397股，占出席会议中小股东所持股份的46.5673%；反对9,677,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.2457%；弃权34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1871%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过8、审议《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》：表决结果：同意236,499,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的95.9934%；反对9,781,370股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9702%；弃权89,800股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0364%。
中小股东表决情况：同意8,303,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.6869%；反对9,781,370股，占出席会议中小股东所持股份的53.8190%；弃权89,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4941%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过9、审议《关于公司第十二届董事会董事长、副董事长薪酬的议案》：表决结果：同意236,499,543股，占出席本次股东大会的股东所持股份的95.9934%；反对9,837,170股，占出席本次股东大会的股东所持股份的3.9928%；弃权34,000股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0.0138%。
中小股东表决情况：同意8,303,397股，占出席会议中小股东所持股份的45.6869%；反对9,837,170股，占出席会议中小股东所持股份的54.1260%；弃权34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1871%。
出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过10、审议《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》：经本所律师核验，股东大会审议该议案时，公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司作为关联股东，所持表决权股份数量为151,538,145股，对该议案回避表决。
表决结果：同意8,434,397股，占出席本次股东大会的股东所持股份的8.8940%；反对86,398,171股，占出席本次股东大会的股东所持股份的91.1060%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0%。
中小股东表决情况：同意8,434,397股，占出席会议中小股东所持股份的46.4077%；反对9,740,170股，占出席会议中小股东所持股份的53.5923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：不通过11、审议《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》：经本所律师核验，股东大会审议该议案时，公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司作为关联股东，所持表决权股份数量为151,538,145股，对该议案回避表决。
表决结果：同意8,798,597股，占出席本次股东大会的股东所持股份的9.2780%；反对86,033,971股，占出席本次股东大会的股东所持股份的90.7220%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持股份的0%。
中小股东表决情况：同意8,798,597股，占出席会议中小股东所持股份的48.4116%；反对9,375,970股，占出席会议中小股东所持股份的51.5884%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：不通过12、审议《关于将公司第十二届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》：本议案采用累积投票制的方式。
12.1关于选举刘汕（LiuChunbill）先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意233,993,684股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，刘汕（LiuChunbill）先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
12.2关于选举辜嘉杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意240,039,084股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，辜嘉杰先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
12.3关于选举杨越先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意234,003,588股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，杨越先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
12.4关于选举许军先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意234,146,795股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，许军先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
12.5关于选举钟俊先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意233,993,895股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，钟俊先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
12.6关于选举梁培松先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意234,018,897股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，梁培松先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：12.01.候选人：关于选举刘汕(LiuChunbill)先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:5,797,538股12.02.候选人：关于选举辜嘉杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:11,842,938股12.03.候选人：关于选举杨越先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:5,807,442股12.04.候选人：关于选举许军先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:5,950,649股12.05.候选人：关于选举钟俊先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:5,797,749股12.06.候选人：关于选举梁培松先生为第十二届董事会非独立董事的议案同意股份数:5,822,751股出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过。
13、审议《关于将公司第十二届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》：本议案采用累积投票制的方式。
13.1关于选举卢春林先生为第十二届董事会独立董事的议案表决结果：同意240,004,589股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，卢春林先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
13.2关于选举王树忠先生为第十二届董事会独立董事的议案表决结果：同意233,985,591股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，王树忠先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
13.3关于选举罗宜英女士为第十二届董事会独立董事的议案表决结果：同意234,072,196股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，罗宜英女士当选为公司第十二届董事会独立董事。
中小股东总表决情况：13.01.候选人：关于选举卢春林先生为第十二届董事会独立董事的议案同意股份数:11,808,443股13.02.候选人：关于选举王树忠先生为第十二届董事会独立董事的议案同意股份数:5,789,445股13.03.候选人：关于选举罗宜英女士为第十二届董事会独立董事的议案同意股份数:5,876,050股出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过。
14、审议《关于将公司第十二届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》：本议案采用累积投票制的方式。
14.1关于选举朱月华女士为第十二届监事会非职工监事的议案表决结果：同意240,051,700股，上述同意票已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，朱月华女士当选为公司第十二届监事会非职工监事。
中小股东总表决情况：14.01.候选人：关于选举朱月华女士为第十二届监事会非职工监事候选人的议案同意股份数:11,855,554股出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签章页）广东广信君达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：经办律师：年月日。
