1. 北京总部电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350上海分所电话:(86-21)5298-5488传真:(86-21)5298-5492广州分所电话:(86-20)2805-9088传真:(86-20)2805-9099深圳分所电话:(86-755)2939-5288传真:(86-755)2939-5289杭州分所电话:(86-571)2689-8188传真:(86-571)2689-8199成都分所电话:(86-28)6739-8000传真:(86-28)67398001青岛分所电话:(86-532)6869-5000传真:(86-532)6869-5010大连分所电话:(86-411)8250-7578传真:(86-411)8250-7579海口分所电话:(86-898)3633-3401传真:(86-898)3633-3402香港分所电话:(852)2167-0000传真:(852)2167-0050纽约分所电话:(1-212)703-8702传真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168传真:(1-888)808-2168北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书二零二三年五月2北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：广州鹿山新材料股份有限公司北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3. 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
5. 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。
6. 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：31.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
7. 基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集及召开程序（一）根据公司第五届董事会第八次会议决议以及于2023年4月29日在巨潮资讯网（/）刊登的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
8. （二）《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
9. （三）根据公司于2023年5月11日在巨潮资讯网（/）刊登的《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），单独持有公司36.55%股份的股东汪加胜先生提出增加本次股东大会临时提案。
10. 持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开十日前提出增加临时提案，公司董事会作为召集人以公告方式发出了补充通知，本次股东大会增加临时提案的程序符合《公司章程》的有关规定。
11. （四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开：现场会议于2023年5月22日14:00在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室召开；除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和上海证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
12. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2023年5月22日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。
13. 通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月22日上午9:15—15:00。
14. 本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
15. （五）本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
16. 4综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权股份49,566,120股，占公司股份总数的53.1147%。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
（二）根据上海证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和上海证券交易所互联网投票系统投票的股东共7人，代表公司有表决权股份2,446,165股，占公司股份总数的2.6213%。
（三）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共20人，代表公司有表决权股份52,012,285股，占公司股份总数的55.7360%。
（四）除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（五）根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。
董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对《股东大会通知》中列明的提案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形。
股东大会对提案进行表决时，由公司股东代表、监事代表及本所律师共同负责现场会议的计票和监票。
（二）根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果所做的清点，以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议通过了以下议案：1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案；表决情况：同意股数52,008,285股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案；表决情况：同意股数52,008,285股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃5权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
3.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；表决情况：同意股数52,008,285股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
4.关于公司2022年度财务决算报告的议案；表决情况：同意股数52,008,285股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9923%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
5.关于公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划的议案；表决情况：同意股数6,639,113股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9397%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0603%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联交易，关联股东汪加胜、唐舫成、杜壮、韩丽娜、广州市鹿山信息咨询有限公司已回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
6.关于公司监事2023年薪资及奖金计划的议案；表决情况：同意股数52,008,785股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9932%；反对股数3,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0068%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联交易，不存在关联股东，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
7.关于公司2022年度利润分配预案的议案；表决情况：同意股数52,008,785股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9932%；反对股数3,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0068%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
68.关于续聘2023年度会计师事务所的议案；表决情况：同意股数52,008,785股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9932%；反对股数3,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0068%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
9.关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案；表决情况：同意股数52,008,785股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9932%；反对股数3,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0068%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
10.关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案；表决情况：同意股数4,588,285股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9128%；反对股数4,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0872%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联交易，关联股东汪加胜、唐舫成、杜壮、韩丽娜、郑妙华、唐小军、李嘉琪、广州市鹿山信息咨询有限公司已回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后附签署页。
）。
