1. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告二零二三年五月2目录一、释义.......................................................................................................................3二、声明.......................................................................................................................4三、基本假设...............................................................................................................5四、本激励计划已经履行的审批程序.......................................................................6五、独立财务顾问意见...............................................................................................8（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明................8（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况....................................9（三）结论性意见..................................................................................................10六、备查文件及咨询方式.........................................................................................11（一）备查文件......................................................................................................11（二）咨询方式......................................................................................................113一、释义泰林生物、本公司、公司、上市公司指浙江泰林生物技术股份有限公司本激励计划、本计划指浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划》指《浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》指《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元、人民币万元4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰林生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3. （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对泰林生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰林生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
6. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
7. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
8. 5三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
9. 6四、本激励计划已经履行的审批程序浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：（一）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
10. 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11. 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
12. 公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
13. （二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。
14. 在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
15. 2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
16. 同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。
（三）2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7（五）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰林生物本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
8五、独立财务顾问意见（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属比例为30%。
本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年5月9日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：归属条件达成情况1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
激励对象符合归属期任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求（首次授予）归属期对应考核年度相对于2021年营业收入增长率的目标值（Am）相对于2021年净利润增长率的目标值（Bm）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕1598号）：2022年度公司营业收入为9第一个归属期2022年40%40%注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
考核指标完成情况对应归属比例X1/X2各年度实际营业收入增长率相对于目标值Am的完成度（A）A≧100%X1=100%90%≦A＜100%X1=95%80%≦A＜90%X1=85%A＜80%X1=0%各年度实际净利润增长率相对于目标值Bm的完成度（B）B≧100%X2=100%90%≦B＜100%X2=95%80%≦B＜90%X2=85%B＜80%X2=0%确定公司层面归属比例（X）的规则X取X1和X2的孰高值373,878,114.24元，相比2021年增长32.00%；2022年度公司净利润为79,686,202.54元，剔除股份支付费用的影响后相比2021年增长44.17%。
因此公司层面归属比例按照实际完成度较高的考核指标所对应的归属比例确定，公司层面归属比例（X）=100%。
5、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。
个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：考核等级优秀良好一般不合格绩效等级ABCD个人层面归属比例（Y）100%60%0%激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
首次授予87名激励对象中，6名激励对象已离职不再具备激励对象资格，不得归属；在2022年度个人绩效考核中，2名激励对象个人绩效等级为C，其当年度个人层面归属比例为60%，当期计划归属的限制性股票的40%作废失效；其余79名激励对象个人绩效等级均为A或B，当期计划归属的限制性股票可全部归属。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况1、首次授予日：2022年5月9日。
2、首次授予部分第一个归属期可归属人数：81人。
3、首次授予部分第一个归属期可归属数量：553,862股。
4、首次授予价格：19.6539元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：10序号姓名国籍职务获授限制性股票数量（股）本次可归属限制性股票数量（股）本次归属数量占已获授数量的比例1夏信群中国董事、副总经理249,60074,88030%2沈志林中国董事、副总经理249,60074,88030%3叶星月中国董事会秘书、财务总监104,00031,20030%中层管理人员、核心骨干（78人）1,252,160372,90229.78%合计（81人）1,855,360553,86229.85%注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）上表中所涉及股份数量已根据公司2021、2022年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰林生物及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
11六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；2、《浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；3、《浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；4、《浙江泰林生物技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》；5、《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年5月22日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、本激励计划已经履行的审批程序 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 （三）结论性意见 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 （二）咨询方式。
