1. 北京市君合律师事务所关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书北京市君合律师事务所二〇二三年五月目录一、本次发行的授权和批准..............................................................................2二、发行人本次发行的主体资格......................................................................3三、本次发行的实质条件..................................................................................3四、发行人的设立..............................................................................................6五、发行人的独立性..........................................................................................7六、发起人和股东..............................................................................................7七、发行人的股本及演变..................................................................................7八、发行人的业务..............................................................................................8九、关联交易及同业竞争..................................................................................8十、发行人的主要财产......................................................................................9十一、发行人的重大债权债务............................................................................11十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................13十三、发行人章程的制定与修改........................................................................13十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................13十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................14十六、发行人的税务............................................................................................14十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................15十八、发行人募集资金的运用............................................................................15十九、发行人业务发展目标................................................................................17二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................17二十一、结论意见..................................................................................................184-1-1北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)85191300传真：(86-10)85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书致：万科企业股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“万科”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
2. 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号，以下简称“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号—上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
3. 本所律师在尽职调查过程中，得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于4-1-2本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定而制作，本所律师在出具本法律意见书时并不依据境外法律。
6. 同时，本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策等事项发表任何意见。
7. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
8. 本所律师不具备对该等事项发表意见所需的相当于或超过会计师、审计师、资产评估师的专业知识和专业技能，也不具备对该等事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
9. 本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
10. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
11. 本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
12. 除非文义另有所指，《北京市君合律师事务所关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的释义同样适用于本法律意见书。
13. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次发行的授权和批准（一）发行人于2023年3月8日通过现场投票和网络投票相结合的形式召开2023年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表审议通过了关于本次发行的相关议案。
14. 本所律师认为，该次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜均符合中国法律、法规、规章、javascript:SLC(60599,0)4-1-3规范性文件及《公司章程》的有关规定，该次股东大会作出的股东大会决议内容合法、有效。
15. （二）发行人2023年第一次临时股东大会通过决议授权董事会及/或其授权人士全权办理本次发行有关的全部事宜。
16. （三）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格发行人是合法设立、永久存续的股份有限公司。
发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为合法设立、有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本次发行属于上市公司向特定对象发行股份以增加发行人股本及注册资本。
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他中国法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查。
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件1、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人本次向特定对象发行4-1-4股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件1、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，认购对象所认购的本次发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
4、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），本次发行的募集资金将用于中山金域国际、广州金茂万科魅力之城、珠海海上城市、杭州星图光年轩、郑州翠湾中城、郑州未来时光、重庆星光天空之城、成都菁蓉都会、西安万科东望、长春溪望荟、鞍山高新万科城等11个房地产项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
5、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条上市公司不得向特定对象发行股票的情形根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：4-1-5（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件，具体如下：1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《法律适用意见第18号》的第一条的规定。
2、根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网（.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（）查询以及相关主管部门出具的书面文件，发行人及其重要子公司报告期内的所遭受的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》的第二条的规定。
3、本次发行股票数量未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
4、本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见第18号》的第四条第一款第（二）项的规定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件4-1-61、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》以及发行人提供的资料，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况以及实施主体等请参见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”，本次募集资金投资项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4、6-7、6-8的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10的规定。
4、根据发行人《2022年年度报告》《关于根据一般性授权配售新H股完成交割及持股5%以上股东权益被动稀释的公告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东及实际控制人，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-11的规定。
5、根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，本次发行符合《法律适用意见第18号》，发行人不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1的规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立发行人是以社会募集方式设立的股份有限公司。
发行人是在《公司法》施行前依照当时适用的《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》等相关规定成立的股份有限公司，发行人进行股份化改造并设立已经深圳市人民政府“深府办（1988）1509号”文批准。
基于上述，本所律师认为，发行人系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》的相关规定设立的股份有限公司。
4-1-7五、发行人的独立性发行人无控股股东及实际控制人。
截至本法律意见书出具日，深铁集团是发行人的第一大股东，但并非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东，其通过协议受让成为万科的股东。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（一）发起人发行人系由深圳现代企业有限公司发起改组设立。
根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，深圳现代企业有限公司于发行人设立时为依法设立并有效存续之公司。
（二）主要股东根据发行人《2022年年度报告》、2023年3月10日披露的《关于根据一般性授权配售新H股完成交割及持股5%以上股东权益被动稀释的公告》、发行人向本所提供的股东名册及出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，深铁集团持有发行人27.18%的股份，系发行人持股5%以上的主要股东。
（三）实际控制人根据发行人《2022年年度报告》及发行人向本所律师出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（四）发起人投入发行人的资产深圳现代企业有限公司向发行人的出资已经履行了验资等程序。
七、发行人的股本及演变（一）发行人及其前身的设立及主要股本演变关于发行人及其前身的设立、改组并首次公开发行股票的具体情况，请参见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构取得了有权机关的批准和确认，不存在产权争议。
发行人上市后的股本变动履行了完备的内部审议程序并取得了有权机关的批准、核准和确认。
（二）股份质押、冻结情况4-1-8根据发行人《2022年年度报告》《关于根据一般性授权配售新H股完成交割及持股5%以上股东权益被动稀释的公告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份不存在被冻结或保全的情况。
八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人提供的资料以及发行人向本所出具的《陈述与保证》，本所律师认为，发行人及其重要子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务变更经本所律师核查，本所律师认为，发行人在近三年其主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务根据发行人《2022年年度报告》以及近三年《审计报告》，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方根据《上市规则》、发行人近三年定期报告以及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：1、发行人的控股股东、实际控制人发行人不存在控股股东及实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人截至本法律意见书出具日，深铁集团持有发行人27.18%的股份，系发行人持股5%以上的主要股东。
4-1-93、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人。
发行人的董事、监事、高级管理人员请参见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的其他关联法人其他关联法人包括发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
此外，在过去十二个月内，曾经具有上述第1至4项情形的自然人、法人或其他组织构成发行人的关联方。
（二）重大关联交易根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人披露的公告和发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人近三年的重大关联交易详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
（三）关联交易的公允决策程序经本所律师的适当核查，发行人在《公司章程》《万科企业股份有限公司股东大会议事规则》《万科企业股份有限公司董事会议事规则》和《万科企业股份有限公司关联方交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。
基于上述，本所律师认为，发行人已经在其《公司章程》和相关内部规范文件中明确了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争公司在本次发行前后均不存在控股股东和实际控制人，因此，本次发行完成前后，公司不存在与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产（一）自有物业1、土地使用权根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司拥有的取得权属证书的土地使用权情况见《律师工作报告》“附件二：发行人及其重要子公司拥4-1-10有的土地使用权”。
经本所律师核查，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三方权益的情形；上述土地使用权不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
2、房产根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司拥有的取得权属证书的房产情况请详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子公司取得权属证书的房产”。
（二）租赁物业根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司承租的经营性物业的情况请详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其重要子公司的经营性租赁物业”。
截至本法律意见书出具日，发行人未向本所律师提供《律师工作报告》附件四第1至第5项、第9项、第13项租赁物业的房屋权属证明文件。
根据发行人出具的《陈述与保证》，该等物业并非主要生产经营的场所，不会对发行人的持续经营产生重大影响。
除上述租赁物业外，本所律师认为，其他物业出租方是上述租赁物业的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；上述租赁物业的租赁合同合法、有效。
（三）知识产权1、商标权根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司已取得注册商标证书的中国境内商标共1,737项，具体情况请详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司拥有的知识产权”之“（一）中国境内注册商标”。
根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，上述商标权不存在任何质押或担保或权利负担或第三方权益。
2、专利权根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师4-1-11的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司已取得注册专利证书的中国境内专利共45项，具体情况请详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司拥有的知识产权”之“（二）中国境内注册专利”。
根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，上述专利权不存在任何质押或担保或权利负担或第三方权益。
3、软件著作权根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司已取得注册证书的中国境内软件著作权共10项，具体情况请详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司拥有的知识产权”之“（三）中国境内软件著作权”。
根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，上述软件著作权不存在任何质押或担保或权利负担或第三方权益。
（四）投资权益根据发行人提供的资料及其向本所出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人重要子公司基本情况请详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）投资权益”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述重要子公司系合法设立的公司，并有效存续。
（五）主要财产的权属情况根据发行人提供的资料及其向本所出具的《陈述与保证》，发行人及其重要子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在对本次发行产生重大不利影响的情形。
十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人提供的资料、发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，发行人及其重要子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司正在履行的重大合同如下：1、土地出让合同根据发行人提供的资料及发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人及其4-1-12重要子公司截至2022年12月31日正在履行的、合同金额在前十大的土地出让合同请详见《律师工作报告》“附件六：正在履行的重大合同”之“（一）土地出让合同”。
2、建设工程施工合同根据发行人提供的资料及发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人及其重要子公司截至2022年12月31日正在履行的、合同金额在前十大的建设工程施工合同请详见《律师工作报告》“附件六：正在履行的重大合同”之“（二）建设工程施工合同”。
3、融资借款合同根据发行人提供的资料及发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人及其重要子公司截至2022年12月31日正在履行的、融资借款金额在前十大的融资借款合同请详见《律师工作报告》“附件六：正在履行的重大合同”之“（三）融资借款合同”。
本所律师认为，发行人正在履行中的上述重大合同合法、有效。
（二）发行人的侵权之债根据发行人向本所出具的《陈述与保证》以及有关主管部门出具的证明，于报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况1、发行人与关联方的重大债权债务关系根据发行人提供的资料及其向本所出具的《陈述与保证》，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”以及近三年《审计报告》所述的关联交易以外，截至2022年12月31日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的非经营性重大债权债务关系。
2、发行人为关联方提供担保的情况根据发行人《2022年年度报告》、发行人提供的资料及相关公告、发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至2022年12月31日，发行人不存在为上述第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”所列关联方提供担保的情况。
3、关联方向发行人提供担保的情况4-1-13根据发行人《2022年年度报告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至2022年12月31日，发行人不存在接受关联方担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，报告期内发行人的金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人近三年发生的重大资产变化及收购兼并根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及收购兼并行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有作出有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等重大资产重组事项的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改（一）发行人近三年的章程修改经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年的历次章程修改均为合法有效。
（二）发行人章程内容的合法性经本所律师的适当核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14（三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为根据本所律师的适当核查，本所律师认为，根据发行人近三年历次股东大会、董事会的会议记录、决议，发行人召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职的变化情况根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职的变更程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）发行人的独立董事任职资格和职权范围经本所律师核查，本所律师认为，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务（一）发行人执行的主要税种、税率1、发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率根据发行人《2022年年度报告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至2022年12月31日，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要求。
2、发行人及其重要子公司享受的主要税收优惠根据发行人《2022年年度报告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，报告期内发行人及其重要子公司享受的主要税收优惠符合现行有关法律、法规及规4-1-15范性文件的要求。
（二）发行人及其重要子公司报告期内的纳税情况1、发行人的纳税情况根据税务主管机关出具的证明文件，发行人在报告期内暂未发现有重大税务违法记录。
2、发行人的重要子公司的纳税情况根据相关政府部门出具的合规证明及发行人的《陈述与保证》，发行人重要子公司在报告期未发现有重大税务违法记录。
（三）发行人报告期内享受的政府补助根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及发行人近三年定期报告，2020年度、2021年度、2022年度，发行人分别获得69,054.55万元、36,018.79万元和32,416.85万元的政府补助。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况根据发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，发行人及其重要子公司的经营活动符合国家现行环境保护法律、法规的有关规定。
（二）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况根据发行人近三年《审计报告》、有关主管部门出具的证明以及发行人向本所出具的《陈述与保证》，本所律师认为，发行人及其重要子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人近三年执行产品质量和技术监督标准的情况根据发行人近三年《审计报告》、有关主管部门出具的证明以及发行人向本所出具的《陈述与保证》，本所律师认为，发行人及其重要子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用（一）发行人本次募集资金的使用计划根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用4-1-16后的募集资金净额将全部用于以下项目：序号项目名称总投资金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）1中山金域国际293,443125,0002广州金茂万科魅力之城934,63580,0003珠海海上城市404,22650,0004杭州星图光年轩542,54970,0005郑州翠湾中城396,187130,0006郑州未来时光236,13070,0007重庆星光天空之城220,670100,0008成都菁蓉都会171,06385,0009西安万科东望646,644120,00010长春溪望荟233,26890,00011鞍山高新万科城457,286130,00012补充流动资金450,000450,000合计4,986,1001,500,000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（二）发行人本次募集资金投资项目的政府立项批准/备案根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目已按项目进度获得相应的立项备案。
（三）发行人本次募集资金投资项目的环评批复/备案情况根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018年版）》（以下简称“《分类管理名录（2018年版）》”）及发行人向本所出具的《陈述与保证》，本次发行涉及的长春溪望荟项目由长春赋华道房地产开发有限公司建设开发，该公司已根据《分类管理名录（2018年版）》于2019年7月15日填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《分4-1-17类管理名录（2021年版）》”）及发行人向本所出具的《陈述与保证》，本次发行涉及的其他募集资金投资项目不属于《分类管理名录（2021年版）》规定涉及环境敏感区的房地产开发项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，发行人无需就上述项目编制环境影响报告书、报告表或者填报环境影响登记表，以及无需履行建设项目环境影响报告书、报告表的审批或者环境影响登记表的备案手续。
（四）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况经本所律师核查，本次募集资金投资项目均由发行人非全资子公司实施，其他股东为发行人员工跟投平台、房地产开发商或财务性投资者。
根据相关合作协议约定以及合作方及员工跟投平台出具的确认函，合作方及员工跟投平台将按照权益比例提供同等条件的增资或股东借款，借款利率按与合作方前期约定的利率或不计息执行，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）发行人前次募集资金使用的情况根据发行人董事会编制的前次募集资金使用情况报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300762号）及发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面真实反映了发行人截至2023年3月31日止前次募集资金的实际使用情况。
十九、发行人业务发展目标根据本所律师的适当核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，不违反现行国家产业政策及现行法律法规。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况1、发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁情况根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网（.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其重要子公司的行政处罚情况最近36个月发行人及其重要子公司受到行政处罚的具体情况请详见《律师4-1-18工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况”。
报告期内，根据有关政府部门出具的证明及发行人向本所出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。
（二）发行人董事会主席及总裁的涉讼情况根据发行人向本所出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，报告期内不存在与发行人董事会主席郁亮先生和总裁祝九胜先生有关的、正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人董事会主席郁亮先生和总裁祝九胜先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及其重要子公司、发行人董事会主席及总裁尚未了解或可预见的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）4-1-19（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签字页）北京市君合律师事务所（公章）负责人：经办律师：华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师杨楚寒律师年月日 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人于2023年3月8日通过现场投票和网络投票相结合的形式召开2023年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表审议通过了关于本次发行的相关议案。
本所律师认为，该次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜均符合中国法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，该次股东大会作出的股东大会决议内容合法、有效。
（二）发行人2023年第一次临时股东大会通过决议授权董事会及/或其授权人士全权办理本次发行有关的全部事宜。
（三）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，认购对象所认购的本次发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
4、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），本次发行的募集资金将用于中山金域国际、广州金茂万科魅力之城、珠海海上城市、杭州星图光年轩、郑州翠湾中城、郑州未来时光、重庆星光天空之城、成都菁蓉都会、西安万科东望、长春溪望荟、鞍山高新万科城等11个房地产项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性投资的... 5、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条上市公司不得向特定对象发行股票的情形 （三）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《法律适用意见第18号》的第一条的规定。
2、根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网（.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（）查询以及相关主管部门出具的书面文件，发行人及其重要子公司报告期内的所遭受的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》的第二条的规定。
3、本次发行股票数量未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
4、本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见第18号》的第四条第一款第（二）项的规定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件 1、根据发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1、6-2的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》以及发行人提供的资料，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况以及实施主体等请参见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”，本次募集资金投资项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4、6-7、6-8的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10的规定。
4、根据发行人《2022年年度报告》《关于根据一般性授权配售新H股完成交割及持股5%以上股东权益被动稀释的公告》及发行人向本所出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东及实际控制人，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-11的规定。
5、根据发行人近三年定期报告、近三年《审计报告》、发行人向本所出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，本次发行符合《法律适用意见第18号》，发行人不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1的规定。
四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东 （一）发起人 （二）主要股东 （三）实际控制人 （四）发起人投入发行人的资产 七、发行人的股本及演变 （一）发行人及其前身的设立及主要股本演变 （二）股份质押、冻结情况 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 （二）发行人的业务变更 （三）发行人的主营业务 （四）发行人的持续经营 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 2、持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 4、发行人的其他关联法人 （二）重大关联交易 （三）关联交易的公允决策程序 （四）同业竞争 十、发行人的主要财产 （一）自有物业 1、土地使用权 2、房产 （二）租赁物业 （三）知识产权 1、商标权 2、专利权 3、软件著作权 （四）投资权益 （五）主要财产的权属情况 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1、土地出让合同 2、建设工程施工合同 3、融资借款合同 （二）发行人的侵权之债 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 1、发行人与关联方的重大债权债务关系 2、发行人为关联方提供担保的情况 3、关联方向发行人提供担保的情况 （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人近三年发生的重大资产变化及收购兼并 （二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人近三年的章程修改 （二）发行人章程内容的合法性 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 （二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则 （三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 （四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职 （二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职的变化情况 （三）发行人的独立董事任职资格和职权范围 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率 1、发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率 2、发行人及其重要子公司享受的主要税收优惠 （二）发行人及其重要子公司报告期内的纳税情况 1、发行人的纳税情况 2、发行人的重要子公司的纳税情况 （三）发行人报告期内享受的政府补助 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动的环境保护情况 （二）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况 （三）发行人近三年执行产品质量和技术监督标准的情况 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金的使用计划 （二）发行人本次募集资金投资项目的政府立项批准/备案 （三）发行人本次募集资金投资项目的环评批复/备案情况 （四）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况 （五）发行人前次募集资金使用的情况 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况 1、发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁情况 2、发行人及其重要子公司的行政处罚情况 （二）发行人董事会主席及总裁的涉讼情况 二十一、结论意见。
