1. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构二〇二三年五月3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“南王科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
2. 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3. 3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为福建南王环保科技股份有限公司的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周忠军和郭西波。
4. 保荐代表人周忠军的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有北京三聚环保新材料股份有限公司（证券代码：300072）创业板首次公开发行股票项目、宁波戴维医疗器械股份有限公司（证券代码：300314）创业板首次公开发行股票项目、山东博汇纸业股份有限公司（证券代码：600966）主板公开发行可转换公司债券项目、浙江美欣达印染集团股份有限公司（证券代码：002034）中小板首次公开发行股票项目、东莞金太阳研磨股份有限公司（证券代码：300606）创业板首次公开发行股票项目。
5. 保荐代表人郭西波的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有广东创世纪智能装备集团股份有限公司（证券代码：300083）创业板向特定对象发行股票项目。
6. 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为聂二浩。
7. 项目协办人聂二浩的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来参与且在募集文件中列名的保荐项目有珠海市派特尔科技股份有限公司（证券代码：836871）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
8. （二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：陈璇卿（已离职）、田睿智、肖杨洋、高见微、刘冰。
9. 三、发行人情况发行人名称：福建南王环保科技股份有限公司3-1-2-3注册地址：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）成立时间：2010年5月31日联系人：何志宏联系电话：0595-36367036传真：0595-36367055经营范围：环保纸制品、环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、食品用包纸、食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯盖、食品用淋膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
10. 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
11. 3-1-2-4五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序1、2021年3月5日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过南王科技IPO项目的立项申请；2021年3月12日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
12. 2、2021年3月22日至3月26日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对南王科技IPO项目进行了现场核查。
13. 3、2021年4月19日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
14. 质量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
15. 经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
16. 4、2021年4月23日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2021年4月26日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。
会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2021年11月，南王科技首次公开发行股票并在创业板上市补充2021年半年报文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
8、2022年3月，南王科技审核问询函回复意见、首次公开发行股票并在创业板上市补充2021年报文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
9、2022年5月，发行人及保荐机构二轮审核问询函回复意见制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
10、2022年6月，发行人及保荐机构三轮审核问询函回复意见制作完成后，3-1-2-5项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
11、2022年7月，发行人及保荐机构审核中心意见落实函回复意见制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
12、2022年9月，南王科技首次公开发行股票并在创业板上市补充2022年半年报文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
13、2022年11月，发行人及保荐机构发行注册环节反馈意见落实函回复意见制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
14、2023年2月，发行人及保荐机构根据全面实行股票发行注册制相关制度规则对申报文件进行修改，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
15、2023年3月，南王科技首次公开发行股票并在创业板上市补充2022年年报文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
3-1-2-6第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-7第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
为此，本保荐机构同意推荐福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）2021年1月22日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2021年2月6日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（三）2023年1月19日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了延长发行上市决议有效期的相关议案。
（四）2023年2月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了延长发行上市决议有效期的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3-1-2-8（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
中国证监会《注册办法》对首次公开发行股票并在创业板上市规定了发行条件，发行人符合情况参见本节之“四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明”。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：（一）符合《注册办法》第十条规定1、经核查发行人设立时的发起人协议、创立大会文件、工商档案等资料，发行人前身福建南王包装有限公司成立于2010年5月31日。
2016年5月26日，福建南王包装有限公司以截至2016年2月29日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、经核查发行人的公司治理制度，包括公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织结构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册办法》第十一条规定1、经核查发行人财务会计资料，并根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）3-1-2-9出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001500号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]003994号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）符合《注册办法》第十二条规定1、经核查发行人主营业务情况、股权结构情况，核查发行人报告期内营业收入构成情况和主要客户情况，核查发行人主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001500号）、发行人律师出具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、发行人主营业务、实际控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
4、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）符合《注册办法》第十三条规定1、经核查发行人所在地市场监督、税务、海关等政府部门出具的无违法违3-1-2-10规证明，发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人出具的说明等资料，实地走访发行人所在地相关政府部门及法院等，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后产业政策、进出口业务、税收政策、发行人业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料。
发3-1-2-11行人直接持股股东共计58名，其中，自然人股东46名，非自然人股东12名。
非自然人股东中，温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）以及横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
惠安华盈投资中心（有限合伙）、惠安创辉投资中心（有限合伙）、晋江永瑞投资合伙企业（有限合伙）、惠安众辉投资中心（有限合伙）、晋江永悦投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴荣信达投资发展合伙企业（有限合伙）、福建国力民生科技发展有限公司、中山泰星纸袋制品有限公司以及中山永辉化工股份有限公司系以自有资金从事对外投资活动的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需履行备案登记手续。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）以及横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的备案情况，其中，温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）已于2018年7月6日完成备案，厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）已于2017年8月16日完成备案，横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2018年9月20日完成备案。
保荐机构认为，发行人股东温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）以及横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后20个工作日内完成备案程序。
3-1-2-12七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价（一）发行人存在的主要风险1、社会消费需求波动风险发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、休闲食品等社会消费领域，社会消费需求的波动对发行人产品需求具有重要影响。
2020年以来，社会消费需求发生波动，导致发行人下游市场需求存在一定不确定性，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。
2、原材料价格波动风险本公司生产所用主要原材料为原纸，占生产成本的比例较高。
根据敏感性分析，原纸价格每上涨10%，将会导致发行人毛利率下降4.34个百分点。
2020年至2022年，受纸浆价格上涨影响，公司原纸平均采购价格上升，具体如下：项目2022年2021年2020年原纸平均采购价格（元/吨）6,546.516,249.565,512.55如果原纸价格出现重大不利变化，会对本公司经营业绩产生一定影响。
3、控制权发生变动的风险发行人的控股股东、实际控制人为陈凯声，持有发行人3,480万股股份，占公司本次发行前总股本的23.78%，同时，陈凯声作为晋江永瑞的执行事务合伙人控制发行人6.45%股份、作为惠安众辉的执行事务合伙人控制发行人6.24%股份，陈凯声通过直接及间接的方式合计控制公司36.47%的股份。
本次发行前，惠安华盈持有发行人14.63%股份，惠安创辉持有发行人7.46%股份，黄蓉持有发行人2.32%股份，陈小芳持有发行人1.96%股份，陈正莅持有发行人1.37%股份，该等股东均为华莱士的关联方，合计持有发行人27.74%股份。
尽管惠安华盈与惠安创辉已签署《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》，陈凯声及其控制的晋江永瑞、惠安众辉已出具上市后股份锁定三十六个月的承诺，且惠安华盈与惠安创辉均未向发行人委派董事，有助于保证陈凯声在本次发行上市后对公司的控制权，但仍可能存在控制权发生变动的风险，从而可能对公司未来的业务发展、经营业绩及人员管理产生不利影响。
3-1-2-134、关联交易金额较大的风险2020年、2021年及2022年，公司营业收入金额分别为84,821.12万元、119,535.55万元及105,360.17万元，关联方销售收入金额分别为13,570.39万元、18,837.35万元及17,899.39万元，占当期公司营业收入比例分别为16.00%、15.76%及16.99%，报告期内，关联销售占比相对较低且较为稳定。
虽然公司已建立较完善的公司治理体系，关联交易价格公允，对关联方不构成依赖，但在可预见的未来，公司与华莱士的业务合作仍将持续存在，公司依然存在关联销售金额较大的风险。
5、产品毛利率波动风险报告期内，发行人主营业务毛利率（不含“运输装卸费”）分别为25.18%、23.34%和22.56%。
在原材料价格波动等情况下，发行人毛利率水平或将随之波动。
如果原材料价格大幅上涨，而发行人未能及时向下游客户传导，亦或发行人所处行业市场竞争更加激烈、下游市场需求等外部环境发生重大不利变化，而公司未能保持较好的研发创新能力、客户服务能力等，公司将面临毛利率下降的风险。
6、市场竞争风险纸制品包装行业经过多年的发展，已经形成了以优势企业为主导的市场竞争格局，市场竞争较为激烈。
若公司竞争对手采取较为激进的价格竞争策略，或通过加强产品研发、改进生产技术等提升产品质量和综合服务能力，而公司未能同步跟进或相应提高产品质量和服务能力满足客户需求，或者下游客户出于优化供应链需要，增加新供应商或者对现有供应商的份额进行调整，公司将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
7、创新风险发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、休闲食品等社会消费领域，消费者需求变化快，同时，国家环保政策的日趋严格也给市场需求带来较大变化。
若公司对市场需求变化理解不深刻，可能使公司在产品创新方向上出现偏差，或者公司未能根据市场需求变化及时对生产技术进行创新迭代，存在对公司的业务发展造成不利影响的风险。
3-1-2-148、商誉减值风险截至2022年12月31日，发行人商誉账面价值为2,720.47万元，为2017年发行人购买珠海中粤100%股权及2019年发行人购买香河南王100%股权时所形成，报告期内该等商誉未发生减值，若珠海中粤及香河南王未来经营情况出现恶化，公司将面临商誉减值的风险。
9、技术风险发行人新技术、新产品的研发依赖于专业技术人才，尤其是核心技术人员，核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。
如果出现核心技术泄密、核心技术人员流失，将对公司正常生产经营和持续发展造成不利影响。
10、存货跌价损失风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,621.83万元、19,364.81万元以及20,720.46万元，占资产总额的比例分别为17.95%、18.22%以及18.85%；报告期内，公司存货周转率分别为4.78次、5.54次以及4.30次。
公司少量原材料和库存商品库龄较长，公司根据减值测试情况相应计提了跌价准备，截至2022年12月31日，存货跌价准备金额为713.47万元。
随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增加，不能排除因市场的变化导致存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业绩。
11、汇率波动风险公司有部分产品出口销售，主要以美元进行结算。
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为28.63%、25.26%及20.53%。
如果汇率发生较大波动，将会对公司经营业绩产生一定影响。
12、经销商管理风险对于国内销售，公司主要采取直销模式，而对于境外销售，公司主要采取经销模式。
报告期内，本公司主营业务收入中经销及直销情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年金额比例金额比例金额比例3-1-2-15直销83,122.7080.62%87,590.1774.44%58,304.9969.97%经销19,979.9919.38%30,074.4825.56%25,018.8830.03%合计103,102.69100.00%117,664.65100.00%83,323.87100.00%随着本公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。
若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者发生经销商与本公司合作关系终止等不稳定情形，可能导致本公司产品销售减少，从而影响公司产品销售和经营业绩。
13、所得税税收优惠政策变化风险公司于2016年首次被认定为高新技术企业，并在2019年和2022年通过复审。
报告期内，公司适用的企业所得税税率为15%。
报告期内，本公司享受的所得税优惠如下：项目2022年2021年2020年利润总额（万元）7,767.399,375.187,664.99所得税费用（万元）216.05973.661,049.72净利润（万元）7,551.358,401.526,615.27享受的所得税优惠金额（万元）482.69284.92188.49享受的所得税优惠金额占净利润的比例（%）6.393.392.85如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司未能通过高新技术企业复审，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
14、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,761.81万元、13,907.37万元以及16,577.88万元，占资产总额的比例分别为14.66%、13.09%以及15.08%；报告期内，公司应收账款周转率分别为7.54次、8.96次以及6.91次。
如果因外部环境或自身原因，导致客户经营业绩下降或现金流量管理失当，将会影响本公司应收账款的回收，从而影响公司财务状况、经营业绩和现金流量。
15、净资产收益率下降风险报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为12.12%、13.82%以及10.99%。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需3-1-2-16要一定时间，从而可能会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。
16、募集资金投资项目产能消化风险本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增纸制品包装产能32.34亿个/年。
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，将导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。
17、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险随着公司业务规模的扩张，公司不断加大固定资产投入，截至2022年12月31日，公司固定资产原值为52,539.26万元，净值为30,603.87万元。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产及折旧将会大幅增加。
若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
18、实际控制人控制风险本次发行前，本公司实际控制人陈凯声通过直接或间接的方式控制公司36.47%的股份，虽然发行人已建立公司法人治理结构，但仍无法完全排除公司实际控制人通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策、股利分配政策等方面施加不利影响，导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。
19、管理风险本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，经营管理压力将大幅增加。
如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将制约发行人的进一步发展、削弱发行人的市场竞争力，对公司经营目标的实现产生不利影响。
20、资产抵押风险截至招股意向书签署日，公司抵押土地使用权及房产用于获取银行授信。
上述土地使用权及房产为公司经营的重要资产，若公司在授信范围内借款后不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而可能对公司的持续经营能力带来不利影响。
21、发行失败风险3-1-2-17公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败的风险。
22、股价波动风险本次公开发行股票将在创业板上市，创业板市场具有股价波动大、投资风险高等特点。
发行上市后公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受宏观经济、资金供求状况、利率、汇率、通货膨胀、心理预期及国外市场冲击等因素的影响。
本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
（二）对发行人发展前景的简要评价发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、生产和销售。
纸制品包装与社会消费领域相关性较大，发行人产品可应用于服装、餐饮、商超百货、休闲食品等多个社会消费领域。
1、发行人所属行业发展态势良好（1）纸制品包装行业呈现稳健发展态势最近几年，我国纸制品包装行业保持稳健发展态势，规模以上企业数量队伍不断壮大，行业收入规模和利润水平保持稳健。
据中国包装联合会的统计数据显示，2022年，我国纸制品包装行业规模以上企业实现行业主营业务收入3,045.47亿元，同比下降4.81%；2014年至2022年的年均复合增长率约为4.01%。
3-1-2-182014-2022年中国纸包装行业收入规模增长趋势图单位：亿元注：数据来源于中国包装联合会，经统计口径调整（2）“替塑”大背景下，环保纸袋需求保持稳定增长环保纸袋已成为现代生活中必不可少的产品，具有绿色环保、外观精美、档次高端等特点，近年来环保纸袋的市场需求稳步增长，越来越多的商场、超市、零售店、药店等消费领域开始广泛使用纸袋。
据市场研调机构ZionMarketResearch发布的《GlobalPaperBagsMarket：IndustrySize，Share，Growth，AnalysisandForecast，2018–2025》报告显示，2018年全球纸袋市场价值为47亿美元，预计到2025年将达到63.5亿美元，2019年至2025年的复合年增长率为4.4%。
国家发展改革委、生态环境部2020年1月19日发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》明确提出“推广应用替代产品。
在商场、超市、药店、书店等场所，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋，鼓励设置自助式、智慧化投放装置，方便群众生活。
推广使用生鲜产品可降解包装膜（袋）。
”随着国内环保政策的深入执行和社会环保意识的增强，将会加快“替塑”进程。
未来几年国内环保纸袋行业市场规模将稳步发展。
（3）食品包装需求稳定增长在全球环境问题日益加剧、国内绿色环保政策、消费者对于食品安全及健康意识不断加强的影响下，纸制食品包装受到消费者广泛欢迎，同时因其自身的一2222.812322.872437.622744.762919.052897.172884.743192.033045.4705001000150020002500300035002014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年3-1-2-19次性消费特点，市场消费速度快，具备良好的行业发展前景。
随着人们工作生活节奏加快，外出就餐、快速就餐和外卖送餐将逐渐成为越来越多消费者的餐饮消费习惯，同时随着“反对餐饮浪费”观念的深入人心，“打包”将成为餐饮消费的常见形式，这将持续增加纸制食品包装的需求。
根据网经社电子商务研究中心发布的《2019年度中国生活服务电商市场数据报告》显示，2019年中国在线外卖市场规模预计达到2,912.50亿元，比上年增长17.43%，在线订餐用户规模将达到4.23亿人。
2015-2019年中国在线外卖市场规模及用户规模增长趋势图2、发行人面临着重要的行业机遇。
（1）国家产业政策的支持制造业是国家的支柱性产业，也是国家一直重点发展的产业，纸制品包装行业作为绿色环保的服务型制造业，一直获得国家政策的大力支持，如《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》等文件均对纸包装的发展提出支持和指导性的意见：“发展高端纸包装制品。
支持以再生纸为原料，发展低克重、高强度、功能化、个性化、定制化、精细化包装制品，提升纸包装品质。
注重利用低成本技术增强纸包装制品性能，为实现包装减量化提供保障。
突破纸包装制品防水、防潮、抗菌、阻燃等关键技术，拓展纸制品的应用范围。
重视发展纸制展示包装，1,2481,5242,0962,4802,91322.63.13.684.23012345605001,0001,5002,0002,5003,0002015年2016年2017年2018年2019年市场规模（亿元）用户规模（亿人）3-1-2-20重点发展高端纸浆模塑、微型瓦楞、可折叠纸蜂窝等包装制品，提升纸包装的应用性能。
”产业政策的鼓励和支持为行业发展创造良好的外部环境，将推动产能扩张和技术创新。
（2）环保政策日趋严格以及环保理念加强塑料的使用，在给社会生活带来极大便利的同时，也为人类生存环境造成了日益严重的破坏。
随着人们环保意识的提高，国际社会纷纷出台“限塑令”或“禁塑令”，如美国纽约州于2020年3月1日开始实施禁塑令；欧盟成员国将于2021年起禁止使用一次性塑料产品；国家发展改革委、生态环境部2020年1月19日发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，提出“到2020年，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用。
到2022年，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式。
到2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
”随着“限塑令”或“禁塑令”的实施和加强，以及环保理念的深入人心，作为塑料包装的重要替代，纸制品包装行业将迎来重要的发展机遇。
（3）社会消费规模扩大及模式升级近年来，随着我国经济的不断增长，居民可支配收入和社会消费需求也随之增长，社会消费结构不断升级，网购、外卖等新型消费模式不断崛起，2015年至2022年，社会消费品零售总额中，网上零售额分别为3.88万亿元、5.16万亿元、7.18万亿元、9.01万亿元、10.63万亿元、11.76万亿元、13.09亿元以及13.79亿元，复合增长率高达19.87%，有力带动了纸制品包装行业的增长。
单位：亿元3-1-2-213、发行人在行业内具备竞争优势（1）规模优势公司通过多年的积累和发展，在纸制品包装市场中收入规模占据优势，特别是在环保纸袋细分领域，公司产品市场规模处于领先地位。
公司目前拥有生产主要设备300多台，其中包括引进具有国际先进水平的德国卫星式柔印机、日本的自动化制袋流水线；国内行业先进的自动化印刷设备、自动纸杯机、吸管机、制袋设备，拥有检验和试验设备近100台（套）。
公司具备的规模优势一方面可以提高生产效率降低生产成本，另一方面在面对客户及供应商时具备一定的议价能力。
规模优势除加深上下游供应商及客户对公司的业务合作粘度外，还可以在合作研发等其他方面开展相应交流。
不断增加的规模优势还可以吸引市场潜在客户及合作方，从而进一步巩固公司的规模优势。
（2）客户资源优势公司立足于服务下游各行业头部客户的业务战略，凭借优异的产品质量和服务能力，赢得了众多知名品牌客户的信赖，并与其建立了长期稳定的合作关系。
目前，公司主要客户均为国内外知名消费及餐饮品牌，包括肯德基、麦当劳、星巴克、美团、华莱士、优衣库、海底捞、蜜雪冰城、耐克、阿迪达斯、安踏、特步等。
公司优质的产品和服务赢得客户高度评价，荣获肯德基“2019年度百胜中国质量奖”、麦当劳“2020年度AA供应商质量奖”、“HAVI保障供应奖”、“HAVI卓越质量奖”、“HAVI开发创新公司奖”、喜茶“HEYTEA2019年度-50,000.00100,000.00150,000.00200,000.00250,000.00300,000.00350,000.00400,000.00450,000.00500,000.002015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年社会消费增长情况社会消费品零售总额商品零售额餐饮收入网上零售额3-1-2-22最佳新供应商”、“HEYTEA2020年度优秀供应商”、美团“优秀供应商卓越伙伴关系奖”、来伊份“2020年优秀辅料供应商奖”以及海底捞“2021年度最佳诚信供应商”、“2022年度最佳产品供应商”。
优质客户一方面在很大程度上带动了公司的业务快速发展，另一方面公司能借助优质客户的影响拓展业务规模，吸引潜在客户，逐步扩大和强化公司的品牌影响力。
（3）技术持续创新优势公司在多年的经营中，始终注重技术研发和产品创新。
公司设立了研发中心，建立了较完善的研发体系，采用自主研发和合作研发结合的研发模式，与陕西科技大学、北京印刷学院、袋王机械（上海）有限公司等院校和设备供应商建立合作研发关系，与北京米格实验室建立合作交流关系，并成立米格实验室企业服务站，提升和加强产品检测方面的资源和能力。
以市场需求为导向，积极跟踪国内外纸制品包装领域的最新技术发展状况，开展新技术、新工艺的前瞻性预研，研发符合市场需求和公司发展战略的新领域产品及新技术，保障公司在行业中的技术优势。
（4）质量管控优势由于食品包装直接接触食品，客户对食品包装的质量管控要求非常高，尤其是食品安全，客户更是极为重视，因此对供应商的软硬件方面提出了更高的要求，例如，麦当劳和星巴克对其供应商额外提出了通过BRC认证的要求。
在环保纸袋领域，下游优质客户同样重视产品质量，例如，终端客户优衣库对产品“零缺陷”的质量要求更是对其供应商提出了最严格的质量管控要求。
公司非常重视质量管理，构建了严格的质量管控体系，在各重要的生产工序均配备先进的检测设备及技术人员，并在行业技术标准的基础上建立了更加严格的技术标准以及质量管理制度和流程，对产品质量进行全程控制。
目前公司的实验室检测能力在行业中处于领先地位。
公司还建立了产品质量追溯系统，通过对每一批次产品赋予唯一的追溯号码，可以对每一批次产品的供应商、原材料、生产、仓储、销售及市场反馈等环节进行数据采集跟踪，并且在2小时内可完成产品追溯，快速响应客户所反馈的问题，确保产品品质达到客户需求。
3-1-2-23此外，公司已通过ISO22000:2018食品安全管理体系、ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系以及FSC-COC认证和BRC认证（级别A+认证），构建了完善、有效的质量管理体系，其质量控制体系贯穿产品研发、供应商管理、原材料检验、生产管理、客户销售以及产品售后服务等整个生产经营过程，为产品的质量提供了强有力的保证，确保交到客户手上的每一件产品都是高质量、高标准。
公司在质量管理方面积累的软硬件优势，构筑了潜在竞争者竞争优质客户的壁垒。
（5）生产领先优势①生产设备领先优势为提高生产效率和达到更高的质量标准，公司在设备选型上更加注重高精度、高稳定性、高效率以及高自动化的原则，通过引进足够数量的先进生产设备，保证了产品的高精度、高质量、高合格率以及低成本。
先进的生产设备提高了服务头部客户的门槛，减少了竞争者。
3-1-2-24自动化印刷设备自动化生产设备②产品种类齐全优势在环保纸袋领域，公司可生产多种规格、不同手柄以及形状的环保纸袋，在食品包装领域，公司产品涵盖了餐厅用食品级纸包装的绝大多数种类，成为“一站式”供应商。
③产品标准化优势鉴于印刷产品生产成本与生产批量、标准化（规格、材料等）程度高度相关的特点，公司积极引导客户接受公司的产品标准，凭借生产方面的标准化和规模化优势，有效降低了生产成本，即使以略低于竞争对手的价格获得订单，也能够保证公司的合理利润，巩固了公司的市场竞争优势。
（6）战略布局优势国内区域，公司在重点消费区域进行战略布局，贴近终端优质客户设置子公3-1-2-25司，在降低了运输成本的同时，提高了对客户需求的响应速度进而提升服务客户的品质。
公司在国内多点布局布置产能降低了核心客户所关注的供应链风险。
国外区域，公司在马来西亚设置全资子公司，方便直接开展境外业务，同时可规避贸易壁垒。
4、本次募集资金投资项目有助于发行人进一步提高产能及生产自动化水平本次募集资金投资项目为“年产22.47亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”以及“纸制品包装生产及销售项目”。
本次投资项目是发行人现有主要业务规模的进一步扩张，有助于提高生产能力和生产效率，解决产能瓶颈，满足不断增长的客户需求。
与此同时，公司将借助本项目的实施，进一步提升生产装备的自动化、智能化水平，促进产品品质的进一步提升。
5、结论发行人所处行业是国家政策支持和鼓励的行业，行业下游应用领域广泛，具备良好的发展前景。
发行人在行业内具备了较强的竞争优势，特别是在环保纸袋细分行业，发行人处于市场领先地位。
本次募集资金投资项目是发行人主营业务的进一步扩张，随着项目的投产，有利于进一步提升发行人的产能规模、生产的智能化及自动化水平，从而进一步巩固发行人市场地位和竞争力，促进公司可持续健康发展。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，3-1-2-26发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）3-1-2-27（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：聂二浩保荐代表人：周忠军郭西波保荐业务部门负责人：王明希内核负责人：刘祥生保荐业务负责人：王明希法定代表人、董事长、总经理：张剑保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-2-28附件1：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，本公司现授权周忠军、郭西波担任福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
周忠军熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。
目前，未签署其他已申报在审企业。
郭西波熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过已完成的创世纪（证券代码：300083）创业板向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
目前，未签署其他已申报在审企业。
周忠军、郭西波在担任福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后，不存在《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的在创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-2-29（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：周忠军郭西波法定代表人：张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （二）项目组其他成员 三、发行人情况 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 （二）内核结论意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 （二）对发行人发展前景的简要评价 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查。
