1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. SANYHEAVYEQUIPMENTINTERNATIONALHOLDINGSCOMPANYLIMITED（於開曼群島註冊成立之有限公司）三一重裝國際控股有限公司（股份代號：631）關連交易出售一間附屬公司出售事項於2024年5月14日，三一重型裝備（本公司全資附屬公司）與三一集團訂立協議，據此，三一重型裝備已有條件同意出售，而三一集團已有條件同意購買銷售股權，其中包括：(i)三一機器人45.5%的股權；(ii)長沙智頂（持有三一機器人15%的股權）99.9%的股權；及(iii)長沙智強（持有三一機器人15%的股權）82.13%的股權，總代價為人民幣45.5百萬元。
3. 協議協議的主要條款及條件載列如下：日期2024年5月14日訂約方(1)三一重型裝備；及(2)三一集團。
4. –1–主題事項三一重型裝備已有條件同意出售，而三一集團已有條件同意購買銷售股權，其中包括：(i)三一機器人45.5%的股權；(ii)長沙智頂（持有三一機器人15%的股權）99.9%的股權；及(iii)長沙智強（持有三一機器人15%的股權）82.13%的股權，總代價為人民幣45.5百萬元。
5. 代價根據協議，代價將為人民幣45.5百萬元，將由三一集團自協議日期起計15日內以現金支付予三一重型裝備，並存入三一重型裝備指定的賬戶。
6. 代價乃三一重型裝備與三一集團基於獨立估值師採用資產基礎法乘以65%（即三一重型裝備出資的三一機器人實收資本部分）計算得出，並經公平磋商釐定。
7. 三一機器人100%股權於截至2023年12月31日的估值約人民幣69.0百萬元。
8. 先決條件出售事項須待以下條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成：(a)三一機器人、長沙智頂及長沙智強已取得轉讓相關股權所需的所有內部批准；(b)三一集團已就出售事項取得所有必要內部批准；及(c)自協議日期起直至完成日期，三一機器人於所有重大方面均無重大不利變動。
9. 完成完成應於協議签订且三一集團向三一重型裝備悉數支付上述代價後落實。
10. 自2023年12月31日起至出售事項完成日期止期間，銷售股權應佔的相應溢利或虧損由三一集團承擔或享有。
11. –2–有關長沙智頂、長沙智強及三一機器人的財務資料截至本公告日期，長沙智頂及長沙智強作為三一機器人僱員持有三一機器人股權的平台，自成立以來並無經營業務，且長沙智頂及長沙智強尚未繳足註冊資本。
12. 因此，這兩家公司自成立以來概無錄得任何收入或開支。
13. 於本公告日期，三一機器人繳足資本為人民幣70百萬元，其中三一重型裝備出資人民幣45.5百萬元及三一集團出資人民幣24.5百萬元。
14. 下文載列根據中國會計準則編製的三一機器人截至2023年12月31日止兩個年度的綜合財務資料：截至12月31日止年度2022年2023年（人民幣千元）（人民幣千元）除稅前溢利╱（虧損）18,356(168,866)除稅後溢利╱（虧損）42,225(133,919)於2023年12月31日，三一機器人的綜合資產總值及綜合資產淨值分別約為人民幣802.4百萬元及人民幣60.6百萬元。
15. 出售事項的財務影響估計本集團將就出售事項錄得收益約人民幣14.3百萬元，此乃參考代價人民幣45.5百萬元與本集團在2024年3月31日未經審計的合併財務報表投資賬面值約人民幣31.2百萬元之間的差額計算。
16. 然而，出售事項的實際收益或虧損須經本公司核數師審核。
出售事項所得款項淨額將用作本集團的一般營運資金。
緊隨出售事項完成後，本集團將不再為長沙智頂及長沙智強的普通合夥人，且不再持有長沙智頂、長沙智強及三一機器人任何股權。
因此，長沙智頂、長沙智強及三一機器人將終止為本公司附屬公司，且其財務業績將不再於本集團財務業績綜合入賬。
–3–進行出售事項的理由及裨益本集團於2021年收購三一機器人，旨在豐富本集團業務板塊，提升競爭力及盈利能力，並將三一集團在工業智能化領域的研發成果商業化、市場化運作。
三一機器人自被本集團收購後一直從事機器人系統集成、移動機器人及電動叉車三大業務。
然而隨著時間的推移，本集團及三一集團關聯公司的工業智能化需求逐漸建設完成，使得三一機器人的關聯收入逐漸下降，但同期三一機器人獲得外部訂單的能力並無顯著提高，造成三一機器人業績增速不及預期。
自2021年以來，三一機器人致力於提升自身研發水平，增強盈利能力，但關鍵核心技術與商業模式上未能取得重大突破，未能在激烈的市場競爭中取得顯著優勢，因此，三一機器人的盈利能力逐年下降。
2022年，三一機器人開始出現虧損，2023年，本集團要求三一機器人採取必要措施，控製虧損進一步擴大，但結果並不顯著，預計2024年三一機器人仍會呈現虧損趨勢，且預計三一機器人在2024年第一季度虧損人民幣37.8百萬元。
隨著2023年下半年煤炭設備與油氣設備行業景氣度下降，本集團整體盈利能力也受其影響，三一機器人在此期間並未表現出對本集團經營戰略的協同和對股東價值的貢獻，背離了本集團收購三一機器人的初衷。
有鑒於此，董事會綜合考慮到以下三個方面因素，(i)三一機器人的持續虧損已對本集團的整體盈利能力造成負面影響；(ii)預計三一機器人於短期內無法扭轉其持續虧損的趨勢；(iii)董事會認為通過本次出售事項，表明其對長期上優化公司業務結構與資源配置，提升經營能力與質量，確保股東與投資者回報的決心。
本集團也將繼續致力於全球化、數字化及低碳化三大戰略，本集團旗下各業務板塊將根據上述戰略繼續調整業務佈局，持續優化業務結構，創造長期企業價值。
–4–董事（包括獨立非執行董事）認為，協議的條款及條件乃各方經公平磋商後達致，其項下擬進行之交易屬公平合理，按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。
由於三一集團為梁穩根先生的聯繫人，梁穩根先生之子梁在中先生因潛在利益衝突已就相關董事會決議案放棄投票。
由於唐修國先生及向文波先生亦於三一集團擁有權益，因此彼等均已就相關董事會決議案放棄投票。
除上文所披露者外，概無董事於協議中擁有重大權益或就相關董事會決議案放棄投票。
有關訂約方的資料三一機器人三一機器人為一家於中國成立的有限公司，主要從事機器人系統集成、移動機器人及電動叉車。
截至本公告日期，三一重型裝備、三一集團、長沙智頂（三一重型裝備作為普通合夥人持有約99.9%的股權）及長沙智強（三一重型裝備作為普通合夥人持有約82.13%的股權）分別持有三一機器人45.5%、24.5%、15%及15%的股權。
長沙智頂及長沙智强均由三一重型裝備直接控制。
本公司及三一重型裝備本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事設計、製造及銷售礦山裝備、物流裝備、油氣裝備及新興產業（涵蓋鋰電池裝備、太陽能組件以及製氫裝備）。
三一重型裝備為本公司之全資附屬公司，其主營業務包括煤炭機械、非煤掘採、礦用車輛、機器人及智慧礦山及配件以及提供相關服務。
長沙智頂長沙智頂為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事企業管理、企業管理諮詢及信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）。
截至協議日期，長沙智頂由三一重型裝備及獨立第三方分別持股99.9%及0.1%。
–5–長沙智強長沙智強為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事企業管理、企業管理諮詢及信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）。
截至協議日期，長沙智強由三一重型裝備及獨立第三方分別持股82.13%及17.87%。
三一集團三一集團為一家根據中國法律成立之有限公司，主要從事機械設備生產及經銷、機械租賃以及汽車製造等。
截至本公告日期，根據本公司可得資料，三一集團由梁穩根先生持股約56.735%、唐修國持股8.75%、毛中吾持股8.0%、向文波持股8.0%、袁金華持股4.75%、周福貴持股3.5%、易小剛持股3.0%、王海燕持股3.0%及其他7名人士（獨立第三方）持股約4.265%，彼等概無持有三一集團1%以上的股權。
上市規則涵義於本公告日期，梁穩根先生為本公司的控股股東，有權行使或控制行使本公司普通股本約65.77%的表決權及間接持有479,781,034股可換股優先股，悉數轉換後相當於本公司已發行股本（經擴大）的約13.06%。
由於三一集團由梁穩根先生持有56.735%的股權，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，三一集團為梁穩根先生的聯繫人，故為本公司於上市規則第14A章項下的關連人士。
因此，根據上市規則第14A章，出售事項構成本公司的關連交易。
根據上市規則第14.07條，由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過0.1%但均低於5%，故根據上市規則第14A章，出售事項須遵守申報及公告規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。
–6–釋義於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：「協議」指三一重型裝備與三一集團於2024年5月14日就出售事項訂立之股權轉讓協議；「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「董事會」指董事會；「長沙智頂」指長沙智頂企業管理合夥企業（有限合夥），根據中國法律成立的有限合夥企業；「長沙智強」指長沙智強企業管理合夥企業（有限合夥），根據中國法律成立的有限合夥企業；「本公司」指三一重裝國際控股有限公司，於2009年7月23日根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：631）；「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「代價」指三一集團根據協議就出售事項應付予三一重型裝備的總代價人民幣45.5百萬元；「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「董事」指本公司董事；「出售事項」指三一重型裝備根據協議的條款及條件向三一集團出售銷售股權；「本集團」指本公司及其附屬公司；–7–「獨立股東」指並無參與出售事項或於其中擁有利益的股東；「獨立第三方」指為獨立於本公司任何董事、主要行政人員或主要股東（定義見上市規則）、其附屬公司或彼等各自之任何聯繫人且與彼等並無關連（定義見上市規則）之人士或公司；「獨立估值師」指獨立中國估值師北京中鋒資產評估有限責任公司；「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「中國」指中華人民共和國；「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；「銷售股權」指三一機器人的45.5%權益、長沙智頂（其持有三一機器人的15%權益）的99.9%權益及長沙智強（其持有三一機器人的15%權益）的82.13%權益；「三一集團」指三一集團有限公司，於2000年10月18日根據中國法律成立的有限公司；「三一重型裝備」指三一重型裝備有限公司，根據中國法律成立的有限公司及為本公司的全資附屬公司；「三一機器人」指三一機器人科技有限公司，根據中國法律成立的有限公司及為本公司的非全資附屬公司；「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股；「股東」指股份持有人；「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義；–8–「%」指百分比。
承董事會命三一重裝國際控股有限公司董事長梁在中香港，2024年5月14日於本公告日期，執行董事為梁在中先生、戚建先生及伏衛忠先生，非執行董事為唐修國先生及向文波先生，以及獨立非執行董事為吳育強先生、潘昭國先生及胡吉全先生。
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