1. 上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：2001201上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书昆山科森科技股份有限公司：上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2023年年度股东大会（下简称“本次股东大会”），就贵司召开2023年年度股东大会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集。
5. 2024年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，决议召集本次股东大会。
6. 2、公司董事会已于2024年4月18日在《上海证券报》和上海证券交易所上海市锦天城律师事务所法律意见书2网站（）披露了《昆山科森科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知》（以下简称“《公告》”）。
7. 《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
8. 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
9. 本次股东大会的现场会议于2024年5月15日下午14:00在江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室如期召开。
10. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月15日9:15-15:00。
11. 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
12. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席现场会议的股东及股东代理人根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，持有公司股份141,752,561股，占公司股份总数的25.7083%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
13. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年5月8日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
14. 2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为8名，持有公司股份13,206,886股，占公司股份总数的2.3952%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
15. 该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上上海市锦天城律师事务所法律意见书3海证券信息有限公司验证其身份。
16. 综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共10名，持有公司股份154,959,447股，占公司股份总数的28.1035%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
3、出席会议的其他人员经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，公司高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：(一)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
(二)审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有上海市锦天城律师事务所法律意见书4效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
(三)审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
(四)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
(五)审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意12,634,086股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.6628%；反对562,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.2614%；弃权10,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0758%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
其中，现金分红分段表决情况为：A股股东分段情况同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）持股5%以上普通股股东139,932,561100.000000.000000.0000持股1%-5%普通股股东11,947,612100.000000.000000.0000上海市锦天城律师事务所法律意见书5A股股东分段情况同意反对弃权票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）持股1%以下普通股股东2,506,47481.3982562,80018.277010,0000.3248其中:市值50万以下普通股股东508,50698.071300.000010,0001.9287市值50万以上普通股股东1,997,96878.0222562,80021.977800.0000(六)审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,361,947股，占有效表决股份总数的99.6144%；反对587,500股，占有效表决股份总数的0.3791%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意12,609,386股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.4758%；反对587,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.4484%；弃权10,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0758%。
(七)审议通过《关于确认2023年度监事薪酬的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,361,947股，占有效表决股份总数的99.6144%；反对587,500股，占有效表决股份总数的0.3791%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0065%。
(八)审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
(九)审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；上海市锦天城律师事务所法律意见书6弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意12,634,086股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.6628%；反对562,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.2614%；弃权10,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0758%。
(十)审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意12,634,086股，占出席会议的中小投资者所持股份的95.6628%；反对562,800股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.2614%；弃权10,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0758%。
(十一)审议通过《关于会计师事务所选聘制度的议案》；表决结果：本议案有效表决股份154,959,447股，同意154,386,647股，占有效表决股份总数的99.6303%；反对562,800股，占有效表决股份总数的0.3631%；弃权10,000股，占有效表决股份总数的0.0066%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）。
