1. 1东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见上海证券交易所：浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”、“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江和达科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0074号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）会同和达科技、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“会计师”）对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：问题1、关于营业收入。
2. 年报显示，2023年度，公司实现营业收入34,305.18万元，同比下降27.10%。
3. 分季度收入构成中，第四季度实现营业收入14,155.29万元，占全年营业收入比例约为41%；分地区收入构成中，华东地区实现营业收入21,211.50万元，占全年营业收入比例约为62%，毛利率为22.95%，同比下滑13.37个百分点。
4. 前五名客户较上期变动较大，其中开化县水务有限公司、核工业金华建设集团有限公司、北京水发云天科技有限公司均为本期新增。
5. 请公司：（1）补充披露公司第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等，结合行业可比公司情况，说明营业收入季节性特征的原因及合理性；（2）补充披露在主要收入来源的华东地区，产品毛利率大幅下滑的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司情况存在明显差异，经营情况是否发生不利变化并充分提示风险；（3）补充披露前五大客户是否为公司关联方，是否存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率是否存在明显差异。
6. 请年审会计师发表意见。
7. 2一、上市公司问题回复（一）补充披露公司第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等，结合行业可比公司情况，说明营业收入季节性特征的原因及合理性1、公司2023年度第四季度实现营业收入141,552,946.23元，主要客户相关信息如下：金额单位：人民币元客户名称是否新增客户销售产品及类别第四季度销售金额定价模式结算方式信用政策开化县水务有限公司是水务信息化整体解决方案9,326,152.00公开招标银行转账合同签订后15个工作日内采购人办理付款手续，向中标人支付合同总额的30%预付款；项目完成初验后，15个工作日内向采购人办理付款手续，向中标人支付至合同总额的70%；系统上线试运行2个月后进行终验，终验完成后，15个工作日内向采购人办理付款手续，向中标人支付至合同总额的95%；余款待全部合同履行完成一年内，经采购人考核后予以支付慈溪市自来水有限公司否水务信息化整体解决方案7,333,097.34公开招标银行转账自本合同签订生效以及项目具备实施条件并收到发票后7个工作日内，供方向需方支付合同总价的20%作为预付款；第一阶段平台搭建阶段验收完成，并通过阶段性验收后，支付至合同的50%；第二阶段水力建模阶段验收完成，并通过阶段性验收后，支付至合同的60%；第三阶段平台二次优化阶段完成，达到全面试运行条件，支付至合同总价的70%；第四阶段平台综合试运行及竣工验收阶段，智水供水平台试运行期满并经全面综合验收完成，支付至合同总价的80%；全面验收合格后3个月内，支付至合同结算价的98.5%；剩余合同结算价的1.5%作为尾款，尾款在运维服务期满后7个工作日内一次性无息付清大庆市北控企业管理有限公司否智能感传终端7,047,256.64公开招标银行转账甲方每批次提交订单后20日内，甲方凭乙方出具的等额预付款增值税专用发票支付本次订单总价的30%预付款；甲方按批次支付货款，每批次到货后的20日内，甲方凭乙方出具本批次货款的全额增值税专用发票（不含30%预付款）及材料验收合格证明文件、物资计划单、货物到货验收证明文件等，支付至本批次到货款的85%（含30%预付款）；工程竣工验收合格后60日内，甲乙双方凭材料验收合格证明文件、物资计划单、货物到货验收证明文件等办理结算，甲方支付至乙方结算价款的95%；余额5%作为项目质量保证金，竣工合格满1年后支付浣江水务股份有限公司否水务信息化整体解决方案4,536,389.99公开招标银行转账合同签订，项目施工方案经业主确认后，支付项目款项10%；第一阶段验收后付20%；第二阶段验收后付20%；第三阶段验收后付20%；竣工验收后付25%；剩余5%质保期结束后交付杭州临安自来水有限公司否智能感传终端3,133,612.05商务谈判银行转账验收合格后，发票开具之日起60日内付至98.5%；1.5%作为质保金宜春水务集团有限公司否水务信息化整体解决方案3,133,362.84内部招标银行转账合同签订后15个工作日内，支付合同总价的10%；完成项目清单中所有软硬件的安装并通过初验后15个工作日内，支付合同总价的50%；合同总价的40%与项目目标挂钩，在项目终验后统一结算嘉兴市自来水有限公司否智能感传终端3,083,661.95公开招标银行转账货款按批次进行结算，凭借发票、送货单和水表计量检定验收单，支付发票的70%；安装调试验收合格后，支付安装调试验收合格水表金额的28.5%；全部货款在合同生3客户名称是否新增客户销售产品及类别第四季度销售金额定价模式结算方式信用政策效之日起三年内付清；剩余1.5%为质保金，2年后付清丽水市时科实业有限公司是智能感传终端2,946,902.65商务谈判银行转账合同签订生效后，收到最终用户款项及发票后30日内，支付合同总额的40%；项目终验合格后，收到最终用户款项及发票后30日内，支付合同总额的45%；项目终验合格后，每满一年，收到最终用户款项及发票后30日内，支付和合同总额的5%伟志股份公司是水务管理系统2,654,867.25商务谈判银行转账完成第一阶段建设内容上线付40%；第一阶段试运行合格付40%；完成第二阶段，付15%；试运行合格付5%昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司否水务管理系统2,637,733.63商务谈判银行转账合同签订后10个工作日内支付合同总金额的30%作为订金；在设备到货并初验合格后15日内支付到货部分合同金额的20%；在设备安装调试并完成验收合格后15日内支付已验收部分设备合同金额的40%；合同金额的10%作为质保金，在质保期满后一次性付清合计45,833,036.34注：上述项目合同均未约定退货政策2、同行业可比公司情况公司与同行业可比公司2023年各季度营业收入占比情况如下：金额单位：人民币元公司名称第一季度第二季度第三季度第四季度销售额占当期营业收入比重销售额占当期营业收入比重销售额占当期营业收入比重销售额占当期营业收入比重新天科技180,720,002.6316.64%255,954,400.4623.56%299,008,791.3127.52%350,699,509.7232.28%威派格156,477,153.9411.04%291,184,169.5020.55%323,501,878.5822.83%646,037,317.7345.59%三高股份[注]--------和达科技71,535,104.3820.85%65,869,361.7919.20%64,094,375.3918.68%141,552,946.2341.26%注：三高股份未披露每季度数据，故表中未披露三高股份的季度收入情况；同时根据其披露的2023年半年度报告以及年度报告，三高股份2023年上半年营业收入占比为44.41%、下半年占比为55.59%由上表可知，同行业可比公司的收入分布亦呈现明显的季节性特征，收入主要分布于下半年（特别是第四季度），与公司收入季节性特征基本一致，符合行业特征。
8. 3、营业收入季节性特征的原因公司的客户主要集中在水务行业，受其采购习惯和预算管理制度的影响，公司客户通常会在上年年末或当年第一季度制定本年度采购计划，上半年启动项目，经产品安装、测试及试运行后，通常于下半年完成产品验收，公司据此确认销售收入。
9. 因此，公司收入确认具有一定的季节性特征。
10. 4综上，公司下半年收入高于上半年，季节性波动符合行业特征，营业收入季节性特征具备合理性。
11. （二）补充披露在主要收入来源的华东地区，产品毛利率大幅下滑的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司情况存在明显差异，经营情况是否发生不利变化并充分提示风险1、公司华东地区主营业务收入及毛利率分析2023年度，公司分地区主营业务收入及毛利率情况如下：金额单位：人民币元分地区金额占比2023年度毛利率2022年度毛利率毛利率变动华东212,115,012.7862.58%22.95%36.32%-13.37%华南38,211,529.3811.27%42.91%40.05%2.86%华北26,380,017.337.78%48.28%45.37%2.91%东北24,488,882.417.23%60.64%43.63%17.01%其他37,728,225.7711.13%45.67%42.62%3.05%合计338,923,667.67100.00%32.42%38.74%-6.32%2023年度公司华东地区毛利率降幅较大，较上年同期下降了13.37%，主要受智能感传终端、水务信息化整体解决方案以及技术服务毛利率下降影响。
12. 2023年度，公司华东地区主营业务收入及毛利率按产品分类情况如下：金额单位：人民币元收入分类2023年度2022年度毛利率变动金额占比毛利率金额占比毛利率水务信息化整体解决方案98,154,696.2946.27%19.94%148,192,272.6652.50%29.41%-9.47%智能感传终端83,057,592.0539.16%22.81%81,524,591.4528.88%45.57%-22.76%水务管理系统16,535,243.147.80%39.46%34,531,386.0412.23%41.50%-2.04%技术服务14,367,481.296.77%25.23%18,041,435.226.39%41.24%-16.01%合计212,115,012.78100.00%22.95%282,289,685.38100.00%36.32%-13.37%如上表所示，水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务分别占华东地区收入的46.27%、39.16%和6.77%，合计占比为92.20%，毛利率分别下降9.47%、22.76%和16.01%。
13. 5(1)水务信息化整体解决方案2023年度，公司华东地区水务信息化整体解决方案收入毛利率为19.94%，较上年同期下降9.47%，主要原因系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低。
14. 2023年度，公司华东地区低于水务信息化整体解决方案平均毛利率的主要客户具体情况如下：金额单位：人民币元客户名称收入金额成本金额毛利率备注客户130,392,815.1629,341,269.463.46%[注1]客户23,706,194.693,694,053.940.33%[注2]客户33,133,362.842,706,452.1713.62%[注3]客户41,836,761.031,479,355.9019.46%[注4]客户51,547,046.021,458,546.815.72%[注5]小计40,616,179.7438,679,678.284.77%[注1]客户1本期的毛利率较低，主要受供水智能化建设项目毛利率较低的影响。
15. 该项目收入金额为30,198,396.42元，毛利率为2.98%。
16. 该项目是全国首批“新城建”试点，具有行业示范性，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，导致项目整体毛利率较低。
[注2]客户2本期的毛利率较低，主要受白水净化膜过滤设备采购(二期)项目毛利率较低的影响。
该项目验收收入金额为3,706,194.69元，毛利率0.33%。
由于该项目为农饮水项目，农饮水项目的毛利率普遍较低，因建设环境复杂，对工艺要求较高，导致项目毛利率较低。
[注3]客户3本期的毛利率较低，主要受水务分区计量及漏损控制服务项目毛利率较低的影响。
该项目验收收入金额为3,133,362.84元，毛利率13.62%。
该项目为分区计量及漏损控制服务项目，公司预将其打造成为江西地区的漏损品牌项目，投入了较多的人工，同时采购的流量计等设备较多，导致项目毛利率较低。
[注4]客户4本期的毛利率较低，主要受西部农村饮用水完善一期工程-自控设备采购项目毛利率较低的影响。
该项目验收收入金额为1,836,761.03元，毛6利率19.46%。
由于该项目为农饮水项目，农饮水项目的毛利率普遍较低所致。
[注5]客户5本期的毛利率较低，主要受直饮水主机及直饮水机采购项目毛利率较低的影响。
该项目验收收入金额为1,547,046.02元，毛利率5.72%。
由于该项目为直饮水试点项目，施工标准及要求较高及直饮水项目的毛利率普遍较低所致。
(2)智能感传终端2023年度，公司华东地区智能感传终端收入毛利率为22.81%，较上年同期下降22.76%，下降幅度较大，主要原因系小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致整体毛利率较低。
2023年度，公司华东地区低于智能感传终端收入平均毛利率的主要客户明细如下：金额单位：人民币元客户名称收入金额成本金额毛利率备注客户65,614,129.424,504,624.1619.76%[注1]客户74,411,223.933,746,095.2615.08%[注1]客户81,405,286.191,315,367.706.40%[注2]客户91,022,123.85814,002.8020.36%[注2]客户10707,472.57561,613.1620.62%[注1]小计13,160,235.9610,941,703.0816.86%[注1]由于小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑。
[注2]由于项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重升高所致。
(3)技术服务2023年度，公司华东地区技术服务收入金额为14,367,481.29元，占华东地区收入总额的6.77%，毛利率为25.23%，较上年同期下降16.01%，下降幅度较大，主要原因系市场竞争激烈的因素导致整体毛利率较低。
综上所述，华东地区毛利率水平下滑主要是受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响。
水务信息化整体解决方案收入毛7利率的下降，主要系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低；智能感传终端主要受小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑；技术服务主要受市场竞争激烈的影响，毛利率大幅下滑。
2、同行业可比公司华东地区收入及毛利率情况金额单位：人民币元公司名称华东地区收入金额占比毛利率毛利率变动威派格452,914,786.6031.96%56.17%5.54%新天科技346,601,723.7231.90%46.17%1.89%和达科技212,115,012.7861.83%22.95%-13.37%注：三高股份未披露按地区的收入结构如上表所示，2023年度，同行业可比公司华东地区业务的毛利率与公司变动趋势不一致，其主要原因如下：(1)威派格主要业务包括供水设备、智慧水务、智慧水厂三大业务板块。
公司与威派格的业务及产品构成有所差异，公司业务与其智慧水务板块业务更为相近，因此将公司业务与其智慧水务板块进行比较。
威派格2023年度智慧水务业务的收入金额为272,466,344.61元，占主营业务收入19.26%，毛利率较上年下降11.68%，与公司总体毛利率趋势一致。
同时公司与威派格收入地区分类存在一定的差异，公司华东地区包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、福建省；而威派格华东大区仅包含上海市、江苏省和浙江省，范围较小。
此外，威派格除华东地区外，其他六大区域毛利率均有所下降。
(2)新天科技专注于物联网智慧能源综合解决方案及相关产品的研发、生产、销售和服务，其产品主要包括物联网智能水表、智能燃气表、智能热量表以及工商业智能电磁流量计、智慧水务、智慧农业节水、智慧水利、智慧热力、云服务等。
因公司与新天科技的细分业务及产品构成有所差异，公司业务可与其智能水表及系统板块进行比较，但公司无法取得其华东地区各产品收入占比情况，根据其2023年年度报告，新天科技2023年度智能水表及系统营业收入437,029,185.73元，占营业收入比重为40.23%，毛利率较上年下降了1.85%，8与公司毛利率变动趋势一致。
综上所述，同行业可比公司未披露其在华东地区销售的具体产品毛利率情况，且公司与同行业可比公司在华东地区的区域划分存在差异；公司华东地区毛利率水平下滑主要受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响，与同行业可比公司威派格、新天科技等可比业务板块的毛利率变动趋势不存在显著差异，公司在华东地区的毛利率变动具有合理性。
3.经营情况发生不利变化的风险2023年度公司主营业务收入338,923,667.67元，较上年同期下降27.70%；分地区收入构成中，华东地区主营业务收入212,115,012.78元，占比62.58%，毛利率为22.95%，较上年同期下降13.37%。
华东地区毛利率水平下滑主要是受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响。
水务信息化整体解决方案毛利率的下降，主要系部分大项目为试点项目，施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，部分项目因建设环境复杂，工艺要求高等因素导致整体毛利率较低；智能感传终端主要受小口径智能远传水表市场竞争激烈，公司调整了部分产品的销售价格，以及项目需求多元化，综合性强，向第三方采购相关设备的成本占总成本的比重上升等因素导致智能感传终端相关收入的毛利率较上年同期有大幅下滑；技术服务主要受市场竞争激烈的影响，毛利率大幅下滑。
公司所处的水务行业近年来出台了多项利好政策，有利于推进水务行业信息化、智能化升级，对公司未来盈利和成长有着积极的影响。
公司的行业发展空间、主营业务核心竞争力及经营情况未发生重大不利变化。
但如果部分产品的市场竞争持续加剧，预计公司未来仍可能出现毛利率下滑的风险。
（三）补充披露前五大客户是否为公司关联方，是否存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率是否存在明显差异。
1、2023年度公司前五大客户的相关信息如下金额单位：人民币元客户名称收入类型销售额实际控制人是否关联方本期是否存在销售退回情况是否新增客户毛利率客户1水务信息化整体解决方案等32,125,335.84湖州市人民政府国有资产监督管理否否否5.94%[注]9委员会客户11水务信息化整体解决方案9,326,152.00开化县国有资产管理委员会否否是56.83%客户8水务信息化整体解决方案7,676,807.99慈溪市国有资产管理中心否否否41.09%客户12水务信息化整体解决方案7,602,720.12山东省国有资产监督管理委员会否否是46.37%客户13水务信息化整体解决方案7,224,064.14浙江省人民政府国有资产监督管理委员会否否是54.38%合计63,955,080.09[注]客户1本期的毛利率较低，主要系供水智能化建设项目是全国首批“新城建”试点，具有行业示范性，对施工标准及要求较高，公司投入的成本较高，导致项目整体毛利率较低2.新增客户销售毛利率不存在明显差异公司本期前五大客户中客户11、客户12和客户13为本期新增客户。
公司2023年度水务信息化整体解决方案的毛利率为25.40%，新增客户销售毛利率高于平均毛利率，主要系：（1）客户11项目由于软件定制化程度较低，人工投入较少，导致毛利率较高；（2）客户12项目由于软件系统为公司成熟产品，硬件部分由公司驻地人员实施主要技术工作，减少项目外包工作，节约项目成本，毛利率偏高；（3）客户13项目由于软件系统与公司标准软件契合度较高，通过低代码开发平台等提高项目实施效率，节约项目成本，毛利率偏高。
新增客户销售毛利率不存在明显异常。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：（1）取得公司收入成本明细表，了解公司第四季度主要销售情况；（2）查阅公司与第四季度收入相关的主要销售合同，核查销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等；（3）取得公司分季度的营业收入明细；通过公开渠道查询同行业上市公司分季度的营业收入明细，与同行业上市公司季度收入占比进行对比，分析季节性波动的合理性；（4）取得公司分地区的收入成本明细表，了解公司华东地区收入变动及毛利率变化的情况；10（5）查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司分地区销售收入及毛利率变动情况；（6）查询国家企业信用信息公示系统，核实前五大客户是否与公司存在关联关系；（7）询问公司管理层，前五大客户销售毛利率波动的原因，分析合理性；（8）本期实地走访部分客户，了解客户的基本情况、与公司业务合作情况、项目验收情况及系统运行情况等信息，公司主要客户的销售额真实、准确。
经核查，保荐机构认为：（1）公司下半年收入高于上半年，季节性波动符合行业特征，营业收入季节性特征具备合理性；（2）华东地区毛利率的下降主要系水务信息化整体解决方案、智能感传终端以及技术服务毛利率的下降；因同行业可比公司未披露其在华东地区销售的具体产品毛利率情况，且公司与同行业可比公司在华东地区的区域划分存在差异；公司华东地区毛利率水平下滑主要受水务信息化整体解决方案、智能感传终端及技术服务收入毛利率下降的影响，与同行业可比公司威派格、新天科技等可比业务板块的毛利率变动趋势不存在显著差异，公司在华东地区的毛利率变动具有合理性。
公司的行业发展空间、主营业务核心竞争力及经营情况未发生重大不利变化。
但如果部分产品的市场竞争持续加剧，预计公司未来仍可能出现毛利率下滑的风险。
（3）前五大客户与公司不存在关联关系，不存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率不存在明显差异。
问题2、关于盈利情况。
年报显示，2023年度，公司净利润为-2,950.56万元，与上年同期相比下降156.70%，由盈转亏，主要系公司综合毛利率下降，公司销售费用、管理费用分别同比增长42.87%、34.61%，公司计提的减值损失增加等。
请公司：（1）补充披露水务行业部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因，结合行业趋势、可比公司业绩表现、公司在手订单等说明是否存在业绩持续亏损的风险，并充分进行风险提示；（2）补充披露销售费用、管理费用大幅增加的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配。
11一、上市公司问题回复（一）补充披露水务行业部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因，结合行业趋势、可比公司业绩表现、公司在手订单等说明是否存在业绩持续亏损的风险，并充分进行风险提示1、公司部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因截至2023年末，公司部分客户需求调整，预算释放进度放缓的具体情况如下：金额单位：人民币元序号单位名称金额合同要求完工时间预计验收时间延期验收的原因1客户14供水管网改造工程（一期）3,950,000.002023年12月2024年9月业主方需求方案调整，导致管网改造及流量计等设备安装进度晚于计划，公司软件实施延期2客户15给水及回用水智慧管网系统软件平台3,081,170.002023年11月2024年12月业主方弱电系统建设需求调整，项目整体建设进度晚于计划进度，导致项目延期3客户16城市供水智慧水务设备与安装工程3,492,600.002023年11月2024年10月由于业主需求方案调整及东北极寒天气导致井室施工和流量计安装困难，项目整体延期4客户17设备管理系统3,400,000.002023年8月2024年3月项目初步验收已完成，终验需与总包、监理等多方联合验收5客户18供水调度系统项目1,530,000.002023年12月2024年6月业主方供水厂的工艺图的需求调整，导致项目延期合计15,453,770.00122、公司不存在业绩持续亏损的风险（1）行业发展趋势公司是一家专注于水务领域信息化建设的整体解决方案提供商，基于物联网、大数据、云计算、GIS等先进技术，向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供硬件、软件、平台和服务，以数据采集、传输、存储、处理以及智能分析为核心，帮助客户安全运行、控制漏损、节能降耗、提高运行效率等。
公司在行业属性上属于软件和信息技术服务业，在业务上立足于水务行业的物联网产品及软件信息服务。
“软件和信息技术服务业”是国家重点发展行业，其中公司的软件、物联网、大数据等所在的“新一代信息技术”，属于国家战略新兴产业及“十四五”规划中的重要组成部分。
水务设施建设作为重要的市政基础设施，是新基建的重要方向之一，也是数字经济的重要组成部分。
2021年10月，国家发展改革委等部门印发关于《“十四五”节水型社会建设规划》的通知。
住建部发布的《2019年城市建设统计年鉴》显示，2019年我国600多个主要城市公共供水管网的漏损水量为81.64亿立方米，平均漏损率为14.12%，公共供水管网漏损情况严重。
2022年，国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅联合发布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》、《关于组织开展公共供水管网漏损治理试点建设的通知》及《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》，明确提出中央预算内投资支持开展公共供水管网漏损治理试点，选择不超过50个具有较好示范推广意义的城市（县城）建成区开展试点，到2025年，形成一批漏损治理先进模式和典型案例。
公共供水管网漏损率高于12%（2020年）的试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于8%；其他试点城市（县城）建成区，2025年漏损率不高于7%。
2023年5月26日中共中央、国务院印发了《国家水网建设规划纲要》指出，到2035年基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善，构建基本实现社会主义现代化相适应的国家水安全保障体系。
《国家水网建设规划纲要》属于国家层面规划，将有效推动国家骨干水网建设，提升水资源配置能力。
2023年10月24日，十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于批准国务院增发国债和2023年中央预算调整方案的决议：中央财政将在2023年13四季度增发2023年国债10000亿元。
增发的国债将重点用于八大方面：灾后恢复重建、重点防洪治理工程、自然灾害应急能力提升工程、其他重点防洪工程、灌区建设改造和重点水土流失治理工程、城市排水防涝能力提升行动、重点自然灾害综合防治体系建设工程、东北地区和京津冀受灾地区等高标准农田建设。
公司作为水务行业最早布局信息化的企业之一，具备显著的战略先发优势，是具备全产业链式的解决方案能力的企业，技术和产品覆盖了水务信息化的各个层级。
在国家政策的支持下，公司所处的行业未来发展空间较大。
（2）与同行业可比公司的比较2023年度，公司营业收入34,305.18万元，与上年同期相比下降27.10%，其中主营业务收入33,892.37万元，与上年同期相比下降27.98%，主要是水务管理系统类和整体解决方案类收入有大幅下滑，公司水务管理系统类软件收入较上年减少46.33%，整体解决方案类收入较上年减少42.17%。
公司2023年度主营业务收入按产品分类如下：金额单位：人民币元分产品营业收入占比2023年度同比变动整体解决方案124,105,577.4136.62%-42.17%智能感传终端153,600,960.2345.32%-3.35%水务管理系统36,628,105.0610.81%-46.33%技术服务24,589,024.977.26%-14.62%合计338,923,667.67100.00%-27.98%公司2023年度营业收入下滑的主要原因：（1）公司部分整体解决方案项目综合性高，子系统多，受客户需求调整及第三方数据融合等实施因素影响，项目验收周期延长，具体内容参见本题目“1、公司部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因”；（2）公司客户单位主要为政府事业单位和国有企业，受地方政府固定投资放缓的影响，水务行业部分客户信息化建设需求调整，预算释放进度放缓，因此公司新增订单低于预期。
2023年度，同行业可比公司收入变动情况具体如下：金额单位：人民币元公司名称营业收入2023年度同比变动14威派格1,417,200,519.7534.09%新天科技1,086,382,704.12-3.15%三高股份136,997,619.1612.81%和达科技343,051,787.79-27.10%如上表所示，总体上看，2023年度，同行业可比公司新天科技与公司营业收入变动趋势具有一致性；威派格和三高股份营业收入变动趋势与公司营业收入变动趋势相反。
通过查阅可比公司年度报告等公开信息，公司与上述三家公司营业收入变动不一致的主要原因如下：1）威派格威派格主要业务包括供水设备、智慧水务、智慧水厂等三大业务板块；2023年度，威派格实现主营业务收入1,417,200,519.75元，同比增长34.09%。
根据威派格披露的2023年年度报告，从产品端来看，威派格2023年度营业收入增长的主要因素包括老旧小区二次供水改造、城乡供水设备的增长。
和达科技与之相比，涉及的二次供水业务主要由公司合营企业嘉源和达执行，不在合并报表范围内；且公司业务未涉及供水设备该细分领域，但威派格城乡供水设备业务实现收入102,111.64万元，较上年增长45.04%，是其收入增长的重要来源。
同时，公司的业务逻辑及收入结构与威派格有一定的差异性。
公司是以通过自主研发的软件系统、嵌入式软件智能终端集成外采的传感器、仪器仪表为水务企业提供水务信息服务，主营业务围绕供水、排水、水利行业的水务信息化解决方案收入为33,892,37万元，占营业收入的98.80%；威派格是以供水设备、智慧水厂设备等硬件为核心产品，作为主要收入来源的设备生产商，通过设备与信息化技术融合为水务企业提供水务信息化服务，其软件与解决方案的收入为27,246.63万元，占营业收入的19.23%。
2）新天科技新天科技专注于物联网智慧能源综合解决方案及相关产品的研发、生产、销售和服务，其产品主要包括物联网智能水表、智能燃气表、智能热量表以及工商业智能电磁流量计、智慧水务、智慧农业节水、智慧水利、智慧热力、云服务等。
根据新天科技披露的2023年年度报告，2023年度新天科技营业收入108,638.2715万元，同比下降3.15%。
根据新天科技产品分类，其智能水表及系统占营业收入比重为40.23%，较上年下降7.5%，变动趋势与公司收入变动趋势相符。
3）三高股份三高股份专注在智慧城市、智慧水务和智慧燃气领域，以信息软件产品及服务和数字化信创为主导，2023年度营业收入13,699.76万元，同比增长12.81%；根据三高股份披露的年度报告，2023年度，其商品销售收入下降30.05%、软件开发及服务增长18.32%；根据其披露的主要客户情况，三高股份主要客户分布在智慧城市方面，与公司主要产品所处的水务行业有一定的差异性。
综上所述，公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。
（3）公司在手订单情况公司深耕水务行业二十余年，主要产品或服务的客户群体涵盖了供水、排水、水利等行业的各类型企事业单位，已经累计向800余家水务企业提供服务。
报告期内，公司营业收入主要集中在供水行业，占比超过90%。
截至2024年一季度末，公司在手订单3.95亿元，订单充足；该部分订单是2024年度营业收入的有力保障。
综上所述，公司所处的水务行业在国家政策的支持下，未来发展空间较大；与同行业可比公司相比，因公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。
截至2024年一季度末，公司在手订单充足，为公司2024年度营业收入的提供了有力保障。
前述因素对公司持续盈利能力和成长性有着积极的影响。
同时2024年度公司将聚焦主业，紧抓相关市场机遇，努力提升收入规模。
公司持续亏损的风险较低，公司已在2024年4月12日披露于上海证券交易所网站()的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”披露“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”。
（二）补充披露销售费用、管理费用大幅增加的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配1、2022年度和2023年度，公司销售费用明细表具体如下：金额单位：人民币元16项目2023年度2022年度变动金额增减比例职工薪酬44,867,385.2130,674,777.0614,192,608.1546.27%差旅费9,140,776.364,254,384.994,886,391.37114.86%售后服务费8,531,784.327,807,203.80724,580.529.28%业务招待费7,048,219.645,494,158.631,554,061.0128.29%办公及会务费4,352,450.243,635,598.06716,852.1819.72%其他2,329,218.781,519,297.94809,920.8453.31%合计76,269,834.5553,385,420.4822,884,414.0742.87%2023年度，公司销售费用金额为76,269,834.55元，较上年增长42.87%。
主要原因为：①公司跟随国家发展和改革委员会办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合印发的《公共供水管网漏损治理重点城市(县城)名单》，提前进行业务布局，补充了销售人员数量，跟踪试点城市项目开展情况，报告期内，销售人员平均增加52人，较上年增长42.62%，故职工薪酬同比增加；②销售人员增加以及差旅活动的正常开展，导致报告期差旅费及业务招待费增长较快，其中差旅费较上年增长114.86%，主要系2022年差旅活动受限，差旅费基数较低所致；③2023年复工复产后，行业展会、市场推广活动顺利召开，办公及会务费较上年增长19.72%；④其他费用增长53.31%，主要系投标服务费增加以及折旧及摊销增长所致，其中公司研发大楼和济南研发中心房产分别于2022年9月和2023年3月开始计提折旧，导致折旧费用有所增加。
2、2022年度和2023年度，公司管理费用明细表具体如下：金额单位：人民币元项目2023年度2022年度变动金额增减比例职工薪酬20,741,599.8716,911,715.513,829,884.3622.65%折旧及摊销5,725,013.233,138,087.662,586,925.5782.44%中介及咨询服务费3,300,121.522,653,678.79646,442.7324.36%办公费2,785,628.811,776,653.931,008,974.8856.79%其他5,799,314.464,010,039.981,789,274.4844.62%合计38,351,677.8928,490,175.879,861,502.0234.61%2023年度，公司管理费用金额为38,351,677.89元，较上年增长34.61%。
增长的主要原因为：①职工薪酬较上年增长22.65%，主要系智水工品、临安和17达两家子公司于2022年12月新设，2023年度完成组织架构搭建和管理层引入，新增管理人员导致薪酬增加；②折旧及摊销较上年增长82.44%，主要系公司研发大楼和济南研发中心房产分别于2022年9月和2023年3月开始计提折旧，导致折旧费用增加；③中介咨询费和办公费的增加，主要系公司报告期内新增多家分子公司以及专利申请费用等增加所致；④其他费用增长较上年增长44.62%，主要系全面复工复产后差旅费、业务招待费增加所致。
综上所述，2023年度销售费用、管理费用的增长具有合理性，与业务开展情况相匹配。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：（1）查阅同行业可比公司营业收入变动情况，并于公司营业收入变动趋势进行比较分析；（2）查阅查阅水务行业政策，分析公司行业政策是否发生重大不利变化；（3）获取公司在手订单清单，了解公司订单情况，结合公司订单量分析公司未来发展趋势；（4）获取公司销售费用、管理费用明细表，分析公司销售费用、管理费用变动原因。
经核查，保荐机构认为：（1）公司所处的水务行业在国家政策的支持下，未来发展空间较大；与同行业可比公司相比，因公司产品结构与同行业可比公司存在一定的差异，其营业收入的变动趋势和部分可比公司营业收入的变动趋势存在一定差异，具有一定的合理性。
截至2024年一季度末，公司在手订单充足，为公司2024年度营业收入的提供了有力保障。
前述因素对公司持续盈利能力和成长性有着积极的影响。
（2）2023年度销售费用、管理费用的增长具有合理性，与业务开展情况相匹配。
问题3、关于参股公司嘉源和达。
年报显示，公司第一大供应商为参股公司嘉源和达（持股49%），本期发生采购金额为1,840.74万元，占年度采购总额11.05%。
同时本期与其发生关联销售金额为360.53万元，期末应收账款余额为421.21万元，嘉源和达股东嘉18兴水务亦为公司客户。
本期公司继续为嘉源和达提供财务资助1,960万元，追加投资735万元。
请公司：（1）补充披露与嘉兴水务的合作时间、销售产品类别及金额，与参股公司嘉源和达同时发生关联采购与销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理性；（2）结合对嘉源和达及嘉兴水务的信用政策、期后回款比例及其自身财务状况，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在资金回收风险；（3）补充披露对嘉源和达持续大额资金投入的原因及合理性，是否具有其他利益安排或往来；（4）补充披露嘉源和达其他股东的基本信息、持股情况、是否与公司具有关联关系，并结合嘉源和达董事会人员安排等情况，说明公司对嘉源和达不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
请年审会计师发表意见。
一、上市公司问题回复（一）补充披露与嘉兴水务的合作时间、销售产品类别及金额，与参股公司嘉源和达同时发生关联采购与销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理性1、嘉兴市水务投资集团有限公司（以下简称嘉兴水务公司）公司与嘉兴水务公司及其控制的公司合作时间可追溯至2008年，其中，公司与嘉兴市自来水有限公司（以下简称嘉兴自来水公司）的合作较多。
嘉兴自来水公司成立于2000年11月，主营业务包括自来水生产与供应、市区污水管网运行管理、给水技术服务等。
公司通过为其提供少量智能感传终端等硬件产品，打开嘉兴地区的市场，帮助嘉兴水务公司实现供水管网压力、流量、水质等工况数据的采集、上传。
因产品性能稳定、服务质量获得客户满意，公司与嘉兴水务公司及其控制的公司在智能感传终端、水务信息化整体解决方案等方面持续展开合作。
公司2023年度向嘉兴水务及其控制的公司出售商品和提供劳务的销售收入金额为529.43万元，其中，主要系向嘉兴市自来水有限公司销售智能感传终端等收入，金额为504.97万元。
2、浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称嘉源和达公司）嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，于2021年12月6日在嘉兴市市场监督管理局登记注册。
根据嘉源和达公司2023年10月16日的19股东会决议，同意嘉兴自来水公司将持有的嘉源和达公司51%股权无偿划转至嘉兴水务公司。
公司与嘉源和达公司本期销售、采购明细如下：金额单位：人民币万元往来名称销售内容销售金额采购内容采购金额嘉源和达公司及其控制的公司水务管理系统、智能感传终端等360.52二次供水机柜、流量计、分析仪等1,840.74嘉源和达主要从事二次供水解决方案项目，其需要向外采购水务管理系统、智能感传终端等，公司作为从事水务行业多年的企业，公司可以向嘉源和达提供水务管理系统等优质的产品和技术。
2023年度，公司向嘉源和达及其控制的公司销售的主要是水务管理系统、智能感传终端等产品，金额为360.52万元，公司向嘉源和达销售的产品主要用于其龙港市居民住宅二次供水改造、路桥区老旧小区二次供水改造工程等项目中。
公司2023年度向嘉源和达公司及其控制的公司采购的金额为1,840.74万元，其中向嘉源和达公司采购二次供水机柜等的金额为1,017.14万元，向嘉源和达全资子公司浙江涉水机电设备有限公司采购流量计、分析仪等的金额为823.59万元。
公司向嘉源和达及其控制的公司采购的主要原因系其在二次供水设备及原材料采购中具有集中采购的价格优势，且在向公司提供产品时在供货周期、产品价格和信用政策等方面都有一定优势。
综上所述，公司与嘉源和达发生关联采购与销售具有商业合理性。
（二）结合对嘉源和达及嘉兴水务的信用政策、期后回款比例及其自身财务状况，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在资金回收风险1、信用政策公司主要客户为国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，该类客户一般通过公开招标方式进行采购，通常在招标文件中会对支付方式进行约定，公司参与投标并中标后，根据客户招投标要求或经与客户协商确定具体支付条款，由于不同项目的情况及客户资金安排存在较大差异，故不同项目的合同对支付条款的约定也存在较大差异，公司主要合同的具体付款时点、付款比例均根据不同项目情况进行定制化约定。
总体而言，支付条款约定通常根据项目实施进度进行，按20照预付款、进度款、验收款、质保金等四部分组成。
嘉源和达公司及嘉兴水务公司信用政策如下：客户名称信用政策嘉源和达公司及其控制的公司合同签订,发货经确定后28天内支付合同价60%的进度款；设备到场，安装调试完成后，凭发票支付至签约合同价的80%；验收合格后，凭发票支付至合同价的100%嘉兴水务公司及其控制的公司按批次进行结算，每批次安装完成验收合格，且收到合格发票后付该批次货物全款的98.5%，余款1.5%为质保金，质保期满后一个月内支付2、期后回款情况截至2024年4月末，嘉源和达公司及嘉兴水务公司的期后回款情况如下：金额单位：人民币元单位名称对应科目期末账面余额账龄坏账准备期后回款金额回款比例嘉源和达公司及其控制的公司应收账款4,005,197.771年以内200,259.891,932,881.8345.89%206,895.401-2年20,689.54其他应收款692,451.671年以内34,622.584,900,000.0024.15%19,600,000.001-2年1,960,000.00嘉兴水务公司及其控制的公司应收账款2,996,309.141年以内149,815.46999,426.5020.88%1,427,737.871-2年142,773.79309,322.502-3年92,796.7552,392.004年以上52,392.00其他应收款75,869.561年以内3,793.4848,403.1216.82%48,033.521-2年4,803.3535,188.602-3年10,556.5813,800.003-4年6,900.00114,919.204年以上114,919.20公司与嘉源和达公司及其控制的公司发生的应收账款主要系由销售产品、提供租赁服务以及劳务所产生，其他应收款系财务资助借款事项形成。
公司与嘉兴水务公司及其控制的公司发生的应收账款主要系销售产品形成，其他应收款主要系投标保证金等内容。
3、主要财务信息(1)嘉源和达公司主要财务信息金额单位：人民币元21项目嘉源和达公司流动资产163,703,069.38非流动资产17,209,163.26资产合计180,912,232.64流动负债114,905,691.90非流动负债7,453,455.30负债合计122,359,147.20营业收入108,538,257.77净利润12,895,213.55如上表所示，嘉源和达财务状况不存在明显恶化的迹象。
(2)嘉兴水务公司主要财务信息由于无法查询到嘉兴水务公司的公开市场信息，故摘录嘉兴水务公司控股股东浙江嘉兴国有资本运营公司的公司债券年度报告数据。
浙江嘉兴国有资本运营公司截至2023年末的净资产金额为626.15亿元，本期营业收入金额为174.64亿元，净利润金额为4.61亿元。
综上所述，嘉源和达公司自身财务状况及期后回款情况良好，嘉兴水务公司的控股公司财务状况良好。
总体来讲，公司对其应收账款及其他应收款坏账准备计提充分，不存在资金回收风险。
（三）补充披露对嘉源和达持续大额资金投入的原因及合理性，是否具有其他利益安排或往来1、追加投资嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，于2021年12月6日在嘉兴市市场监督管理局登记注册。
嘉源和达公司设立时的注册资本为1,000.00万元，由公司认缴出资490.00万元，占嘉源和达公司49%的股权，嘉兴自来水公司认缴出资510.00万元，占嘉源和达公司51%的股权。
根据嘉源和达公司2022年4月28日召开的2022年第二次股东会决议，同意嘉源和达公司注册资本由1,000.00万元增加至5,000.00万元，公司本期向嘉源和达公司追加投资735.00万元，系实缴注册资本。
截至2023年12月31日，公司实缴出资1,470.00万元，嘉兴水务公司实缴出资1,530.00万元。
2、财务资助22公司于2022年9月26日召开第三届十四次董事会审议通过了《关于使用自有资金向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》，公司以自有资金为嘉源和达公司提供财务资助2,450.00万元，借款期限至2023年9月30日。
公司于2023年9月27日召开第四届二次董事会，审议通过了《关于公司向合营企业继续提供财务资助暨关联交易的议案》，公司同意按照持股比例继续向嘉源和达提供剩余借款1,960.00万元的财务资助，借款期限至2024年9月30日。
嘉源和达公司作为二次供水设备的生产制造商及二次供水解决方案的提供商，成立初期，主要以嘉兴市老旧小区二次供水改造项目为主，承建的旧改项目需要协调街道、社区组织民意调查，且受实施环境等诸多因素影响，整体实施周期较长，项目建设完成后经审计方可组织多方联合验收，最终才可申请验收款项。
因此在项目建设过程中，嘉源和达公司需要大量的营运资金。
由于嘉源和达公司2021年12月成立，融资能力较弱，故为保障嘉源和达业务的正常开展，双方股东一致同意按持股比例向其提供财务资助。
综上所述，公司对嘉源和达持续大额资金投入合理，不具有其他利益安排或往来。
（四）补充披露嘉源和达其他股东的基本信息、持股情况、是否与公司具有关联关系，并结合嘉源和达董事会人员安排等情况，说明公司对嘉源和达不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定1、其他股东基本情况嘉源和达公司系由嘉兴自来水公司和公司共同投资设立，嘉兴自来水公司于2000年11月30日在嘉兴市南湖区行政审批局登记注册，经营范围为自来水生产与供应，建设工程施工等。
嘉兴自来水公司由嘉兴水务公司全资控股。
根据嘉源和达公司2023年10月16日的股东会决议，同意嘉兴自来水公司将持有的嘉源和达公司51%股权无偿划转至嘉兴水务公司。
嘉兴水务公司的控股股东为浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，其与公司无关联关系。
2、董事会根据嘉源和达公司发起协议及章程，嘉源和达董事会由5名董事组成，嘉兴自来水公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由嘉兴自来水公司推荐，董事会过半数选举产生，董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。
嘉兴23自来水公司转让嘉源和达公司股权后，向嘉源和达公司委派3名董事及推荐董事长的权利由嘉兴水务公司继承。
公司持有嘉源和达公司49%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有嘉源和达公司49%的股权,无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司不形成控制。
公司对嘉源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：(1)查阅嘉源和达公司的发起协议、公司章程；(2)查询国家企业信用信息公示系统，了解嘉兴自来水公司和嘉兴水务公司基本信息、持股情况和股东信息；(3)取得公司收入成本明细表、采购明细表，访谈公司业务负责人，了解与嘉源和达公司同时发生关联采购与销售的原因；(4)查阅公司与嘉源和达公司、嘉兴水务公司签订的主要合同，核实销售产品内容、信用政策等；(5)查阅公司关于向嘉源和达公司继续提供财务资助的相关公告；(6)获取嘉源和达公司出具的董事会人员安排说明；(7)取得嘉源和达公司截至2023年12月31日的财务报表；(8)通过公开渠道查询浙江嘉兴国有资本运营公司的主要财务信息。
经核查，保荐机构认为：(1)公司与嘉源和达发生关联采购与销售具有商业合理性；(2)嘉源和达公司自身财务状况及期后回款情况良好，嘉兴水务公司的控股公司财务状况良好，同时因其内部审批周期较长导致及期后回款比例较低。
总体来讲，公司对其应收账款及其他应收款坏账准备计提充分，不存在资金回收风险；(3)公司对嘉源和达持续大额资金投入原因合理，不具有其他利益安排或往来；(4)嘉源和达公司的其他股东系嘉兴水务公司，其控股股东为浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，与公司无关联关系；公司持有嘉源和达公司49%的股权,无法控制嘉源和达公司董事会，对嘉源和达公司不形成控制。
公司对嘉源和24达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
问题4、关于应收账款及合同资产。
年报显示，2023年末，公司应收账款余额为33,500.08万元，坏账准备为5,261.28万元，账龄1年以上的占比52.85%。
合同资产账面余额为3,731.08万元，减值准备为578.89万元。
2023年第四季度公司经营活动现金流量净额为10,374.94万元，前三季度均为负。
请公司：（1）补充披露应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及本期回款情况；（2）结合公司客户以往采购安排及回款周期等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因、合理性及与净利润的匹配性；（3）说明应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分。
请年审会计师发表意见。
一、上市公司问题回复（一）补充披露应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及本期回款情况1、公司应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额及坏账准备计提明细如下：金额单位：人民币万元余额排序应收账款账龄一年以上排序客户名称期末账面余额占应收账款和合同资产（含列报于其他非流动资产的合同资产）期末余额合计数的比例（%）应收账款坏账准备和合同资产减值准备应收账款合同资产（含列报于其他非流动资产的合同资产）小计12大庆市北控企业管理有限公司1,618.10178.351,796.454.83347.6621武汉市水务集团有限公司及其控制的公司1,669.7868.661,738.444.67187.2533绍兴市公用事业集团有限公司及其控制的公司795.79342.371,138.163.06148.25411湖州市水务集团有限公司及其控制的公司770.48171.05941.532.5347.422554辽源市水务有限责任公司809.4972.65882.142.37230.9965营口水务集团有限公司605.8178.22684.021.8468.4079浪潮通用软件有限公司452.29161.00613.291.65172.7487浙江海视华跃数字科技有限公司544.5947.97592.561.59177.6396舒兰市水务集团有限责任公司572.976.80579.771.56253.66108中国移动通信有限公司及其控制的公司506.1669.90576.061.5554.621110哈尔滨角落科技有限公司405.00405.001.0966.14小计8,750.451,196.979,947.4226.731,754.762、公司应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的应收账款余额、账龄及本期回款情况如下：金额单位：人民币万元单位名称应收账款期末账面余额账龄本期回款金额备注客户19850.661年以内-该项目资金来源为政府资金，公司承建项目其中一个标段，目前政府资金未全部到位118.081-2年512.962-3年136.413-4年客户20668.541年以内471.34项目达到合同约定的付款节点时，公司及时与客户沟通付款事宜，因客户采用滚动付款的方式及资金安排、审批流程等影响，回款较慢876.731-2年108.322-3年0.553-4年15.655年以上客户2158.551年以内1,073.98客户受资金现状影响，计划采用融资方式支付剩余款项594.611-2年120.052-3年22.583-4年客户1770.481年以内1,626.05项目审计工作还未完成，待审计完成后支付余款客户2288.181年以内-受客户集团公司人事26550.921-2年变动及审批流程的影响，付款较慢5.252-3年5.003-4年160.154-5年客户23605.811-2年-受客户集团公司人事变动及项目审计进度的影响，付款较慢客户2422.501年以内525.58客户为总包方，因终端客户付款延期，客户也延期付款25.001-2年404.792-3年客户250.711-2年8.55公司为项目的三级分包商，总包EPC项目尚未收到业主款项，公司收款亦收到影响543.882-3年客户260.251年以内101.89客户承建了舒兰三供一业整体项目，共5个标段，公司承建并完工本项目的其中一个标段，目前已收到部分款项，其余货款需待其他标段完成后，政府组织统一验收后付款82.631-2年490.093-4年客户2755.141年以内755.67因客户集团公司与下属公司内部支付流程的变动，回款较慢436.001-2年14.772-3年0.243-4年客户28276.781-2年-公司为客户分包商，因客户未收到终端业主货款，故公司未达到与客户合同约定的付款条件，回款较慢128.222-3年合计8,750.454,563.06由上表可知，公司应收账款前十客户报告期内回款较少，主要原因为：（1）部分客户回款进度与政府资金到位情况相关，因政府资金到位缓慢，公司回款较慢；（2）部分客户受单位人事变动、付款审批流程较长以及部分项目付款事宜需完成项目审计等因素影响，公司回款较慢；（3）部分项目公司为分包方，受合同付款条件及客户收到总包方款项的影响，公司回款较慢。
（二）结合公司客户以往采购安排及回款周期等，说明公司各季度经营活27动现金流变动较大的原因、合理性及与净利润的匹配性1、公司2022年度、2023年度分季度回款情况如下：金额单位：人民币元项目2023年度2022年度回款金额占全年回款金额的比例回款金额占全年回款金额的比例第一季度76,469,116.2416.79%67,403,477.7915.91%第二季度82,443,648.6018.10%87,742,525.4720.71%第三季度90,561,326.5719.89%106,902,904.7325.23%第四季度205,945,315.1545.22%161,633,380.4438.15%合计455,419,406.56100.00%423,682,288.43100.00%从2022年度和2023年度的分季度的回款情况来看，公司的回款主要集中于第四季度。
2、公司2022年度、2023年度分季度经营活动现金流如下：金额单位：人民币元项目2023年度各季度经营活动产生的现金流量净额2022年度各季度经营活动产生的现金流量净额第一季度-51,534,938.20-82,005,842.82第二季度-9,965,401.541,221,300.16第三季度-5,454,230.28-3,414,931.10第四季度103,749,389.0651,822,709.46从2022年度和2023年度的分季度的经营活动现金流量净额来看，公司的经营性现金流净流入主要集中于第四季度。
3、2023年度分季度将公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下金额单位：人民币元项目第一季度第二季度第三季度第四季度净利润-7,405,091.53-1,603,037.87-13,886,696.78-12,694,032.06加：资产减值准备-1,326,964.363,779,381.002,315,361.1418,682,823.15固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,426,558.601,560,362.941,575,725.081,587,585.55使用权资产折1,044,567.901,067,137.461,058,016.001,052,207.9728旧无形资产摊销260,230.51260,114.36260,114.37283,302.42长期待摊费用摊销478,444.98490,326.53492,353.97540,569.66处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)---4,019.42固定资产报废损失(收益以“－”号填列)-6,761.24--公允价值变动损失(收益以“－”号填列)----财务费用(收益以“－”号填列)464,757.32-274,506.07153,951.14156,225.13投资损失(收益以“－”号填列)-3,279,090.501,208,065.31844,337.75-6,553,703.49递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)1,067,094.51-5,644,107.26-5,519,266.54-2,730,405.18递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)----存货的减少(增加以“－”号填列)2,263,359.86-18,023,682.30-14,247,077.4421,060,969.54经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)-17,559,789.90-1,874,603.294,297,755.5130,522,141.70经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)-28,969,015.599,082,386.4117,201,195.5251,837,685.25其他----经营活动产生的现金流量净额-51,534,938.20-9,965,401.54-5,454,230.28103,749,389.06从公司分季度的经营性活动现金流量净额来看，前三季度的经营性现金流量净额为负，第四季度为正，主要系公司各季度采购较为平均，但由于客户主要系国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，受其采购习惯和预算管理制度的影响，公司收入确认及回款具有一定的季节性特征，第四季度确认收入金额占全年收入比重及回款金额占全年回款金额比重相对较高，导致公司四季度存货减少金额较大，应收账款也有较大幅度的减少，从而导致经营性现金流量净额为正。
29综上所述，公司各季度经营活动现金流净额变动较大主要受客户采购习惯和预算管理制度的影响，公司第四季度的收入确认金额及回款金额较大，各季度经营活动现金流变动具有合理性。
（三）说明应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分1、应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取具有合理性公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
(1)公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上新天科技5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%威派格5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%三高股份6.94%26.73%54.52%76.67%76.67%76.67%平均值5.65%15.58%31.51%58.89%85.56%92.22%和达科技5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%公司的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司差异不大，与新天科技相比，公司应收账款账龄2-3年、4-5年的计提比例较高，其他账龄的坏账计提比例一致；与威派格相比，公司应收账款账龄2-3年的计提比例较高；公司坏账计提比例与新天科技和威派格基本一致。
(2)公司合同资产减值准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下金额单位：人民币元公司名称期末合同资产余额合同资产减值准备计提比例新天科技27,952,457.811,774,942.736.35%威派格52,037,140.172,810,005.575.40%三高股份3,530,028.55400,831.4011.35%和达科技37,310,810.185,788,946.8715.52%同行业可比公司的合同资产减值准备计提比例除三高股份外，均在10%以下，公司的合同资产减值准备计提比例最高，因此公司计提的合同资产坏账准备计提的较为充分。
公司合同资产与应收账款计提坏账的方法相同，合同资产的账龄以收入确认30时点起算而非质保期到期时点起算，因此合同资产计提的坏账准备比较充分。
3、公司加快应收账款回款采取的措施公司按月度对应收账款进行分析梳理，针对逾期应收账款，安排相关人员及时拜访客户、了解原因、评估风险；对于低风险应收款，公司根据具体原因不定期拜访客户进行催收，对于高风险应收款，在公司内部信息化系统对该客户单位设置警示，加强订单下达端的审批流程，必要时公司暂停后续合作，采取出具律师函、诉讼等多种催收措施；除此之外，公司为加快回款进度，对销售人员等实施激励与考核。
4.应收账款及合同资产坏账准备计提充分公司主要客户或终端用户为国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，受其资金安排及付款审批流程的影响，往往付款周期较长，但由于水务公司多为国有资本控股，为民生类国企，负责进行水务相关的投资、生产与销售，其信用等级较高，违约风险较低，支付能力较强，账龄超过4年的应收账款以及账龄较长的合同资产仍可以收回。
综上所述，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异；公司对其应收账款坏账准备计提采用按信用风险特征组合计提预期信用损失，应收账款及合同资产坏账准备计提充分。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：（1）取得公司应收账款、合同资产明细表，查看应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的账龄、坏账准备计提及本期回款情况；（2）查阅公司主要客户销售合同，核实销售产品内容、信用政策等；（3）取得公司2022年度、2023年分季度回款情况明细；（4）取得公司前三季度财务报表、年度报告以及将净利润调节为经营活动现金流量的明细；（5）查询国家企业信用信息公示系统，了解公司主要客户是否存在经营状况恶化的情况；（6）询问公司管理层应收账款回款较慢的原因，分析合理性；（7）查阅公司坏账准备计提政策，对公司坏账准备的计提进行复核，并对比同行业可比公司坏账计提政策是否存在较大差异；31经核查，保荐机构认为：(1)公司各季度经营活动现金流净额变动较大主要系受客户采购习惯和预算管理制度的影响，公司第四季度的收入确认金额及回款金额较大，各季度经营活动现金流变动具有合理性；(2)公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司对其应收账款坏账准备计提采用按信用风险特征组合计提预期信用损失，应收账款及合同资产坏账准备计提充分。
问题5、关于存货年报显示，2023年末，公司合同履约成本账面余额8,593.81万元，在存货中占比79%，本期计提减值准备584.08万元；库存商品账面余额1,050.08万元，未计提跌价准备。
请公司：（1）补充披露合同履约成本对应的交易对方、合同履行情况，及相关会计处理是否符合准则的规定；（2）结合公司产品销售价格变动情况，说明合同履约成本发生跌价准备的原因，库存商品等存货项目的跌价准备计提是否充分、及时。
请年审会计师发表意见。
一、上市公司问题回复（一）补充披露合同履约成本对应的交易对方、合同履行情况，及相关会计处理是否符合准则的规定截至2023年末，公司合同履约成本账面余额为8,593.81万元。
主要项目合同履约情况如下：金额单位：人民币万元序号客户名称金额占比合同履行情况项目1杭州余杭水务控股集团有限公司1,277.5614.87%项目收尾阶段，已于2024年第一季度验收项目2嘉兴市自来水有限公司1,108.3812.90%软件及机房部分完成初验，已完成部分流量计及远传设备的安装工作，预计2024年第二季度验收项目3桐庐水务有限公司960.0211.17%软件系统正在开发中，已完成部分硬件设备安装的工作，计划2024年四季度验收项目4浙江中控信息产业股份有限公司368.144.28%项目实施完成，初验完成，开始试运行，计划2024年第二季度验收32项目5杭州滨江水务有限公司255.782.98%完成部分硬件设备安装及调试，计划2024年第四季度验收项目6浙江聚源和达环境科技有限公司232.222.70%该批设备进入最终调试运行阶段，已于2024年第一季度验收项目7南昌水业集团有限责任公司180.762.10%软件系统正在开发中，已完成部分硬件设备安装的工作，计划2025年第四季度验收项目8孟津县水务投资发展有限公司134.291.56%系统部署完成，进入试运行阶段，计划2024年第四季度验收项目9鸡西市供水有限公司119.871.39%软件部分已完成，硬件尚未安装，计划2024年第三季度验收项目10兰陵县源泉市政安装有限公司105.351.23%项目实施完成，初验完成，计划2024年第四季度验收小计4,742.3555.18%根据企业会计准则规定，企业为履行合同发生的成本，属于企业会计准则14号-收入准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
公司合同履约成本是基于已与客户签订的销售合同，包括为履行销售合同而发生的软硬件设备成本、外包施工费用、人工成本和其他费用。
合同履约成本属于履行合同过程中发生的成本，由于项目尚未经客户验收及确认收入，故相关成本发生时按项目归集至合同履约成本；验收确认收入时结转至营业成本，符合企业会计准则的规定。
（二）结合公司产品销售价格变动情况，说明合同履约成本发生跌价准备的原因，库存商品等存货项目的跌价准备计提是否充分、及时1.公司主营业务概述公司的营业收入主要来自于水务信息化整体解决方案、水务管理系统、智能感传终端的生产和销售。
公司的生产主要包括软件实施、硬件生产及安装两个主要方面。
其中软件实施主要指分析客户需求、确定开发方案、部署、测试并完成系统上线；硬件的生产实行“以销定产”的模式。
公司软件实施及硬件安装受项目实施环境等影响，在生产过程中人力成本及费用的投入通常存在较大变动，从而影响公司项目毛利率。
公司主要客户为国内大中型水务公司及政府水利等机关单位，为符合客户的33业务和管理需求，通常为其定制项目方案，其中公司水务管理系统及解决方案的报价会因项目软件系统架构及功能的不同，差异较大，故整体解决方案及水务管理系统的销售价格不具有可比性；智能感传终端产品因受销售区域差异、产品系列及配置的不同，销售价格存在差异，故智能感传终端产品销售价格亦不存在可比性。
综上所述，因公司实行“以销定产”的硬件生产模式，在既有订单的前提下开展采购及生产活动，故公司合同履约成本及库存商品的跌价准备计提与主要产品销售价格变动相关性较弱。
2.公司合同履约成本发生跌价准备的原因截至2023年12月31日，公司合同履约成本主要项目的减值测试情况如下：金额单位：人民币万元项目名称期末合同履约成本账面余额可变现净值计算是否存在减值迹象已计提的减值金额未确认的不含税合同金额预计未来新增合同履约成本预计相关税费可变现净值项目11,277.56787.115.426.72774.97是502.58项目21,108.384,128.16543.99918.692,665.48否项目3960.022,098.97699.18472.49927.30是32.71项目4368.14907.9526.03204.38677.53否项目5255.78442.4853.3973.85315.24否项目6232.22780.4356.95175.68547.81否项目7180.76592.04101.02133.27357.75否项目8134.29492.6578.77110.90302.98否项目9119.87424.12250.7495.4777.92是41.95项目10105.35320.8910.0972.23238.57否小计4,742.35577.24截至2023年12月31日，合同履约成本已计提584.08万元的减值准备，主要系项目1减值金额较大，计提了502.58万的合同履约成本减值准备。
该项目亏损金额较大的原因为项目产销差率未达标所致。
根据合同约定，客户与公司结算合同总额需参照最终的产销差率水平。
截至2023年底，公司根据客户拟确34定的产销差率水平，预计收入金额无法涵盖总成本，导致该项目亏损。
该项目于2021年开始实施，截至2022年末，该项目合同履约成本账面余额533.98万元，预计可变现净值为691.32万元，2022年，该项目不存在明显减值迹象。
3、公司库存商品等存货项目的跌价准备计提情况截至2023年12月31日，公司库存商品减值测试情况如下：金额单位：人民币万元库存商品明细账面余额可变现净值计算是否存在减值迹象产成品售价估计销售费用估计相关税费预计可变现净值库存商品1259.651,123.28236.9415.91870.42否库存商品2127.86467.3098.576.62362.11否库存商品394.09127.4726.891.8198.77否库存商品446.5662.5713.200.8948.48否其他521.921,319.39278.3118.691,022.38否合计1,050.08综上所述，公司2023年度主要库存商品的可变现净值均大于期末账面余额，库存商品不存在明显减值迹象，存货跌价准备计提充分、及时。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：(1)取得期末合同履约成本明细表，了解主要项目合同履行情况；(2)取得公司收入成本明细表，访谈公司业务负责人，了解公司主要项目预计售价以及毛利率水平情况；(3)访谈公司业务负责人，了解项目1亏损的原因；(4)了解公司计提存货跌价准备的会计政策，检查公司对存货跌价准备的计提是否充分，是否存在亏损合同。
经核查，保荐机构认为：(1)公司合同履约成本的相关会计处理符合会计准则规定；(2)合同履约成本发生跌价准备的原因主要系项目1产销差率未达标所致；公司2023末主要库存商品的可变现净值均大于期末账面余额，库存商品不存在明显减值迹象，存货跌价准备计提充分、及时。
35问题6、关于合同负债。
年报显示，2023年末，公司合同负债期末余额为6,935.53万元，同比增长166.71%，主要系公司预收项目款项增加所致。
请公司：（1）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况；（2）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况。
请年审会计师发表意见。
一、上市公司问题回复（一）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况2023年末，公司大额合同负债对应项目信息如下：金额单位：人民币万元项目名称收入类型客户是否关联方合同约定付款条件合同金额期末项目预收款金额收款时间合同约定交付时间截至期末收入确认情况嘉兴市区分质供水工程智能感传终端嘉兴市自来水有限公司否合同签订后15日内支付15%预付款；每批次到货安装调试完成，支付该批次的60%；每批次软件上线试运行15日内，支付该批次的50%，项目分批次分项竣工验收合格后付至85%；工程结算报告经审价后付至结算审定价的98.5%；剩余计算审定价款的1.5%作为质保金，两年后付清4,670.411,895.742023年1月等2023年12月软件上线试运行，2024年9月终验软件及机房部分完成初验，已完成部分流量计及远传设备的安装工作2021分区计量项目含咨询服务项目水务信息化整体解决方案杭州余杭水务控股集团有限公司否合同签订前10天至合同价款10%的履约保证金，合同签订30日内支付20%预付款；2021年12月份支付至当期已安装设备合同价格的40%,2022年12月份支付至当期已安装设备合同价格的40%；2023年项目服务期结束后，支付已安装设备合同价格的60%，并留5%作为质保金877.65743.222021年12月等项目建设期至2022年6月结束，项目服务期至2023年12月结束项目收尾阶段[注1]桐庐智慧水务管理平台系统采购项水务信息化整体解决方桐庐水务有限公司否合同签订后两周内支付软件费用总额的10%，支付硬件费用的30%；软件上线后支付上线软件费用的40%；软件验收后支付上线软件2,371.84533.842022年4月等2025年2月前完成软件系统正在开发中，已完成部分硬件设备安36目案费用的30%；软件经审计审定后支付至审定费用的95%，维护期满后支付剩余的软件费用；硬件到货后支付硬件费用的30%，硬件验收后支付硬件费用的20%，审计审定后支付至审定费用的95，质保期满后支付剩余的硬件费用装的工作远传设备供货安装项目智能感传终端浙江聚源和达环境科技有限公司是合同签订后7日内支付10%预付款，到货验收合格后付至90%，项目审计结束收到质量保函后付至100%881.89360.192023年12月等2024年6月交付第一批设备安装进入最终调试阶段城乡供排水一体化工程（二期）—智慧水务数字中心建设智能感传终端浙江中控信息产业股份有限公司否提交发票和保函后支付10%预付款，材料设备交付且安装完成后支付每批次交付合同价格的60%，初验后付10%，安装部署完成后支付相关合同价款的60%，整体终验后且已经对甲方进行了系统性培训，支付至95%，余款5%作为质保金1,025.98342.102023年6月等2023年12月进行初验，初验合格后试运行4个月并进行终验项目完成初验，并开始试运行南昌水业集团智慧排水综合管理平台项目水务管理系统南昌水业集团有限责任公司否合同签订后预付10%；系统GIS平台具备正常上线及视频管理平台、大屏相关设备正常展示后，支付合同总价的30%；项目验收合格后30日内支付合同总价的45%；剩余15%作为质保金，项目正式验收后质保期每满一年后支付5%质保金669.00239.252023年1月等2024年12月完成项目，完成后试运行12个月可提请验收软件系统正在开发中，已完成部分硬件的安装工作仙居县智慧水务及农村饮用水提升新建工程-数字业务应用系统建设项目智能感传终端浙江永安水务集团有限公司仙居县供水分公司否合同签订后两周内支付10%，完成前期工作后支付合同总金额的20%；软件上线后支付上线软件费用的30%，软件验收后支付上线软件费用的20%；软件竣工验收合格并经监理审核后支付至实际总费用的95%，项目质量保证期满后付清剩余费用364.14224.422023年3月等2023年11月完成建设内容，完成后试运行90日后验收项目实施完成，试运行尚未开始小表项目智能感传终端上海水表厂有限公司否产品费用在上线验收通过后六个月内一次性支付60%,继续使用一个月无产品质量问题付清40%尾款224.00198.232020年9月等截至期末，智能感传终端尚未发货[注2]城市供水设施水务信息兰陵县源泉市否合同签订后15日内支付10%，按照工程施工形象完364.17126.792023年92023年10月建项目初验已完成，37提升改造智慧水务项目化整体解决方案政安装有限公司成进度，支付项目完成进度部分合同额的60%，整体项目验收后付至90%，10%质保金月等设完成处于试运行阶段[注3]二连浩特市供水管网改造工程（一期）水务信息化整体解决方案中铭云创（北京）科技集团有限公司否签订合同后7日内支付30%，上线完成后7日内支付30%，系统正式竣工验收后15日内支付35%，5%作为质保金395.00123.362023年9月等2023年12月建设完成系统部署完成，客户实施硬件部分未完成，需要客户硬件完成系统整体运行后验收[注4]合计4,787.15[注1]该项目合同要求完工时间为2023年12月，由于亚运会的承办，导致硬件安装完工时间有所延迟，导致项目验收时间延期[注2]该项目合同要求完工时间为2019年11月，由于业主方付款后未通知发货，导致供货延期[注3]该项目合同要求完工时间为2023年10月，由于业主方水厂新增PLC机柜改造的需求，导致设备安装进度晚于预期进度，导致项目初验延期[注4]该项目合同要求完工时间为2023年12月，由于业主方管网改造及流量计等设备安装进度晚于预期进度，导致项目软件安装延期（二）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况1、合同负债大幅增长的原因及合理性2023年末，公司合同负债期末余额为6,935.53万元，主要项目对应的合同负债余额为4,787.15万元。
本期合同负债大幅增加的原因主要系存在部分期末大额项目未验收所致。
由于水务信息化整体解决方案收入系公司为客户提供水务管理系统和智能终端的集成服务而产生的收入，而软件部分的实施过程包括根据客户的需求结合已有的软件产品制定项目方案；方案确定后，项目实施人员进行调研、需求分析、二次开发、安装部署、数据迁移、现场测试、系统试运行、验收等一系列工作，故水务信息化整体解决方案的实施周期一般较长。
综上所述，期末合同负债大幅增长主要系存在部分期末大额项目未验收所致。
由于集成项目实施周期较长，且大部分项目未达合同约定的交付时间，故合同负债的增长具有合理性。
382、主要项目截至目前结转情况金额单位：人民币万元项目名称客户合同约定付款条件合同金额期末项目预收款金额截至目前结转情况嘉兴市区分质供水工程嘉兴市自来水有限公司合同签订后15日内支付15%预付款；每批次到货安装调试完成，支付该批次的60%；每批次软件上线试运行15日内，支付该批次的50%，项目分批次分项竣工验收合格后付至85%；工程结算报告经审价后付至结算审定价的98.5%；剩余计算审定价款的1.5%作为质保金，两年后付清4,670.411,895.74项目尚未验收2021分区计量项目含咨询服务项目杭州余杭水务控股集团有限公司合同签订前10天至合同价款10%的履约保证金，合同签订30日内支付20%预付款；2021年12月份支付至当期已安装设备合同价格的40%,2022年12月份支付至当期已安装设备合同价格的40%；2023年项目服务期结束后，支付已安装设备合同价格的60%，并留5%作为质保金877.65743.22已于2024年1月验收桐庐智慧水务管理平台系统采购项目桐庐水务有限公司合同签订后两周内支付软件费用总额的10%，支付硬件费用的30%；软件上线后支付上线软件费用的40%；软件验收后支付上线软件费用的30%；软件经审计审定后支付至审定费用的95%，维护期满后支付剩余的软件费用；硬件到货后支付硬件费用的30%，硬件验收后支付硬件费用的20%，审计审定后支付至审定费用的95，质保期满后支付剩余的硬件费用2,371.84533.84项目尚未验收远传设备供货安装项目浙江聚源和达环境科技有限公司合同签订后7日内支付10%预付款，到货验收合格后付至90%，项目审计结束收到质量保函后付至100%881.89360.19项目尚未验收城乡供排水一体化工程（二期）—智慧水务数字中心建设浙江中控信息产业股份有限公司提交发票和保函后支付10%预付款，材料设备交付且安装完成后支付每批次交付合同价格的60%，初验后付10%，安装部署完成后支付相关合同价款的60%，整体终验后且已经对甲方进行了系统性培训，支付至95%，余款5%作为质保金1,025.98342.10项目尚未验收南昌水业集团智慧排水综合管理平台项目南昌水业集团有限责任公司合同签订后预付10%；系统GIS平台具备正常上线及视频管理平台、大屏相关设备正常展示后，支付合同总价的30%；项目验收合格后30日内支付合同总价的45%；剩余15%作为质保金，项目正式验收后质保期每满一年后支付5%质保金669.00239.25项目尚未验收仙居县智慧水浙江永安合同签订后两周内支付10%，完成前期工作后支付合同总金额的20%；软件上线后支付上线软件费用的30%，软件364.14224.42项目尚未验收39务及农村饮用水提升新建工程-数字业务应用系统建设项目水务集团有限公司仙居县供水分公司验收后支付上线软件费用的20%；软件竣工验收合格并经监理审核后支付至实际总费用的95%，项目质量保证期满后付清剩余费用小表项目上海水表厂有限公司产品费用在上线验收通过后六个月内一次性支付60%,继续使用一个月无产品质量问题付清40%尾款224.00198.23已于2024年3月验收城市供水设施提升改造智慧水务项目兰陵县源泉市政安装有限公司合同签订后15日内支付10%，按照工程施工形象完成进度，支付项目完成进度部分合同额的60%，整体项目验收后付至90%，10%质保金364.17126.79项目尚未验收二连浩特市供水管网改造工程（一期）中铭云创（北京）科技集团有限公司签订合同后7日内支付30%，上线完成后7日内支付30%，系统正式竣工验收后15日内支付35%，5%作为质保金395.00123.36项目尚未验收二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：(1)取得公司合同负债明细表，查看大额合同负债项目的期末预收款情况；(2)查阅期末大额合同负债对应项目合同，核查合同交易内容及金额、产品交付安排等信息；(3)查询国家企业信用信息公示系统，了解交易对方的基本信息；(4)询问管理层合同负债大幅增长的原因，并分析合理性；(5)访谈业务负责人，了解期末大额预收项目的合同履行情况。
经核查，保荐机构认为：期末合同负债大幅增长主要系存在部分期末大额项目未验收所致。
由于集成项目实施周期较长，且大部分项目未达合同约定的交付时间，故合同负债的增长具有合理性。
40问题7、关于合资公司。
年报显示，公司与桐乡市凤栖聚源股权投资有限公司组建合资公司浙江聚源和达，公司持股49%，实缴出资980万元；与湖州水务集团成立合资公司浙江清达科技，公司持股47%，实缴出资265万元。
请公司：（1）补充披露组建合资公司的具体业务模式，是否为行业惯例，在开展日常经营及相应会计处理方面的具体影响；（2）补充披露合资公司目前业务开展情况及主要财务数据，相关方是否与公司存在潜在关联关系；（3）补充披露合资公司董事会人员安排等情况，说明公司对其不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
请年审会计师发表意见。
一、上市公司问题回复（一）补充披露组建合资公司的具体业务模式，是否为行业惯例，在开展日常经营及相应会计处理方面的具体影响1、浙江聚源和达环境科技有限公司（以下简称聚源和达公司）2023年9月，公司中标桐乡市水务集团有限公司（以下简称桐乡水务公司）公开招标的桐乡智慧水务引入社会资本合作项目，中标金额为34,319.45万元。
根据招标文件要求，该项目通过公开招标引入社会资本方，由桐乡水务公司指定的桐乡市凤栖聚源股权投资有限公司（以下简称聚源投资公司）与公司共同组建合资公司，通过合资公司负责合作范围内的项目服务、管理和运营。
合资公司注册资本4,000万元。
其中，聚源投资公司出资2,040万元，持有合资公司51%股权，中标社会资本方出资1,960万元，持有合资公司49%股权。
截至2023年12月31日，公司实缴出资980.00万元，聚源投资实缴出资1,020.00万元。
聚源和达公司一方面主要经营智能水表和智能消防栓的生产和销售、农村污水设施改造及数字化管控运维等业务；另一方面将通过桐乡智慧水务建设经验，从智能、安全、管理、信息等多个维度，打造智慧水务新模式样板示范，向全国范围内推广。
和达科技作为一家向供水、排水、水利、水环境等领域客户提供水务信息化整体解决方案的服务商，核心业务之一是向水务行业专业提供智慧物联系列产品，用于水务工况数据的采集、传输，具体产品包括自主研发的智能遥测终端、41物联户表远程采集传输模块、渗漏预警仪等以及根据项目需求对外采购并销售的智能仪表、流量计、水质检测仪等配套传感终端。
聚源和达公司生产并销售的智能水表和智能消防栓，一方面能满足公司水务信息化项目智能仪表的采购需求；另一方面，因客户群体存在重合，公司与聚源和达公司可以综合协调自身主营产品以满足客户的不同需求，提高公司项目的供货及时性，进一步完善公司产品布局，优化智慧水务生态链，提高公司的行业竞争力。
综上所述，聚源和达是基于公司中标“桐乡智慧水务引入社会资本合作项目”，并应项目方要求而设立的公司，同时随着双方合作的深入，聚源和达将在前期项目的基础上独立经营，逐渐扩展业务范围。
2、浙江清达科技有限公司（以下简称清达科技公司）2022年公司承建了湖州市供水智能化建设项目（以下简称“智能化项目”），智能化项目建设了物联感知网、大数据及综合管理两大平台，构建了面向政府协同、企业内部管理和公众服务三大核心业务模块，打造了科学调度、漏控管理、模拟分析、应急指挥、暖心关爱等多个应用场景，具有行业创新性。
通过打造供水领域的智控体系、智慧应用，项目制定和输出了系列技术标准规范，为国内中小企业供水智能化建设和运营提供了技术指引，具有行业示范性，形成了智慧水务可复制可推广的“湖州样板”。
同时，智能化项目入选全国首批“新城建”试点，获得住建部及行业专家客户的认可，体现出公司产品和技术的价值，形成了显著的示范效应和社会效益。
鉴于智能化项目的技术创新及运营成果的良好示范效应，2023年9月湖州市水务集团有限公司（以下简称湖州水务公司）与公司共同成立合资公司清达科技公司。
清达科技公司注册资本1,000.00万元，由公司认缴出资470.00万元，占清达科技公司47%的股权，湖州市水务集团有限公司认缴出资530.00万元，占清达科技公司53%的股权。
截至2023年12月31日，公司实缴出资235.00万元，湖州市水务集团有限公司实缴出资265.00万元。
综上所述，清达科技公司是鉴于智能化项目的技术创新及运营成果落地，以及湖州水务公司推进国有企业改革的需求而设立。
公司核心业务之一是向水务行业客户提供咨询、设计、培训、信息安全、合同节水及托管运营等服务，清达科技公司作为水务行业的服务企业，主要向中小供排水企业提供SaaS化的水务信息化系统以及管理新模式，在日常经营中，因双方存在类似客户群体，公司与清42达科技公司可以共享客户资源。
除此之外，清达科技公司通过向水务企业提供管理模式的咨询服务，可以与公司形成聚力，让客户更好的体验公司建设的水务信息化项目成果，形成良好的行业口碑，增强公司的综合实力。
公司参与设立聚源和达公司以及清达科技公司的合资股东均属于国有企业，合资事宜需履行国有企业对外投资的报批程序，对合作对象进行综合调研。
公司深耕水务行业20余年，产品覆盖了硬件、软件、平台及服务，拥有800余家水务企业客户，积累了丰富的水务信息化项目经验和良好的市场口碑，符合国有企业对外投资的资格审查条件。
如前所述，上述合资公司的组建均具有特定的背景以及业务需求。
通过查阅可比公司2023年度报告，截至2023年末，新天科技拥有1家合营公司、7家联营公司，威派格拥有4家联营公司，三高股份拥有1家联营公司，如前所列，在同行业可比公司中，通过参与投资并助推业务发展，是一项较为常见的业务模式。
3、会计处理方面的具体影响根据企业会计准则的规定，公司对聚源和达公司和清达科技公司的投资均属于以支付现金取得的长期股权投资，系按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
公司对聚源和达公司和清达科技公司的长期股权投资，采用权益法核算。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
（二）补充披露合资公司目前业务开展情况及主要财务数据，相关方是否与公司存在潜在关联关系1、合资公司目前业务开展情况聚源和达公司成立于2023年9月，主要负责桐乡智慧水务项目的项目服务、管理和运营，主营智能表和智能消防栓的生产和销售、农村污水设施改造及数字化管控运维等业务。
截至2023年末，聚源和达公司完成组织架构搭建、基础人43员配备及配套制度搭建，2023年度主要围绕桐乡智慧水务建设计划及进度，进行货物采购以及协调各建设主体开展工作。
清达科技公司成立于2023年9月，主营业务为向中小供排水企业提供企业信息化系统建设及管理新模式。
截至2023年末，清达科技尚处于组织架构搭建、人员招聘、建立公司内控制度阶段。
2、主要财务信息金额单位：人民币元项目2023年12月31日聚源和达公司清达科技公司流动资产26,712,716.195,098,028.71资产合计26,720,736.015,098,028.71流动负债5,528,252.5521,552.22负债合计5,528,252.5521,552.22营业收入13,274,336.2999,009.90净利润1,192,483.4676,476.493、相关方是否与公司存在潜在关联关系聚源和达公司系由聚源投资公司和公司共同投资设立，于2023年9月28日在桐乡市市场监督管理局登记注册。
聚源和达公司注册资本4,000.00万元，由公司认缴出资1,960.00万元，占聚源和达公司49%的股权，聚源投资公司认缴出资2,040.00万元，占聚源和达公司51%的股权。
聚源投资公司于2022年9月8日在桐乡市市场监督管理局登记注册，注册资本10,000.00万元。
聚源投资公司的控股股东为桐乡市水务集团有限公司，实际控制人为桐乡市国有资本投资运营有限公司，其与公司无关联关系。
清达科技公司系由湖州水务公司和公司共同投资设立，于2023年9月20日在湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局登记注册。
清达科技公司注册资本1,000.00万元，由公司认缴出资470.00万元，占清达科技公司47%的股权，湖州水务公司认缴出资530.00万元，占清达科技公司53%的股权。
湖州水务公司的控股股东为湖州市城市投资发展集团有限公司，其与公司无关联关系。
（三）补充披露合资公司董事会人员安排等情况，说明公司对其不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定1.聚源和达公司董事会44根据聚源和达公司发起协议及章程，聚源和达公司董事会由5名董事组成，聚源投资公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由聚源投资公司推荐，报经董事会选举产生。
董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。
公司持有聚源和达公司49%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制聚源和达公司董事会，对聚源和达公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有聚源和达公司49%的股权，无法控制聚源和达公司董事会，对聚源和达公司不形成控制。
公司对聚源和达公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
2.清达科技公司董事会根据清达科技公司发起协议及章程,清达科技公司董事会由5名董事组成，湖州水务公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事长由湖州水务公司推荐，报经董事会选举产生。
董事会会议须由三分之二以上董事参加方为有效。
公司持有清达科技公司47%的股权，有权提名2名董事（董事会共5名董事），无法控制清达科技公司董事会，对清达科技公司董事会不形成控制。
综上所述，公司持有清达科技公司47%的股权，无法控制清达科技公司董事会，对清达科技公司不形成控制。
公司对清达科技公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
二、保荐机构核查意见保荐机构实施了以下核查程序：(1)查阅聚源和达公司、清达科技公司的发起协议、公司章程；(2)查询国家企业信用信息公示系统，了解聚源投资公司、湖州水务公司基本信息、持股情况和股东信息；(3)取得聚源和达公司、清达科技公司截至2023年12月31日的财务报表；(4)取得聚源和达公司、清达科技公司出具的董事会人员安排说明；(5)查阅“桐乡智慧水务引入社会资本合作项目”的中标通知书；(6)取得聚源和达公司、清达科技公司业务开展情况的说明。
经核查，保荐机构认为：(1)通过查阅可比公司2023年度报告，截至2023年末，新天科技拥有1家合营公司、7家联营公司，威派格拥有4家联营公司，三高股份拥有1家联营公司，如前所列，在同行业可比公司中，通过参与投资并助推业务发展，是一项45较为常见的业务模式；(2)截至2023年末，聚源和达公司完成组织架构搭建、基础人员配备及配套制度搭建；清达科技尚处于组织架构搭建、人员招聘、建立公司内控制度阶段；相关方与公司不存在潜在关联关系；(3)和达科技分别持有聚源和达公司和清达科技公司49%和47%的股权，无法控制聚源和达公司、清达科技公司董事会，对聚源和达公司、清达科技公司不形成控制。
和达科技对聚源和达公司、清达科技公司的长期股权投资，采用权益法进行核算，符合会计准则的相关规定。
（以下无正文）46（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签章页）保荐代表人：张望刘延奇东兴证券股份有限公司年月日 问题1、关于营业收入。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露公司第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、退货政策等，结合行业可比公司情况，说明营业收入季节性特征的原因及合理性 （二）补充披露在主要收入来源的华东地区，产品毛利率大幅下滑的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司情况存在明显差异，经营情况是否发生不利变化并充分提示风险 （三）补充披露前五大客户是否为公司关联方，是否存在销售退回的情况，新增客户销售毛利率是否存在明显差异。
二、保荐机构核查意见 问题2、关于盈利情况。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露水务行业部分客户信息化建设需求调整、预算释放进度放缓的具体原因，结合行业趋势、可比公司业绩表现、公司在手订单等说明是否存在业绩持续亏损的风险，并充分进行风险提示 （二）补充披露销售费用、管理费用大幅增加的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配 二、保荐机构核查意见 问题3、关于参股公司嘉源和达。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露与嘉兴水务的合作时间、销售产品类别及金额，与参股公司嘉源和达同时发生关联采购与销售的原因、业务实质，并说明相关交易是否具有商业合理性 （二）结合对嘉源和达及嘉兴水务的信用政策、期后回款比例及其自身财务状况，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在资金回收风险 （三）补充披露对嘉源和达持续大额资金投入的原因及合理性，是否具有其他利益安排或往来 （四）补充披露嘉源和达其他股东的基本信息、持股情况、是否与公司具有关联关系，并结合嘉源和达董事会人员安排等情况，说明公司对嘉源和达不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定 二、保荐机构核查意见 问题4、关于应收账款及合同资产。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露应收账款前十名客户和一年以上应收账款前十名客户的名称、应收账款余额、账龄、坏账准备计提及本期回款情况 （二）结合公司客户以往采购安排及回款周期等，说明公司各季度经营活动现金流变动较大的原因、合理性及与净利润的匹配性 （三）说明应收账款预期信用损失确定的依据、参数选取的合理性，应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分 二、保荐机构核查意见 问题5、关于存货 一、上市公司问题回复 （一）补充披露合同履约成本对应的交易对方、合同履行情况，及相关会计处理是否符合准则的规定 （二）结合公司产品销售价格变动情况，说明合同履约成本发生跌价准备的原因，库存商品等存货项目的跌价准备计提是否充分、及时 二、保荐机构核查意见 问题6、关于合同负债。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况 （二）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况 二、保荐机构核查意见 问题7、关于合资公司。
一、上市公司问题回复 （一）补充披露组建合资公司的具体业务模式，是否为行业惯例，在开展日常经营及相应会计处理方面的具体影响 （二）补充披露合资公司目前业务开展情况及主要财务数据，相关方是否与公司存在潜在关联关系 （三）补充披露合资公司董事会人员安排等情况，说明公司对其不构成控制的具体依据并说明相关会计处理是否符合会计准则的相关规定 二、保荐机构核查意见。
