1. 北京观韬中茂律师事务所法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书观意字2024第003745号致：科德数控股份有限公司北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2. 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
3. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
5. 本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
6. 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、本次股东大会的召集由公司董事会根据2024年4月23日召开的第三届北京观韬中茂律师事务所GUANTAOLAWFIRM中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：10003219/F,TowerB,XinShengPlaza,No.5,FinanceStreet,Beijing，100032Tel：861066578066Fax：861066578016E-mail：guantao@guantao.comhttp：//北京观韬中茂律师事务所法律意见书2董事会第十一次会议决议作出。
7. 2、2024年4月25日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
8. 公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网络投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法等事项。
9. 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
10. 3、公司本次股东大会现场会议于2024年5月15日13时30分，在辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。
11. 召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
12. 公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
13. 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
14. 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
15. 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格1、召集人本次股东大会由公司董事会召集。
16. 2、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本次股东大会的会议通知，截至2024年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计8人，代表有表决权的公司股份数额为45,280,400股，占公司股份总数的44.5222%。
经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计10人，代表有表决权的公司股份数额为15,778,486股，占公司股份总数北京观韬中茂律师事务所法律意见书3的15.5143%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表有表决权的公司股份数额为61,058,886股，占公司股份总数的60.0365%，均为股权登记日在册股东。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计12名，代表有表决权的公司股份数额为11,130,031股，占公司股份总数的10.9437%。
本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3、出席、列席本次股东大会的人员根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果1、本次股东大会审议了如下议案：（1）《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；（2）《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；（3）《关于<科德数控股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；（4）《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；（5）《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；（6）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；（7）《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》；（8）《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》；（9）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；（10）《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，北京观韬中茂律师事务所法律意见书4同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：（1）《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（2）《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（3）《关于<科德数控股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》；同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（4）《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；北京观韬中茂律师事务所法律意见书5同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（5）《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；同意61,014,447股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9272%；反对44,439股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0728%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,085,592股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的99.6007%；反对44,439股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.3993%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（6）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（7）《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》；同意11,130,031股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
北京观韬中茂律师事务所法律意见书6出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（8）《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》；同意23,808,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（9）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；同意23,808,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
（10）《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。
同意61,058,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,130,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所北京观韬中茂律师事务所法律意见书7持有效表决权股份的0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过，相关议案关联股东均回避表决。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。
四、结论综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。
