1. 1平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（以下简称“WorldStyle”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科10%股权和WorldStyle10%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2. 平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
3. 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件要求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下：一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买虞芯投资持有的深圳华信科39%股权和WorldStyle39%股份，拟发行股份购买上海瑞嗔持有的华信科10%2股权和WorldStyle10%股份。
4. 标的公司主营业务为电子元器件分销业务。
5. 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华信科和WorldStyle所处行业为“批发业”（行业代码F51）。
6. 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业为“F51批发业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中确定的行业或企业范畴。
7. 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，本次交易为上市公司收购标的公司剩余的49%少数股权。
8. 本次交易完成后，上市公司将全资控股标的公司。
9. 因此，本次交易属于同行业并购。
10. 经核查，本财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。
11. 三、本次重组是否构成借壳上市本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。
12. 截至《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）签署日，公司总股本为849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124,022,984股，占公司总股本的14.60%。
13. 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。
14. 根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：序号股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）原上市公司股东1舜元企管124,022,98414.60124,022,98413.053序号股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）2东方证券69,000,0008.1269,000,0007.263其他股东656,264,37677.27656,264,37669.05小计849,287,360100.00849,287,36089.36本次交易对方4虞芯投资--72,759,0137.665上海瑞嗔--28,387,0962.99小计--101,146,10910.64合计849,287,360100.00950,433,469100.00注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。
15. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计上市公司总股本将增加至950,433,469股，舜元企管持有公司124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
16. 因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及发行股份本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买虞芯投资持有的深圳华信科39%股权和WorldStyle39%股份，拟发行股份购买上海瑞嗔持有的华信科10%股权和WorldStyle10%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：胡钊姚崟平安证券股份有限公司2024年月日 平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院... 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 三、本次重组是否构成借壳上市 四、本次交易涉及发行股份 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
