科倫博泰生物－Ｂ：(1)根據一般授權配售新H股；(2)涉及根據特別授權認購新內資股的關連交易；及(3)建議修訂公司章程

1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法管轄區內刊發或派發。

3. 本公告僅作參考用途，並非在美國或任何其他司法管轄區出售或收購證券的邀請或要約或招攬購買證券的要約，未根據任何該等司法管轄區的證券法登記或獲批准而於上述司法管轄區進行的相關邀請、要約、收購、招攬或出售均屬違法。

4. 本公告並不構成或組成在美國購買或認購證券的任何要約或招攬的一部份。

5. 本公告所述證券並未且將不會根據1933年美國《證券法》（「美國《證券法》」）進行登記，亦不得在美國提呈發售或出售，除非根據美國《證券法》作出登記或獲豁免或為無須根據美國《證券法》作出登記之交易。

6. 本公司無意根據美國《證券法》登記本公告內所指之任何證券，或在美國進行證券之公開發售。

7. SichuanKelun-BiotechBiopharmaceuticalCo.,Ltd.四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6990)(1)根據一般授權配售新H股；(2)涉及根據特別授權認購新內資股的關連交易；及(3)建議修訂公司章程有關配售的整體協調人及配售代理GoldmanSachsCitigroupJ.P.Morgan獨立董事會委員會及獨立股東之獨立財務顧問2配售新股於2024年5月8日（交易時段前），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理已有條件同意按個別（但非共同或共同及個別）基準作為本公司代理促使向不少於六名承配人配售（倘未能配售則自行購買）3,648,600股配售股份，配售價為每股配售股份150.00港元。

8. 就董事所深知、盡悉及確信，承配人及其最終實益擁有人現時為或將會為（視情況而定）獨立第三方。

9. 根據配售協議將予配售的配售股份將根據一般授權配發及發行，因此，無須就配售進一步取得股東批准。

10. 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。

11. 配售事項須待配售協議的先決條件獲達成後方告完成，包括但不限於向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。

12. 為免生疑問，配售事項並非以認購事項為條件。

13. 經扣除本公司就配售事項產生的所有費用、成本及開支（包括配售佣金及徵費）後，配售事項的估計所得款項淨額預期約為540.5百萬港元。

14. 因此，經扣除有關費用、成本及開支後，估計配售價淨額約為每股配售股份148.15港元。

15. 涉及認購事項的關連交易於2024年5月8日（交易時段前），本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人已有條件同意認購，且本公司已有條件同意按認購價每股認購股份人民幣136.21元（相當於每股認購股份150.00港元，與配售價相同）配發及發行合共4,423,870股認購股份。

16. 於配售事項及認購事項完成後，假設(a)配售事項早於認購事項完成及(b)自本公告日期起及直至認購事項完成日期，本公司的股本將不會發生其他變動，認購人於本公司的持股比例（與其全資附屬公司科倫國際持有的持股量加總計算時）將保持在約54.80%。

根據認購協議將予認購的認購股份將根據配發及發行認購股份的認購特別授權予以配發及發行。

認購事項須待認購協議的先決條件獲達成後方告完成（包括但不限於配售事項完成）。

3經扣除本公司就認購事項產生的所有費用、成本及開支後，認購事項的估計所得款項淨額預期約為人民幣601.1百萬元（相當於約661.9百萬港元）。

因此，經扣除該等費用、成本及開支後，估計認購價淨額約為每股認購股份人民幣135.87元（相當於每股認購股份約149.63港元）。

配售事項及認購事項所得款項用途本公司擬將配售事項及認購事項的估計所得款項淨額用於(i)核心產品（定義見招股章程）及其他產品的研發、臨床試驗、註冊備案、製造及商業化；(ii)提升內部研發技術能力、加強外部合作及拓展產品管線組合；及(iii)補充流動資金及作一般企業用途。

《上市規則》的涵義配售股份將根據一般授權配發及發行，因此，無須就發行配售股份取得股東批准。

認購人為本公司主要股東及控股股東科倫藥業。

因此，根據《上市規則》第14A章，認購人為本公司的關連人士。

因此，根據《上市規則》，認購事項構成本公司的關連交易，並須遵守《上市規則》第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

鑒於董事劉革新先生因身兼科倫藥業董事長及實際控制人而於認購事項中擁有重大權益，其已就批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。

鑒於董事葛均友博士、劉思川先生及馮昊先生因擬任或現任科倫藥業董事及╱或高級管理層及╱或股東而於認購事項中擁有重大權益，其已就批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。

除上述者外，概無其他董事於認購事項中擁有任何重大權益而須放棄投票。

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會，以就認購協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。

嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。

認購股份將根據將以於應屆年度股東大會上提呈獨立股東通過的特別決議案批准的認購特別授權配發及發行。

認購人及其聯繫人於認購事項中擁有重大權益，將於年度股東大會上就相關決議案放棄投票。

4建議修訂章程董事會已考慮及批准章程的若干建議修訂，以反映因配售事項及認購事項完成而產生的本公司註冊資本及股本架構的變動。

建議修訂將以於應屆年度股東大會上提呈股東通過的特別決議案批准。

一般資料認購事項須經獨立股東批准，建議修訂須經股東批准。

本公司將於應屆年度股東大會上提呈特別決議案，以供獨立股東考慮及酌情批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行的交易。

本公司亦將於應屆年度股東大會上提呈特別決議案，以供股東考慮及酌情批准建議修訂。

載有（其中包括）(i)有關認購協議及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立董事會委員會就認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東發出的推薦函；(iii)嘉林資本函件，當中載有其就認購協議及其項下擬進行的關連交易致獨立董事會委員會及獨立股東的意見；(iv)建議修訂及(v)召開年度股東大會的通告的通函預期將於2024年5月29日或之前寄發予股東。

配售事項及認購事項須待配售協議及認購協議的先決條件分別獲達成後，方告完成，因此，配售事項及認購事項未必會進行。

股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

董事會欣然宣佈，於2024年5月8日（交易時段前），本公司就向承配人配售3,648,600股新H股以及認購人認購及向其發行4,423,870股新內資股分別訂立配售協議及認購協議，價格相同，均為每股股份150.00港元（或人民幣136.21元）。

配售事項及認購事項的條款詳情載列如下。

5配售新H股配售協議日期：2024年5月8日訂約方：(1)本公司；及(2)配售代理。

就董事所深知、盡悉及確信，配售代理及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。

配售股份根據配售協議，配售代理已有條件同意按個別（但非共同或共同及個別）基準作為本公司代理促使向不少於六名承配人配售（倘未能配售則自行購買）3,648,600股配售股份，配售價為每股配售股份150.00港元。

假設(a)本公司的已發行股本於本公告日期至配售事項完成期間並無變動；及(b)認購事項於配售事項完成後完成，配售股份（即3,648,600股新H股）：(i)於本公告日期，佔本公司現有已發行股本約1.66%；(ii)僅佔經發行配售股份擴大後的本公司已發行股本約1.64%；及(iii)佔經發行配售股份及認購股份擴大後的本公司已發行股本約1.61%。

配售股份的總面值為人民幣3,648,600元。

6配售價配售價為每股配售股份150.00港元，較：(i)於最後交易日於聯交所所報收市價每股H股161.00港元折讓約6.83%；及(ii)緊接最後交易日（含該日）前五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股H股167.02港元折讓約10.19%。

配售價不包括適用的經紀佣金、買賣費用、交易費及徵費。

配售價乃參考H股的現行市價並由本公司與配售代理按公平基準磋商。

董事（包括獨立非執行董事）認為，配售價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

配售事項的代價總額將以現金支付。

配售股份的地位配售股份於發行及繳足時彼此之間及與當時已發行股份享有同等地位。

承配人配售股份將由配售代理配售予不少於六名承配人。

承配人將為個人、專業、機構及╱或其他投資者。

就董事所深知、盡悉及確信，承配人及其最終實益擁有人現時為或將會為（視情況而定）獨立第三方。

緊隨配售事項完成後，預期概無承配人將成為本公司的主要股東。

配售事項的條件配售事項須待（其中包括但不限於）以下條件獲達成或獲豁免後，方告完成：(i)聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣（「上市批准」），且該上市批准其後於配售股份交付前並無撤回；(ii)配售代理於配售截止日期已接獲中國證監會備案文件（定義見配售協議）的最終草案或大致完成的草案，其中包含本公司中國法律顧問就中國證監會備案出具的意見，有關草案的形式及內容獲配售代理合理信納；及7(iii)配售代理於配售截止日期已接獲美國法律顧問向配售代理出具的意見，認為配售協議所載配售代理提呈發售及出售配售股份無須根據美國《證券法》登記，且配售代理將合理請求有關其他事項，有關意見的形式及內容獲配售代理合理信納。

為免生疑問，配售事項並非以認購事項為條件。

禁售限制於配售協議日期開始至該配售截止日期後第90天當日期間，未經配售代理事先書面同意，本公司不得：(i)直接或間接執行或安排或促使配售、配發或發行或要約配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購（或訂立旨在或可合理預期將導致任何上述者的任何交易（不論是實際出售或因現金結算或其他方式而有效的經濟出售））任何本公司股本證券或任何可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券之證券；(ii)訂立任何掉期或類似協議以全部或部分轉移該等股份擁有權之經濟風險，而不論上文(i)或(ii)所述之任何該等交易是否將通過交付股份或有關其他證券以現金或其他方式結算；或(iii)公佈有關執行任何該等交易之意向。

為免生疑問，上文所述不適用於認購事項。

8終止配售協議倘：(i)於配售協議日期至配售截止日期期間發生以下事件：(a)任何重大不利變動或可能合理涉及本公司或本公司及其附屬公司整體狀況（財務或其他方面）或盈利、資產、業務、營運或前景出現重大不利變動的任何發展；或(b)聯交所暫停或限制本公司任何證券買賣，或聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全國市場或其他相關交易所全面暫停或限制買賣；或(c)爆發任何敵對行動或恐怖主義行動的爆發或有關行動升級，或香港、中國、日本、新加坡、美國、英國、欧洲經濟區（「欧洲經濟區」）任何其他成員或其他適用司法權區宣佈進入國家緊急或戰爭或其他災難或危機狀態；或(d)香港、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何其他成員或其他適用司法權區的商業銀行或證券交收或結算服務發生任何嚴重中斷及╱或香港、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何其他成員或其他適用司法權區有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動；或(e)香港、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何其他成員或其他適用司法權區金融市場，或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收出現任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變動或影響的發展，而配售代理全權判斷配售配售股份或強制執行購買配售股份之合約將變得不切實可行或不明智，或嚴重阻礙配售股份於二級市場買賣；或(ii)配售協議的任何先決條件於其指定日期尚未達成或以書面形式獲豁免，配售代理可全權酌情選擇立即終止配售協議。

9發行配售股份的一般授權根據招股章程所披露日期為2023年2月15日的股東決議案，董事已獲授予一般授權，以於直至應屆年度股東大會結束日期止的期間內，隨時配發及發行H股，惟將予發行的H股數目不得超過上市日期已發行H股數目的20%。

以於上市日期已發行60,690,271股H股為基準，根據一般授權可發行合共12,138,054股H股。

於本公告日期，概無H股根據一般授權發行。

配售股份將根據一般授權配發及發行，因此，無須就發行配售股份取得股東批准。

配售事項完成根據上述條件，配售事項須於配售截止日期或其後盡快或配售代理與本公司可能書面協定的其他時間及╱或日期完成。

配售股份上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。

涉及認購事項的關連交易認購協議日期：2024年5月8日訂約方：(1)本公司（作為發行人）；及(2)科倫藥業（作為認購人）10認購股份根據認購協議的條款，認購人已有條件同意認購且本公司已有條件同意按每股認購股份人民幣136.21元（相當於每股認購股份150.00港元，與配售價相同）的認購價配發及發行4,423,870股每股面值人民幣1.00元的新內資股。

於配售事項及認購事項完成後，假設(a)配售事項早於認購事項完成及(b)自本公告日期起及直至認購事項完成日期，本公司的股本將不會發生其他變動，認購人於本公司的持股比例1（與其全資附屬公司科倫國際持有的持股量加總計算時）將保持在約54.80%。

假設本公司的已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間概無變動（因配售事項完成（預計於認購事項完成前）而引致者除外），認購股份：(i)於本公告日期，佔本公司現有已發行股本約2.02%;(ii)佔經發行配售股份擴大後的本公司已發行股本約1.99%（假設配售事項完成於認購事項完成前發生）；及(iii)佔經發行配售股份及認購股份擴大後的本公司已發行股本約1.95%。

認購股份的總面值為人民幣4,423,870元。

1由於本公司四個僱員激勵平台的普通合夥人為科倫晶川（科倫藥業的全資附屬公司），科倫藥業亦有權行使本公司四個僱員激勵平台持有的30,000,000股股份附帶的表決權（「僱員激勵平台股份」）。

然而，科倫晶川（及科倫藥業）無權享有僱員激勵平台股份的任何收入權。

因此，就此認購事項而言，計算科倫藥業於本公司的現有股權時不包括僱員激勵平台股份。

11認購價認購股份的認購價為每股認購股份人民幣136.21元（相當於每股認購股份150.00港元，與配售價相同），並較：(i)於最後交易日聯交所所報收市價每股161.00港元折讓約6.83%；及(ii)緊接最後交易日（含該日）前五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股167.02港元折讓約10.19%。

認購價乃參考H股的現行市價釐定。

董事（不包括於認購事項中均擁有重大權益的劉革新先生、葛均友博士、劉思川先生及馮昊先生，以及將於考慮嘉林資本的建議後發表意見的獨立非執行董事）認為，認購價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

認購事項的代價總額將由認購人以現金支付。

認購股份的地位認購股份於發行及繳足時彼此之間及與當時已發行股份享有同等地位。

認購事項的條件認購事項須待以下條件獲達成或獲認購人豁免（惟不可豁免的條件(i)、(ii)及(v)除外）後，方告完成：(i)建議認購事項已獲(a)董事會及(b)獨立股東正式批准；(ii)建議認購事項已獲認購人董事會正式批准；(iii)認購協議已經本公司及認購人正式簽署；(iv)配售事項已根據配售協議獲完成；(v)本公司已向中國證券監督管理委員會正式完成向認購人建議發行認購股份的註冊程序；(vi)不存在限制、禁止或取消認購事項的法律、發行人上市地監管規則、任何法院、仲裁機構或有關政府主管部門的裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對發行產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；12(vii)本公司在認購協議項下所作的聲明與保證自認購協議簽署日至支付代價之日（「付款日」）持續保持真實、完整、準確，並且本公司履行了認購協議規定的應於付款日或之前履行的承諾事項，沒有任何實質違反認購協議的任何條款；及(viii)本公司在緊接付款日前的公眾人士（定義見《上市規則》）持股比例應滿足：認購事項完成後，本公司仍符合聯交所規定的最低公眾持股要求（為22.09%）。

終止認購協議認購協議可以以下方式予以終止：(i)認購協議雙方可以共同以書面協議終止並確定協議終止時間；(ii)各先決條件未能於認購協議簽署日起12個月（或雙方另行確定的更長期限）內滿足或豁免，則任何一方有權以書面通知單方終止認購協議；或(iii)如不可抗力事件（定義見認購協議）或不可抗力事件的影響阻礙一方履行其在認購協議項下的全部或部分義務為期一個月以上，則未受不可抗力事件影響的另一方有權要求解除認購協議並免除其於認購協議下的部分義務或延遲認購協議的履行。

認購事項完成根據上述條件，認購事項須於向中國證券登記結算有限責任公司完成認購股份的登記程序當日完成。

發行認購股份的認購特別授權認購股份將根據在應屆年度股東大會上向獨立股東尋求之認購特別授權配發及發行。

認購特別授權一經批准，將自年度股東大會之日起12個月內有效。

13本公司的股權架構下文載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨配售事項完成後（但於認購事項完成前）；及(iii)緊隨配售事項及認購事項完成後（假設(a)配售事項完成於認購事項完成前發生；及(b)自本公告日期起及直至配售事項及認購事項完成日期，本公司股本概無變動（因配發及發行配售股份及認購股份而引致者除外）：於本公告日期緊隨配售事項完成後（但於認購事項完成前）緊隨配售事項及認購事項完成後股份數目概約百分比(1)股份數目概約百分比(1)股份數目概約百分比(1)（附註）（附註）（附註）認購人(2)115,555,68552.72115,555,68551.85119,979,55552.79科倫國際4,567,7002.084,567,7002.054,567,7002.01小計120,123,38554.80120,123,38553.90124,547,25554.80科倫晶川(3)30,000,00013.6930,000,00013.4630,000,00013.20承配人––3,648,6001.643,648,6001.61其他股東69,072,11431.5169,072,11431.0069,072,11430.39總計219,195,499100.00222,844,099100.00227,267,969100.00附註：(1)有關百分比因約整而可能相加數值未必為小計或總計之數值。

(2)截至2023年12月31日，劉革新先生持有科倫藥業25.29%的權益，而連同其一致行動人士控制科倫藥業27.37%的權益。

因此，劉革新先生被視為科倫藥業的實際控制人及本公司控股股東。

(3)科倫藥業的全資附屬公司科倫晶川為本公司四個僱員激勵平台的普通合夥人，而本公司四個僱員激勵平台合共持有30,000,000股股份（「僱員激勵平台股份」）。

科倫晶川（且科倫藥業相應地）無權享有僱員激勵平台股份的任何收益權。

因此，就此認購事項而言，計算科倫藥業於本公司的現有股權時不包括僱員激勵平台股份。

14過往12個月的股本集資活動本公司於2023年7月進行全球發售。

全球發售及悉數行使超額配股權（定義見招股章程）所得款項淨額約為1,454.9百萬港元，乃經扣除包銷佣金及本公司就全球發售及悉數行使超額配股權應付的其他估計開支。

本公司已經並預期將根據先前於招股章程披露的擬定用途（根據實際獲得的所得款項淨額按比例調整後）動用全球發售及悉數行使超額配股權所得款項淨額。

有關於2023年12月31日動用所得款項淨額的更多詳情，請參閱本集團2023年的年度報告。

除全球發售及悉數行使超額配股權外，於緊接本公告日期前12個月內，本公司並無通過發行股本證券進行任何集資活動。

所得款項用途經扣除本公司就配售事項產生的所有費用、成本及開支（包括佣金及徵費）後，配售事項的估計所得款項淨額預期約為540.5百萬港元。

因此，經扣除有關費用、成本及開支後，估計配售價淨額約為每股配售股份148.15港元。

經扣除本公司就認購事項產生的所有費用、成本及開支後，認購事項的估計所得款項淨額預期約為人民幣601.1百萬元（相當於約661.9百萬港元）。

因此，經扣除該等費用、成本及開支後，估計認購價淨額約為每股認購股份人民幣135.87元（相當於每股認購股份約149.63港元）。

本公司擬將配售事項及認購事項的估計所得款項淨額用於(i)核心產品（定義見招股章程）及其他產品的研發、臨床試驗、註冊備案、製造及商業化；(ii)提升內部研發技術能力、加強外部合作及拓展產品管線組合；及(iii)補充流動資金及作一般企業用途。

進行配售事項及認購事項的理由及裨益配售事項及認購事項乃就進一步擴大本公司的股東權益基礎、優化本公司的資本結構及支持本公司的健康及可持續發展而進行。

認購事項亦展現認購人（作為本公司的控股股東）對本公司的長期業務發展及前景的信心。

董事認為配售事項及認購事項為本公司籌集額外資金以支持本集團的持續發展及業務增長的合適融資選擇，其符合本公司及其股東的整體利益。

15董事（包括獨立非執行董事）認為配售協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且配售協議乃經本公司與配售代理公平磋商後按一般商業條款訂立。

董事（不包括於認購事項中均擁有重大權益的劉革新先生、葛均友博士、劉思川先生及馮昊先生，以及將於考慮嘉林資本的建議後發表意見的獨立非執行董事）亦認為認購協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且認購協議乃經本公司與認購人公平磋商後按一般商業條款訂立。

《上市規則》的涵義配售股份將根據一般授權配發及發行，因此，無須就發行配售股份取得股東批准。

認購人為本公司主要股東及控股股東科倫藥業。

因此，根據《上市規則》第14A章，認購人為本公司的關連人士。

因此，根據《上市規則》，認購事項構成本公司的關連交易，並須遵守《上市規則》第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

鑒於董事劉革新先生因身兼科倫藥業董事長及實際控制人而於認購事項中擁有重大權益，其已就批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。

鑒於董事葛均友博士、劉思川先生及馮昊先生因擬任或現任科倫藥業董事及╱或高級管理層及╱或股東而於認購事項中擁有重大權益，其已就批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。

除上述者外，概無其他董事於認購事項中擁有任何重大權益而須放棄投票。

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會，以就認購協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。

嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。

認購股份將根據將以於應屆年度股東大會上提呈獨立股東通過的特別決議案批准的認購特別授權配發及發行。

認購人及其聯繫人於認購事項中擁有重大權益，將於年度股東大會上就相關決議案放棄投票。

16認購事項訂約方資料本公司為一家生物製藥公司，主要從事腫瘤學、免疫學及其他治療領域的新藥研發、製造及商業化。

科倫藥業為本公司的控股股東。

科倫藥業主要從事靜脈注射液產品及抗生素中間體的製造，於深圳證券交易所上市（股票代碼：002422）。

截至2023年12月31日，董事劉革新先生持有科倫藥業25.29%的權益，而連同其一致行動人士控制科倫藥業27.37%的權益。

因此，劉革新先生被視為科倫藥業的實際控制人。

建議修訂章程董事會已考慮及批准章程的若干建議修訂，以反映因配售事項及認購事項完成而產生的本公司註冊資本及股本架構的變動。

建議修訂將以於應屆年度股東大會上提呈股東通過的特別決議案批准。

一般資料認購事項須經獨立股東批准，建議修訂須經股東批准。

本公司將於應屆年度股東大會上提呈特別決議案，以供獨立股東考慮及酌情批准授出認購特別授權、認購協議及其項下擬進行的交易。

本公司亦將於應屆年度股東大會上提呈特別決議案，以供股東考慮及酌情批准建議修訂。

載有（其中包括）(i)有關認購協議及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)獨立董事會委員會就認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東發出的推薦函；(iii)嘉林資本函件，當中載有其就認購協議及其項下擬進行的關連交易致獨立董事會委員會及獨立股東的意見；(iv)建議修訂及(v)召開年度股東大會的通告的通函預期將於2024年5月29日或之前寄發予股東。

配售事項及認購事項須待配售協議及認購協議的先決條件分別獲達成後，方告完成，因此，配售事項及認購事項未必會進行。

股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

17釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「年度股東大會」指本公司的2023年年度股東大會「章程」指本公司章程「聯繫人」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「董事會」指本公司董事會「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業及聯交所一般開市於香港進行證券交易的任何日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）「中國」指中華人民共和國，但就本公告而言及僅供地理參考之用，除文義另有所指外，本公告對「中國」的提述不包括香港、中國澳門特別行政區或台灣「本公司」指四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司，一家於2016年11月22日於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：6990）「關連人士」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「控股股東」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「內資股」指本公司普通股本中的未上市股份，每股面值為人民幣1.00元，以人民幣認購及繳足「一般授權」指根據招股章程所披露日期為2023年2月15日的股東決議案授予董事的一般授權，以配發及發行不超過上市日期已發行H股數目20%的H股「全球發售」指香港公開發售及國際發售（各自定義見招股章程）18「本集團」指本公司及其附屬公司「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於聯交所上市「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事會委員會」指由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事會委員會，旨在就認購協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指嘉林資本有限公司，為根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，是獨立董事會委員會及獨立股東有關認購協議及其項下擬進行交易的獨立財務顧問「獨立股東」指除根據《上市規則》規定須於年度股東大會上就批准認購協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票的股東以外的股東「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見《上市規則》）的第三方「科倫國際」指科倫國際發展有限公司，科倫藥業一家於香港註冊成立的全資附屬公司「科倫晶川」指成都科倫晶川科技有限公司，一家於2016年8月17日根據中國法律成立的有限責任公司，並為科倫藥業的全資附屬公司「科倫藥業」指四川科倫藥業股份有限公司，一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼：002422），為本公司的控股股東「最後交易日」指2024年5月7日，即签订配售協議及認購協議前的最後交易日19「上市委員會」指考慮上市申請及批准上市的聯交所上市委員會「上市日期」指2023年7月11日「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「承配人」指配售代理已促使其根據配售協議認購任何配售股份的任何專業、機構或其他投資者「配售事項」指配售代理根據配售協議的條款及條件配售3,648,600股配售股份「配售代理」指高盛（亞洲）有限責任公司、CitigroupGlobalMarketsLimited及J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited「配售協議」指本公司與配售代理於2024年5月8日就配售事項訂立的配售協議「配售截止日期」指配售事項條件獲達成當日後的營業日，惟無論如何不得遲於配售協議日期後的第七個營業日，或本公司與配售代理可能書面協定的其他日期「配售價」指每股配售股份150.00港元「配售股份」指根據配售協議將配售的3,648,600股新H股「建議修訂」指建議修訂章程「招股章程」指本公司就全球發售刊發的日期為2023年6月29日的招股章程「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂）「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股20「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購人」指科倫藥業，認購協議項下認購事項的認購人「認購事項」指認購人根據認購協議的條款及條件認購認購股份「認購協議」指本公司與認購人於2024年5月8日就認購事項訂立的認購協議「認購價」指每股認購股份人民幣136.21元「認購股份」指本公司將根據認購協議的條款及條件向認購人或其代名人配發及發行每股面值人民幣1.00元的4,423,870股新內資股「認購特別授權」指就根據認購協議配發及發行認購股份於應屆年度股東大會上向獨立股東尋求及（如獲批准）由獨立股東向董事授出的特別授權「附屬公司」指具有香港法例第622章《公司條例》賦予該詞的涵義「%」指百分比就本公告而言及僅供說明用途，人民幣兌換為港元按匯率人民幣0.90806元兌1港元計算。

概不表示人民幣金額可以或將會按所示匯率兌換或在任何情況下兌換。

承董事會命四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司董事長兼非執行董事劉革新香港，2024年5月8日於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事劉革新先生；執行董事葛均友博士及王晶翼博士；非執行董事劉思川先生、馮昊先生、曾學波先生及李東方先生；及獨立非執行董事鄭強博士、涂文偉博士、金錦萍博士及李越冬博士。