上置集團：截至二零二三年六月三十日止六個月未經審核中期業績公告

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SREGROUPLIMITED上置集團有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1207）截至二零二三年六月三十日止六個月未經審核中期業績公告集團財務摘要截至二零二三年六月三十日止六個月收入（人民幣千元） 146,304本公司股東應佔虧損（人民幣千元） (408,801)每股基本虧損（人民幣分） (1.99)每股股息—中期（人民幣分） – 中期業績上置集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零二三年六月三十日止六個月未經審核之合併中期業績連同二零二二年同期之比較數字。

本公司審核委員會（「審核委員會」）已審閱本公司截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核中期財務資料。

– 1 –中期簡明合併損益及其他綜合收益表截至二零二三年六月三十日止六個月（除另有說明外，所有金額均以人民幣千元為單位）截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年附註未經審核未經審核收入3146,304106,105銷售成本(83,010) (36,251) 毛利63,29469,854金融資產減值虧損淨額– (3,228)其他收入438,51152,264其他（虧損）╱收益–淨額4 (197,234) 3,617銷售及營銷開支(9,554) (7,205)管理費用(61,891) (54,540) 營運（虧損）╱利潤(166,874) 60,762 財務收入3,376232財務成本(213,199) (187,444) 財務成本–淨額(209,823) (187,212) 應佔聯營企業之業績(535) 2,931應佔合營企業之業績(4,341) (23,475) 所得稅前虧損(381,573) (146,994)所得稅開支5 (14,031) (7,464) 當期虧損(395,604) (154,458) – 2 –截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年附註未經審核未經審核其他綜合收益，扣除稅金於以後期間可能重新分類至損益的項目：換算海外業務的匯兌差額23,18972,611 當期綜合虧損總額(372,415) (81,847) 利潤╱（虧損）歸屬於：本公司股東(408,801) (147,020)非控股股東權益13,197 (7,438) (395,604) (154,458) 綜合收益╱（虧損）總額歸屬於：本公司股東(385,612) (74,409)非控股股東權益13,197 (7,438) (372,415) (81,847) 歸屬於本公司股東的每股虧損6– 基本人民幣(0.0199)元人民幣(0.0071)元 – 攤薄人民幣(0.0199)元人民幣(0.0071)元 – 3 –中期簡明合併財務狀況表於二零二三年六月三十日（除另有說明外，所有金額均以人民幣千元為單位）二零二三年六月三十日二零二二年十二月三十一日附註未經審核經審核資產非流動資產物業、廠房及設備301,871309,531投資物業4,075,4004,075,400使用權資產248,027254,118於聯營企業之投資961,380965,065於合營企業之投資3,256,3422,857,743遞延稅項資產16,6629,051以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益之金融資產39,95539,955 8,899,6378,510,863 流動資產預付土地租賃款698,524722,609以供出售之持有或開發中物業1,752,2341,712,395存貨1,9291,091應收賬款839,17344,713其他應收款項1,671,3621,601,892預付款項及其他流動資產37,24927,968預付所得稅6,7554,549以攤銷成本列賬之其他金融資產1,360,4131,180,358現金及現金等價物129,592100,699受限制現金19,2904,380分類至持有待售資產19,09119,091 5,735,6125,419,745 資產總計14,635,24913,930,608 – 4 –二零二三年六月三十日二零二二年十二月三十一日附註未經審核經審核權益和負債權益已發行股本及股本溢價6,747,7886,747,788其他儲備258,413235,224累計虧損(3,394,151) (2,985,350) 歸屬於本公司股東之權益3,612,0503,997,662非控股股東權益291,459278,262 權益總計3,903,5094,275,924 負債非流動負債計息銀行及其他借款3,862,7413,343,339租賃負債28,00928,916遞延稅項負債1,351,3521,339,621其他非流動負債275,298275,298 5,517,4004,987,174 流動負債計息銀行及其他借款1,250,4901,109,278租賃負債3,3314,141合同負債244,048133,640應付賬款9421,433457,307其他應付款項及應計項目2,487,3982,151,819就因合營企業銀團銀行貸款違約及執行財務擔保合約而產生的虧損作出撥備206,000206,000當期所得稅負債601,640605,325 5,214,3404,667,510 負債總計10,731,7409,654,684 權益及負債總計14,635,24913,930,608 – 5 –附註：（除另有說明外，所有金額均以人民幣千元為單位）1.編製基準及會計政策1.1編製基準本節所載附註乃摘錄自本集團截至二零二三年六月三十日止六個月之中期簡明合併財務報表，該等財務報表已根據香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」進行編製。

中期簡明合併財務報表並不包括年度財務報表規定之所有資料及披露事項，並應與根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製的本集團於二零二二年十二月三十一日止年度之年度財務報表一併閱讀。

持續經營基準於二零二三年六月三十日，本集團流動負債包括借款人民幣1,250.5百萬元，其中人民幣890.0百萬元已違約並須立即償還（如貸款人要求）。

然而，於二零二三年六月三十日，本集團的現金及現金等價物僅為人民幣129.6百萬元。

觸發該等借款的違約的原因是(1)本集團最終控股公司中國民生投資股份有限公司自二零一八年出現財務狀況惡化；(2)於二零二零年一月及二月，本公司前任執行董事、前任行政總裁兼董事會主席彭心曠先生被中國相關機關逮捕，本公司執行董事陳東輝先生亦被拘留；及(3)本集團擔保的一間合營企業（「合營企業」）銀團銀行貸款違約。

此外，合營企業銀團銀行貸款連續違約導致相關貸款人有權要求且相關貸款人已要求本集團履行其擔保責任以償還貸款，包括於二零二三年六月三十日的未償還本金人民幣4,451.8百萬元及相關利息及銀行手續費，而相關貸款人亦將有權申請法院強制執行，包括但不限於出售抵押為擔保抵押品的本集團於合營企業的股權。

其後，於二零二三年八月，合營企業的相關貸款人向法院申請強制執行其上述權利。

上述情況所體現的重大不確定因素，可能對本集團持續經營能力構成重大影響。

鑒於該情況，董事在評核本集團有否充足的資金履行其償債義務並按持續經營基準經營時，已審慎考慮本集團的未來流動資金及表現以及其可用融資來源。

– 6 –本集團已制訂以下計劃及措施，以減輕因合營企業銀團銀行貸款違約而產生的流動資金壓力：(1)本集團於二零二三年六月二十九日開始與合營企業銀團銀行貸款的相關貸款人溝通，尋求相關貸款人的支持，包括但不限於進一步延長償還合營企業銀團銀行貸款的本金及逾期利息，以便合營企業及擔保人有更多時間探尋任何其他可行方式為合營企業安排融資計劃。

本集團亦正與合營企業其他股東磋商安排向合營企業提供額外股東融資以償還利息。

執行和解判決方面，本集團將繼續就其計劃及措施不時與相關貸款人溝通，包括但不限於重組銀團銀行貸款、出售持有合營企業股權計劃、相關政府機構的指引及合營企業項目的未來發展計劃等，以說服相關貸款人暫停或停止執行和解判決及給予更多時間及延長合營企業銀團銀行貸款的還款日期。

董事相信，本集團能夠說服相關貸款人暫停或停止執行和解判決，並給予合營企業及本集團更多時間安排融資。

(2)本集團及其最終控股公司與相關政府機構溝通，以尋求對合營企業及本集團為重組銀團銀行貸款所作出各種努力的支持，並尋求將還款期限延長至二零二四年十二月三十一日。

本集團尚未收到對有關溝通的回應。

(3)本集團已制定計劃，出售持有合營企業的股權及轉讓合營企業債權項下的權利，並由意向收購方負責重組銀團銀行貸款，以解除本集團於合營企業銀團銀行貸款的擔保責任。

(4)本集團亦正在協助合營企業與其他金融機構磋商，以制定若干合適的計劃，為重組銀團銀行貸款及進一步發展合營企業項目取得未來融資。

本集團目前正與所有相關方討論該等計劃，包括但不限於合營企業的其他股東、合營企業銀團銀行貸款的相關貸款人及參與的金融機構。

本集團亦已制訂以下計劃及措施，以減輕因其他違約而產生的流動資金壓力及改善其現金流量：(1)本集團一直積極與本集團其他貸款人溝通以解釋本集團的業務、營運，財務狀況及現金狀況，並且本集團將能夠安排足夠的財務資源來支持按照合約還款時間表償還相關貸款。

董事有信心說服其他貸款人不要行使有關權利以要求本集團於原定合約還款日期之前立即償還貸款。

– 7 –(2)本集團一直與本公司最終控股公司及若干關聯方溝通，以延長須按要求償還的若干借款的還款期。

董事有信心該等關聯方會支持延期。

(3)本集團亦計劃採取多項行動改善其現金流量，主要包括(a)加快預售或銷售本集團已落成或發展中物業及收回相關所得款項；(b)以合理價格出售其於若干其他合營企業、發展項目及金融資產的投資；(c)向一間合營企業收取若干股東貸款及應收款項等。

董事相信本集團將能通過上述行動成功且及時為本集團產生現金流入。

本公司董事已審閱由管理層編製的本集團現金流量預測，該預測涵蓋自二零二三年六月三十日起至少十二個個月的期間。

彼等認為，經考慮上述計劃及措施，本集團現有貸款人將不會因上述違約而要求立即償還本集團現有貸款，而合營企業銀團銀行貸款的相關貸款人將暫停或停止執行和解判決並允許進一步延期償還貸款、逾期利息及銀行手續費，因此本集團不會被強制執行以履行有關合營企業銀團銀行貸款的擔保責任，並將於二零二三年六月三十日以後的十二個個月內將有足夠資金為其營運提供資金，並於財務責任到期時履行其責任。

因此，董事信納按持續經營基準編製合併財務報表屬適當合宜。

儘管如此，本集團能否達成其上述計劃及措施仍有多種重大不確定因素。

本集團能否持續經營業務將取決於以下各項：(i)成功說服合營企業銀團銀行貸款的相關貸款人暫停或停止執行和解判決，就償還銀團銀行貸款項下的逾期款項給予進一步必要延期，而合營企業的其他股東同意提供合營企業償還銀團銀行貸款利息所需的資金；(ii)成功獲得相關政府機構對合營企業銀團銀行貸款延期及重組的支持；(iii)成功出售持有合營企業的股權及轉讓合營企業債權項下的權利；(iv)所有相關方順利同意合營企業的替代融資計劃並成功取得合營企業銀團銀行貸款重組以及合營企業項目未來發展所需的資金；(v)與本集團現有貸款人維持持續及正常業務關係，使本集團相關貸款人不會採取行動行使其合約權利要求立即償還有關貸款；– 8 –(vi)成功令最終控股公司及其關聯方延長若干短期借款；及(vii)成功加快與及時收取銷售及預售活動的所得款項，以合理價格成功且及時地出售本集團對若干其他合營企業、發展項目及金融資產的投資，並及時向一間合營企業收取股東貸款及應收款項。

倘本集團未能實現上述計劃及措施並按持續經營基準經營，則需要作出調整以將本集團資產的賬面值撇減至其可收回金額，就可能產生的任何進一步負債作出撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未在該等合併財務報表內反映。

1.3主要會計政策除下文所述及採用適用於預期年度盈利總額之稅率估計所得稅外，編製中期簡明合併財務報表所採納之會計政策與編製本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度財務報表所遵循者一致。

本集團於二零二三年採納的香港財務報告準則之新修訂本集團採納下列於截至二零二三年十二月三十一日止財政年度生效之香港財務報告準則之修訂。

–香港財務報告準則第17號–保險合約–香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務公告第2號（修訂本） –會計政策的披露–香港會計準則第8號（修訂本） –會計估計的定義–香港會計準則第12號（修訂本） –與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項–香港會計準則第12號（修訂本）–經合組織支柱二規則採納上述香港財務報告準則之新修訂不會對本集團截至二零二三年六月三十日止六個月的財務狀況及表現產生重大影響，亦不會造成重列比較數字。

本集團尚未提早採納任何已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則之新訂財務報告及會計準則、修訂或詮釋。

– 9 –2.經營分部資料就管理目的而言，本集團根據其產品及服務劃分業務單位。

可呈報經營分部如下：物業開發分部負責開發及銷售住宅及商用物業；物業租賃分部負責出租本集團擁有的辦公樓和商舖等投資物業；其他業務主要為不獲分配至特定分部的企業活動及非重大業務。

管理層分開監管本集團各經營分部的經營業績，用於進行資源配置和績效考核方面的決策。

各分部的業績以稅前營運利潤或損失為基礎衡量，其計量方法與合併財務報表一致。

儘管如此，集團融資（包括財務成本及財務收入）及所得稅在集團層面確認，而不會分配給各個經營分部。

分部間銷售及轉移均參考銷售予第三方所使用的售價進行交易。

經營分部分析如下：截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） 物業開發物業租賃其他業務合計分部收入對外銷售73,87460,08512,345146,304 分部間銷售– – 2,3532,353 73,87460,08514,698148,657調整：分部間銷售抵銷(2,353)收入146,304 分部利潤39,76115,044 (20,024) 34,781 財務收入3,376財務成本(213,199) 財務成本–淨額(209,823) 應佔聯營企業之業績(535)應佔合營企業之業績(4,341)於合營企業的投資減值撥備(201,655) 所得稅前虧損(381,573) – 10 –截至二零二二年六月三十日止六個月（未經審核） 房地產開發物業租賃其他業務合計分部收入對外銷售9,98961,81834,298106,105 收入106,105 分部利潤88838,32321,55160,762 財務收入232財務成本(187,444) 財務成本—淨額(187,212) 應佔聯營企業之業績2,931應佔合營企業之業績(23,475) 所得稅前虧損(146,994) – 11 –3.收入收入分析如下：（未經審核）截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年與客戶之間合約在某個時間點確認的收入– 物業銷售收入74,61510,263– 醫院服務收入3,7645,125 78,37915,388 與客戶之間合約按時間確認的收入– 物業管理收入19,44811,450– 醫院服務收入7,74217,380 27,19028,830 物業出租收入40,92861,955其他收入904365減：稅金及附加費(a) (1,097) (433) 總收入146,304106,105 (a)稅金及附加費稅金及附加包括政府附加費，由城市維護建設稅、教育費附加、河道管理費等組成，根據增值稅（「增值稅」）的一定比例計算。

自二零一六年五月一日起，本集團須繳納增值稅，其直接於收入所得款項中扣除。

本集團收入適用之增值稅稅率如下：根據財政部、稅務總局及海關總署於二零一九年三月二十九日共同刊發的「關於深化增值稅改革有關政策的公告」，銷售及租賃物業收入及建造智能化網絡設施收入的適用稅率自二零一九年四月一日起為9%，而於二零一八年五月一日至二零一九年三月三十一日為10%以及於二零一八年五月一日之前為11%。

符合資格的舊建設項目，即於二零一六年四月三十日或之前開工的建設項目可採納簡化的增值稅辦法，按5%的稅率計算，而不扣除進項增值稅。

物業管理服務收入須繳納6%的增值稅。

– 12 –4.其他收入及其他（虧損）╱收益–淨額其他收入之分析如下：（未經審核）截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年應收關連方款項的利息收入38,51149,088向一間合營企業提供擔保及諮詢服務的收益– 3,176 38,51152,264 其他（虧損）╱收益–淨額之分析如下：（未經審核）截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年於合營企業的投資減值撥備(201,655) –處置物業、廠房及設備的收益淨額3121處置一間聯營企業的收益淨額1713,576其他4,247 (80) (197,234) 3,617 5.所得稅開支（未經審核）截至六月三十日止六個月二零二三年二零二二年當期稅項– 中國大陸企業所得稅(a) 13,450 (1,770)– 中國大陸土地增值稅(c) (4,150) 733 9,300 (1,037) 遞延稅項– 中國大陸企業所得稅4,7316,832– 中國大陸代扣代繳所得稅(d) – 1,669 4,7318,501 當期稅項開支總額14,0317,464 – 13 –(a)中國大陸企業所得稅本集團主要在中國大陸經營業務，與二零零八年一月一日起生效的《中華人民共和國企業所得稅法》規定相一致，其在中國大陸經營之附屬公司一般按25%的適用所得稅稅率繳納企業所得稅。

對於預售之開發中物業，稅務部門可能於銷售完成及收入確認以前按照若干估計金額預徵所得稅。

該等預徵稅項起初在財務狀況表記錄並隨著收入確認而結轉至損益。

(b)其他所得稅本公司獲豁免繳納百慕達稅項直至二零三五年為止。

如果應納稅所得發生在其他地區，相關稅金根據本集團發生應稅收入當地的法律、解釋和條例規定的現行稅率計算。

本集團本期間在香港無可獲得應課稅利潤，因此未預提香港利得稅（二零二二年：無）。

(c)中國大陸土地增值稅（「土地增值稅」）土地增值稅於轉讓物業及土地所有權時產生及就土地增值，即出售物業所得款項扣除可扣減項目（包括土地開發成本、借款成本、稅項及所有物業開發支出），按累進稅率30%至60%徵收。

對於預售開發中之物業，稅務部門可能於交易完成和收入確認以前預徵土地增值稅，通常為銷售及預售物業所得款項之1%至3%（二零二二年：1%至3%）。

該等預徵稅項起初在財務狀況表記錄並隨著收入確認而結轉至損益。

(d)中國大陸代扣代繳所得稅根據《中華人民共和國企業所得稅法》，從二零零八年一月一日起，在中國大陸境內成立的外商投資企業派發給外國投資者的股利及處置股權予非徵稅居民企業的收益需要代扣代繳10%的所得稅。

若中國政府和外國投資者的管轄政府已達成稅收協議，則可能適用較低之稅率。

於二零零八年二月二十二日，國家稅務總局頒布的財稅[2008]第1號文明確指出，於二零零七年十二月三十一日及之前外商投資企業形成的留存溢利中分配給外國投資者的股利，免徵企業所得稅。

6.歸屬於本公司股東的每股虧損計算每股基本虧損時，以歸屬於本公司股東的當期虧損及當期已發行普通股加權平均數20,564,713千股（二零二二年：20,564,713千股）為基礎。

– 14 –每股攤薄盈利乃透過調整發行在外的普通股加權平均數計算，以假設所有具攤薄影響之潛在普通股獲轉換。

於二零一六年發行之股份期權構成攤薄股份。

就本公司之股份期權而言，本公司已根據未行使股份期權附帶之認購權之貨幣價值，計算能夠按公允價值（釐定為本公司股份之平均股份市價）收購的股份數目。

上述計算所得之股份數目與在假設股份期權獲行使的情況下，已發行的股份數目比較。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，本公司股份之平均股份市價低於假設行使價格（即日後根據股份期權安排將向本集團提供之任何服務之公允價值），故此行使股份期權對每股盈利之影響屬反攤薄性質。

用以計算每股基本及攤薄盈利的收入及股份數據列示如下：（未經審核）截至二零二三年六月三十日止六個月截至二零二二年六月三十日止六個月盈利歸屬於本公司股東的虧損(408,801) (147,020) 股份數目截至二零二三年六月三十日止六個月截至二零二二年六月三十日止六個月（千股） （千股）股份用以計算每股基本及攤薄盈利之當期已發行普通股之加權平均數20,564,71320,564,713 於二零二三年六月三十日至本中期財務資料的刊發日期之間無其他涉及普通股或潛在普通股的交易。

7.股息於二零二四年四月十七日，董事會決議不宣派截至二零二三年六月三十日止六個月之中期股息（二零二二年：無）。

– 15 –8.應收賬款二零二三年六月三十日二零二二年十二月三十一日未經審核經審核應收賬款72,78778,327減：減值撥備(33,614) (33,614) 39,17344,713 於報告期末，應收賬款自其確認日期起之賬齡分析如下：二零二三年六月三十日二零二二年十二月三十一日未經審核經審核6個月以內7,5569,9486個月至1年33,56935,3141年至2年2,8544,2582年以上28,80828,807 72,78778,327 應收賬款均為不計息。

本集團的信用期一般少於六個月。

本集團對尚未償還應收賬款保持嚴格控制，逾期餘額會由高級管理層定期進行審閱。

9.應付賬款於報告期末，應付賬款自其產生日期起計之賬齡分析如下：二零二三年六月三十日二零二二年十二月三十一日未經審核經審核1年以內220,926231,8911年至2年25,43815,4012年以上175,069210,015 421,433457,307 應付賬款主要為由物業建築及土地開發所產生的應付款。

應付賬款不計息且通常在一年內償付。

– 16 –管理層討論及分析財務回顧於截至二零二三年六月三十日止六個月（「報告期」），本集團錄得約人民幣146百萬元（二零二二年六月三十日止六個月：人民幣106百萬元）之淨收入，較去年同期增加約38%。

截至二零二三年六月三十日止六個月，本公司股東應佔虧損約為人民幣409百萬元，而去年同期本公司股東應佔虧損約為人民幣147百萬元。

虧損有所增加主要是由於(1)儘管物業銷售、出租及經營收入較上年度有所改善，但快速變現若干物業卻導致毛利率下降；(2)有息負債增加導致利息支出同比有所增加；及(3)結合市場行情對個別合營企業之投資計提減值撥備。

董事會議決不宣派截至二零二三年六月三十日止六個月之中期股息（二零二二年：無）。

流動現金及財務資源於二零二三年六月三十日，現金及銀行結餘（包括現金及現金等價物以及受限制存款）約為人民幣149百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣105百萬元）。

於二零二三年六月三十日，本集團之營運資金（流動資產淨值）約為人民幣521百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣752百萬元），比去年年末下降約31%。

流動比率為1.10（二零二二年十二月三十一日：1.16）。

於二零二三年六月三十日，本集團之資本與負債比率為56%（二零二二年十二月三十一日：50%），以本集團淨借款（已扣除現金及銀行結餘）佔總股本（權益總計加淨借款）的比例為計算基準。

計息負債及組成於二零二三年六月三十日，本集團計息負債為人民幣5,113百萬元，佔總資產的35%。

按融資對象劃分，銀行借款佔比為15%，股東借款佔比為70%，其他債款佔比為15%；按利率類型劃分，固定利率負債佔比為85%，浮動利率負債佔比為15%；按幣種劃分，人民幣負債佔比為64%，外幣負債佔比36%。

– 17 –資產抵押及或有負債於二零二三年六月三十日，本集團銀行及其他借款中約人民幣2,082百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣1,465百萬元）由本集團之若干投資物業、物業、機器及設備及使用權資產作抵押，或以一間合營企業之股權、一間附屬公司之股權或銀行存款作質押。

本集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貸款向銀行提供擔保。

根據擔保協議的條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，本集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款本金連同應計利息及罰款。

本集團此後便獲得有關物業的法定產權。

本集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購商品房的房地產證抵押登記手續辦妥後交由銀行執管之日止。

本集團簽署的擔保合同本金合計約人民幣91百萬元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣98百萬元），該等合同於二零二三年六月三十日仍然有效。

本集團於本報告期並未就為商品房承購人獲取的按揭銀行貸款提供擔保而承擔任何重大損失。

董事認為該等承購人違約的可能性很小，且倘若該等承購人違約，預期有關物業的可變現淨值足以支付拖欠的按揭本金及應計利息及罰款，因為按揭本金一般低於售房合同签订日的房產價格的70%，因此並無就該等擔保作出撥備。

於二零二三年六月三十日，本集團亦為其一間合營企業的銀團銀行貸款提供為約人民幣4,452百萬元擔保（二零二二年十二月三十一日：約人民幣4,452百萬元）。

於二零二三年六月三十日，本集團為一間合營企業的銀行借款提供約人民幣379百萬元擔保（二零二二年十二月三十一日：約人民幣280百萬元）。

匯率波動風險本集團大部分業務在中國境內，大部分收入與開支以人民幣計值。

本集團目前並無外幣對沖政策，但管理層監控匯率波動風險，並將於需要時考慮對沖重大匯率波動風險。

– 18 –業務回顧二零二三年，國際環境仍然複雜多變，作為新冠疫情初步恢復的第一年，二零二三年上半年疫情防控實現平穩轉段，國內市場處於改革發展穩定階段，地產行業發展形勢依舊嚴峻，銷售經營面臨挑戰。

整體房地產市場的供應及成交量未能出現明顯轉暖迹象，市場購房信心尚需恢復。

隨著地產宏觀政策縱深調整，本公司經營管理團隊不敢懈怠，積極應對市場變化，以確保經營工作有序開展。

報告期內，行業區域市場分化明顯，面對市場形勢，本集團聚焦企業穩定經營，積極推動國內、國外重點城市房地產項目開發建設，推進持有型商業資產有序平穩經營。

綜合具體經營數據，上半年上置集團整體營收相對穩定、費用控制較好，業務開展主要聚力於本集團現金流穩定及淨利潤提升。

房地產開發業務銷售進度本集團連同其合營企業及聯營企業於二零二三年上半年在售物業主要有長沙綠洲雅賓利、上海美蘭天地、上海黃浦華庭、美國75 Howard、上海綠洲雅賓利花園等項目。

於二零二三年上半年，本集團連同其合營企業及聯營企業共完成合同銷售金額約為人民幣311百萬元，合同銷售面積23,889平方米。

項目銷售合同金額銷售合同面積（人民幣千元） （平方米）長沙綠洲雅賓利156,00016,450上海美蘭天地78,9962,349上海黃浦華庭49,6893,423美國75 Howard 16,299150上海綠洲雅賓利花園4,401422其他項目5,7181,095 合計311,10323,889 – 19 –土地儲備於二零二三年六月三十日，本集團（聯同本集團合營企業及聯營企業之土地儲備）於上海、嘉興、長沙、大連、北京、三藩市、金邊等地，擁有總建築面積約144萬平方米的土地儲備。

房地產開發業務上海美蘭天地截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團重點推進工程建設工作，一標段擬於二零二三年九月三十日交付，已完成竣工備案前環衛驗收、衛生驗收、人防驗收等相關流程，現階段重點進行景觀配套工程收尾工作，下半年重點在於獲取一標段竣工備案證明，並按計劃完成交付，促進項目銷售。

長沙綠洲雅賓利截至二零二三年十二月三十一日止年度上半年，一期一批1#、2#、3#、6#強電、消防、人防工程基本完成，公區、綠化工程完成80%，一期二批7#至10#按期推進，借助與當地優質教育資源青竹湖湘一外國語學校合作辦學簽約，一定程度助力銷售提升，項目擬於二零二三年九月三十日前實現一期一批次四棟樓整體交付。

嘉興湘府目前項目進入結算收尾階段，後續將持續跟進瀾灣二期土增稅清算的最終結果。

大連雅賓利首府項目積極推進開發前期準備工作，梳理項目前期資料並深化經營方案，鋪排營運節點和現金流，解決前期歷史問題，實現項目穩定經營。

– 20 –柬埔寨金邊印象項目已售公寓及所在公區濕作業完成100%，西側擋土牆墊層施工完成，新售樓處施工完成，為後續客戶交付做好準備。

同時，積極推進大單客戶洽談，借助原售樓處拆除，迎街展示面打開契機，啟動項目商鋪的租售工作，進一步拓展渠道，強化銷售。

美國75Howard項目已取得最終完工證書，在美聯儲持續加息、銷售停滯的不利情況下，二季度實現簽約突破，同時完成貸款重組事項，於二零二三年六月成功獲取外部融資現金流注入，保障項目經營安全，後續將持續拓展銷售渠道，促進項目銷售。

徵收工作上海大興街項目項目徵收工作已進入收尾階段，截至二零二三年六月末，徵收居民累計簽約率99.41%，累計搬遷率98.71%；徵收單位累計簽約率100%，累計搬遷率95.35%，剩餘2證未搬（環衛、公廁）。

張家口棚改項目結合當地房地產銷售市場情況，研究與政府洽談資產盤活方案，擬推進補充協議或置換協議签订，實現項目資產盤活。

– 21 –商業物業運營二零二三年上半年，在商業運營方面，各商業物業單位結合集團在商業管理等方面的優勢，持續提升商業經營管理品質，做到資產項目提質增效。

在商業環境受疫情衝擊的恢復階段及商戶承租能力普遍下降等不利因素影響下，本集團商業物業保持穩定經營。

各商業經營單位將全力加強各項目精細化管理，如系統化月度經營分析、優化日常運營及物業管理規程等，計劃未來通過借助商業管理系統進一步提升流程效率和數據透明度，實現商業資產價值最大化。

上海綠洲中環中心作為上海中環商務區地標，項目採用與寫字樓聯通的環形商業街形式設計，打造城市複合型生態商務集群。

上半年，項目聚焦商業品牌升級，引入星巴克、肯德基、達美樂等連鎖品牌，進一步提升商業經營活力，提升出租率。

上海美蘭湖風情街項目重點打造以「微度假運動休閑」為主的風情小鎮，北歐風情建築風格作為基礎，塑造不同功能區域，融合餐飲美食、運動休閑、生活零售、人文社群等服務，打造開放式戶外休閑空間。

項目上半年陸續引入各類優質商戶，不斷創新營銷活動，推動客流量創歷史新高，讓該項目逐步成為寶山消費新地標。

– 22 –美蘭湖婦產科醫院美蘭湖婦產科醫院是一家集醫療、教育、預防和保健、康復為一體的婦產科專科醫院，設有婦產科、新生兒科等多個科室。

上半年，在出生率持續下降的市場環境下，醫院通過優質醫療服務、高效管理、技術創新、市場營銷和人才培養等多方面的努力持續增收降本，同時結合時代發展和患者需求變化，不斷調整和優化經營策略，包括但不限於不斷探索引進外部合作夥伴等方式以提升醫院資產收益率。

瀋陽華府天地購物中心項目依託兒童教育及親子主題服務業態，同時逐步導入健康、美好生活等互動業態，進一步提升商業經營競爭力。

項目通過重新梳理業態佈局及項目策略定位，加強招商品控如引進「萬眾影城」和「魔方小鎮」等主力店，上半年出租率從4月起逆勢上行，簽約出租率穩步提升。

下半年招商團隊將重點擴充品牌資源，保障全年租金收益。

業務展望二零二三年上半年，市場仍然處於調整之中，行業百強企業累計業績繼續呈現負增長態勢，房企分化格局明顯。

政策方面，首先是基於需求層面，降首付、降利率等利好政策在各地區陸續落地；其次是供給端層面，為緩和房企資金壓力，地方政策鬆綁加力，上半年政策力度趨於「托而不舉」，並無重磅刺激政策，下半年有望繼續發力，走向「托舉並用」，促進地產銷售回暖。

行業發展方面，現階段行業整體維持穩中震蕩格局，一季度雖然迎來「小陽春」，但存在「後疫情時期」需求集中釋放後的沖高回落，下半年市場預計仍將處於震蕩修復周期，市場信心實質改善尚需時日，但基於經濟基本面恢復、消費信心提振，有助於商業經營及地產銷售發展穩中向好。

– 23 –二零二三年下半年，本集團將保持核心業務穩定經營，重點聚焦開發項目銷售回款、物業資產盤活、債權清收、債務重組及風險化解等事項，貫徹「聚焦風險，確保企業安全，確保全年經營指標」原則，扎實做好企業經營工作。

一是房地產開發經營方面，合理鋪排經營計劃，以保交付為工作目標，「以銷定產」維持現金流穩定及經營安全，工程建設精細化管控，確保交付節點按期完成，實現銷售回款穩定增長；二是商業物業運營方面，將通過「資產運營」、「資產盤活」、「績效管理」、「激勵體制」四個抓手全方位提升整體收益；三是強化現金流管理方面，有序推進各類債務風險化解工作；四是新增業務創收方面，將依託物業服務管理平台的成立，著手通過停車場運營改造，嘗試探索拓展商業業態的物業管理權等事項，創造新增業務利潤；五是團隊建設方面，遵循「一人多崗、一專多能」的原則，不斷提高人均效能，全面提升團隊專業競爭力。

人力資源於二零二三年六月三十日，本集團在香港及中國大陸之僱員人數為372名。

於截至二零二三年六月三十日止六個月內，本集團之僱員成本總額（不包括董事酬金）約為人民幣48百萬元。

僱員薪酬福利與現行市場慣例一致，並根據僱員各自之表現及經驗而釐定。

購買、出售或贖回上市證券本公司或其任何附屬公司於截至二零二三年六月三十日止六個月內，概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。

中期股息董事會決議不宣派截至二零二三年六月三十日止六個月之中期股息（二零二二年六月三十日止六個月：無）。

– 24 –董事進行證券交易的標準守則本公司已採納香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄C3（前稱附錄十）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。

本公司已向全體董事作出特定查詢，而彼等已確認，彼等已於截至二零二三年六月三十日止六個月內遵守標準守則內載列的規定標準。

審核委員會審核委員會由三名獨立非執行董事組成，包括徐文龍先生、卓福民先生及馬立山先生，並已遵照上市規則列明書面職權範圍。

徐文龍先生為審核委員會主席。

審核委員會已審閱截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核簡明合併中期業績。

企業管治董事會已審閱其企業管治常規並確認本公司於截至二零二三年六月三十日止六個月內一直遵守上市規則附錄C1（前稱附錄十四）第二部所載的企業管治守則的所有原則及守則條文。

報告期後事項(a)出售兩間附屬公司股權及轉讓貸款於二零二四年二月六日，本集團與CMIFinancial Holding Corporation（本集團控股股東及最終控股公司中國民生投資股份有限公司的間接全資附屬公司）訂立兩項出售協議（須受限於條件），(1)出售寶威國際有限公司(本集團的全資附屬公司)100%股權，代價約為15.37百萬美元及轉讓一筆貸款連同其所有權利、所有權、權益及利益，代價約為5.93百萬美元；及(2)出售卓榮有限公司（本集團的全資附屬公司）7.66%股權，代價為4百萬美元。

有關兩項出售協議及其項下擬進行的交易的詳情，請參閱本公司日期為二零二四年二月六日有關主要交易及關連交易的公告。

於本公告日期，其項下擬進行的交易尚未完成，並須待股東於股東大會上批准，方可作實。

– 25 –(b)一間政府辦公室撤回法律訴訟於二零二三年三月，一間政府辦公室向本公司及一間位於中華人民共和國（「中國」）的子公司提出法律索賠，要求本集團及該子公司償還全部應付貸款本金人民幣81百萬元及相關利息，並要求法院查封本集團位於大連的兩幅土地。

於二零二四年三月，本集團於上述政府辦公室達成了一項和解協議。

隨後該政府辦公室向法院申請撤訴，並於二零二四年四月得到法院批准，原兩幅被查封的土地也相應被解除查封。

(c)出售一間合營企業股權及轉讓若干債權項下的權利於二零二四年四月，本集團有條件地與中崇投資集團有限公司（本公司的一名獨立第三方）訂立一項出售協議，出售上海金心置業有限公司（本集團的一間合營企業）51%股權及轉讓該合營企業若干債權項下的權利，總代價為人民幣34.1億元（可予調整）減寧波眾慶款項。

有關出售協議及其項下擬進行的交易詳情，請參閱本公司日期為二零二四年四月八日有關非常重大出售事項的公告。

(d)執行董事、董事會主席、提名委員會主席、投資委員會主席、法律程序代理人及授權代表變更洪志華先生已辭任本公司全部職務（包括執行董事、董事會主席、本公司提名委員會及投資委員會主席、本公司授權代表以代表本公司於香港接收法律程序文件及通知（「法律程序代理人」）以及上市規則第3.05條之本公司授權代表（「授權代表」），自二零二三年七月十一日起生效。

為取替洪先生，秦國輝先生已獲委任為執行董事、董事會主席、本公司提名委員會及投資委員會主席、法律程序代理人及授權代表，自二零二三年七月十一日起生效。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年七月十一日有關執行董事、董事會主席、提名委員會主席、投資委員會主席、法律程序代理人及授權代表變更的公告。

– 26 –本公司股權架構及充足的公眾持股量根據公開資料及本公司向其股東作出的查詢，本公司於本公告日期的股權架構如下：股東名稱所持股份數量（基於股東控制的投票權）概約持股比例嘉順（控股）投資有限公司（附註1） 12,500,000,00060.78%Zhi Tong Investment Limited Partnership（附註2） 1,987,261,3909.66%嘉佑（國際）投資有限公司（附註3） 134,092,0000.65%何佩佩女士（附註4） 160,0000.0008%盧劍華先生（附註5） 2,258,0000.01%公眾（附註6） 5,940,942,33228.90% 總計20,564,713,722100.00% 附註：1.嘉順（控股）投資有限公司為中國民生投資股份有限公司（「中國民生投資」）的間接附屬公司。

中國民生投資持有中民嘉業投資有限公司約67.26%的直接權益，而中民嘉業投資有限公司則間接持有嘉順（控股）投資有限公司100%的權益。

2. Zhi Tong Investment Limited Partnership為中國民生投資的間接附屬公司。

3.嘉佑（國際）投資有限公司為中國民生投資的間接附屬公司。

4.何佩佩女士為獨立非執行董事卓福民的配偶。

5.盧劍華先生為非執行董事。

6.這包括上置投資控股有限公司（「上置投資」）持有的866,897,738股股份，該等股份由Jia Yun Investment Limited（中國民生投資的間接附屬公司）押記。

上置投資保留股份的投票權。

如上文股權架構表所示，於本公告日期，5,940,942,332股股份（佔本公司已發行股本約28.90%）由公眾人士持有。

因此，本公司符合上市規則第8.08(1)(a)條的公眾持股量規定。

– 27 –繼續暫停買賣本公司股份（「股份」）已於二零二三年四月三日上午九時正起暫停於聯交所買賣，並將繼續暫停買賣，以待達成復牌指引及獲聯交所批准恢復股份買賣。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

刊發中期業績及中期報告本公司中期業績公告刊載於聯交所網站（）及本公司網站（）。

本公司將適時向本公司股東寄發載有上市規則附錄D2（前稱附錄十六）規定之所有資料的本公司截至二零二三年六月三十日止六個月之中期報告，並刊載於上述網站。

承董事會命上置集團有限公司主席秦國輝香港，二零二四年四月十七日於本公告日期，董事會包括四名執行董事，即秦國輝先生、孔勇先生、徐明先生及蔣琦先生；兩名非執行董事，即盧劍華先生及潘攀先生；及三名獨立非執行董事，即卓福民先生、馬立山先生、及徐文龍先生。

*僅供識別– 28 –