中國中免：2023年度報告

上海市内免税店海口国际免税城三亚国际免税城2023年度報告中國旅遊集團中免股份有限公司China Tourism Group Duty Free Corporation Limited股份代號: 1880（一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）目錄2公司資料5董事會主席致辭8財務重點9財務摘要10管理層討論與分析29董事、監事及高級管理人員簡歷34企業管治報告55董事會報告74獨立核數師報告80綜合損益及其他綜合收益表82綜合財務狀況表84綜合權益變動表86綜合現金流量表88財務報表附註177釋義中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告2公司資料董事會執行董事王軒先生（主席）陳國強先生（副主席）獨立非執行董事葛明先生王瑛女士王強先生聯席公司秘書常築軍先生張瀟女士授權代表王軒先生張瀟女士監事劉德福先生（主席）李輝女士鈄曉瓊女士審計與風險管理委員會葛明先生（主席）王瑛女士王強先生薪酬與考核委員會王瑛女士（主席）葛明先生王強先生戰略與可持續發展委員會王軒先生（主席）陳國強先生王強先生提名委員會王強先生（主席）王軒先生葛明先生王瑛女士中國註冊辦事處及總部及主要營業地點中國北京市東城區東直門外小街甲2號A座8層32023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司香港主要營業地點香港灣仔告士打道108號光大中心16樓主要往來銀行中國銀行股份有限公司北京崇文支行中國北京市東城區廣渠門內大街47號1-4層中國工商銀行股份有限公司北京王府井支行中國北京市東城區王府井大街237號招商銀行股份有限公司北京東三環支行中國北京市朝陽區東三環北路6號匯佳大廈1層西門合規顧問新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓審計師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師中國北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告4公司資料香港法律顧問嘉源律師事務所香港上環德輔道中238號7樓及17樓中國法律顧問北京市嘉源律師事務所中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408A股股份過戶登記處中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國上海市浦東新區楊高南路188號H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪股份代號A股：601888（上海交易所）H股：1880（香港聯交所）公司網址52023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司董事會主席致辭尊敬的各位股東：大家好！在此，我謹代表董事會，向各位呈報中國中免2023年年度報告，並向長期支持、關心中國中免的各界朋友表示衷心的感謝！中國旅遊集團中免股份有限公司董事會主席王軒先生中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告6董事會主席致辭2023年，面對複雜多變的市場環境，公司頂壓前行，聚焦穩增長、優結構、提質效、控風險、強黨建等工作重點，紥實開展改革創新和管理提升工作，實現了質量和效益的穩步提升。

聚焦世界一流，優化業務佈局。

2023年，公司堅持戰略引領，致力於打造世界一流的旅遊零售運營商。

年內，公司旗下三亞國際免稅城C區盛大開業，成為全球首家專業經營香化品類的獨棟旅遊零售廣場。

公司成功中標天津濱海國際機場進出境免稅店項目以及大連周水子國際機場、雲南3個口岸出境免稅店項目經營權，並獲得成都雙流國際機場、上海浦東國際機場、上海虹橋國際機場、哈爾濱太平國際機場等有稅項目經營權，進一步鞏固公司在國內大中型機場及口岸的渠道優勢。

公司成功獲取柬埔寨暹粒吳哥國際機場免稅店經營權並實現開業，中標新加坡樟宜機場麒麟精品店經營權，實現「愛達·魔都號」「地中海號」郵輪免稅店開業。

聚焦服務大局，展現擔當作為。

2023年，公司切實把「誠信經營、優質服務」理念融入公司發展經營中，夯實公司高質量發展根基。

年內，公司紥實開展管理服務提升行動，對標一線品牌運營及服務標準開展「S店」(Super Service)項目，共打造14家S店，健全完善服務標準體系，全面提升對客服務能力和水平，推進品類品牌優化升級。

公司打造離島免稅購物節及年終盛典等活動30餘場，持續提供受消費者歡迎的產品和服務，推動海南離島免稅品牌更加豐富、服務更加優質、購物更加便利，打造「免稅+文旅」新范例，助力海南自貿港建設。

公司與太古地產強強聯手打造的旅遊零售新地標——三亞國際免稅城三期項目正在穩步推進中，為公司中長期發展高效賦能。

三亚国际免税城72023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司聚焦改革創新，激發內生活力。

2023年，公司成功入選「雙百企業」名單，統籌推動新一輪國企改革深化提升行動，致力於打造旅遊服務領域國企改革「尖兵」。

年內，公司不斷加強創新發展能力，申報全國企業管理現代化創新成果2個，榮獲國務院國資委「世界一流專精特新示范企業」稱號，並獲得國務院國資委「國有企業數字場景創新專業賽」二等獎、「智能監管業務模型創新活動」項目2個。

公司會員體系全面打通，會員數量超過3,200萬人，並通過整體會員體系AI分析、智能化商品推薦等技術精準促銷，實現更多商品精準推送。

公司開發了外匯風險管理系統，建立匯率波動和風險敞口預警機制，實時監控、測算匯損風險，為公司降低匯兌損失奠定基礎。

公司還聚焦在上市公司監管、國資監管、海關監管等領域開展系列工作，逐步搭建完成公司合規管理體系，有效防範和化解企業合規風險。

聚焦綠色發展，勇擔央企使命。

2023年，公司深入開展「碳達峰、碳中和」各項工作，統籌生產經營與節能環保，加快推動綠色低碳發展，持續推進生態環境治理體系和治理能力現代化。

年內，公司持續提升「綠色建造、綠色倉儲、綠色免稅綜合體、綠色消費」四大關鍵能力，推動形成綠色低碳的生產方式和生活方式，更好地履行央企責任。

公司充分發揮主業優勢，認真履行幫扶責任，投入幫扶資金人民幣1,337萬元，以產業幫扶為引領，深化人才振興、文化振興、生態振興、組織振興，支持鄉村建設，持續助力幫扶地區鄉村振興工作再上新台階、取得新成效。

報告期內，公司境內外ESG評級獲得大幅提升，同時被納入多項國際化可持續發展指數，並榮獲國務院國資委、權威媒體和第三方機構頒發的多個ESG獎項，可謂碩果累累。

作為行業「頭雁」，2024年，我們將始終堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，繼續保持戰略定力，聚焦旅遊零售業務，打造具有全球競爭力和影響力的世界一流旅遊零售運營商。

我們也期待與各位股東、投資者以及消費者朋友們繼續同行，共同分享公司高質量發展的碩果！王軒董事會主席2024年3月三亚国际免税城中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告8財務重點截至12月31日止年度2023年2022年變動人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元經營業績收入67,54054,43313,107毛利20,85314,8605,993本公司權益股東應佔淨利潤6,7905,1141,676盈利能力毛利率30.88% 27.30% 3.58%本公司權益股東應佔淨利潤率10.05% 9.40% 0.65%每股盈利（人民幣元）－基本3.28202.56970.7123－攤薄3.28202.56970.7123於12月31日2023年2022年變動人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元財務狀況總資產78,66275,6193,043本公司權益股東應佔權益53,64648,3105,336總負債19,68821,780 (2,092)現金及現金等價物31,75225,7625,990權益負債比率（總負債╱淨資產） 33.38% 40.45%減少7.07個百分點92023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司財務摘要截至12月31日止年度2023年2022年2021年2020年2019年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營業績收入67,540,10554,432,85167,675,51552,597,80748,012,590毛利20,852,81514,860,32722,294,22620,468,47424,522,683年內利潤7,347,9376,271,83012,441,2517,109,3634,762,622(1)本公司權益股東應佔利潤6,790,0275,113,9629,726,5575,931,3484,497,573盈利能力毛利率30.88% 27.30% 32.94% 38.92% 51.08%年內利潤率10.88% 11.52% 18.38% 13.52% 9.92%每股盈利（人民幣元）每股盈利－基本3.28202.56974.98173.03792.3035每股盈利－攤薄3.28202.56974.98173.03792.3035附註：1.截至2019年12月31日止年內利潤為本集團同期的持續經營業務所得利潤。

於12月31日2023年2022年2021年2020年2019年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產78,662,31375,618,78455,101,32945,863,81636,080,230總負債19,687,77021,780,18820,682,33220,127,40013,344,104非控制權益5,328,0735,529,0145,147,5983,842,3302,855,310本公司權益股東應佔權益53,646,47048,309,58229,271,39921,894,08619,880,816權益負債比率（總負債╱淨資產） 33.38% 40.45% 60.09% 78.21% 58.69%管理層討論與分析112023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司本公司權益股東應佔淨利潤67.90（人民幣，億元）收入675.40（人民幣，億元）中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告12管理層討論與分析一、經營情況討論與分析2023年，公司秉持「誠信經營、優質服務」理念，緊密圍繞既定發展戰略和經營目標，扎實開展改革創新和管理提升，不斷優化完善業務佈局，着力提升核心競爭能力，各項重點工作取得積極進展。

（一）夯實「深耕海南」戰略，強化市場吸引力報告期內，公司持續提升服務供給，通過持續優化品牌佈局、規範服務標準、升級線上服務等方式增強整體運營水平和客戶服務能力。

2023年，海南區域新增177個國內外知名品牌，重點推出全球限量、全球首發、中免限定產品；公司對標一線品牌運營及服務標準開展「S店」項目，14家「S店」試點店舖全年銷售額同比上升65%；cdf中免海南APP和小程序實現了線上預訂和離島補購平台的整合，並一站式聚合區域內六家免稅店資訊，為消費者提供了更加豐富便捷的服務，公司離島免稅市場吸引力進一步強化。

報告期內，公司不斷加強海南整體運營規劃佈局，多個項目精彩亮相。

三亞鳳凰機場免稅店二期實現開業，作為機場隔離區內獨棟免稅購物綜合體，涵蓋腕表珠寶、香化、電子產品等眾多品類；三亞國際免稅城C區全球美妝廣場開業運營，獨棟經營香化品類，聚合Chanel（香奈兒）、Dior（迪奥）、Estee Lauder（雅詩蘭132023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司黛）、Lancome（蘭蔻）等核心品牌的雙層旗艦店，並重點打造海南首家集合式Spa中心，為海南離島免稅提供新的消費場景；三亞國際免稅城二期雲戒島（原河心島）改造升級，實現LV（路易威登）、Dior（迪奥）等頂級重奢品牌及Buccellati（布契拉提）、Celine（思琳）、Loro Piana（諾悠翩雅）等超30家國際高端品牌開業。

（二）持續優化業務佈局，穩步拓展渠道資源報告期內，口岸渠道方面，公司與首都機場、上海機場簽署補充協議，有利於充分利用雙方優勢實現合作共贏，進一步提高機場免稅業務市場競爭力；公司成功中標天津濱海國際機場進出境免稅店項目，以及大連周水子國際機場、雲南天保口岸、雲南瑞麗口岸、雲南畹町口岸等出境免稅店項目經營權，並獲得成都雙流國際機場、上海浦東國際機場、上海虹橋國際機場、哈爾濱太平國際機場、廣州南站等有稅項目經營權，進一步鞏固公司在國內大中型機場及口岸的渠道優勢。

市內渠道方面，公司密切關注市內店政策動態，積極推進市內店調研、選址、定位、規劃等工作，繼續做好新型市內店的開店準備工作。

海外渠道方面，公司有序推進海外項目拓展及免稅經營權投標工作，成功獲取柬埔寨暹粒吳哥國際機場免稅店經營權並實現開業，中標新加坡樟宜機場麒麟精品店經營權，實現「愛達魔都號」、「地中海號」郵輪免稅店開業。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告14管理層討論與分析（三）聚焦新零售業務創新，推進線上業務整合報告期內，公司持續推動線上業務一體化及新零售創新。

一是提升線上業務數字化、智能化水平，啟動大數據中台項目，完成會員交易及線上行為數據整合，構建統一的會員數據資產管理平台，通過智能營銷服務為線上業務賦能。

二是加強精細化運營和營銷能力，增強暢銷商品供應，積極做好價格統籌，加強非價格營銷手段，優化線上商品結構，打造特色品牌活動或IP主題活動，促進銷售收入和整體毛利水平的提升。

三是扎實推進線上業務一體化管理，線上業務對客端（含APP、小程序、網站）進一步整合，並進一步優化線上平台功能，有效提升線上業務運營效率和消費者使用體驗。

（四）加快推進綜合體建設，打造精品標桿項目報告期內，公司全面支持海南自由貿易港建設，穩步有序推進重點項目。

三亞國際免稅城一期2號地商業部分已開業運營，酒店部分推進地上結構施工；三亞國際免稅城三期完成建築方案設計及土方施工；海口國際免稅城項目，地塊一實現主體結構封頂，地塊二（悅領灣項目）實現集中交付，地塊三（悅斕庭項目）實現竣工驗收，其他地塊按計劃有序推進中。

152023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司（五）提升管理服務水平，加強核心能力建設報告期內，公司深入推進管理服務提升，核心能力建設持續突破。

一是穩步提升採購能力，優化商品結構和採購策略，加快引進精品、國潮品牌，加強重點商品採購。

二是加強供應鏈體系建設，優化海南全島倉儲佈局，提升倉儲物流運營效率；優化制單作業流程，提升制單效率。

三是加速推進數字化轉型，強化客戶導向、業務導向的科技賦能，加強信息系統與業務融合，持續優化完善大會員、採購分銷、大數據等數字化平台建設，增強數字化運營水平。

四是提升零售運營水平，持續加強員工服務提升培訓，健全完善以客戶為中心、以市場為導向、運行高效的管理服務體系，增強零售運營的標準化、規範化、精細化管理水平。

五是強化營銷推廣力度，深度參與消博會、中國品牌博覽會、TFWA亞太展覽會等行業活動，夯實公司品牌優勢地位；緊抓關鍵營銷節點，攜手品牌開展系列文旅融合的市場營銷及推廣活動，豐富消費者購物體驗；實施中免會員積分新政，擴充會員服務權益，以高端服務深挖會員消費潛力，會員總數已超過3,200萬人。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告16管理層討論與分析二、公司所處行業情況（一）公司所處行業情況1、旅遊行業2023年全球國際旅遊業持續恢復。

聯合國世界旅遊組織發佈的2024年首份《世界旅遊業晴雨表》顯示，初步估計2023年國際旅遊業收入達到1.4萬億美元，約為2019年的93%，按旅遊業對GDP的直接貢獻計算，2023年旅遊業對全球經濟的貢獻初步估計為3.3萬億美元，佔全球GDP的3%。

聯合國世界旅遊組織估算，2023年全球各地的國際遊客約12.9億人次，恢復到2019年的88%。

其中，中東地區的遊客抵達人數較2019年增長22%；欧洲的遊客抵達人數達到2019年的94%，非洲為96%，美洲為90%，亞太地區相對滯後約為65%。

聯合國世界旅遊組織預計，2024年全球國際旅遊業將完全恢復到疫情前水平，初步估計將比2019年增長2%。

隨着簽證便利化和航空運力的提高，預計中國的出境和入境旅遊將在2024年迎來加速增長。

2023年我國旅遊市場快速復甦，入出境旅遊市場實現國家統計局《2023年國民經濟和社會發展統計公報》數據顯示，全年國內出遊48.9億人次，比上年增長93.3%。

其中，城鎮居民國內出遊37.6億人次，增長94.9%；農村居民國內出遊11.3億人次，增長88.5%。

國內遊客出遊總花費人民幣49,133億元，增長140.3%。

其中，城鎮居民出遊花費人民幣41,781億元，增長147.5%；農村居民出遊花費人民幣7,353億元，增長106.4%。

根據國家移民管理局發佈的數據，全國移民管理機構全年累計查驗出入境人員4.24億人次，同比上升266.5%，恢復至2019年的63%，其中內地居民2.06億人次、港澳台居民1.83億人次、外國人3,547.8萬人次，同比分別上升218.7%、292.8%、693.1%，分別恢復到2019年的59%、81%和36%。

2023年中國出入境人數統計(單位：億人次)內地居民港澳台居民外國人出入境人員總數2022年2023年2022年2023年2022年2023年2022年2023年1.1574.240.6462.060.4661.830.0450.355數據來源：國家移民管理局172023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2、海南旅遊及離島免稅行業據海南省旅遊和文化廣電體育廳統計，2023年，海南省全省接待遊客總人數為9,000.62萬人次，同比增長49.9%；實現旅遊總收入人民幣1,813.09億元，同比增長71.9%。

據《2024年海南省政府工作報告》數據顯示，2023年12家離島免稅店銷售額人民幣580.9億元，同比增長19.3%。

海口海關數據顯示，2023年海口海關共監管海南離島免稅購物金額人民幣437.6億元，同比增長25.4%；購物人數675.6萬人次，同比增長59.9%；購物件數5,130萬件，同比增長3.8%。

人均購物金額人民幣6,478元。

2023年海南旅遊數據情況接待遊客總人數（萬人次）旅遊總收入（人民幣，億元）2022年2023年2022年2023年6,004.01,813.099,000.621,054.8數據來源：海南省文化和旅遊廣電體育廳2023年海南離島免稅購物情況購物人數（萬人次）購物件數（萬件）購物金額（人民幣，億元）2022年2023年2022年2023年2022年2023年349.0437.6422.4675.64,9445,130數據來源：海口海關中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告18管理層討論與分析離島免稅購物是海南旅遊消費的「金字招牌」。

目前，海南離島免稅經營主體共6家，離島免稅店12家。

在經歷2022年的市場遇冷後，2023年離島免稅市場持續復甦，全年離島免稅店銷售額已恢復至2021年九成以上的水平。

2023年4月1日，海南離島免稅「即購即提」「擔保即提」提貨方式落地實施：對單價不超過人民幣2萬元（不含）且在政策清單內的離島免稅商品，按照每人每類限購數量要求，可選擇「即購即提」方式提貨；對單價超過人民幣5萬元（含）的離島免稅商品可選擇「擔保即提」方式提貨。

新增的兩種提貨方式為消費者帶來了更好的購物體驗，增加了免稅店銷售額，並有助於免稅店提升運行效率、升級店面和倉庫流轉模式。

據海口海關統計，新提貨方式實施三個季度，「即購即提」購物人數達128萬人次，銷售額達人民幣25.1億元；「擔保即提」購物605人次，購物件數608件，銷售額人民幣6,127萬元。

192023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司（二）行業格局和趨勢2023年全球旅遊業持續恢復，全球免稅及旅遊零售市場加速復甦。

根據Generation研究機構2023年11月的預測數據，2023年全球免稅及旅遊零售市場預計實現銷售747.6億美元（約5,295億元人民幣），美元口徑同比增長16.3%，恢復到2019年的87%。

欧洲市場、美洲市場及中東市場的恢復速度快於亞太市場。

預計2024年全球免稅及旅遊零售市場將恢復到2019年的水平。

據中國旅遊研究院預判，2024年國內旅遊經濟將以理性的消費預期、增長的投資信心和積聚的創新動能，穩步進入繁榮發展的新階段。

中國旅遊研究院預計，2024年國內旅遊出遊人數、國內旅遊收入將分別超過60億人次和人民幣6萬億元，基本恢復到或超過2019年水平，入出境旅遊人次和國際旅遊收入將分別超過2.64億人次、1,070億美元，分別達到2019年的88%和81.5%。

新的一年裏，國內旅遊市場提質擴容的同時，市場將進一步下沉，需求實現結構性升級，供給在融合中優化。

低線城市、中心城鎮和鄉村不僅是旅遊目的地，也是不可忽視的旅遊客源地。

與復甦快速轉入繁榮的國內旅遊市場相比，入出境市場可能還需要4-5個季度恢復上一個周期的高峰值。

入出境旅遊市場復甦的政策效應釋放，以及供應鏈的全面修復還需要更多的耐心與努力。

貝恩公司發佈的《2023年中國奢侈品市場報告》顯示，2023年中國內地奢侈品市場迎來復甦，預計將實現12%的同比增長。

長遠來看，中國奢侈品消費的基本面依然強勁，但近期存在一些不確定因素。

2024年中國內地奢侈品市場預計將取得中等個位數增長。

從全球來看，預計2023年中國內地消費者佔全球奢侈品消費總量達到22%-24%，中國內地市場也佔全球奢侈品消費總量的16%。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告20管理層討論與分析2023年，在全球經濟復甦緩慢、發展動能減弱的背景下，我國克服內外部各種困難挑戰，經濟運行回升向好，全年國內生產總值同比增長5.2%，增速在全球主要經濟體中保持領先。

國際貨幣基金組織預計，2023年中國對全球經濟增長的貢獻率將超過30%。

2024年3月5日，國務院總理李強在作政府工作報告時提出，今年發展主要預期目標中，國內生產總值增長5%左右，這是一個建立在質的有效提升基礎上較高的增速目標，顯著高於世界其它主要經濟體。

這表明中國仍然是世界經濟穩定增長的重要引擎。

綜合來看，我國經濟發展面臨的有利條件強於不利因素，經濟回升向好的態勢將不斷得到鞏固和增強，為企業的發展構建了穩定的外部環境。

中央經濟工作會議提出，要激發有潛能的消費，擴大有效益的投資，形成消費和投資相互促進的良性循環，並強調要積極培育文娛旅遊、體育賽事、國貨「潮品」等新的消費增長點。

2023年9月，國務院辦公廳印發《關於釋放旅遊消費潛力推動旅遊業高質量發展的若干措施》，從加大優質旅遊產品和服務供給、激發旅遊消費需求、加強入境旅遊工作、提升行業綜合能力等方面提出30條明確措施。

未來，隨着相關政策的逐步落實見效，旅遊消費將逐步從疫後恢復轉向持續擴大。

同時，在海南自由貿易港建設、粵港澳大灣區建設等重大國家戰略的深入推進以及創新性免稅政策的落地實施的大背景下，國內免稅行業和國內免稅企業面臨更多的發展機遇。

三、公司從事的業務情況公司主要從事以免稅為主的旅遊零售業務，包括煙酒、香化、精品、服飾、電子產品等免稅商品的批發、零售等業務。

此外，公司還從事以免稅業務為核心的商業綜合體投資開發業務。

公司全資子公司中免公司、中免投資分別負責公司的免稅業務、旅遊目的地商業綜合體投資開發業務。

報告期內，公司的經營模式為：中免公司統一向供貨商採購免稅商品後，通過配送中心向中免系統下屬免稅店批發各類免稅商品，再由中免系統下屬免稅店銷售給出入境或海南離島旅客。

部分距離配送中心地理位置較遠的免稅店，考慮到運輸成本等原因，由供貨商直接向這些免稅店發貨，再由中免系統下屬免稅店銷售給出入境或海南離島旅客。

除線下銷售渠道外，公司還通過打造一體化在線平台充分發展在線業務，創新開展數字化營銷模式，實現在線線下銷售渠道的有效銜接，高效賦能企業提質增效。

212023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司四、財務回顧收入本集團的收入主要來自通過其旅遊零售業務銷售商品及提供相關服務。

本集團其他收入來源包括投資物業租金收入。

本集團的收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣544.33億元同比增加24.08%至截至2023年12月31日止年度的人民幣675.40億元。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元同比增減銷售商品－免稅44,231,21126,032,02569.91%－有稅22,344,47727,973,585 -20.12%其他793,100298,450165.74%67,368,78854,304,06024.06%其他來源收入投資物業租金收入171,317128,79133.02%67,540,10554,432,85124.08%報告期內，本集團收入、免稅商品銷售收入同比上升幅度較大主要是報告期內遊客數量大幅增加導致本期線下收入同比上升所致。

其他收入本集團的其他收入（包括利息收入、匯兌損益、政府補助）由截至2022年12月31日止年度的人民幣4.20億元增加255.48%至截至2023年12月31日止年度的人民幣14.93億元，主要是本年新增大額定期存款，利息收入隨之增加所致。

銷售成本本集團的銷售成本由截至2022年12月31日止年度的人民幣395.73億元同比上升17.98%至截至2023年12月31日止年度的人民幣466.87億元，主要是由於報告期內銷售收入同比增加所致。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告22管理層討論與分析毛利本集團的毛利由截至2022年12月31日止年度的人民幣148.60億元增加40.33%至截至2023年12月31日止年度的人民幣208.53億元，主要是由於銷售收入大幅增加所致。

銷售及推廣費用本集團的銷售及推廣費用由截至2022年12月31日止年度的人民幣49.47億元增加117.14%至截至2023年12月31日止年度的人民幣107.42億元，主要是由於報告期內重點機場出入境客流恢復導致機場租賃費用增加所致。

行政開支本集團的行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣25.69億元增加1.09%至截至2023年12月31日止年度的人民幣25.97億元，主要是報告期內辦公及運營費用增加所致。

研發開支本集團的研發開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣3,903萬元增加49.68%至截至2023年12月31日止年度的人民幣5,842萬元，主要是報告期內研發活動支出增加所致。

員工成本本集團的員工成本由截至2022年12月31日止年度的人民幣31.88億元增加13.71%至截至2023年12月31日止年度的人民幣36.25億元，主要是海口國際免稅城於2022年10月開始營業，報告期內員工成本較上年同期增加所致。

財務成本本集團的財務成本主要包括計息借款利息開支及租賃負債利息開支。

本集團的財務成本由截至2022年12月31日止年度的人民幣1.94億元增加53.61%至截至2023年12月31日止年度的人民幣2.98億元，主要是報告期內租賃負債利息開支增加所致。

貿易及其他應收款項減值回撥╱（減值損失）本集團的貿易及其他應收款項減值由截至2022年12月31日止年度的減值回撥人民幣715.80萬元變為截至2023年12月31日止年度的減值回撥人民幣257.7萬元，主要是報告期內已計提壞賬款項收回所致。

232023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司經營所得利潤本集團的經營所得利潤由截至2022年12月31日止年度的人民幣77.32億元增加15.75%至截至2023年12月31日止年度的人民幣89.50億元，主要是報告期內因線下客源同比增加，公司線下業務回暖所致。

年內利潤本集團的利潤由截至2022年12月31日止年度的人民幣62.72億元增加17.16%至截至2023年12月31日止年度的人民幣73.48億元，主要是報告期內因線下客源同比增加，公司線下業務回暖所致。

權益股東應佔權益總額本集團的權益股東應佔權益總額由截至2022年12月31日的人民幣483.10億元增加11.05%至截至2023年12月31日的人民幣536.46億元，主要是報告期內公司經營盈利所致。

貿易及其他應收款項本集團的貿易及其他應收款項由截至2022年12月31日的人民幣27.17億元增加122.19%至截至2023年12月31日的人民幣60.37億元，乃主要是增值稅進項留底稅額及銀行定期存款增加所致。

貿易及其他應付款項本集團的貿易及其他應付款項由截至2022年12月31日的人民幣127.42億元減少3.48%至截至2023年12月31日的人民幣122.99億元，乃主要是應付商品款減少所致。

流動資金與資金來源本集團主要從事以免稅為主的旅遊零售業務，包括煙酒、香化、精品、服飾、電子產品等免稅商品的批發、零售等業務。

本集團主要通過業務運營產生的現金、關聯方借款、銀行借款連同通過首次公開發售H股所得款項淨額來滿足我們的營運資金及其他資本需求。

本集團截至2023年12月31日的現金及現金等價物為約人民幣317.52億元（截至2022年12月31日：人民幣257.62億元），主要為港元及人民幣存款。

本集團截至2023年12月31日的借款為人民幣31.88億元（截至2022年12月31日：人民幣45.89億元），該等借款主要為人民幣借款，其中人民幣3.18億元採用固定利率。

本集團的借款減少乃主要是因報告期內償還借款所致。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告24管理層討論與分析基於以下考慮因素，董事認為，本集團將能夠擁有營運資金充足性，以為未來融資需求及營運資金提供資金來源：(a)本集團預計會實現盈利，因此將繼續自未來業務營運產生經營現金流量以及；(b)本集團已經與主要往來銀行保持長期業務關係。

資本開支本集團的資本開支主要與工程有關。

截至2023年12月31日，本集團已簽約但尚未發生過的資本開支總額為人民幣9.25億元。

資本負債比率於12月31日2023年2022年人民幣億元人民幣億元總債務（包括租賃負債和帶息借款） 55.3170.01權益總額589.75538.39資本負債比率(1) 9.38% 13.00%附註：(1)資本負債比率等於總債務（包括租賃負債和帶息借款）除以權益總額。

或然負債於2023年12月31日，本集團並無任何重大或然負債。

投資情況截至2023年12月31日，本集團於聯營及合營企業的權益餘額為人民幣22.00億元，較上年末增加人民幣2.30億元，增長11.68%。

本集團在聯營企業和合營企業的權益增加，主要是對合營企業增資所致。

截至2023年12月31日，本集團持有的各項個別投資概不構成本集團總資產5%以上。

重大收購及出售及未來作重大投資或購入資本資產的計劃截至2023年12月31日，本集團並未進行有關重大收購及出售項目。

未來，本集團將重點關注上游品牌及免稅運營商併購機會，根據市場情況適時推進相關資本運作。

252023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司五、公司關於未來發展的討論與分析（一）公司發展戰略聚焦旅遊零售業務，以免稅業務為核心提升價值鏈，以旅遊零售為延伸升級產業鏈，提升國際化水平與市場競爭能力，打造具有全球競爭力和影響力的世界一流旅遊零售運營商。

（二）經營計劃2024年，公司將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨的二十大和習近平總書記重要指示批示精神，繼續牢牢把握新發展格局機遇，落地實施好「十四五」發展規劃，持續優化業務佈局與業務結構，深入推進改革創新和管理服務提升，全面完成各項工作任務，推動企業高質量發展。

1、聚焦免稅主業，穩存量拓增量一是全力做好海南市場佈局。

堅持「誠信經營、優質服務」理念，推進服務品質升級，構建更加完善的服務標準體系，加大服務培訓力度，增強消費者全流程購物體驗，不斷提升消費者滿意度。

鞏固佈局優勢，加強品牌合作，提升商管能力，推動海南區域重點門店向差異化、複合型商業邁進，加強營銷協同，進一步提升項目影響力和吸引力。

二是繼續發力新零售業務。

關注消費需求新變化，擴展商品和服務邊界，完善線上業務各鏈條協作機制，優化線上平台功能，進一步提升線上運營效率，增強線上平台吸引力，實現線上線下協同發展。

三是加強資源拓展。

切實抓好現有口岸免稅店經營管理，根據出入境消費需求變化，及時調整經營策略。

做好投標項目統籌規劃，全力爭取中標重要渠道免稅店經營權。

持續關注市內店政策動態，及時調整市內店運營方案，完善與機場店的協同策略，推進業務流程優化、商品規劃、招商採購等各項準備，確保政策落地後實現良好運營。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告26管理層討論與分析四是加速國際化發展佈局。

強化資本運作能力，充分發揮「A+H」雙資本平台作用，保障重大項目資金需求。

把握「一帶一路」及國人熱門旅遊目的地市場機遇，不斷提升國際化水平。

五是扎實推進重點項目建設。

貫徹落實中央重大決策部署，踐行國家戰略，助力重點區域發展，按計劃推進海口國際免稅城項目各地塊、三亞國際免稅城一期2號地酒店部分以及三亞國際免稅城三期建設。

2、增強核心能力，強內功鑄優勢一是增強採供銷核心能力，完善採供銷協同機制，優化供應商與商品管理機制，優化子公司分級管理，加強庫存管理，提升採供銷運營體系的專業化與精細化水平。

二是加速數字化轉型升級，推進全供應鏈數字化平台建設，增強數據管理與分析能力，抓好創新優化，推動現有系統平台成果項目縱深發展和業務深度融合。

三是提升優質服務能力，深入洞察消費者趨勢，進一步健全完善服務體系，強化會員運營能力，優化會員權益，以優質服務提升客戶滿意度。

四是擴大品牌影響力，構建一體化品牌架構、品牌策略，豐富傳播形式和內容，加強營銷資源協同，進一步提升品牌影響力和知名度。

272023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司（三)可能面對的風險1、政策風險。

隨著免稅經營資質的放開，口岸進出境免稅店通過招標方式確定經營主體，海南離島免稅店通過競爭性磋商等方式確定經營主體，中國免稅行業進入有序競爭階段。

面對日益激烈的市場競爭，公司將緊緊圍繞免稅主業，著力抓好重大項目和關鍵市場，著力提升核心業務能力，著力強化精細化管理，不斷增強內生外延發展動力，全面開創旅遊零售發展新局面。

2、投資風險。

戰略項目投資未達預期的風險。

公司將圍繞戰略目標，加強中長期規劃和年度投資建議計劃管理，從整體和宏觀上控制投資規模和投資節奏，保持對投資風險的整體客觀認識和警覺；繼續加強項目投資估算、概算審查，科學控制項目總投資；做好項目立項、審批、科學的可行性研究、檔案管理等工作，保持與各級政府、合作方的良好溝通，爭取項目按期推進。

強化具備旅遊零售商業綜合體項目的開發能力和複合產業的綜合運營能力的團隊建設，提高投資管理、風險控制、招商管理、項目運作等能力。

3、財務風險。

由於國際業務多以外幣結算，人民幣對外幣匯率波動加大、匯兌差異等因素，導致匯兌損失，影響公司經營目標的實現。

公司將持續關注匯率波動並加強研究，梳理分析資產、負債、收入、支出等外幣業務的風險敞口，結合相關貨幣匯率、利率等走勢的變化，按照境內外不同貨幣資產負債統籌配置的原則做好系統性管理方案，兼顧收益與風險，促進實現匯利率管控目標。

密切關注所持幣種匯率、利率變動趨勢，綜合考慮利率因素對財務資源配置的影響後，努力提升資產、負債幣種匹配度。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告28管理層討論與分析4、市場風險。

行業競爭愈發激烈，眾多國內企業紛紛申請免稅經營資質，國外免稅巨頭覬覦中國免稅市場，市場競爭加劇，給公司實現持續發展帶來的不確定性。

公司將充分深化現有優勢，打造線上線下一體化的競爭優勢；繼續推進集中採購，提高產品採購議價能力。

利用現有優勢，積極開拓新產品線，形成新的驅動核，鞏固、提升競爭優勢。

利用品牌優勢，發揮落地服務專長，增強市場競爭力。

進一步加強跨行業合作縱深佈局，開放互助、合作互利，以加強市場變化時的適應能力。

5、項目管理風險。

重大工程項目，在招投標、工程預決算、工程建設過程、工程驗收等出現偏差，可能導致工程項目工期延誤、成本失控、存在質量與安全隱患。

公司將按照有關工程項目的管理規定，從項目源頭進行管理，做好立項審批、招投標管理；做好工程建設過程管理，及時召開進度研討會，落實進度推進；嚴格控制建設預算；做好工程決算管理，保證工程安全、可靠交付使用。

292023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司董事、監事及高級管理人員簡歷董事王軒先生（前稱：王大勇），55歲，現任本公司董事會主席、執行董事、總經理。

在本公司，王軒先生於2019年8月至2021年4月擔任本公司副總經理，於2021年4月至2023年1月擔任常務副總經理，自2021年5月起擔任執行董事，自2023年1月起擔任總經理，並自2023年10月起擔任董事會主席。

在中免公司，王軒先生於2005年3月至2009年7月擔任投資管理部總監，於2008年6月至2009年5月擔任總經理助理，於2009年5月至2019年8月擔任副總經理。

在加入本公司前，王軒先生曾於1996年12月至1999年9月擔任中國遠望（集團）總公司的企業管理部副總經理。

王軒先生在1992年7月於北京工業大學取得工學、經濟學學士學位，並在2002年6月於北京科技大學取得工商管理碩士學位。

王軒先生於2003年12月取得由北京市高級專業技術資格評審委員會頒發的高級經濟師資格。

陳國強先生，59歲，現任本公司董事會副主席、執行董事。

在本公司，陳國強先生於2019年8月至2023年1月擔任總經理，自2019年9月起擔任執行董事，並自2023年2月起擔任董事會副主席。

在中免公司，陳國強先生於2000年6月至2002年2月擔任欧洲辦事處首席代表，於2003年2月至2004年11月擔任市場部副總監、總監，於2006年5月至2008年5月擔任總經理助理，於2008年5月至2016年12月擔任副總經理，於2016年12月至2019年8月擔任總經理、董事，其中董事自2017年2月起擔任。

陳國強先生也於2008年5月至2010年6月擔任中免（北京）商貿有限公司總經理，並於2010年7月至2013年2月擔任其董事長。

陳國強先生在1987年7月畢業於對外經濟貿易大學外貿英語專業，及在2014年9月於長江商學院取得高級管理人員工商管理碩士學位。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告30董事、監事及高級管理人員簡歷葛明先生，72歲，於2021年5月獲委任為本公司獨立非執行董事，並自2022年8月起正式履職。

葛明先生於1995年7月至2012年8月擔任安永華明會計師事務所董事長和主任會計師，並於2012年8月至2014年9月擔任合夥人，於2012年5月至2015年5月擔任中國證監會第二屆上市公司併購重組專家諮詢委員會委員。

彼於2015年6月至2021年8月擔任中國平安保險（集團）股份有限公司（股份代號：02318.HK及601318.SH）的獨立非執行董事，並於2016年1月至2021年11月擔任分眾傳媒信息技術股份有限公司（股份代號：002027.SZ）的獨立非執行董事。

彼自2018年12月起擔任亞信科技控股有限公司（股份代號：01675.HK）的獨立非執行董事，並自2020年11月起擔任安道麥股份有限公司（股份代號：000553.SZ及200553.SZ）的獨立非執行董事。

葛明先生在1975年7月於北京師範學院畢業，主修英語，及在1982年7月於中國財政科學研究院畢業並取得經濟學碩士學位。

其於1983年10月獲得財政部中國註冊會計師資格以及於2015年8月獲得澳大利亞會計師公會註冊會計師資格。

王瑛女士，50歲，於2023年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。

王瑛女士自2005年9月起任教中央民族大學，現時職位為教授。

此外，王瑛女士自2021年5月起擔任中國船舶工業股份有限公司（股份代號：600150.SH)的獨立董事。

其於2020年3月至2020年5月擔任國銀金融租賃股份有限公司（股份代號：01606.HK)的非執行董事；於2019年8月至2021年12月擔任第七大道控股有限公司（股份代號：00797.HK)的獨立非執行董事；於2016年6月至2022年10月擔任羅牛山股份有限公司（股份代號：000735.SZ)的獨立董事；及於2017年5月至2023年5月擔任航天宏圖信息技術股份有限公司（前稱為北京航天宏圖信息技術股份有限公司）（股份代號：688066.SH）的獨立董事。

王瑛女士分別於2000年7月及2005年7月在中南財經政法大學獲得法學學士及民商法法學碩士學位，及於2009年7月在對外經濟貿易大學取得國際法學博士學位。

其於2005年2月獲得由中華人民共和國司法部頒發的中國法律職業資格。

王強先生，51歲，於2023年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。

王強先生自2002年7月起任教於中國人民大學商學院，現時職位為副教授（博士生導師）。

彼亦兼任中國流通30人論壇副秘書長，新零售50人論壇副秘書長，中國商業經濟學會副會長，國家發改委十四五消費規劃專家等職務。

王強先生於1998年6月在河南經濟學院（現稱河南財經政法大學）取得經濟學碩士學位，及於2002年7月在中國人民大學取得經濟學博士學位。

其於1996年5月獲得由中華人民共和國財政部頒發的會計師資格及於2000年10月獲得北京市中級專業技術職務評審委員會頒發的經濟師資格。

312023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司監事劉德福先生，54歲，現任本公司監事會主席，主要負責監督董事會及高級管理人員，並於公司控股股東中國旅遊集團擔任多個職位。

劉德福先生於2006年1月至2008年3月擔任香港中旅（集團）有限公司審計部經理，於2008年4月至2010年1月擔任香港中旅國際投資有限公司的內部審計部副總經理，於2011年12月至2016年12月擔任香港中旅（集團）有限公司審計部副總經理，以及於2015年11月至2017年10月擔任港中旅華貿國際物流股份有限公司（股份代號：603128.SH）的監事會主席。

劉德福先生亦自2014年12月起擔任中旅財務監事會主席，自2016年12月起擔任中國旅遊集團審計部總經理，並於2017年12月起擔任其監事。

劉德福先生在1994年7月於山東經濟學院（現稱山東財經大學）取得經濟信息管理學士學位，及在1997年10月於北方交通大學（現稱北京交通大學）取得信息經濟碩士學位。

李輝女士，49歲，現任本公司職工代表監事、人力資源部總經理╱黨委組織部部長。

在本公司，李輝女士自2019年8月起擔任監事，主要負責監督董事會及高級管理人員，並自2019年9月起擔任人力資源部總經理。

在中免公司，李輝女士於2017年4月至2018年9月擔任紀檢監察辦公室主任，於2018年10月至2019年9月擔任人力資源部總監。

在加入本公司前，李輝女士於北京首都機場航空安保有限公司擔任多個職位，包括於2006年5月至2007年6月擔任人力資源部薪酬及福利業務經理，於2007年11月至2008年6月擔任西區安檢部副經理，於2012年5月至2017年3月擔任人力資源部總經理，以及於2012年5月至2013年4月擔任總經理辦公室主任。

李輝女士在2001年12月於中國中央黨校函授學院取得法律學士學位，及在2019年9月於法國諾歐商學院取得零售管理碩士學位。

鈄曉瓊女士，49歲，現任本公司職工代表監事、審計部總經理，並於本公司若干附屬公司擔任監事。

在本公司，鈄曉瓊女士自2019年9月起擔任審計部總經理，並自2020年5月起擔任監事，主要負責監督董事會及高級管理人員。

在中免公司，鈄曉瓊女士於1997年7月至2002年8月擔任結算部財務主管，於2002年9月至2003年10月擔任上海市內免稅店副總經理，於2003年10月至2004年11月同時兼任拓展部經理及財務部經理，於2006年1月至2009年7月擔任財務部副總監，於2009年7月至2010年7月擔任審計部副總監，以及於2010年7月至2019年9月擔任審計部總監。

鈄曉瓊女士亦於2004年11月至2005年12月擔任中國國旅集團的財務信息部高級經理。

鈄曉瓊女士在1997年7月於中央財經大學取得會計學士學位，在2006年12月於香港中文大學取得工商管理碩士學位。

鈄曉瓊女士於2000年9月取得由北京市人事局（現稱北京市人力資源和社會保障局）頒發的中級會計師資格。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告32董事、監事及高級管理人員簡歷高級管理人員王軒先生，為本公司總經理。

有關王軒先生的簡歷信息，請參閱本節「董事」部分。

常築軍先生，50歲，現任本公司常務副總經理、董事會秘書、聯席公司秘書，亦自2022年9月起兼任三亞中免棠畔投資發展有限公司董事長。

在本公司，常築軍先生於2019年11月至2023年1月擔任副總經理，自2020年1月起擔任董事會秘書，自2022年8月起擔任聯席公司秘書，自2023年1月起擔任常務副總經理。

在中免公司，常築軍先生於2007年5月至2014年11月擔任精品香化營銷部總監，於2014年11月至2018年12月擔任香化食品營銷部總監，於2017年1月至2018年12月擔任進口煙酒食品營銷部總監，於2018年12月至2019年11月擔任總經理助理，於2018年8月至2023年4月擔任中免國際總經理。

常築軍先生在1996年7月於北京物資學院取得經濟學學士學位。

趙鳳女士，53歲，現任本公司副總經理。

在本公司，趙鳳女士自2019年8月起任副總經理，並自2023年4月起兼任中免國際董事、總經理。

在中免公司，趙鳳女士於2004年10月至2005年3月同時擔任總經理助理、人力資源部總監及銷售總監，於2005年3月至2008年4月擔任煙草酒水營銷部總監，於2004年10月至2006年5月擔任總經理助理，以及於2006年5月至2019年8月擔任副總經理。

趙鳳女士在1994年7月於牡丹江師範學院取得法學學士學位，在1997年7月於北京師範大學取得法律碩士學位，以及在2006年3月於長江商學院取得高級工商管理碩士學位。

王延光先生，55歲，現任本公司副總經理。

在本公司，王延光先生自2019年8月起任副總經理。

在中免公司，王延光先生於2015年7月至2017年6月、2018年9月至2019年8月擔任副總經理。

在中國國際旅行社總社有限公司（前身為中國國際旅行社總社），王延光先生於2005年2月至2005年8月擔任出境游總部總經理助理兼公務旅行部總監，於2010年10月至2013年1月擔任總經理助理，以及於2013年2月至2015年7月擔任副總經理。

此外，王延光先生於2010年10月至2011年8月擔任中國國旅集團上海有限公司的總經理。

王延光先生在1989年7月於北京大學取得文學學士學位。

彼於1997年11月取得由中國人事部（現稱中國人力資源和社會保障部）頒發的經濟師資格。

332023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司高緒江先生，43歲，現任本公司副總經理。

在本公司，高緒江先生於2019年10月至2021年4月擔任總經理助理，自2021年4月起擔任副總經理，並於2019年9月至2022年11月期間，兼任過中免集團三亞市內免稅店有限公司執行董事、總經理，中免鳳凰機場免稅品有限公司董事長，海南省免稅品有限公司董事，中免（海口）國際免稅城有限公司執行董事等職務。

在中免公司，高緒江先生於2005年12月至2007年5月擔任品牌代理部免稅渠道主管，於2007年5月至2012年8月擔任煙酒營銷部進口酒水銷售主管，於2012年8月至2012年11月擔任購物退稅項目組業務拓展主管，於2017年6月至2018年12月擔任總經理辦公室主任，以及於2018年12月至2019年9月擔任總經理助理。

彼也於2013年11月至2015年4月擔任中免投資發展有限公司總經理辦公室副主任。

高緒江先生在2002年7月於中國人民解放軍裝備學院畢業並取得指揮專業大專文憑，並於2015年6月取得工程碩士學位。

于暉先生，44歲，現任本公司總會計師。

在本公司，于暉先生於2017年4月至2019年9月擔任財務管理部總監，自2021年4月起擔任總會計師。

彼也於2019年9月至2021年4月擔任中免投資發展有限公司的總會計師。

在加入本公司前，于暉先生於2007年7月至2009年11月在中國生物技術集團公司財務部任職，於2009年11月至2012年1月擔任中國醫藥集團總公司會計管理部、財務管理部和財務部的高級業務主管，於2012年1月至2016年12月擔任財務部主任助理，於2017年1月至2017年3月擔任中國生物技術股份有限公司（前稱中國生物技術集團公司）財務部副主任（主持工作）。

于暉先生亦自2021年11月起擔任中旅財務董事。

于暉先生在2003年7月於哈爾濱工程大學取得工學學士學位，並在2010年6月於對外經濟貿易大學取得工商管理碩士學位。

周領軍先生，46歲，現任本公司副總經理，兼任中免集團三亞市內免稅店有限公司執行董事，中國旅遊集團有限公司海南分公司總經理。

在本公司，周領軍先生自2023年1月擔任本公司副總經理。

在中國旅遊集團有限公司海南區域總部╱海南分公司，周領軍先生於2019年12月至2022年8月擔任副總經理，自2022年8月起擔任總經理。

在加入本公司前，周領軍先生曾於2011年12月至2019年12月擔任海南省澄邁縣人民政府副縣長、常委、黨組副書記等職務。

周領軍先生在2001年7月於安慶師範學院取得文學學士學位，並在2004年7月於安徽大學取得法律碩士學位。

2023中國企業金責獎“最佳公司治理G責任獎”企業管治報告 352023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司上海證券交易所公司信息披露連續8年獲評價A級(優秀)第三屆“2023零碳使命國際氣候峰會”榮登“ESG卓越TOP20”榜單“中國上市公司百強高峰論壇——百強企業獎”中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告36企業管治報告董事會欣然於本年度報告內提呈本企業管治報告（「企業管治報告」）。

企業管治常規本公司深明良好企業管治對提升本公司管理及保障股東整體利益的重要性。

本公司已根據香港上市規則附錄C1所載《企業管治守則》的原則及守則條文採納企業管治常規，作為本公司的企業管治常規守則。

董事會認為，於報告期內，本公司已遵守《企業管治守則》第二部分所載的所有守則條文，並達到了《企業管治守則》第二部分所載的絕大多數建議最佳常規條文的要求。

董事會將繼續檢討及監察本公司的企業管治常規守則，以維持高水平的企業管治。

品牌定位世界一流的旅遊零售運營商企業使命分享購物的快樂延伸旅遊享受核心價值不怕困難專業高效團隊合作勇於創新經營理念以客戶為中心以市場為導向企業文化企業文化本公司為世界一流的旅遊零售運營商。

以不怕困難、專業高效、團隊合作、勇於創新為核心價值，使命為分享購物的快樂、延伸旅遊的享受。

本公司專注以客戶為中心、以市場為導向的經營理念營運，讓公司實現長期可持續發展，履行作為企業公民的責任。

董事及監事的證券交易本公司已採納香港上市規則附錄C3所載的標準守則作為董事及監事（彼等因有關職位或受僱工作而很可能擁有有關本公司或本公司證券的內幕消息）買賣本公司證券的行為守則。

本公司設有監察董事及監事買賣本公司證券的制度（包括通知機制），以確保遵守標準守則。

具體而言，本公司將於禁止期開始前通知全體董事及監事有關的禁止期，提醒董事及監事不能在公佈業績前的禁止期買賣本公司證券。

董事會認為，董事及監事買賣本公司證券的指引及程序屬充分及有效。

本公司已向全體董事及監事作出具體查詢，全體董事及監事均已確認，彼等於報告期內嚴格遵守標準守則所載標準。

372023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司董事會主席及行政總裁根據《企業管治守則》的守則條文第C.2.1條，董事會主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

自2023年1月1日至2023年10月14日，本公司董事會主席及總經理分別由李剛先生及王軒先生擔任。

2023年10月14日，李剛先生因病逝世，不再擔任本公司董事會主席。

為保證本公司董事會有效運作，綜合考慮王軒先生在戰略引領、行業經驗、決策及領導能力等方面存在的優勢，2023年10月19日，本公司執行董事、總經理王軒先生獲委任為本公司董事會主席。

董事會相信，就本公司現階段情況而言，由王軒先生一人兼任董事會主席及總經理的角色有利於有效及高效地制定整體戰略規劃，不會削弱職責與權限平衡，而該架構將可使本公司及時有效地做出決策並予以執行。

此外，公司董事會目前由五名董事組成，其中有三名獨立非執行董事，外部董事佔多數，董事會認為有足夠保障措施確保董事會權力達致充分平衡。

董事會將不時就現狀檢討董事會架構及組成，以將本公司企業管治常規維持在高水平。

董事會本公司由有效的董事會領導，董事會發揮「定戰略、作決策、防風險」的作用，監督本公司的業務、戰略決策及表現，並客觀地作出符合本公司最佳利益的決策。

董事會亦定期檢討董事向本公司履行職責所需付出的貢獻，以及董事是否付出足夠時間履行職責。

董事會直接或通過其委員會間接領導及指導高級管理人員，制定策略並監督其實施，監察本公司的營運及財務表現，並確保建立健全的內部監控及風險管理制度。

董事會屬下各委員會的議事規則訂明如有必要，董事可邀請專家、學者及中介機構和相關人員列席會議，對會議議題作出解釋和說明。

相關邀請費用由公司承擔，以確保董事能獲得獨立觀點及意見。

董事會已檢討該等機制，確定機制有效實施。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告38企業管治報告董事會組成截至本年度報告日期，董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事。

截至本年度報告日期，本公司的董事會組成詳情如下：執行董事王軒先生（主席）陳國強先生（副主席）獨立非執行董事葛明先生王瑛女士王強先生董事的履歷資料載於本年度報告中「董事、監事及高級管理人員簡歷」一節。

董事彼此之間並無財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係。

董事的責任本公司執行董事認真履行決策和執行的雙重職責，積極貫徹落實股東大會和董事會的決策，有效發揮了董事會和管理層間的紐帶作用。

本公司獨立非執行董事負責確保本公司擁有高水平的財務報告，並在董事會內提供平衡，以就公司行動及營運作出有效的獨立判斷。

獨立非執行董事亦認真研究公司發展戰略和經營策略，通過調研、座談和交流，及時了解公司經營管理狀況、科學穩健決策，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用。

報告期內，本公司獨立非執行董事通過專題匯報會及時關注本公司的所屬行業發展、戰略及主營業務、重要附屬公司、重大投資事項、內部控制等情況；通過實地調研深入、全面了解公司海南區域整體經營及重大項目進展情況；通過審計溝通會與外部審計機構深入溝通，了解本公司財務和內部控制的審計情況。

報告期內，本公司獨立非執行董事認真參與董事會及各董事會委員會決策，重點關注董事會換屆選舉、高級管理人員聘任、審計機構選聘、關聯交易、年度利潤分配方案等事項並發表了獨立意見。

所有董事（包括獨立非執行董事）均為董事會的運作效能及效率提供廣泛而寶貴的業務經驗、知識及專業知識。

392023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司所有董事均可及時全面查閱本公司的所有資料，並可應要求在適當情況下尋求獨立專業意見以履行彼等對本公司的責任，費用由本公司承擔。

董事應當向本公司披露其擔任的其他職位詳情。

董事會須保留有關政策、策略、內部監控及風險管理、重大交易（尤其可能涉及利益衝突的交易）、財務數據、董事委任及本公司其他重大營運事宜的決策。

管理層負責執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理。

獨立非執行董事要求於報告期內，董事會一直遵守香港上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事（及成員人數最少佔董事會成員三分之一），且其中一名獨立非執行董事須具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。

本公司已接獲各獨立非執行董事根據香港上市規則第3.13條載列的獨立性指引就其獨立性發出的年度確認書。

本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。

委任及重選董事董事（包括執行董事及獨立非執行董事）由股東大會選舉，每屆任期三年。

董事會任期屆滿可連選連任。

獲准許彌償條文於報告期內，本公司已就董事、監事及高級管理人員因公司活動而遭受的任何法律行動安排適當的董事、監事及高級管理人員責任保險。

董事的持續專業發展董事須密切留意監管發展及變化，以有效履行其職責，確保彼等對董事會作出知情及相關的貢獻。

每名新任董事將於其首次獲委任時獲得正式、全面及切合個人需要的就職培訓，以確保對本公司的業務及營運有恰當認識，且對香港上市規則及相關法律規定下的董事責任及義務有充分理解。

董事應參與合適的持續專業發展，以增進其知識及技能。

本公司會為董事安排講座、研討會及相關培訓，並在適當情況下向董事提供有關主題的閱讀材料。

本公司鼓勵所有董事參加相關培訓課程，費用由本公司承擔。

所有董事於報告期內均參加有關董事責任的培訓課程。

此外，本公司已向董事提供相關閱讀材料（包括法律及監管方面的最新資料）以供彼等參考及研究。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告40企業管治報告董事於報告期內接受有關董事職責及監管及業務發展的持續專業發展的記錄概述如下：董事培訓類型附註執行董事王軒先生A、B陳國強先生A、B獨立非執行董事葛明先生A、B王瑛女士A、B王強先生A、B附註：培訓類型A：參加培訓課程，包括但不限於講座、研討會及相關培訓等B：閱讀有關培訓資料、新聞快訊、報章、期刊、雜誌及有關刊物董事會成員多元化政策董事會已採納董事會成員多元化政策，以提高董事會的成效及維持高水平的企業管治。

董事會成員多元化政策訂明提名及甄選董事會成員以用人為才為準則，參考本公司的業務模式及特定需求，考慮一系列多元化範疇，包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗。

最終決定將根據獲選候選人的長處及將為董事會作出的貢獻而定。

董事具備均衡的知識及技能搭配，持有不同領域的學位，並擁有不同行業及領域的經驗。

截至本年度報告日期，董事會由5名董事組成，其中獨立非執行董事3名。

在專業背景方面，董事們在旅遊零售、免稅業務、企業管理、財務審計、法律風控、新零售、數字化轉型等方面具備較強的專業素質和豐富的實踐經驗；在教育背景方面，2人擁有博士學位、3人擁有碩士學位；在性別方面，男性4人、女性1人；在年齡方面，60歲及以上的董事有1人、60歲及以下的董事有4人。

提名委員會認為現任董事會在技能、經驗、知識、獨立性、性別、年齡等方面充分表現出多樣化格局，董事會符合董事會成員多元化政策。

提名委員會負責檢討董事會的多元性。

提名委員會將不時監察及評估董事會成員多元化政策的實施情況，以確保董事會多元化持續有效。

412023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司提名政策本公司已採納提名政策，當中訂明物色及推薦董事委任或重新委任候選人的目的、甄選標準及提名程序。

任何單獨或合併持有本公司3%以上股份的股東均有權提名董事候選人，提名人需提供董事候選人的簡歷和基本情況（包括但不限於教育背景、工作經歷、與本公司及其控股股東及實際控制人的關係、持有本公司股份情況，是否曾受相關政府部門懲戒等）。

按國家有關法律、行政法規、規範性文件、本公司證券上市地證券交易所的上市規則及相關監管規則和《公司章程》的規定，獲提名董事的個人資料將適時披露，以供股東考慮及在股東大會中投票審議。

董事會委員會董事會已成立四個委員會，即審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略與可持續發展委員會，分別負責本公司的特定事務，為董事會有關決策提供諮詢或建議。

本公司所有董事會委員會均有包含具體職權範圍的議事規則，清楚說明其權力及職責。

本公司於2024年2月27日召開的第五屆董事會第八次會議審議通過修改各董事會委員會的議事規則。

各董事會委員會最新的議事規則已於本公司網站及香港交易所網站刊登，供股東查閱。

審計與風險管理委員會審計與風險管理委員會由三位獨立非執行董事組成，即葛明先生、王瑛女士及王強先生。

葛明先生為審計與風險管理委員會主席。

審計與風險管理委員會的職權範圍不遜於《企業管治守則》所載的條款，並符合中國相關法律法規。

審計與風險管理委員會的主要職責包括但不限於：監督及評估外部審計工作；監督及評估內部審計工作；審閱公司的財務信息及其披露；監督及評估公司內部控制、風險管理和合規管理體系建設；協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；及董事會授權的其他事宜及法律法規和公司證券上市地證券監管機構和證券交易所相關規定中涉及的其他事項。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告42企業管治報告審計與風險管理委員會於報告期內舉行了6次會議，審議了公司定期報告及季度業績、利潤分配預案、財務決算報告、內控體系工作報告、內部控制評價報告、持續關連交易、聘任審計機構等14項議案。

審計與風險管理委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會由三位獨立非執行董事，即王瑛女士、葛明先生及王強先生組成。

王瑛女士為薪酬與考核委員會主席。

薪酬與考核委員會的職權範圍不遜於《企業管治守則》所載的條款，並符合中國相關法律法規。

薪酬與考核委員會的主要職責包括但不限於：負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就(1)董事、高級管理人員的薪酬；(2)制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；及(3)董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等事項向董事會提出建議；就公司董事、高級管理人員的全體政策及架構，及就設立正規而具有透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議；就董事會所訂公司方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司內其他職位的僱傭條件；研究及審查公司工資總額管理制度、工資總額預算及執行情況；432023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦需合理適當；確保任何董事或其任何聯繫人（如香港上市規則所定義）不得參與釐定自己的薪酬；審閱及╱或批准香港上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜；及法律、法規、部門規章、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、《公司章程》及董事會授予的其他職權。

薪酬與考核委員會於報告期內舉行了3次會議，審議通過4項議案，涉及公司高級管理人員薪酬標準、公司人工成本、修訂《公司人工成本管理辦法》、高級管理人員年度經營業績考核結果及績效年薪分配方案等事項。

薪酬與考核委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

截至2023年12月31日止年度，有關高級管理人員按級別劃分的薪酬詳情載列如下：薪酬範圍（人民幣元）人數零至1,000,00001,000,001至3,000,00023,000,001至5,000,0005中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告44企業管治報告提名委員會提名委員會由四位董事組成，分別為一位執行董事王軒先生，以及三位獨立非執行董事王強先生、葛明先生及王瑛女士組成。

王強先生為提名委員會主席。

提名委員會的職權範圍不遜於《企業管治守則》所載的條款，並符合中國相關法律法規。

提名委員會的主要職責包括但不限於：負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就(1)提名或者任免董事以及董事（尤其是董事會主席和總經理）繼任計劃；及(2)聘任或者解聘高級管理人員等事項向董事會提出建議；至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；結合公司實際，綜合考慮性別、年齡、文化及教育背景或專業經驗等因素，制定可衡量目標，確保董事會成員的多元化；評估獨立非執行董事的獨立性；及法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》或董事會授予的其他職權。

於評估董事會組成時，提名委員會將考慮本公司董事會成員多元化政策所載的各方面及因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識及行業及區域經驗等。

提名委員會每年拓展並檢討董事會多元化的可計量目標，監察可計量目標的實現進度，並建議董事會採納該等目標，以確保多元化政策及董事會持續行之有效。

在物色及挑選合適董事人選並向董事會提出建議前，提名委員會先考慮候選人的性別、資歷、經驗、獨立性、投入時間及其他相關必要準則，以配合企業策略及達致董事會成員多元化。

452023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司提名委員會已檢討董事會架構、規模及組成（包括技能、知識及經驗）以及董事會多元化政策，並認為董事會在多元化方面維持適當平衡。

提名委員會於報告期內舉行了6次會議，對董事、董事會主席、董事會副主席的委任以及公司高級管理人員的聘任、評核獨立非執行董事的獨立性等事項進行了審議。

提名委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

戰略與可持續發展委員會戰略與可持續發展委員會由三位董事組成，分別為兩位執行董事王軒先生及陳國強先生，以及一位獨立非執行董事王強先生組成。

王軒先生為戰略與可持續發展委員會主席。

為適應公司戰略發展需要，提升公司環境、社會及公司治理(ESG)管理水平，增強公司核心競爭力和可持續發展能力，經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，戰略委員會更名為戰略與可持續發展委員會。

戰略與可持續發展委員會的職權範圍符合中國相關法律法規。

戰略與可持續發展委員會的主要職責包括但不限於：對公司中長期發展戰略進行研究並提出建議；對公司重大業務重組、合併、分立、解散等事項進行研究並提出建議；對《公司章程》規定的須經董事會批准的重大投資、重大產權交易、重大融資方案進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；對公司可持續發展及ESG工作等相關事項開展研究並提出相應建議，包括但不限於願景、目標、政策等；對公司ESG發展戰略及利益相關方重點關注的實質性議題開展研究並提出相應建議；跟蹤檢查ESG工作的落實和完善，確保包括但不限於環境、反腐倡廉、職業安全與健康等重要可持續發展議題的管理及決策機制符合相關法律法規的要求；審閱公司可持續發展及ESG事項相關報告，並向董事會匯報；對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；對以上事項的實施進行跟蹤檢查；及 《公司章程》及董事會授予的其他職權。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告46企業管治報告於報告期內，戰略與可持續發展委員會舉行了1次會議，以審閱本公司2023年度投資方案、2022年度環境、社會及管治報告及修訂《公司投資管理辦法》等3項議案。

戰略與可持續發展委員會的成員出席記錄載於「董事及委員會成員的出席記錄」。

企業管治職能董事會負責履行《企業管治守則》所訂明的職能。

於報告期內，董事會已制定及檢討本公司的企業管治政策及常規、檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展、本公司有關遵守法律及監管要求的政策及常規、檢討及監察員工及董事遵守標準守則及本公司遵守《企業管治守則》的情況，以及檢討本企業管治報告中披露的數據。

董事及委員會成員的出席記錄下表載列各董事於其任期內出席於報告期內董事會與董事會委員會會議及本公司股東大會的記錄：出席╱會議次數董事姓名董事會審計與風險管理委員會薪酬與考核委員會提名委員會戰略與可持續發展委員會年度股東大會其他股東大會王軒先生(3)(4) 12/12不適用不適用6/61/11/10/1陳國強先生12/12不適用不適用不適用1/11/11/1葛明先生(2) 12/126/61/11/1不適用0/11/1王瑛女士(2) 5/52/21/11/1不適用不適用不適用王強先生(2) 5/52/21/11/10/0不適用不適用李剛先生(1)(3)（離任） 9/9不適用不適用3/31/10/1不適用彭輝先生(1)（離任） 1/1不適用不適用1/10/0不適用1/1張潤鋼先生(2)（離任） 7/74/42/25/51/11/11/1王斌先生(2)（離任） 7/74/42/25/5不適用1/11/1劉燕女士(2)（離任） 7/74/42/25/5不適用0/11/1472023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註：(1)於2023年2月2日，彭輝先生辭任董事會主席、執行董事、提名委員會委員及戰略與可持續發展委員會主席職務。

於同日，李剛先生獲委任為董事會主席、執行董事、提名委員會委員及戰略與可持續發展委員會主席，陳國強先生獲委任為董事會副主席。

(2)於2023年6月29日，張潤鋼先生退任獨立非執行董事，並不再擔任審計與風險管理委員會委員、提名委員會主席、薪酬與考核委員會委員及戰略與可持續發展委員會委員；王斌先生退任獨立非執行董事，並不再擔任審計與風險管理委員會主席、薪酬與考核委員會委員及提名委員會委員；劉燕女士退任獨立非執行董事，並不再擔任審計與風險管理委員會委員、薪酬與考核委員會主席及提名委員會委員。

於同日，葛明先生獲委任為審計與風險管理委員會主席、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員；王瑛女士獲委任為獨立非執行董事、審計與風險管理委員會委員、提名委員會委員及薪酬與考核委員會主席；王強先生獲委任為獨立非執行董事、審計與風險管理委員會委員、提名委員會主席、薪酬與考核委員會委員及戰略與可持續發展委員會委員。

(3)於2023年10月14日，李剛先生不再擔任董事會主席、提名委員會委員及戰略與可持續發展委員會主席。

於2023年10月19日，王軒先生獲委任為董事會主席。

(4)於2023年10月26日，王軒先生獲委任為戰略與可持續發展委員會主席。

董事會主席於報告期內與獨立非執行董事舉行1次並無其他董事出席的會議，以討論董事的貢獻、意見及本公司下一年的工作計劃。

風險管理及內部監控本公司認為風險管理對我們業務的成功至關重要。

有關本公司業務過程中面臨的主要營運風險，請見本年度報告「管理層討論與分析」部分。

為應對該等挑戰，我們的審計與風險管理委員會負責審閱及監督我們的財務報告程序、風險管理及內部監控系統。

本公司已制定《全面風險管理辦法》和《重大經營風險事件報告管理規定》，建立有效的全面風險管理體制和機制，提高風險防範與管理水平，明確重大經營風險事件採集、整理和報告工作，保障公司的穩定經營和持續發展。

本公司每年組織全公司開展風險評估工作，研判次年風險情況。

一是研究建立各業務風險分類，充分應用風險損失事件分析、內控監督檢查結果，量化風險分析相關標準，通過風險自下而上的逐層匯總，形成各業務全景風險清單。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告48企業管治報告二是為進一步深化和拓展風險預警指標研究，選取重點業務領域，從定量和定性兩方面，研究行業指標選取、預警閾值設計，形成適用於公司的整體性風險預警指標。

2023年，在現有風險預警指標體系基礎上，不斷優化完善指標、預警值的設置，新增人力資源風險及信息化風險等相關指標，同時配合風險管理系統的上線，實現公司各重要業務領域運營風險的全覆蓋及日常化和可視化管理。

三是根據風險數據庫的具體風險，逐項從風險發生可能性及影響程度進行評估。

評估人員涵蓋公司管理層、各部門及重點子企業，最終根據綜合評估情況，確定次年風險排布，並對排名前10的風險制定應對方案，按季度監測跟蹤風險應對情況，以提升風險應對能力。

內部監控本公司董事會負責制定及維持有效的內部監控系統。

於報告期內，我們定期審查並加強內部監控系統。

以下為我們已實施或計劃實施的內部監控政策、措施及程序概要：我們已就營運的各個範疇（如知識產權保護、環保及職業健康與安全）採用多項措施及程序。

我們向僱員提供有關該等措施及程序的定期培訓，作為僱員培訓課程的一部分。

我們亦通過現場內部監控團隊，在提供服務過程的每個階段定期監督該等措施及程序的實施情況。

董事會在法律顧問協助下，將定期審閱我們在相關法律法規方面的遵守情況。

我們已設立審計與風險管理委員會，該委員會將(i)審核公司的財務信息及其披露；(ii)監督及評估內外部審計工作；及(iii)監督及評估公司內部控制、風險管理和合規管理體系建設。

我們已委聘新百利融資有限公司為我們的合規顧問，以就香港上市規則事宜向董事及管理團隊提供意見。

我們要求全體董事、監事、本公司高級管理人員及僱員時刻以誠信且符合道德的方式在適用法律允許的範圍內行事，並完全遵守我們的行為準則。

行為準則概括了所禁止的各類行為，並就慈善捐款和贊助以及款待費用施加嚴格規則，以盡量減低貪腐的風險。

我們將會繼續向我們目前營運或日後可能營運所在其他司法管轄區的律師事務所尋求意見，以緊貼當地適用法律法規。

我們將持續安排外部法律顧問及╱或任何合適的獲認證機構不時提供各種培訓，以使董事、監事、本公司高級管理人員及相關僱員了解我們目前營運或日後可能營運所在司法權區的最新法律法規。

492023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司本公司已制定其披露政策，為董事、監事、本公司高級管理人員及相關僱員提供處理保密信息、監控信息披露及回覆查詢的一般指引。

本公司已實施監控程序，以確保嚴格限制未經授權存取及使用內部數據。

本公司已訂立重大信息內部報告制度，加強本公司各部門、各分子公司及重要參股公司之間重大信息披露事項的聯絡與協調，保證本公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保本公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

本公司亦已制定內幕消息知情人管理制度，以加強內幕信息保密工作，以維護信息披露的公平原則，防範內幕信息知情人員濫用知情權、洩漏內幕信息、進行內幕交易。

董事會知悉其根據香港上市規則須公佈任何內幕消息的責任。

董事會確認其對風險管理及內部監控系統的責任，並審查該等風險管理及內部監控系統的成效。

該等系統旨在管理而非消除未能達致業務目標的風險，且僅可就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證。

本公司已設有內部審計及風險防控職能，旨在通過採用制度規範化的方法以評估及改善本公司風險管理及內部監控制度的成效，解決重大內部監控缺陷，幫助本公司達成目標。

董事會已審閱本公司內部審計系統以及風險管理及內部監控系統的成效，包括本公司在上述系統的資源、員工資歷及經驗以及本公司會計、內部審計及財務報告職能是否足夠，以及員工培訓課程及預算是否充足。

董事會審計與風險管理委員會高度重視公司內控管理情況，促進公司各部門和各子公司有效落實內部控制措施，督促公司認真開展內控評價工作，促使各部門、各單位有效落實內部控制措施和風險管理，保證公司生產經營活動的有序開展。

本公司每年對報告期內的風險管理及內部控制系統進行檢討與評價。

本公司《2023年度內部控制評價報告》已經董事會審計與風險管理委員會審核通過，審計與風險管理委員會認為該檢查監督機制能夠評價公司內部控制與風險管理運行的有效性。

經評價，於報告期內，本公司已對所有涉及重要風險的業務與事項（包括財務、運作及合規方面）納入評價範圍，重要業務與事項均已建立了內部控制制度並得以有效執行，達到了公司內部控制的目標。

本公司遵守了風險管理及內部控制相關的守則條文。

在內部控制審計和評價工作開展過程中，董事會審計與風險管理委員會認真聽取了關於內部控制評價情況的匯報，並就內部控制審計情況與審計師進行了溝通，未發現公司內部控制存在重大和重要缺陷。

本公司亦開展合規體系建設專項工作。

專項工作重點選取上市公司監管、國資監管（投資併購等）、海關監管、招投標、工程建設、勞動用工、稅務管理、數據安全等八個領域開展工作。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告50企業管治報告於報告期內，董事會透過審閱截至2023年12月31日止年度的財務、營運及合規控制等所有重大控制，認為本公司的風險管理及內部監控系統屬有效及足夠。

董事會將每年審閱本公司的風險管理及內部監控系統。

性別多元化及平等機會政策我們尊重每個人的性別、年齡及種族。

截至2023年12月31日，我們約有55.3%的全職僱員（包括高級管理人員）是女性。

我們將繼續注重推動本公司內部多元化，並使所有僱員在招聘、培訓、福利以及專業和個人發展方面享有平等待遇並受到尊重。

為此，我們已採納有關薪酬、解僱、平等機會、多元化及反歧視的政策，本公司也就此向每位求職者提供平等的工作機會，並已實施內部政策以確保並無性別、年齡和種族歧視。

此外，我們已於內部指引規定，本公司的人力資源管理相關決策（包括但不限於晉升、加薪及解僱）僅根據僱員的表現、經驗及能力作出。

我們致力為每位員工提供平等的工作機會，同時也會繼續促進工作與生活的平衡，為所有僱員創造愉快的職場文化。

董事就財務報表承擔的責任董事確認彼等有責任編製本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。

就董事所知，並無可能對本公司持續經營能力構成重大疑問的事件或情況的重大不確定因素。

本公司獨立核數師就彼等對財務報表的申報責任所作出的聲明載於獨立核數師報告。

審計師酬金下表載列2023年有關境內及境外外聘審計師為本集團提供的服務類別及費用：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所及安永其他成員所提供的服務已付╱應付費用人民幣千元審計服務(1) 5,760非審計服務(2) 10,266總計16,026512023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註：(1)審計服務包括財務報告審計、內部控制審計、專項審計等。

(2)非審計服務包括稅務諮詢、內控體系建設諮詢、全面管理諮詢、租金核查等。

聯席公司秘書常築軍先生、張瀟女士為本公司的聯席公司秘書。

有關常築軍先生之履歷，請參閱本年度報告「董事、監事及高級管理人員簡歷」一節。

張瀟女士為方圓企業服務集團（香港）有限公司的副總監，於2022年8月獲委任為本公司的聯席公司秘書之一。

張瀟女士與本公司的主要聯絡人為常築軍先生。

於報告期內，常築軍先生及張瀟女士均已接受不少於15小時的相關專業培訓，符合香港上市規則第3.29條的規定。

所有董事均可就企業管治以及董事會實務相關事宜獲得聯席公司秘書的意見及服務。

股東權利為保障股東的利益及權利，於股東大會上提呈的所有決議案，將根據香港上市規則以投票方式表決，而投票結果將於每次股東大會後刊登於本公司網站及香港交易所網站。

召開股東大會年度股東大會須每年召開一次，並應於上一財政年度結束後六個月內舉行。

倘發生下列任何一項情況，則須於兩個月內召開臨時股東大會：董事人數少於公司法規定最低人數，或《公司章程》所規定人數的三分之二；本公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一；單獨或合共持有10%以上股份的股東以書面形式要求召開有關會議；董事會認為召開有關會議屬必要；監事會提議召開有關會議；及法律、行政法規、部門規章、規範性文件、股份上市地證券交易所的相關上市規則或《公司章程》規定的其他情形。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告52企業管治報告股東大會由董事會主席主持。

倘主董事會席不能履行職務或不履行職務時，由董事會副主席主持；董事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持會議。

監事會召開的股東大會應由監事會主席主持。

倘監事會主席不能履行職務或不履行職務，由半數以上監事共同推舉一名監事主持會議。

股東自行召開的股東大會應由召開人推舉代表主持。

倘因任何理由，股東無法推舉代表主持，應當由股東中擁有最多表決權股份的股東（包括股東代理人，惟香港中央結算代理人除外）主持會議。

於股東大會提呈議案單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股東，可於股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人。

召集人須於收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公佈臨時提案的內容。

臨時提案的內容須屬股東大會職權範圍，有明確議題及具體決議事項，並且符合法律、行政法規、本公司股份上市地證券交易所的相關上市規則及《公司章程》的有關規定。

有關股東提名董事候選人的程序，請參閱本公司網站( )。

向董事會提出查詢就向董事會提出任何查詢而言，股東可監督本公司的營運，並相應提出建議及查詢。

聯絡信息股東可將上述查詢或要求送交本公司，地址為香港灣仔告士打道108號光大中心16樓（註明收件人為董事會╱公司秘書）。

為免生疑問，股東須將妥善簽署的書面要求、通知、聲明或查詢（視情況而定）的正本存放於及寄送至上述地址，並須提供彼等全名、聯絡詳情及身份，以便本公司回覆。

股東資料可能根據法律規定而予以披露。

532023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司股東溝通政策╱投資者關係本公司認為，與股東有效溝通對加強投資者關係管理及投資者對本公司業務表現及策略之了解相當重要。

因此，本公司已設立網站( )。

網站內載有最新資料、有關本公司業務營運及發展的最新情況、本公司的財務資料、企業管治常規及其他數據，以供公眾查閱。

本公司致力與股東持續對話，特別是透過年度股東大會及其他股東大會。

於股東大會，董事、高級管理人員可與股東會晤，並解答彼等的查詢，幫助彼等了解本公司經營情況。

報告期內，公司積極拓寬投資者溝通渠道，通過業績說明會、經營跟蹤交流會、投資者接待日及大型線下交流活動、券商策略會等多種形式與投資者保持良好的溝通互動。

另外，公司通過投資者熱線電話、投資者郵箱和上證e互動平台，及時回覆投資者問題，並將合理化建議及時向管理層報送。

此外，公司還開通了「中國中免投資者關係」微信公眾號及小程序，及時將公司最新信息、動態傳遞給廣大投資者。

本公司已設有股東溝通政策，確保股東之意見及關注事宜得到妥善處理，並會定期審閱該等政策以確保其成效。

董事會已檢討上述政策，認為股東有足夠方式及渠道向本公司發表意見，本公司股東溝通政策在報告期內得以有效履行並實施。

《公司章程》的變更於報告期內，本公司對《公司章程》進行了一次修訂。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年1月4日的公告及2023年1月9日的通函。

本公司最新版本的《公司章程》亦刊載於本公司網站及香港交易所網站。

投資者熱線電話公司官網大型線下交流活動投資者接待日投資者郵箱券商策略會經營跟蹤交流會業績說明會股東大會投資者關係公眾號及小程序上證e互動平台中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告54企業管治報告股息政策本公司已根據《企業管治守則》採納有關派付股息的政策，並計及各種因素，包括但不限於本公司的盈利能力、營運及發展計劃、外部融資環境、資金成本、本公司的現金流量及董事可能認為相關的其他因素。

該政策訂明支付股息的多項考慮因素、程序、方法及次數等，旨在為股東提供持續穩定的合理投資回報，同時確保可維持本公司的業務運作並達致長期發展目標。

本公司採取現金、股票方式或者現金和股票相結合的方式進行利潤分配，並在具備現金分紅條件時，優先考慮現金分紅的利潤分配方式。

本公司的利潤分配方案由公司總經理辦公會擬定後提交公司董事會審議。

董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議決定。

本公司在當年盈利且累計未分配利潤為正並且能滿足實際派發需要的情況下，應當採取現金方式分配股利，且任意三個連續會計年度內，本公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

552023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司董事會報告董事會欣然提呈本董事會報告連同本公司於報告期內的經審核綜合財務報表。

主要業務本公司為於2008年3月28日根據中國法律成立的股份有限公司。

本公司於2009年完成首次公開發售A股並於上海證券交易所主板上市（股份代號：601888）。

本公司於2022年8月25日完成其H股於香港聯交所主板的公開發售及上市（股份代號：1880）。

本公司主要從事以免稅為主的旅遊零售業務，包括煙酒、香化、精品、服飾、電子產品等免稅商品的批發、零售等業務。

本公司主要附屬公司之業務及詳情載於財務報表附註16。

本公司截至2023年12月31日止年度按主要業務劃分的收入及經營利潤分析載於本年報「管理層討論與分析」一節。

業務回顧本集團截至2023年12月31日止年度的業務回顧（包括本公司面臨的主要風險及不確定因素的討論、使用財務關鍵績效指標對本公司表現的分析、截至2023年12月31日止年度影響本公司的重要事件詳情及本公司業務未來可能發展的說明）載於本年度報告「董事會主席致辭」、「管理層討論與分析」及「企業管治報告」各節。

有關回顧及討論構成本董事會報告的一部分。

業績及股息本集團於報告期內的綜合業績載於本年度報告第80至81頁。

董事會建議宣派截至2023年12月31日止年度的末期股息每股人民幣1.65元（含稅）（按截至本年報日期本公司已發行股份總數計算，總額為人民幣3,413.62百萬元（含稅））。

上述建議派發的股息須待本公司年度股東大會（「年度股東大會」）審議批准。

倘分派建議於年度股東大會上獲批准，預期截至2023年12月31日止年度的末期股息將於年度股東大會召開後兩個月內派付予股東。

有關本公司暫停辦理股份過戶登記以及宣派及派付股息的詳情，請參閱本公司將於香港交易所網站刊發的2023年年度股東大會通函。

財務摘要本集團本財政年度及過去四個財政年度之已刊發業績、資產及負債摘要載於本年度報告第9頁。

物業、廠房及設備本集團於報告期內的物業及設備變動詳情載於本年度報告第130至136頁的財務報表附註11、12及13。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告56董事會報告環境政策及表現本公司深知環境保護的重要性，並未發現任何嚴重違反與其業務有關的所有相關法律及法規（包括環境保護、健康與安全、工作環境狀況、僱傭及環境）的情況。

本公司已制定有關環境保護的詳細內部規則，尤其是廢氣、廢水及固體廢物的排放以及噪音控制。

截至2023年12月31日止年度，我們並無特別因環境合規而產生任何額外成本。

有關本公司環境政策及表現的進一步詳情將於本公司刊發的2023年度環境、社會及管治報告中披露。

股本本公司股本於報告期內的變動詳情載於本年度報告第159頁財務報表附註28(c)。

儲備本集團於本年度及過往年度之儲備金額及其變動於本年度報告第84至85頁之綜合權益變動表內呈列。

本公司於報告期內的儲備變動詳情載於本年度報告第158頁財務報表附註28(a)。

可供分派儲備於2023年12月31日，本公司根據中國規則及法規計算的可供分派儲備為人民幣5,309.10百萬元。

購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

優先購買權《公司章程》或中國法律並無有關優先購買權的條文，規定本公司須按比例向其現有股東發售新股份。

香港首次公開發售所得款項淨額用途經扣除本公司就全球發售應付的包銷佣金及其他估計開支後，本公司於香港聯交所上市時發行新H股的所得款項淨額總額約為18,012.01百萬港元。

就於報告期末的未動用所得款項淨額約11,304.51百萬港元而言，本公司擬按招股章程所述的相同方式及比例使用，並建議根據下表披露的預期時間表使用未動用所得款項淨額。

572023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司本公司於報告期內已實際使用的所得款項金額，於報告期末未動用所得款項淨額及使用餘下未動用所得款項淨額的預期時間表如下：單位：百萬元幣種：港元根據招股章程計劃分配的所得款項淨額截至2022年12月31日所得款項的已動用金額於報告期內的所得款項的實際動用金額於報告期末未動用所得款項淨額使用餘下未動用所得款項淨額的預期時間表鞏固國內渠道，包括建設傳統口岸進出境免稅店、建設重點機場免稅店、投資市內店項目、發展交通樞紐的有稅旅遊零售項目等9,805.781,764.811,891.726,149.25預計2027年底前使用完拓展海外渠道，包括佈局海外市內店、佈局海外重點機場、建設郵輪免稅店、投資併購海外旅遊零售運營商等3,493.65767.09 – 2,726.56預計2027年底前使用完改善供應鏈效率，包括建設配送中心、升級供應鏈、鞏固上游採購體系2,096.19 – 232.911,863.28預計2027年底前使用完升級信息技術系統，推進數字化建設232.91232.91 – –已使用完市場推廣和完善會員體系582.28 – 93.72488.56預計2027年底前使用完流動資金及其他一般公司用途1,801.20570.001,154.3476.86預計2027年底前使用完合計18,012.013,334.813,372.6911,304.51附註：(1)本公司自於香港聯交所上市發行H股的所得款項淨額總額為18,012.01百萬港元，包括於行使超額配股權前收取的所得款項淨額約15,892.25百萬港元及發行超額配發H股的額外所得款項淨額約2,119.76百萬港元。

有關超額配股權於2022年9月16日獲部分行使。

(2)預計使用餘下未動用所得款項淨額的預期時間表是根據本公司參考當時的市況作出的對未來市況的最佳估計，而當時的市況可能會根據市況的不時變動而變動。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告58董事會報告董事於報告期內及截至本年度報告日期，董事會包括以下董事：執行董事王軒先生（主席）陳國強先生（副主席）李剛先生（原主席）（於2023年2月2日獲委任且於2023年10月14日離任）彭輝先生（原主席）（於2023年2月2日離任）獨立非執行董事葛明先生王瑛女士（於2023年6月29日獲委任）王强先生（於2023年6月29日獲委任）張潤鋼先生（於2023年6月29日離任）王斌先生（於2023年6月29日離任）劉燕女士（於2023年6月29日離任）監事於報告期內及截至本年度報告日期，本公司有以下監事：劉德福先生（主席）李輝女士鈄曉瓊女士董事、監事及高級管理人員簡歷詳情本公司董事、監事及高級管理人員於本年度報告日期的簡歷詳情載於本年度報告第29至33頁「董事、監事及高級管理人員簡歷」一節。

於2023年1月4日，因工作調整，陳國強先生辭任總經理，王軒先生辭任常務副總經理。

於同日，經董事會審議通過，聘任王軒先生為總經理、常築軍先生為常務副總經理、周領軍先生為副總經理。

具體詳情參閱本公司日期為2023年1月4日的公告。

於2023年2月2日，彭輝先生因退休原因辭任執行董事兼董事會主席。

於同日，董事會已批准選舉李剛先生及陳國強先生分別擔任董事會主席及董事會副主席。

具體詳情參閱本公司日期為2023年2月2日的公告。

於2023年6月29日，張潤鋼先生、王斌先生及劉燕女士因任期屆滿分別退任獨立非執行董事。

於同日，經股東大會審議及批准，王瑛女士、王強先生獲選舉為本公司獨立非執行董事。

具體詳情參閱本公司日期為2023年4月27日及2023年6月29日的公告。

592023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司於2023年10月14日，董事會主席兼執行董事李剛先生因病逝世。

具體詳情參照本公司日期為2023年10月15日的公告。

於2023年10月19日，經董事會審議通過，王軒先生獲選擔任董事會主席。

具體詳情參照本公司日期為2023年10月19日的公告。

誠如本公司日期為2023年6月29日的公告所披露，王瑛女士自2023年5月12日不再擔任航天宏圖信息技術股份有限公司（股份代號：688066.SH）的獨立董事。

王瑛女士自2024年1月任中央民族大學法學院教授。

根據香港上市規則第13.51B條，除本年度報告所披露者外，本公司董事、監事或高級管理人員的資料概無其他變動。

董事、監事的服務合約本公司已與各董事、監事就（其中包括）(i)遵守相關法律及法規及(ii)遵守《公司章程》訂立合同。

除上述外，概無董事或監事與本公司或其任何附屬公司訂立任何服務合約，於一年內屆滿或本公司可於一年內終止而毋須支付法定賠償以外的賠償的合約除外。

不競爭承諾為避免我們的控股股東中國旅遊集團與本公司之間出現任何潛在競爭，中國旅遊集團已於2016年7月及2016年9月向本公司作出不競爭承諾（「不競爭承諾」），其中2016年9月作出的不競爭承諾已經履行完畢。

不競爭承諾的詳情載於招股章程「與控股股東的關係」一節。

中國旅遊集團確認，於報告期內，已遵守正在履行中的不競爭承諾。

獨立非執行董事已於報告期內進行有關審閱，亦已審閱相關承諾，並信納不競爭承諾已獲全面遵守。

與控股股東的合約除本年度報告所披露者外，於報告期內，本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或彼等各自的任何附屬公司訂立重大合約，且於報告期內，概無就控股股東或彼等各自的任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務而訂立重大合約。

董事或監事於重大交易、安排或合約的權益於報告期內，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何董事或監事或與該董事或監事有關連的實體直接或間接擁有重大權益且對本公司業務而言屬重大的交易、安排及合約。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告60董事會報告董事、監事及高級管理人員薪酬董事、監事及高級管理人員的薪酬乃經參考可資比較公司支付的薪金、董事、監事及高級管理人員付出的時間及職責、本公司其他職位的僱用條件及按表現釐定薪酬的可取性等因素而釐定，根據業績與薪酬聯動原則，綜合考慮崗位職責、綜合素質、業績考核結果等維度確定報酬。

股東單位任職的董事、監事，其報酬由股東單位根據其相關薪酬管理制度確定，不在公司領取薪酬；其他董事的報酬經董事會審議後由股東大會批准。

職工代表監事不以監事身份領取報酬。

高級管理人員報酬由薪酬與考核委員會提出，由董事會確定。

公司高級管理人員兼任董事的，不以董事身份領取報酬。

本公司獨立董事的薪酬由年度基本報酬和會議津貼兩部分構成。

年度基本報酬是獨立董事參與董事會工作的基本報酬，按照規定標準按年發放；會議津貼是獨立董事參加董事會、董事會專門委員會的會議補助，按照規定標準和參加會議次數按月發放。

董事及監事酬金以及本公司五名最高薪酬人士的酬金詳情載於本年度報告第127至129頁財務報表附註8及9。

於報告期內，本公司並無向任何董事、監事或任何五名最高薪酬人士支付任何酬金，作為加入本公司或加入本公司後的獎勵或作為離職補償。

截至2023年12月31日止年度，概無董事或監事放棄任何酬金。

除上文所披露者外，於報告期內，本公司概無向任何董事或監事或代表任何董事或監事支付或應付任何其他款項。

董事於競爭業務的權益截至2023年12月31日止年度，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）於與本公司業務直接或間接612023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益（擔任本公司及╱或其附屬公司董事除外）。

根據香港上市規則的持續披露責任除本年度報告所披露者外，於報告期內，本公司並無香港上市規則第13.20、13.21及13.22條項下任何其他披露責任。

管理合約於報告期內，本公司概無訂立或存在有關本公司全部或任何重大部分業務的管理及行政合約。

股票掛鈎協議於報告期內，本公司並無訂立任何股票掛鈎協議。

重大法律訴訟於報告期內，本公司並無涉及任何重大法律訴訟。

向董事、監事及高級管理人員、本公司控股股東或其各自關連人士提供的貸款及擔保於報告期內，本公司並無直接或間接向本公司董事、監事及高級管理人員、本公司控股股東或其各自的關連人士提供任何貸款或貸款擔保。

董事、監事及最高行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益或淡倉於2023年12月31日，概無董事或監事於本公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益及╱或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益及╱或淡倉，或根據香港上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須於股份在香港聯交所上市後隨即知會本公司的任何權益及╱或淡倉。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告62董事會報告主要股東於本公司股份及相關股份的權益或淡倉截至2023年12月31日，就董事或本公司最高行政人員所知，下列人士（董事及本公司最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須知會本公司的權益及╱或淡倉，或根據《證券及期貨條例》第336條記錄於本公司須存置的登記冊內的有關類別股份5%或以上的權益或淡倉：股東名稱權益性質股份數目及類別*佔相關類別股份的概約權益百分比佔本公司已發行股本的概約權益中國旅遊集團(1)實益擁有人1,040,642,690股A股(L)53.30% 50.30%Citigroup Inc.受控法團權益11,272,825股H股(L)9.68% 0.54%1,395,106股H股(S)1.19% 0.07%核准借出代理人7,564,410股H股(P)6.49% 0.37%Canada Pension Plan Investment Board實益擁有人10,601,100股H股(L)9.11% 0.51%Aggregate of abrdn plc affiliated investment投資經理10,439,300股H股(L)8.97% 0.50%中國國有企業混合所有制改革基金有限公司實益擁有人7,452,300股H股(L)6.40% 0.36%中國誠通控股集團有限公司(2)受控法團權益7,452,300股H股(L)6.40% 0.36%JPMorgan Chase & Co.受控法團權益、投資經理、保證權益7,387,637股H股(L)3,256,090股H股(S)6.34% 2.79% 0.36% 0.16%核准借出代理人3,558,542股H股(P)3.05% 0.17%GICPrivate Limited投資經理5,847,988股H股(L)5.02% 0.28%Brown Brothers Harriman & Co.核准借出代理人5,830,260股H股(L)5.01% 0.28%5,830,260股H股(P)5.01% 0.28%* (L)-好倉；(S)-淡倉；(P)-可供借出的股份632023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註：(1)中國旅遊集團為受國務院國資委控制及監督的國有企業。

(2)中國誠通控股集團有限公司持有中國國有企業混合所有制改革基金34.23%的股權，根據《證券及期貨條例》，中國誠通控股集團有限公司被視為於中國國有混合所有制改革基金有限公司持有的股份中擁有權益。

除上文所披露者外，據本公司所知，截至2023年12月31日，概無任何人士（董事及最高行政人員除外）已知會本公司其於本公司股份或股本衍生工具的相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須知會本公司的權益或淡倉，或根據《證券及期貨條例》第336條須記錄於本公司存置的登記冊的權益或淡倉，或持有本公司已發行各類股本5%或以上的任何權益或淡倉。

購買股份或債權證的安排本公司、其控股公司或其任何附屬公司於報告期內任何時間直至本年度報告日期概無訂立任何安排，致使董事可從購買本公司或任何其他法人團體的股份或債務證券（包括債權證）中獲益。

主要供貨商及客戶於報告期內，本公司的最大客戶佔本公司總收入的0.04%。

本公司五大客戶佔本公司總收入的0.14%。

於報告期內，本公司不依賴任何單一客戶。

於報告期內，本公司的最大供應商佔本公司總採購額的14.16%。

本公司五大供應商佔本公司總採購額的44.22%。

於報告期內，本公司不依賴于任何單一供應商。

概無董事及監事或彼等的任何緊密聯繫人（定義見香港上市規則）或任何股東（就董事所知，擁有本公司已發行股本5%以上）於本公司五大供應商或本公司五大客戶中擁有任何實益權益。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告64董事會報告上市證券持有人股息收入的稅務減免A股股東(1)個人投資者和證券投資基金根據財政部、國家稅務總局、中國證監會《關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）、《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）有關規定，對於投資者從上市公司取得的股息紅利，自投資者取得公司股票之日起至股權登記日止，持股期限超過1年的，暫免徵收個人所得稅；持股期限未超過1年（含1年）的，上市公司暫不代扣代繳其個人所得稅，在投資者轉讓股票時根據上述通知要求作以下調整：持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額實際稅負為20%；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額，實際稅負為10%。

(2)合格境外機構投資者(QFII)股東對於合格境外機構投資者(QFII)，根據《國家稅務總局關於中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2009]47號）的規定，上市公司按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。

如QFII股東取得的股息紅利收入需要享受稅收協議（安排）待遇的，可按照規定在取得股息紅利後自行向主管稅務機關提出退稅申請。

(3) 「滬股通」投資者根據《財政部國家稅務總局證監會關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的規定，對香港市場投資者（包括企業和個人）投資上交所上市A股取得的股息紅利所得，在香港中央結算有限公司不具備向中國結算提供投資者的身份及持股時間等明細數據的條件之前，暫不執行按持股時間實行差別化徵稅政策，由上市公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向其主管稅務機關辦理扣繳申報。

對於香港投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國签订的稅收協議規定股息紅利所得稅率低於10%的，相關企業或個人可以自行向本公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，應按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

652023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司(4)其他機構投資者和法人股東公司將不代扣繳企業所得稅，由納稅人按稅法規定自行判斷是否應在當地繳納企業所得稅。

H股股東(1)個人投資者根據《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）的規定，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行股票取得的股息紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅。

境內非外商投資企業在香港發行股票，其境外居民個人股東根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。

根據相關稅收協議及稅收安排規定的相關股息稅率一般為10%，為簡化稅收徵管，在香港發行股票的境內非外商投資企業派發股息紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅，無需辦理申請事宜。

對股息稅率不屬10%的情況，按以下規定辦理：(1)低於10%稅率的協議國家居民，根據《非居民納稅人享受協議待遇管理辦法》（國家稅務總局公告2019年第35號），如H股個人股東為與中國签订低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，該等H股個人股東應主動向本公司提交報表要求享受協議待遇，並將相關數據留存備查。

若填報信息完整，由本公司根據中國稅收法律規定和協議規定扣繳；(2)高於10%低於20%稅率的協議國家居民，扣繳義務人派發股息紅利時應按協議實際稅率扣繳個人所得稅，無需辦理申請審批事宜；(3)沒有稅收協議國家居民及其他情況，扣繳義務人派發股息紅利時應按20%扣繳個人所得稅。

根據2006年8月21日就所得稅簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（國稅函[2006]884號），中國政府可就中國公司應付予香港居民的股利徵稅，但稅額不得超過應付股利總額的10%，如香港居民持有中國公司至少25%的股權，則有關稅額不得超過中國公司應付股利總額的5%。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告66董事會報告根據《財政部國家稅務總局證監會關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。

(2)企業根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》與《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，若非居民企業在中國境內未設立機構、場所、或者雖設立機構、場所但獲得的股利及紅利與其所設機構、場所並無實際關聯，則須就其源於中國境內的所得繳納10%的企業所得稅。

該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約予以寬減。

任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為由非居民企業股東所持的股份。

本公司將在按10%的稅率扣繳企業所得稅後，向該等非個人股東分配末期股息。

根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發2008年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。

對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，根據《財政部國家稅務總局證監會關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定計徵個人所得稅。

對內地企業投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所得稅款，由企業自行申報繳納。

就本公司的非居民企業股東而言，根據2018年修正的《中華人民共和國企業所得稅法》以及2019年修訂的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（以下統稱「《企業所得稅法》」）等相關法律法規的規定，自2008年1月1日起，凡中國境內企業向非居民企業股東（即法人股東）派發2008年1月1日起的會計期間之股息時，需代扣代繳企業所得稅，並以支付人為扣繳義務人。

因此，本公司向於股權登記日登記在冊的H股非居民企業股東派發2023年度末期股息時，有義務代扣代繳10%的企業所得稅。

對於截止至股權登記日的H股股東名冊上的所有以非個人名義登記的H股股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司，其他企業代理人或受託人，或其他團體及組織皆被視為非居民企業股東），本公司將扣除10%的所得稅後派發2023年度末期股息。

股東依據上述規定繳納相關稅項和╱或享受稅項減免。

672023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司人力資源於2023年12月31日，本集團有16,789名全職僱員，當中55.3%為女性、44.7%為男性。

本公司根據相關勞工法律及法規與直接僱員訂立書面僱傭協議，訂明僱員的職位、職責、薪酬、福利及終止聘用理由。

我們亦有根據勞工派遣協議聘用的僱員。

本集團的薪酬計劃包括固定工資及浮動工資。

僱員的薪酬包括薪金、花紅、獎勵及津補貼。

固定工資綜合考慮僱員所在崗位價值、個人能力及工作經驗，浮動工資與企業業績、部門業績、個人業績考核結果相關。

我們亦根據適用法規及內部政策為僱員提供福利。

本集團培訓工作以戰略發展為核心，致力於建立完善的人才發展與培養機制，推進人才梯隊建設。

通過在線線下培訓模式相融合，激發企業學習活力，構建良好的學習環境，為公司未來長期穩定的發展提供人才保障。

2023年共開展重點培訓項目約1,520餘項，累計參訓14.8萬人次，累計完成54.7萬學時，人均培訓學時32.8學時。

針對中高層管理人員，我們圍繞國內外政治經濟形勢、商業創新思維、戰略思維、客戶服務等熱點話題，組織了一系列專題講座，旨在拓寬高級管理人員知識視野，提升戰略思維和創新意識。

針對新員工，我們組織新員工培訓，深入介紹免稅行業、本公司發展歷史及重點業務概況，幫助新員工快速融入本公司。

我們重視青年人才的培養，持續開展管理培訓生培養計劃，以「輪崗+課題研究」的培養形式，加速青年人才成長，提升組織核心競爭力。

我們持續開展內部講師人才隊伍建設，通過「優師優課」系列授課活動，組織內部講師開展商品知識、銷售技巧、辦公技能等主題授課，以練代培，提升內部講師綜合能力。

本集團充分運用面向全體員工的在線培訓平台「中國免稅學堂」，在線課程持續完善，為員工充實專業知識、提升業務能力提供了豐富的資源。

2023年推送課程專題25項，組織直播培訓15場，年度累計參訓41萬餘人次，人均約7.5學時，學習平台登陸率達到90%。

本集團亦打造了「中免先鋒講堂」學習品牌，邀請政治、經濟、歷史、文化等不同領域具有一定社會影響力的專家、學者進行深入解讀，幫助廣大幹部員工深入學習把握新理念新思想新戰略，理解精神、拓寬視野。

2023年共開展4期，累計參訓3,800餘人次，累計完成1.5萬學時。

本集團有全職僱員16,789名當中55.3%為女性、44.7%為男性2023年共開展重點培訓項目約1,520餘項累計參訓14.8萬人次累計完成54.7萬學時人均培訓學時32.8學時女性男性中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告68董事會報告退休福利計劃本公司中國附屬公司的僱員須按薪金的若干百分比向退休福利計劃供款，為福利提供資金。

本集團有責任就退休福利計劃繳付指定供款。

本公司退休金責任的詳情載於本年度報告財務報表附註6(b)。

於報告期內，本公司並無動用沒收供款以減低現有供款水平。

關連交易截至2023年12月31日止年度，本公司已進行以下部分獲豁免或不獲豁免持續關連交易。

服務採購框架協議我們於2022年8月11日與中國旅遊集團訂立服務採購框架協議，年期自上市日期起至2024年12月31日止。

根據服務採購框架協議，我們根據實際運營需要向中國旅遊集團的成員公司採購物業管理、運輸、票務、推廣、信息科技支持及其他雜項服務。

有關各方將根據服務採購框架協議的原則及在其規定的參數範圍內訂立個別的協議載列所採購服務的具體條款及條件。

中國旅遊集團為控股股東，故為本公司的關連人士。

因此，根據香港上市規則第14A章，本公司與中國旅遊集團之間的交易構成本公司的關連交易。

定價物業管理服務：物業管理服務費一般按每段區間或按每單位基準收取，有關基準經參考：(i)歷史費率；(ii)物業樓面面積；及(iii)相關服務成本後由雙方公平磋商釐定。

運輸服務：運輸服務費一般按每單位基準收取，而有關基準經參考：(i)運輸距離；(ii)旅客人數；及(iii)運輸頻率後由雙方公平磋商釐定。

票務服務：票務服務費一般按每單位基準收取，而有關基準經參考相關票務成本後按成本加成基準由雙方公平磋商釐定。

推廣服務：推廣服務費一般根據相關客戶的消費頻率及╱或金額收取，由雙方公平磋商釐定。

信息科技支持服務：信息科技支持服務費一般參考所產生的相關成本及╱或收入金額收取，由雙方公平磋商釐定。

692023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司進行交易的理由我們在日常及一般業務過程中採購有關服務時，會在可供選擇的服務提供商（包括關連人士及獨立第三方）中，經考慮其費用、付款條款、經驗、服務質量及其他因素後，挑選最合適的服務提供商。

有鑑於中國旅遊集團成員公司所提供的服務合適程度、其服務質量以及提供有關服務的經驗，我們選擇彼等作為我們於報告期內的服務提供商。

報告期內的歷史金額截至2023年12月31日止年度，服務採購框架協議下有關持續關連交易的交易金額為人民幣160.08百萬元。

年度上限根據服務採購框架協議，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度進行的交易的年度上限分別為人民幣128.8百萬元、人民幣180.7百萬元及人民幣200.0百萬元。

金融服務協議我們於2022年6月9日與中旅財務訂立金融服務協議，自2022年6月9日起至2025年6月8日止，為期三年。

據此，中旅財務向我們提供若干金融服務，包括存款、貸款、結算及其他金融服務。

金融服務協議下的存款服務年度上限經本公司於2023年6月29日召開的年度股東大會批准，續訂至2025年6月8日。

有關存款服務及續訂存款服務年度上限的進一步詳情，請參閱本公司日期為2023年6月8日的通函。

中旅財務為控股股東中國旅遊集團附屬公司，並為中國旅遊集團的聯繫人，故為本公司的關連人士。

根據香港上市規則第14A章，本公司與中旅財務之間的交易構成本公司的關連交易。

定價1.存款服務中旅財務給予本集團的存款利率不低於主要商業銀行同期同類存款利率，且不得低於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類存款利率。

2.信貸服務中旅財務給予本集團的貸款利率不高於主要商業銀行同期同類貸款利率，且不高於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類貸款利率。

中旅財務提供給本集團的其他信貸服務（除貸款外）的收費標準不高於主要商業銀行同期同類信貸服務的收費標準，且不得高於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類的信貸服務的收費標準。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告70董事會報告3.結算服務及其他金融服務中旅財務給予本集團提供的給算服務及其他金融服務不收取任何費用。

4.跨境資金池服務中旅財務給予本集團利用中旅財務跨境人民幣、外幣資金池跨境調撥使用，相關服務的收費標準不高於主要商業銀行同期同類服務的收費標準，且不得高於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類服務的收費標準。

考慮到本集團與中旅財務的密切關係，中旅財務已確認，其將不會就餘下期間提供的跨境資金池服務向本集團收取任何費用。

5.結售匯服務中旅財務給予本集團提供的即期結售匯業務將按照銀行間外匯市場獲取的最新報價匯率執行。

中旅財務不得向本集團收取額外費用賺取差價及不得收取手續費。

進行交易的理由中旅財務從事的非銀行金融業務屬國家金融體系的一部分，受到國家監管部門（包括中國人民銀行及中國銀保監會）的持續及嚴格監管。

中旅財務根據該等監管機構頒佈的規則及營運要求提供金融服務並遵守相關規則及要求，包括遵守資本風險指引和時刻維持必要的資本充足比率。

中國銀保監會頒佈的非銀行財務公司的法規在若干方面較適用於中國商業銀行的法規更為嚴格，如要求財務公司適用於維持較高的資本充足比率。

根據金融服務協議，本集團就其於中旅財務的存款的適用利率不應低於主要商業銀行於同期同類存款所提供的利率或中旅財務向中旅集團其他成員單位所提供的同期同類存款的利率。

金融服務協議進一步約定，中旅財務向本集團提供的各類金融服務定價應參考中國人民銀行或中國證監會頒佈的費率及收費標準而釐定，及╱或應不高於主要商業銀行就同期及同等性質金融服務所收取的費率或費用。

通過本集團的比較定價機制，中旅財務能夠為本集團提供較其他主要商業銀行更具競爭力的利率。

考慮了本集團與中國主要商業銀行签订的協議，中旅財務提供的利率普遍優於其他主要商業銀行所提供者。

因此，本公司認為，金融服務協議項下的安排可令本集團擴大存款渠道、提高存款收益率、降低財務成本和風險、加快資金周轉及降低交易成本及開支，從而提升本集團的盈利能力。

中旅財務一直根據金融服務協議向本集團提供金融服務，深諳本集團的行業、資本架構、業務運作、資本要求以及現金流模式及發展需求。

因此，鑑於中旅財務與本集團的緊密關係，與其他主要商業銀行相比，預計中旅財務在處理交易方面可為本集團提供便利及高效率的服務。

712023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司報告期內的歷史金額截至2023年12月31日止年度，存款服務下存入中旅財務的每日最高存款結餘及存款服務利息收入分別為人民幣9,924.55百萬元及人民幣72.64百萬元。

年度上限以下載列金融服務協議項下存款服務的年度上限：2022年8月25日至2023年6月29日止期間（人民幣百萬元）2023年6月29日至2023年12月31日止期間（人民幣百萬元）截至2024年12月31日止年度（人民幣百萬元）2025年1月1日至2025年6月8日止期間（人民幣百萬元）存款服務下存入中旅財務的每日最高存款結餘10,00018,00018,00018,0002023年1月1日至2023年6月29日止期間（人民幣百萬元）2023年6月29日至2023年12月31日止期間（人民幣百萬元）截至2024年12月31日止年度（人民幣百萬元）2025年1月1日至2025年6月8日止期間（人民幣百萬元）存款服務利息收入105.0244.0660.0275.0獨立非執行董事之審閱及確認獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並確認易乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立。

交易的條款就獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告72董事會報告本公司外聘核數師之審閱及確認根據香港會計師公會頒佈的香港核證聘用準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的核證聘用」並參考實務說明第740號（經修訂）「香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」執行工作，本公司核數師安永根據其對上述持續關連交易的審核，已向本公司董事會發送函件，就已披露持續關連交易而言，發表如下意見：a.彼等並無注意到任何事項致使彼等相信已披露持續關連交易未獲本公司董事會批准。

b.就涉及本集團提供商品或服務的交易而言，彼等並無發現任何事項致使彼等相信已披露持續關連交易在各重大方面未有按照本集團的定價政策進行。

c.彼等並無注意到任何事項致使彼等相信已披露持續關連交易在各重大方面並無根據規管有關交易的協議進行。

d.就隨附持續關連交易列表所載各項持續關連交易的總金額而言，彼等並無發現任何事項致使彼等相信已披露持續關連交易已超出本公司設定的年度上限。

關聯方交易本集團於報告期內的關聯方交易詳情載於本年度報告財務報表附註30。

附註30(b)所披露的關聯方交易並不被視為關連交易且獲豁免遵守香港上市規則項下的申報、公告及股東批准規定。

足夠公眾持股量根據本公司可公開獲得的資料及就董事會所知，於本年度報告日期，本公司已維持香港上市規則所規定的公眾持股量。

董事的彌償保證有關董事、監事及高級管理人員責任保險的獲准許彌償條文（定義見《香港公司條例》）現已生效，並於報告期內生效。

捐款於報告期內，本集團作出捐款人民幣13.37百萬元。

公司向幫扶縣雲南省孟連縣、西蒙縣捐贈幫扶資金人民幣13.31百萬元；公司下屬子公司海南省免稅品有限公司向幫扶村海南省白沙黎族自治縣阜許村捐贈幫扶資金人民幣6萬元。

732023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司審計師自上市日期起，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）及畢馬威會計師事務所曾擔任本公司審計師，並負責審核本集團截至2022年財政年度的綜合財務報表。

誠如日期為2023年6月5日及2023年6月29日的公告所披露，經股東大會批准，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）及畢馬威會計師事務所於2022年年度股東大會結束時分別退任本公司的境內及境外審計師，而安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所已分別獲聘任為本公司2023年度的境內及境外審計師，任期至本公司下屆年度股東大會之日止。

報告期內的綜合財務報表已由執業會計師安永會計師事務所審核。

遵守法律及法規於報告期內，本公司遵守對本公司有重大影響的相關法律及法規。

報告期後事項除本年度報告及財務報表附註33所披露者外，概無報告期後事項須提請股東垂注。

代表董事會王軒先生主席中國北京，2024年3月27日中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告74　獨立核數師報告獨立核數師報告致中國旅遊集團中免股份有限公司股東（於中華人民共和國註冊成立的有限公司）意見本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第80至176頁的中國旅遊集團中免股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此財務報表包括於2023年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒布的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎我們已根據香港會計師公會頒布的《香港審計準則》進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

根據香港會計師公會頒布的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行這些道德要求以及守則中的其他專業道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。

我們不會對這些事項提供單獨的意見。

就以下各事項而言，我們在審計中如何處理該事項的描述也以此為背景。

我們已履行本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」一節所述的責任，包括與該等事項有關的責任。

因此，我們的審計包括執行為應對綜合財務報表重大錯誤陳述風險的評估而設計的程序。

我們執行審計程序的結果，包括應對下述關鍵審計事項所執行的程序，為綜合財務報表整體發表審計意見提供了基礎。

752023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司關鍵審計事項（續）存貨跌價準備關鍵審計事項我們的審計如何處理該事項於2023年12月31日，貴集團存貨的賬面價值為人民幣21,573百萬元，其中跌價準備為人民幣516百萬元。

貴集團的存貨主要包括煙酒、香化、精品等免稅商品。

存貨按成本與可變現淨值孰低計量。

貴集團根據存貨庫齡情況、不同品類商品的市場銷售情況及當前存貨狀況為基礎估計預計售價，以預計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定可變現淨值，並以此為基礎計提存貨跌價準備。

由於存貨金額重大，且存貨跌價準備的計提涉及重大的管理層判斷和估計，我們將貴集團的存貨跌價準備識別為關鍵審計事項。

相關披露載於綜合財務報表附註2(n)、附註3及附註19。

與評價存貨跌價準備相關的審計程序中包括以下程序：瞭解並評價存貨跌價準備的關鍵內部控制的設計、實施和運行有效性；瞭解並評價貴集團的存貨跌價準備計提政策是否與現行會計準則一致並持續適用。

於報告期末根據 貴集團存貨跌價準備政策中的存貨庫齡等信息，重新計算存貨跌價準備；對報告期末庫存商品實施監盤程序，抽樣檢查庫存商品的盤點數量，並觀察存貨的狀態，以評價存貨的數量及狀況；利用本所內部信息技術專家的工作，評價有關存貨的採購入庫日期修改權限及存貨庫齡報告自動生成邏輯的相關信息技術應用控制的設計、實施和運行有效性；選取存貨並進行回顧性審查，分析上一年度計提跌價準備的存貨於本年度的實際銷售金額和本年末計提跌價準備的存貨於報告期末後的銷售金額。

與上一年度比較評價存貨週轉率，發現異常變化時向管理層詢問；及評價綜合財務報表中有關存貨跌價準備的披露。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告76獨立核數師報告　關鍵審計事項（續）商譽減值關鍵審計事項我們的審計如何處理該事項於2023年12月31日，貴集團商譽的賬面價值為人民幣8.22億元，其主要是因2018年收購日上免稅行（上海）有限公司（以下簡稱「日上上海」）而形成。

管理層每年或倘事項或情況的改變顯示賬面價值可能出現減值時對商譽進行減值測試，並將現金產生單位的可收回金額與其賬面價值進行比較，以確定是否需要計提減值。

可收回金額是採用使用價值計算及公允價值減出售成本兩者當中之較高者。

可收回金額的計算涉及重大的管理層判斷，而折現的現金流量預測需要估計，包括預期增長率、營業利潤率、機場租金和採用的折現率。

由於對商譽的減值評估涉及較為複雜的估值技術及使用參數，我們將商譽的減值識別為關鍵審計事項。

該等參數涉及重大的管理層判斷及估計，存在固有不確定性，並且有可能受到管理層偏向的影響。

相關披露載於綜合財務報表附註2(h)、附註2m(ii)、附註3及附註15。

與評價商譽的減值相關的審計程序中包括以下程序：瞭解並評價商譽減損的關鍵內部控制的設計、實施和運作有效性；評價管理層在編製折現的現金流量預測時採用的方法是否符合現行會計準則的要求；基於我們對貴集團所處行業的瞭解、經驗和知識，同時參考相關行業研究報告信息及貴集團經批准的經營計劃，評估折現的現金流量預測中的關鍵參數是否適合，包括未來營業收入、毛利率、機場租金、機場租賃重續率、折現率等；利用估值專家的工作，評價貴集團在折現的現金流量預測中採用的折現率是否在業內其他公司所採用的折現率範圍內。

與管理層聘請的獨立專業估值師討論跌價評估事宜；對管理層採用的折現率和其他關鍵假設進行敏感性分析，評價關鍵假設（單獨或組合）如何變動會導致不同的結論，進而評價管理層對關鍵假設的選擇是否存在管理層偏向的跡象；將管理層在上一年度編製折現的現金流量預測時使用的估計和假設與本年度的實際結果進行比較，以考慮過往管理層預測的準確性，並就識別出的任何重大差異向管理層詢問原因，同時考慮相關因素是否已在本年度的預測中予以考慮；及評價綜合財務報表中有關商譽減值的披露。

772023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司刊載於年報內的其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括刊載於年報內的信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒布的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，貴公司董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停止經營或別無其他實際的替代方案。

審計委員會協助貴公司董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告78獨立核數師報告　核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅向整體股東報告。

除此以外，我們的報告不可用作其他用途。

我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

792023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）除其他事項外，我們與審計委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審計委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及為消除對獨立性的威脅所採取的行動或防範措施（若適用）。

從與審計委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是張明益。

安永會計師事務所執業會計師香港2024年3月27日中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告80截至2023年12月31日止年度綜合損益及其他綜合收益表附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元收入467,540,10554,432,851銷售成本(46,687,290) (39,572,524)毛利20,852,81514,860,327其他收入及其他收益淨額51,492,584420,080銷售及推廣費用(10,742,275) (4,947,389)行政開支(2,597,267) (2,568,960)研發開支(58,423) (39,029)貿易及其他應收款項減值回撥2,5777,158其他開支(274) –經營所得利潤8,949,7377,732,187財務成本6(a) (297,894) (194,176)分佔利潤及虧損合營企業(12,167) (2,451)聯營企業109,564164,944除稅前利潤68,749,2407,700,504所得稅7 (1,401,303) (1,428,674)年內利潤7,347,9376,271,830812023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元其他綜合收益（除稅後）不會重新分類至損益的項目：－對界定福利計劃負債的重新計量– (190)其後可能重新分類至損益的項目：－應佔聯營企業的其他綜合收益– –－外幣折算差額241,8041,111,099－年內出售外幣的重新分類調整325 –年內綜合收益總額7,590,0667,382,739以下應佔年內利潤：本公司權益股東6,790,0275,113,962非控股權益557,9101,157,868年內利潤7,347,9376,271,830以下應佔年內綜合收益總額：本公司權益股東7,031,1756,234,412非控股權益558,8911,148,327年內綜合收益總額7,590,0667,382,739每股盈利基本及攤薄（人民幣元） 103.28202.5697中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告822023年12月31日綜合財務狀況表附註2023年12月31日2022年12月31日人民幣千元人民幣千元非流動資產投資物業111,574,7511,387,127使用權資產123,844,7664,118,301其他物業、廠房及設備138,432,9548,387,941無形資產14155,194128,667商譽15822,460822,460於聯營企業的權益171,191,2741,074,263於合營企業的權益181,008,669895,836按金及其他應收款項20530,526570,219其他非流動資產211,391,752 –遞延稅項資產27(b) 1,254,1261,028,490總非流動資產20,206,47218,413,304流動資產存貨1921,056,91527,926,480貿易及其他應收款項205,506,4522,147,064預繳所得稅27(a) 54,049240,236受限制銀行存款2236,2651,129,557現金及定期存款2231,802,16025,762,143總流動資產58,455,84157,205,480流動負債貿易及其他應付款項2312,298,60012,742,218合同負債241,215,8311,506,149計息借款25665,4832,079,822租賃負債26592,569674,326應付所得稅27(a) 556,018477,805總流動負債15,328,50117,480,320流動資產淨值43,127,34039,725,160總資產減流動負債63,333,81258,138,464832023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註2023年12月31日2022年12月31日人民幣千元人民幣千元非流動負債計息借款252,522,2802,508,975租賃負債261,750,9111,737,679界定福利責任1,0901,090遞延稅項負債27(b) 42,02948,508遞延收入42,9593,616總非流動負債4,359,2694,299,868資產淨值58,974,54353,838,596股本及儲備28股本2,068,8592,068,859儲備51,577,61146,240,723本公司權益股東應佔權益總額53,646,47048,309,582非控股權益5,328,0735,529,014權益總額58,974,54353,838,596經由董事會於2024年3月27日批准及授權刊發。

王軒陳國強董事董事中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告84截至2023年12月31日止年度綜合權益變動表本公司擁有人應佔附註股本資本儲備*法定儲備*匯兌儲備*其他儲備*保留溢利*總額非控股權益權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28(c)）（附註28(d)(i)）（附註28(d)(ii)）（附註28(d)(iii)）（附註28(d)(iv)）於2022年1月1日1,952,4761,870,3031,050,986 (600,480) (345) 24,998,45929,271,3995,147,59834,418,997年內利潤– – – – – 5,113,9625,113,9621,157,8686,271,830其他綜合收益– – – 1,120,640 (190) – 1,120,450 (9,541) 1,110,909綜合收益總額– – – 1,120,640 (190) 5,113,9626,234,4121,148,3277,382,739透過首次公開發售發行H股28(c) 116,38315,642,997 – – – – 15,759,380 – 15,759,380收購附屬公司的非控股權益– (26,896) – – – – (26,896) (73,168) (100,064)附屬公司非控股股東資本投入– – – – – – – 39,20039,200宣布及分派的以前年度股息28(b) – – – – – (2,928,713) (2,928,713) – (2,928,713)向附屬公司非控股股東派付的股息– – – – – – – (732,943) (732,943)於2022年12月31日2,068,85917,486,4041,050,986520,160 (535) 27,183,70848,309,5825,529,01453,838,596852023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司本公司擁有人應佔附註股本資本儲備*法定儲備*匯兌儲備*其他儲備*保留溢利*總額非控股權益權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28(c)）（附註28(d)(i)）（附註28(d)(ii)）（附註28(d)(iii)）（附註28(d)(iv)）於2023年1月1日2,068,85917,486,4041,050,986520,160 (535) 27,183,70848,309,5825,529,01453,838,596年內利潤– – – – – 6,790,0276,790,027557,9107,347,937其他綜合收益– – – 240,823325 – 241,148981242,129綜合收益總額– – – 240,8233256,790,0277,031,175558,8917,590,066附屬公司非控股股東資本投入– – – – – – – 12,25012,250出售附屬公司– – – – – – – 1,4771,477宣布及分派的以前年度股息28(b) – – – – – (1,655,087) (1,655,087) – (1,655,087)向附屬公司非控股股東派付的股息– – – – – – – (773,559) (773,559)其他– (39,200) – – – – (39,200) – (39,200)於2023年12月31日2,068,85917,447,2041,050,986760,983 (210) 32,318,64853,646,4705,328,07358,974,543*該等儲備賬戶包括綜合財務狀況表中的綜合儲備人民幣51,577,611,000元（2022年：人民幣46,240,723,000元）。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告86截至2023年12月31日止年度綜合現金流量表附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元經營活動除稅前利潤8,749,2407,700,504調整：投資物業折舊1140,03238,724使用權資產折舊495,243813,833其他物業、廠房及設備折舊673,406480,251無形資產攤銷1426,89320,921其他物業、廠房及設備以及其他非流動資產減值淨額274 –財務成本6(a) 297,894194,176分佔合營企業及聯營企業的利潤及虧損淨額(97,397) (162,493)出售其他物業、廠房及設備以及其他非流動資產項目的收益淨額(28,525) (9,078)出租人提供的租金優惠6(c) – (1,600,576)出售附屬公司及一家聯營企業的虧損10,416 –利息收入(54,986) –匯兌（收益）╱虧損淨額5 (291,059) 190,116營運資金變動：存貨減少╱（增加） 6,869,565 (8,201,782)貿易及其他應收款項增加(1,808,160) (195,386)受限制銀行存款减少╱（增加） 1,093,292 (929,900)按金及其他應收款項減少39,69312,526其他非流動資產增加(532,197) –貿易及其他應付款項增加╱（減少） 1,233,008790,610遞延收入增加39,343190合同負債（減少）╱增加(290,318) 134,510經營所得╱（所用）現金16,465,657 (722,854)已付稅項27(a) (1,339,239) (2,692,391)經營活動所得╱（所用）現金流量淨額15,126,418 (3,415,245)872023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元投資活動購買其他物業、廠房及設備以及其他非流動資產(1,801,601) (2,995,380)出售其他物業、廠房及設備以及其他非流動資產的所得款項3134,639投資聯營企業及合營企業的付款17 (149,000) (875,000)已收聯營企業及合營企業的股息8,64459,089投資意向金及股權投資基金的付款(1,227,934) –購買定期存款(1,546,210) –投資活動所用現金流量淨額(4,715,788) (3,806,652)融資活動H股首次公開發售項下股份發行所得款項– 16,081,480支付與H股首次公開發售相關的發行成本– (322,100)H股首次公開發售項下股份發行所得款項的已收利息– 96,708附屬公司非控股股東資本投入12,25039,200非控股股東支付的少數股東權益– (98,230)新銀行貸款及其他貸款的所得款項22(c) 159,5014,010,000償還銀行貸款及其他貸款22(c) (1,563,675) –向本公司股東支付股息(1,654,693) (2,928,713)向附屬公司非控股股東支付股息(754,149) (732,943)已付利息22(c) (116,021) (14,491)已付租賃租金本金部分22(c) (588,039) (568,287)已付租賃租金利息部分22(c) (122,944) (102,390)通過現金池安排收取聯營企業的按金變動22(c) (10) (2,482)其他– (3,190)融資活動（所用）╱所得現金流量淨額(4,627,780) 15,454,562現金及現金等價物增加淨額5,782,8508,232,665於年初的現金及現金等價物25,762,14316,656,542外匯匯率變動的影響淨額207,199872,936於年末的現金及現金等價物22(a) 31,752,19225,762,143現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘20,482,21521,386,528無抵押定期存款11,269,9774,375,615財務狀況表所示的現金及現金等價物31,752,19225,762,143現金流量表所示的現金及現金等價物22(a) 31,752,19225,762,143中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告882023年12月31日財務報表附註1.一般資料中國旅遊集團中免股份有限公司（原中國國旅股份有限公司，「本公司」），是一家於2008年3月28日在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的股份有限公司。

自2009年10月起，本公司A股已在上海證券交易所主板上市（股份代碼：601888）。

本公司H股於2022年8月25日在香港聯合交易所有限公司（「香港交易所」）主板上市（股份代號：1880）。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事透過其旅遊零售業務銷售商品及提供相關服務。

2.重大會計政策(a)合規聲明該等財務報表根據所有適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製，該統稱包括國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的所有適用個別國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋以及香港公司條例的披露規定。

該等財務報表亦符合香港交易所證券上市規則（「上市規則」）的適用披露條文。

本集團所採用的重大會計政策於下文披露。

國際會計準則理事會已頒佈若干經修訂的國際財務報告準則，該等準則於本集團的本會計期間首次生效或可供提早採納。

初次應用該等經修訂國際財務報告準則所引致本集團的本會計期間的任何會計政策變動已於此等財務報表內反映，有關資料載於附註2(c)。

(b)編製基準截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表包括本集團及其於聯營企業及合營企業的權益。

編製財務報表以歷史成本法作為計量基準，惟其他債務投資按公允價值列賬除外（請參閱附註2(g)）。

在編製符合國際財務報告準則的財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及開支的呈報金額構成影響的判斷、估計及假設。

該等估計及相關假設乃以過往經驗及相信於該等情況下乃屬合理之各項其他因素為基準而作出，所得結果構成就目前未能從其他來源獲得的對資產及負債的賬面值所作判斷的基準。

實際結果可能有別於該等估計。

892023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(b)編製基準（續）本集團會持續檢討此等估計及相關假設。

倘會計估計修訂僅影響估計修訂期間，則修訂只會在該期間確認；倘修訂同時影響現時及未來期間，則會在修訂期間及未來期間確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出對財務報表構成重大影響的判斷及估計不明朗因素的主要來源於附註3中披露。

(c)會計政策變動本集團已對本年度之財務報表首次採納下列新訂及經修訂之國際財務報告準則：國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務報告第2號之修訂本會計政策披露國際會計準則第8號之修訂本會計估計之定義國際會計準則第12號之修訂本與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項國際會計準則第12號之修訂本國際稅務改革－第二支柱模型規則下述適用於本集團之新訂及經修訂國際財務報告準則的性質及影響：(i)國際會計準則第1號之修訂本要求實體披露重大會計政策資料，而非主要會計政策。

倘會計政策資料與實體財務報表所載其他資料一併考慮時，可能合理預期影響一般用途財務報表的主要使用者基於該等財務報表作出的決定，則該等資料屬重大。

國際財務報告準則實務報告第2號作出重大性判斷之修訂本為如何應用會計政策披露的重要性概念提供非強制性指引。

本集團已於財務報表附註2披露重大會計政策資料。

該等修訂對本集團財務報表內任何項目的計量、確認或呈列並無任何影響。

(ii)國際會計準則第8號之修訂本澄清會計估計變動與會計政策變動之間的差異。

會計估計定義為財務報表中存在計量不確定性的貨幣金額。

該等修訂亦澄清實體如何使用計量技術及輸入數據以制定會計估計。

由於本集團的方法及政策與該等修訂一致，該等修訂對本集團的財務報表並無影響。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告90財務報表附註2.重大會計政策（續）(c)會計政策變動（續）(iii)國際會計準則第12號之修訂本與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項收窄國際會計準則第12號的初步確認例外情況範圍，使其不再適用於產生相等應課稅及可扣減暫時差額的交易，例如租賃及退役責任。

因此，實體須就該等交易產生的暫時差額確認遞延稅項資產（前提是有足夠應課稅溢利）及遞延稅項負債。

於首次應用該等修訂前，本集團認為資產及負債實質上相互關聯，因此就暫時差額的淨影響確認遞延稅項。

於首次應用該等修訂後，本集團(i)就與租賃負債相關的所有可扣稅暫時差額確認遞延稅項資產（前提是有足夠的應課稅溢利），及(ii)就於2022年1月1日與使用權資產相關的所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。

根據會計政策抵銷遞延稅項資產及遞延稅項負債後，該等修訂對本集團的財務狀況或表現並無任何影響，如附註27(b)(i)所披露。

採納國際會計準則第12號之修訂本對截至2023年及2022年12月31日止年度的本公司普通權益持有人應佔每股基本及攤薄盈利、其他綜合收益及綜合現金流量表並無任何影響。

(iv)國際會計準則第12號之修訂本國際稅務改革－第二支柱模型規則引入因實施經濟合作與發展組織頒佈的第二支柱模型規則而產生的遞延稅項確認及披露的強制暫時例外情況。

該等修訂亦引入受影響實體的披露規定，以幫助財務報表使用者更好地了解實體面臨的第二支柱所得稅，包括在第二支柱立法生效的期間單獨披露與第二支柱所得稅相關的即期稅項，以及在立法已頒佈或實質已頒佈但尚未生效的期間披露已知或可合理估計的彼等面臨的第二支柱所得稅的資料。

本集團於本年度尚未應用暫時例外情況，原因為本集團旗下實體於第二支柱稅法尚未頒佈或實質頒佈的司法權區經營業務。

當第二支柱稅法已頒佈或實質頒佈時，本集團將在綜合財務報表中披露與其面臨的第二支柱所得稅相關的已知或可合理估計的資料，並在第二支柱所得稅生效時單獨披露與第二支柱所得稅相關的即期稅項開支或收入。

912023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(d)企業合併企業合併按收購法入賬，惟共同控制下的企業合併除外。

企業合併使用收購法入賬。

轉讓的代價乃以收購日期的公允價值計量，該公允價值為本集團轉讓的資產於收購日期的公允價值、本集團自被收購方的前擁有人承擔的負債及本集團發行以換取被收購方控制權的股權的總和。

就各項企業合併而言，本集團選擇是否按公允價值或按應佔被收購方可識別資產淨值的比例計量於被收購方的非控股權益。

非控股權益的所有其他組成部分均按公允價值計量。

收購相關成本於產生時支銷。

當所收購的一組活動及資產包括共同對創造產出的能力作出重大貢獻的投入及實質性過程時，本集團釐定其已收購一家企業。

當本集團收購一家企業時，會根據合約條款、於收購日期的經濟環境及相關條件，評估所承擔的金融資產及負債，以作出適當分類及指定。

這包括分離被收購方主合約中的嵌入式衍生工具。

倘企業合併分階段進行，先前持有的股權按其於收購日期的公允價值重新計量，而任何由此產生的收益或虧損於損益中確認。

收購方將予轉讓的任何或然代價於收購日期按公允價值確認。

分類為資產或負債的或然代價按公允價值計量，而公允價值變動於損益中確認。

分類為權益的或然代價不會重新計量，其後結算於權益內入賬。

因轉讓控制本集團的控股股東所控制實體權益產生的企業合併，在入賬時會假設該收購已於期初或共同控制權確立當日（倘為較遲者）發生。

購入的資產及承擔的負債會按本集團控股股東先前確認的賬面值確認。

被收購實體的權益部分加入本集團權益的相同部分，而已收購的資產淨值與已支付的代價之間的任何差額直接於權益內確認。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告92財務報表附註2.重大會計政策（續）(e)附屬公司及非控股權益附屬公司為本集團控制的實體。

當本集團因參與實體業務而承擔可變動回報的風險或因此享有可變動回報，且有能力透過向實體施加權力而影響該等回報時，本集團即屬可控制該實體。

在評估本集團是否有權力時，僅考慮（由本集團及其他人士所持有）實質權利。

於附屬公司的投資自開始控制當日起至失去控制權當日止綜合計入綜合財務報表。

集團內公司間的結餘、交易及現金流量以及集團內交易所產生的任何未變現利潤於編製綜合財務報表時全數抵銷。

集團內公司間交易所引致未變現虧損的抵銷方法與未變現收益相同，惟僅限於無減值證據出現的情況下方可予以抵銷。

非控股權益指並非由本公司直接或間接擁有的附屬公司權益，而本集團未有就此與該等權益持有人達成任何附加條款，致令本集團整體上對該等權益產生符合金融負債定義的合同責任。

就各項企業合併而言，本集團可選擇按公允價值或按非控股權益分佔附屬公司的可識別資產淨值計量任何非控股權益。

並不引致失去控制權的本集團於附屬公司的權益變動按權益性交易入賬，據此對綜合權益內控股及非控股權益的金額作出調整，以反映相對權益的變動，但對商譽不作調整及不確認收益或虧損。

倘本集團失去附屬公司的控制權，則按出售該附屬公司的全部權益入賬，而所得收益或虧損將於損益確認。

於失去控制權當日在前附屬公司所保留的任何權益按公允價值確認，且該數額被視為初步確認金融資產的公允價值或初步確認於聯營企業或合營企業（見附註2(f)）的投資成本（如適用）。

於本公司的財務狀況報表內，於附屬公司投資是按成本值扣除減值虧損（見附註2(m)(ii)）入賬，除非該投資分類為持作出售。

932023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(f)聯營企業及合營企業聯營企業指本集團可以對其管理層發揮重大影響力的實體（包括參與其財務及經營決策），惟並非控制或共同控制其管理層。

合營企業指一項安排，藉此本集團與其他方合同性同意分佔該安排的控制權，並有權獲得其資產淨值。

於聯營企業或合營企業的投資按權益法計入綜合財務報表，惟分類為持作出售則除外。

根據權益法，投資初步按成本確認，並就本集團分佔被投資公司可識別資產淨值於收購日期的公允價值超出投資成本（如有）的任何差額作出調整。

投資成本包括購買價、收購該投資直接應佔其他成本，以及構成本集團權益投資一部分的於聯營企業或合營企業的直接投資。

其後，投資就本集團分佔被投資公司資產淨值及任何有關投資減值虧損的收購後變動作出調整。

本集團分佔被投資公司收購後與除稅後的業績以及期內任何減值虧損均於損益內確認，而本集團分佔被投資公司收購後與除稅後的其他綜合收益項目則在綜合損益及其他綜合收益表內確認為其他綜合收益。

當本集團所佔聯營企業或合營企業虧損超出其權益，本集團的權益將會減至零，並會終止確認任何進一步的虧損，除非本集團已承擔法律或推定責任或代表被投資公司作出付款則另當別論。

就此而言，本集團的權益為按權益法列賬的投資賬面值加上在實質上構成本集團於聯營企業或合營企業的投資淨額一部分的長期權益（按適用者經應用預期信貸虧損模式於該等其他長期權益（見附註2(m)(i)））。

本集團與其聯營企業及合營企業之間的交易所產生的未變現損益將予撇銷，惟以本集團於被投資公司的權益為限。

然而，如有證據顯示已轉讓資產減值，則有關的未變現虧損將實時確認為損益。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告94財務報表附註2.重大會計政策（續）(f)聯營企業及合營企業（續）如果對聯營企業的投資成為對合營企業的投資，或反之亦然，則不會重新計量留存權益。

相反，投資將繼續按權益法進行核算。

在所有其他情況下，當本集團不再對聯營企業擁有重大影響力或不再對合營企業擁有共同控制時，將視作出售於該被投資公司的全部權益入賬，所產生的收益或虧損則於損益確認。

於失去重大影響力或共同控制當日在前被投資公司保留的任何權益按公允價值確認，有關金額視作金融資產初步確認時的公允價值。

如果對聯營企業或合營企業投資分類為持作出售，其根據國際財務報告準則第5號持作出售非流動資產及已終止經營業務入賬。

(g)其他債務及股本證券投資本集團的債務投資（於附屬公司、聯營企業及合營企業的投資除外）政策載於下文。

本集團在承諾購入投資當日確認債務投資。

該等投資初步按公允價值加直接應佔交易成本列賬，惟按公允價值計入損益（「按公允價值計入損益」）的投資除外，該等投資的交易成本直接於損益內確認。

有關本集團確定金融工具公允價值的方法說明，請參閱附註29(e)。

該等投資隨後根據其分類按以下方法入賬。

(i)除股本投資以外的投資本集團持有的非股本投資歸入以下其中一個計量類別：－按攤銷成本，倘持有投資的目的為收取合同現金流量，即純粹為支付本金及利息。

投資所得利息收入採用實際利率法計算（見附註2(w)(ii)(c)）。

－按公允價值計入損益，倘該投資不符合按攤銷成本計量的標準。

該投資的公允價值變動（包括利息）於損益內確認。

952023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(g)其他債務及股本證券投資（續）(ii)終止確認金融資產金融資產（或（如適用）一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）主要在下列情況下終止確認（即從本集團的綜合財務狀況表中刪除）：從資產收取現金流量的權利已屆滿；或本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或已根據一項「轉遞」安排，在未有嚴重延誤的情況下，承擔向第三方全數支付所收取現金流量的責任；及(a)本集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報；或(b)本集團並無轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制權。

倘本集團已轉讓其收取資產現金流量的權利或已訂立轉遞安排，則評估其是否保留資產擁有權的風險及回報以及保留的程度。

倘本集團並無轉讓或保留資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓資產的控制權，則本集團繼續按本集團持續參與的程度確認已轉讓資產。

在該情況下，本集團亦確認相關負債。

已轉讓資產及相關負債按反映本集團所保留權利及責任的基準計量。

以對已轉讓資產作出擔保的形式進行的持續參與按資產原賬面值與本集團可能須償還的最高代價金額兩者中的較低者計量。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告96財務報表附註2.重大會計政策（續）(h)商譽商譽指：(i)所轉讓代價的公允價值、非控股權益於被收購方的金額，以及本集團過往所持被收購方股本權益的公允價值的總額；超出(ii)被收購方可識別資產及負債於收購日期的公允價值淨額的部分。

當(ii)大於(i)時，差額即時於損益中確認為廉價收購之收益。

商譽按成本減累計減值虧損列賬。

企業合併所產生的商譽會分配至各現金產生單位或現金產生單位組別（預期會自合併的協同效益得益），並且每年接受減值測試（見附註2(m)(ii)）。

期內出售現金產生單位時，所購入商譽的任何應佔金額會於出售時用於計算有關損益。

(i)投資物業投資物業指為獲取租金收入及╱或資本增值而以租賃權益擁有或持有的土地及╱或樓宇，該等物業包括目前持有尚未確定未來用途的土地及在建或開發未來用作投資物業的物業。

投資物業初步按成本計量，為取得物業付出的代價的公允價值，包括交易成本。

其後，所有投資物業均以成本扣除累計折舊及任何減值虧損列賬（見附註2(m)(ii)）。

972023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(i)投資物業（續）折舊乃於扣除估計殘值後按直線法就估計可用年限計算。

投資物業的估計可用年限介乎20至50年。

當且僅當有證據表明投資物業的用途已改變或出售時確認投資物業的轉入及轉出。

就投資物業轉撥至自用物業或存貨而言，物業後續會計處理的認定成本為其於用途變更日期的賬面值。

倘本集團作為業主佔用物業佔用的物業成為投資物業，則本集團直至更改用途日期根據「其他物業、廠房及設備」所述政策就自有物業入賬及╱或根據「使用權資產」所述政策就持作使用權資產的物業入賬。

(j)其他物業、廠房及設備如其他物業、廠房及設備很可能會產生未來經濟利益，其於綜合財務狀況表中初始按成本列賬。

成本指有關資產的購入價格及使該項資產達到擬定用途所發生的其他成本。

在初始確認後，物業、廠房及設備以成本扣減累計折舊及減值虧損（見附註2(m)(ii)）後的金額計量。

倘其他物業、廠房及設備項目被分類為持作出售或屬於分類為持作出售的出售組別的一部分時，其不予折舊並根據國際財務報告準則第5號入賬。

其他物業、廠房及設備的自建項目成本包括原材料成本、直接人工成本、拆除及移除項目並恢復項目所在場地的初始估計成本（倘相關），以及適當比例的生產間接費用及借貸成本（見附註2(y)）。

報廢或處置其他物業、廠房及設備項目而產生的收益或虧損按處置所得款項淨額與項目賬面值之間的差額確定，並於報廢或處置日期計入損益。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告98財務報表附註2.重大會計政策（續）(j)其他物業、廠房及設備（續）折舊乃於其他物業、廠房及設備項目的如下估計可使用年限內使用直線法撇銷其成本減去其估計剩餘價值（如有）計算得出：估計可使用年限樓宇20-40年機器及設備5年汽車5-8年家具及其他5年租賃物業裝修3-5年，或剩餘租期孰短倘其他物業、廠房及設備項目各部分的可使用年限不同，則該項目的成本按合理基準分配至各部分，而各部分單獨計提折舊。

至少於各財政年度末檢討剩餘價值、可使用年限及折舊方法，並於適當時作出調整。

其他物業、廠房及設備項目（包括初步確認的任何重大部分）於出售或預期使用或出售不會產生未來經濟利益時終止確認。

於資產終止確認年度在損益中確認的任何出售或報廢收益或虧損，乃有關資產出售所得款項淨額與賬面值的差額。

在建工程按成本減任何減值虧損列賬，且不計提折舊。

其於完成及可供使用時重新分類至其他物業、廠房及設備的適當類別。

(k)無形資產（商譽除外）單獨收購的無形資產於初步確認時按成本計量。

於企業合併中收購的無形資產的成本為於收購日期的公允價值。

無形資產的可使用年限被評估為有限或無限。

年期有限的無形資產其後於可使用經濟年限內攤銷，並於有跡象顯示無形資產可能出現減值時進行減值評估。

可使用年限有限的無形資產的攤銷年期及攤銷方法至少於各財政年度末進行檢討。

軟件及許可證購買的軟件及許可證按成本減任何減值虧損列賬，並於其2至10年的估計可使用年限內按直線法攤銷。

992023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(l)租賃本集團會於合同初始生效時評估該合同是否屬租賃或包含租賃。

如合同為換取對價而讓渡在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則合同屬於或包含租賃。

當客戶有權指示已識別資產的使用以及從使用已識別資產獲得絕大部分經濟利益時，則控制權已獲轉移。

(i)作為承租人當合同包含租賃部分及非租賃部分，本集團選擇不區分非租賃部分而將各租賃部分及任何相關非租賃部分入賬列為單一租賃。

於租賃開始日期本集團確認使用權資產及租賃負債，惟租期等於或少於12個月的短期租賃及低價值資產租賃外，當本集團就低價值資產訂立租賃時，本集團按每項租賃情況決定是否將租賃資本化。

與未資本化租賃相關的租賃付款在租賃期內按系統基準確認為開支。

當將租賃資本化時，租賃負債初步按租賃期內應付租賃付款的現值確認，並使用租賃中內含的利率或（倘該利率不可直接確定）使用相關的增量借款利率貼現。

於初始確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支則採用實際利率法計算。

不可取決於一個指數或比率的可變租賃付款並未計入租賃負債的計量中，因此於其所產生的會計期間自損益扣除。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告100財務報表附註2.重大會計政策（續）(l)租賃（續）(i)作為承租人（續）於租賃資本化時確認的使用權資產初步按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上在開始日期或之前支付的任何租賃付款，以及產生的任何初步直接成本。

倘適用，使用權資產的成本亦包括拆卸及移除相關資產或還原相關資產或該資產所在場地而產生的估計成本，按其現值貼現並扣減任何所收的租賃優惠。

使用權資產隨後按成本減去累計折舊及減值虧損列賬（見附註2(m)(ii)）。

折舊乃於各租期內使用直線法計算，以撇銷其成本。

可退回租賃按金的初始公允價值根據按攤銷成本計量的債務證券投資適用的會計政策（見附註2(g)(i)、2(w)(ii)(c)及2(m)(ii)）與使用權資產分開入賬。

按金的初始公允價值與名義價值之間的任何差額作為額外租賃付款入賬，並計入使用權資產成本。

倘使用權資產與持作存貨的租賃土地權益有關時，其後根據本集團的「存貨」政策按成本與可變現淨值的較低者計量。

倘使用權資產符合投資物業的定義時，則計入投資物業。

根據本集團的「投資物業」政策，相應的使用權資產初始按成本計量，其後按成本計量。

倘指數或利率變動引致未來租賃付款變動，或本集團根據剩餘價值擔保預期應付款項的估計有變，或因重新評估本集團是否將合理確定行使購買、延期或終止選擇權而產生變動，則會重新計量租賃負債。

當以這種方式重新計量租賃負債時，應當對使用權資產的賬面值進行相應調整，而倘使用權資產的賬面值已調減至零，則應於損益列賬。

當租賃範疇發生變化或租賃合同原先並無規定的租賃代價發生變化（「租賃修改」），且未作為單獨的租賃入賬時，則亦要對租賃負債進行重新計量。

在該情況下，租賃負債根據經修訂的租賃付款和租期，使用經修訂的貼現率在修改生效日重新計量。

於財務狀況表中，長期租賃負債的流動部分釐定為於報告期後十二個月內應到期結算的合同付款的現值。

1012023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(l)租賃（續）(ii)作為出租人倘本集團作為出租人，其於租賃開始時確定各租賃為融資租賃或經營租賃。

倘租賃將相關資產所有權的絕大部分風險及回報轉移至承租人，則分類為融資租賃；否則，租賃分類為經營租賃。

倘合同包含租賃及非租賃組成部分，則本集團按相對獨立的售價基準將合同代價分配至各組成部分。

經營租賃所得租金收入根據附註2(w)(ii)(a)確認。

磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本添加到租賃資產的賬面值中，並在租期內按照與租金收入相同的基准予以確認。

或有租金在賺取期間確認為收入。

(m)信貸虧損及資產減值(i)金融工具及應收租賃款的信貸虧損本集團就下列項目確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）的虧損撥備：－按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項）；及－應收租賃款按公允價值計量的其他金融資產，包括按公允價值計入損益的股本及債務證券及指定為按公允價值計入其他綜合收益的權益投資（不可轉入損益），不需進行預期信貸虧損評估。

預期信貸虧損計量預期信貸虧損是信貸虧損的概率加權估計。

信貸虧損以所有預期現金差額（即根據合同應付本集團的現金流量與本集團預期收取的現金流量之間的差額）的現值計量。

固定利率金融資產以及貿易及其他應收款項的預期現金不足之數乃使用初始確認時確定的實際利率或其近似值貼現（當貼現的影響乃屬重大時）。

於估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間為本集團面臨信貸風險的最長合同期間。

於計量預期信貸虧損時，本集團會考慮在無需付出過多成本或努力下即可獲得的合理可靠數據。

此項包括有關過往事件、現時狀況及未來經濟狀況預測的資料。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告102財務報表附註2.重大會計政策（續）(m)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具及應收租賃款的信貸虧損（續）預期信貸虧損計量（續）預期信貸虧損採用以下其中一項基準計量：－ 12個月預期信貸虧損：指報告日期後12個月內可能發生的違約事件所導致的預期虧損；及－全期預期信貸虧損：指預期信貸虧損模式適用項目的預期年期內所有可能違約事件導致的預期虧損應收賬款及應收租賃款的虧損撥備總是以等於全期預期信貸虧損的金額計量。

於報告日期，該等金融資產的預期信貸虧損是根據本集團的歷史信貸虧損經驗的撥備矩陣進行評估，根據債務人的特定因素及對當前及預計一般經濟狀況的評估進行調整。

至於所有其他金融工具，本集團會以相等於12個月的預期信貸虧損金額確認虧損撥備，除非自初始確認後該金融工具的信貸風險顯著增加，在此情況下，虧損撥備會以相等於整個存續期的預期信貸虧損金額計量。

信貸風險顯著增加在評估自初始確認以來金融工具的信貸風險是否顯著增加時，本集團比較報告日期評估的金融工具發生的違約風險與初始確認之日評估的違約風險。

在進行此重新評估時，當借款人在本集團採取回收行動如變現抵押品（如持有）不可能全額支付其對本集團的信貸義務時，本集團將視為發生違約事件。

本集團會考慮合理及具理據的定量及定性數據，包括歷史經驗及無需付出過多成本或努力獲取的前瞻性資料。

具體而言，評估信貸風險自初始確認以來是否顯著上升時會考慮以下資料：－未能於合同到期日支付本金或利息；－金融工具外部或內部信貸評級（如有）的實際或預期顯著惡化；－債務人經營業績實際或預期顯著惡化；及－市場、經濟或法律環境的目前或預期變動，對債務人向本集團履行義務的能力造成重大不利影響。

1032023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(m)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具及應收租賃款的信貸虧損（續）信貸風險顯著增加（續）對信貸風險顯著上升的評估乃視乎金融工具的性質按單獨基準或集體基準進行。

當按集體基準評估時，金融工具基於共享信貸風險特徵分組，例如逾期狀態及信貸風險評級。

預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映自初始確認以來金融工具的信貸風險變動。

預期信貸虧損金額的任何變動均於損益中確認為減值收益或虧損。

本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬對其賬面值進行相應調整。

計算利息收入的基準根據附註2(w)(ii)(c)確認的利息收入是按金融資產的總賬面值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入按金融資產的攤銷成本（即總賬面值減虧損撥備）計算。

於各報告日期，本集團評估金融資產是否存在信貸減值。

當發生會對金融資產估計未來現金流量造成不利影響的一項或多項事件，則金融資產存在信貸減值。

金融資產存在信貸減值的證據包括以下可觀察事件：－債務人出現重大財務困難；－違約，如違約或逾期事件；－借款人可能將告破產或進行其他財務重組；－市場、經濟或法律環境出現重大變動而對債務人產生不利影響；或－證券因發行人面臨財務困難而失去活躍市場。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告104財務報表附註2.重大會計政策（續）(m)信貸虧損及資產減值（續）(i)金融工具及應收租賃款的信貸虧損（續）撇銷政策倘無收回的實際前景，則（部分或全部）撇銷金融資產的賬面總值。

該情況通常出現在本集團認為債務人沒有資產或收入來源可產生足夠現金流量以償還應撇銷的金額。

倘先前撇銷的資產其後收回，則在進行收回期間內的損益中確認為減值撥回。

(ii)其他非流動資產的減值內部及外部的資料均會於各報告期末予以審閱，以確定是否有跡象顯示以下資產（商譽除外）可能出現減值或先前已確認的減值虧損不復存在或可能已減少：－按成本計量的投資物業；－使用權資產；－其他物業、廠房及設備；－無形資產；－商譽；－於聯營企業及合營企業的投資；及－於本公司的財務狀況表中對附屬公司的投資。

倘若存在任何有關跡象，則會估計資產的可收回金額。

此外，商譽的可收回金額無論有否出現減值跡象，將每年作出估計。

1052023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(m)信貸虧損及資產減值（續）(ii)其他非流動資產的減值（續）－計算可收回金額資產的可收回金額為其公允價值減出售成本與使用價值的較高者。

在評估使用價值時，估計日後現金流量按能反映當時市場對貨幣時間價值及該項資產特定風險的評估的除稅前貼現率折算成現值。

倘資產所產生的現金流入基本上不能獨立於其他資產所產生現金流入，則以能產生獨立現金流入的最小資產組別（即現金生產單位）來確定可收回金額。

－確認減值虧損當資產或其所屬的現金生產單位的賬面值超過其可收回金額，即會於損益確認減值虧損。

就現金產生單位確認的減值虧損首先會分配至該現金產生單位（或單位組別）的任何商譽的賬面值，其後按比例減少該單位（或單位組別）其他資產的賬面值，惟資產的賬面值不會減至低於其個別公允價值減處置成本（如可計量）或使用價值（如能確定）。

－撥回減值虧損就商譽以外的資產而言，倘若用以確定可收回金額的估計發生有利變化，減值虧損將予撥回。

商譽的減值虧損不會撥回。

撥回的減值虧損以在過往期間並未確認減值虧損的情況下原應確定的資產賬面值為限。

撥回的減值虧損乃於確認撥回的期間內計入損益。

(n)存貨存貨包括用於對外零售的商品、持作出售的竣工物業，以成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。

商品成本指採購成本及將存貨運送至現址及達致現有狀況所產生的其他成本，乃以先進先出法計算。

竣工物業的成本包括直接材料、直接勞工及日常開支的適當部分。

可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減去銷售所需的估計成本。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告106財務報表附註2.重大會計政策（續）(o)貿易及其他應收款項應收款項於本集團獲得無條件收取代價的權利時確認。

倘代價須待時間流逝方會到期支付，則收取代價的權利即為無條件。

應收款項採用實際利率法按攤銷成本減信用虧損撥備列賬（見附註2(m)(i)）。

(p)現金及現金等價物現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金、銀行及其他金融機構的活期存款以及短期高流動性投資（即在沒有涉及重大價值轉變的風險下可以實時轉換為已知數額且購入時於三個月內到期的現金投資）。

現金及現金等價物是根據附註2(m)(i)所載政策就預期信貸虧損進行評估。

(q)貿易及其他應付款項貿易及其他應付款項初步按公允價值確認，其後用實際利率法按攤銷成本列賬，按公允價值計入損益的金融負債除外，使用實際利息法，惟倘貼現影響並不重大，則按成本列賬。

按公允價值計入損益的金融負債按公允價值計入損益的金融負債包括持作買賣的金融負債及於初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債。

倘金融負債乃為於短期內購回而產生，則分類為持作買賣。

此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具（並非國際財務報告準則第9號所界定對沖關係中指定為對沖工具）。

獨立嵌入式衍生工具亦分類為持作買賣，除非其被指定為有效對沖工具。

持作買賣的負債的收益或虧損於損益表中確認。

於損益表確認的公允價值收益或虧損淨額不包括就該等金融負債收取的任何利息。

初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債在初始確認時指定，並且必須符合國際財務報告準則第9號的標準。

指定為按公允價值計入損益的負債的收益或虧損於損益表確認，惟本集團自身信貸風險產生的收益或虧損除外，其於其他綜合收益呈列，且其後不會重新分類至損益表。

於損益表確認的公允價值收益或虧損淨額不包括就該等金融負債收取的任何利息。

1072023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(q)貿易及其他應付款項（續）按攤銷成本計量的金融負債（貿易及其他應付款項以及借款）於初始確認後，貿易及其他應付款項以及計息借款其後採用實際利率法按攤銷成本計量，惟倘貼現影響不大，則按成本列賬。

當負債終止確認以及按實際利率法進行攤銷程序時，收益及虧損於損益表中確認。

攤銷成本的計算已計及任何收購折讓或溢價以及屬於實際利率組成部分的費用或成本。

實際利率攤銷計入損益表的財務成本。

終止確認金融負債倘負債項下的責任被解除或取消或到期時，金融負債將終止確認。

倘一項現有金融負債被來自同一貸款方且大部分條款均有差別的另一項金融負債所取代，或現有負債的條款被大幅修改，此種置換或修改作終止確認原有負債並確認新負債處理，而兩者的賬面值差額於損益表中確認。

(r)合同負債當客戶在本集團確認有關收入（見附註2(w)）前支付不可退回對價時，將確認合同負債。

倘本集團在確認有關收入前擁有無條件收取不可退回對價的權利，合同負債亦將獲確認。

在該情況下，相應的應收款項亦會獲得確認（見附註2(o)）。

(s)計息借款計息借貸初次按公允價值減交易成本計量。

於初始確認後，計息借貸採用實際利率法按攤銷成本列賬。

利息開支是根據本集團的借貸成本會計政策確認（見附註2(y)）。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告108財務報表附註2.重大會計政策（續）(t)僱員福利(i)短期僱員福利及向界定供款退休計劃作出的供款薪金、年度花紅、有薪年假、向界定供款退休計劃的供款及各項非貨幣福利的成本，均在僱員提供相關服務的期間內計提。

如延遲支付或結算會構成重大影響，則上述數額須按現值列賬。

(ii)界定福利計劃除法定界定供款退休計劃外，本集團亦向若干退休僱員提供額外界定受益福利。

本集團根據預期累計福利單位法，採用無偏且相互一致的精算假設對有關人口統計變量及財務變量等做出估計，計量界定福利計劃所產生的義務，然後將其予以折現後的現值確認為界定受益計劃負債。

本集團將界定福利計劃產生的福利義務歸屬於僱員提供服務的期間，對屬於服務成本及界定福利計劃負債的利息費用計入當期損益或相關資產成本，對屬於重新計量界定福利計劃負債所產生的變動計入其他綜合收益。

(iii)離職福利離職福利在本集團不再能夠撤回所提供的離職福利或確認涉及離職福利付款的重組成本（以較早者為準）時確認。

(u)所得稅期內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。

當期稅項以及遞延稅項資產及負債的變動均於損益確認；倘若與企業合併有關或相關項目分別於其他綜合收益或直接於權益確認，則有關稅項金額亦應分別於其他綜合收益或直接於權益確認。

即期稅項指年內預計就應課稅收入應繳納的稅項，按報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率計算，並根據過往年間的應繳稅項調整。

遞延稅項資產及負債分別由可抵扣及應課稅暫時差異產生。

暫時差異是指資產及負債就財務報告目的之賬面值與稅務基礎之間的差異。

遞延稅項資產亦由未動用稅項虧損及未動用稅款抵免產生。

1092023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(u)所得稅（續）除若干有限例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（只限於未來可能有應課稅利潤可供抵免的相關遞延稅項資產）均會確認。

支持確認由可抵扣暫時差異所產生遞延稅項資產的未來應課稅利潤包括因撥回目前存在的應課稅暫時差異而產生的數額；但該等差異與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在可抵扣暫時差異預計撥回的同一期間或遞延稅項資產所產生稅項虧損可向後期或向前期結轉的期間內撥回。

在決定現有應課稅暫時差異是否足以支持確認由未動用稅項虧損及抵免所產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則，倘涉及同一稅務機關及同一應課稅實體，而且預期在能夠使用稅項虧損或抵免的同一期間內撥回，則予以計算在內。

除遞延稅項就第二支柱所得稅而言不獲確認外，遞延稅項資產及負債確認的有限例外情況包括不可扣稅商譽所產生的暫時差異、不影響會計或應課稅利潤（如屬企業合併的一部分則除外）及不產生相等應課稅及可扣稅暫時差異的資產或負債的初步確認，以及於附屬公司的投資的暫時差異（如屬應課稅差異，只限於本集團可以控制撥回的時間，而且在可預見的將來不大可能撥回的差異；或如屬可予扣減的差異，則只限於可在將來撥回的差異）。

遞延稅項為按照資產與負債賬面金額的預期變現或結算方式，根據已生效或於報告期末實質上已生效的稅率計算。

遞延稅項資產及負債均未貼現。

本集團於各報告期末檢討遞延稅項資產的賬面值，對預期不再可能有足夠應課稅利潤可供抵免相關稅項利益時予以扣減。

任何扣減均可予撥回，惟以可能取得足夠應課稅利潤者為限。

分派股息產生的額外所得稅於確認支付相關股息的負債時確認。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告110財務報表附註2.重大會計政策（續）(u)所得稅（續）即期稅項餘額及遞延稅項餘額及其變動相互獨立呈列且不予抵銷。

即期稅項資產與即期稅項負債抵銷及遞延稅項資產與遞延稅項負債抵銷的前提是本公司或本集團擁有將當期稅項資產與當期稅項負債抵銷的法定權利，並且滿足以下附加條件：(i)就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬以淨額結算，或同時變現資產及清償負債；或(ii)就遞延稅項資產及負債而言，該等資產及負債必須與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：－同一應課稅實體；或－不同應課稅實體，該等實體計劃在日後每個預計有大額遞延稅項負債需要清償或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨額基準變現當期稅項資產及清償當期稅項負債，或同時變現該資產及清償該負債。

(v)撥備及或然負債本集團須就已發生的事件承擔法律或推定義務而很可能會導致經濟利益外流以履行有關義務，且可作出可靠的估計時，則確認撥備。

倘貨幣時間值重大，則按履行義務預計所需支出的現值計提撥備。

倘需要流出經濟利益的可能性不大，或責任金額無法可靠估計，則責任乃披露為或有負債，除非經濟利益流出的可能性極低則另作別論。

可能出現的責任須視乎日後是否會發生一宗或多宗事件方可確定存在與否，該等負債亦披露為或有負債，除非經濟利益流出的可能性極低。

(w)收入及其他收入當本集團於日常業務過程中銷售商品、提供服務或其他方根據租賃使用本集團資產而產生的收入分類為收入。

本集團的收入及其他收入確認政策的進一步詳情如下：(i)客戶合同收入當商品或服務的控制權轉移至客戶或承租人有權使用資產時，按本集團預期有權收取的承諾代價金額確認收入（不包括代第三方收取的金額）。

收入不包括增值稅或其他消費稅，並經扣減任何銷售折扣後計算。

1112023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(w)收入及其他收入（續）(i)客戶合同收入（續）(a)銷售商品當客戶佔有及接受產品時確認收入。

本集團實施會員計劃，客戶可以賺取積分，可用以降低未來購買成本。

本集團根據估計相對獨立售價將收到的部分代價分配至會員積分。

分配至會員計劃的金額將會遞延，並在相應積分兌換或到期時確認為收入。

遞延收入計入合同負債。

就自客戶收取的商品收入而言，由於本集團於商品轉讓予客戶前控制該商品，故本集團為主要責任人。

(b)銷售物業當通過物業管理部門的線上系統签订物業銷售合同，並將物業銷售合同提交物業管理部門備案，且購買已全額支付，物業已交付予買方時，確認收入。

於確認收入日期前就已售物業收取的付款計入綜合財務狀況表的流動負債項下。

就自客戶收取的物業收入而言，由於本集團於物業轉讓予客戶前控制物業，故本集團為主要責任人。

(c)物業管理服務物業管理服務主要包括保安、清潔及綠化、維修及保養。

本集團按每平方米的固定費率收取物業管理服務費，並每月就所提供的服務發出固定金額的賬單。

由於租戶同時收取及消耗與本集團所提供服務有關的利益，故收入隨時間確認。

就自租戶收取的物業管理服務收入而言，由於本集團於物業管理服務轉讓予租戶前控制該等服務，故本集團為主要責任人。

(d)代銷代理服務本集團部分經營場地與供應商開展代銷模式，本集團根據預期有權收取的佣金或費用金額確認收入，該金額應當按照已收或應收代價總額扣除應付予其他關聯方的價格後的淨額，或按照既定的佣金金額或一定百分比確定。

本集團在根據代銷模式將特定商品轉讓予客戶前並無取得特定商品的控制權，故本集團為代理人。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告112財務報表附註2.重大會計政策（續）(w)收入及其他收入（續）(ii)其他來源收入及其他收入(a)經營租賃租金收入經營租賃應收租金收入會於租期涵蓋的期間內按等額分期於損益中確認，惟倘有其他基準更能清楚地反映使用租賃資產所產生的收益模式則除外。

所授出的租賃優惠於損益確認為應收淨租賃付款總額的組成部分。

不取決於指數或利率的可變租賃付款於其賺取的會計期間確認為收入。

(b)股息股息收入於股東收取付款的權利確立時確認。

(c)利息收入利息收入按實際利率法於產生時確認，其利率為按金融資產的預計年限內的估計未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面總值之利率。

就已發生信用減值金融資產而言，實際利率適用於資產的攤銷成本（即扣除虧損撥備的賬面總值）（見附註2(m)(i)）。

(d)政府補助政府補助在本集團滿足其所附的條件以及能夠收到時確認。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。

如果補助為非貨幣資產形式，則按公允價值計量。

倘若公允價值無法可靠計量，則按名義金額計量。

與資產相關的政府補助確認為遞延收入，並在相關資產可使用年限內平均攤銷並計入損益。

與收入相關的政府補助，用於補償其後期間相關開支或虧損的確認為遞延收入，並於相關開支或虧損發生時計入損益。

倘若補助用於補償已經發生的開支或虧損，則直接於收到補助期間於損益確認。

(x)外幣換算年內的外幣交易按交易日的外幣匯率換算。

以外幣計值的貨幣資產與負債按報告期末的外幣匯率換算。

匯兌收益及虧損於損益內確認。

以歷史成本計量的非貨幣資產及負債按交易日的外幣匯率換算。

交易日為本公司初始確認有關非貨幣資產或負債的日期。

1132023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司2.重大會計政策（續）(x)外幣換算（續）海外業務的業績按報告期的平均匯率換算為人民幣。

財務狀況表項目按報告期末的收市匯率換算為人民幣。

所產生的匯兌差額於其他綜合收益內確認，並於匯兌儲備的權益內單獨累計。

於出售海外業務時，有關該海外業務的匯兌差額的累計金額於確認出售的損益時自權益重新分類至損益。

(y)借貸成本凡直接與收購、興建或生產某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途或出售）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。

其他借貸成本均於發生期間內支銷。

屬合資格資產成本一部分的借貸成本在就資產產生開支時、借貸成本產生時及使合資格資產投入原定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。

在使合資格資產投入原定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。

(z)研發成本研發成本包括研發活動直接應佔或可按合理基準分配至該等活動的所有成本。

由於本集團研發活動的性質，確認該等成本為資產的標準一般於項目開發階段後期（剩餘開發成本並不重大）方會達成。

因此，研究成本及開發成本一般於產生期間確認為開支。

(aa)關聯方(a)在下列情況下，一名人士或其近親即與本集團有關聯：(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團施加重大影響；或(iii)為本集團或本集團母公司主要管理人員。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告114財務報表附註2.重大會計政策（續）(aa)關聯方（續）(b)符合下列條件的實體即與本集團有關聯：(i)該實體與本集團為同一集團的成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii)一間實體為另一實體的聯營企業或合營企業（或為另一實體所屬集團成員公司的聯營企業或合營企業）。

(iii)兩間實體均為同一第三方的合營企業。

(iv)一間實體為一名第三方的合營企業，而另一實體為該第三方的聯營企業。

(v)該實體乃為本集團或與本集團有關的實體的僱員福利而設的退休福利計劃。

(vi)該實體為受第(a)項所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)段所識別並對實體有重大影響力或為該實體（或該實體母公司）主要管理人員的人士。

(viii)向本集團或本集團的母公司提供主要管理人員服務的實體或其所屬集團的任何成員公司。

個人的直系親屬成員為在與有關實體進行交易時預期可對該個人產生影響的家庭成員或受該個人影響的家庭成員。

(ab)分部報告綜合財務報表所呈報的經營分部及各分部項目內呈報的財務信息的金額取自定期分配予本集團最高行政管理人員就資源分配及評估本集團的業務及按地理位置的表現的財務信息。

就財務報告而言，除非分部具備相似的經濟特徵及在商品及服務性質、客戶類型或類別、用作分配商品或提供服務的方法及監管環境的性質方面相似，否則各個重大經營分部不會合併計算。

個別非重大的經營分部，如果符合上述大部分標準，則可合併計算。

1152023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司3.會計判斷及估計本集團持續評估及根據過往經驗及其他因素（包括預期在若干情況下合理出現的日後事項）作出估計及判斷。

本集團就未來作出估計及假設。

所得的會計估計可能有別於相關實際結果。

具有導致於未來期間對資產及負債賬面值出現重大調整的主要風險的估計及假設於下文討論。

(a)存貨的可變現淨值存貨的可變現淨值為日常業務的估計售價減銷售及分銷開支及相關稅項。

該等估計是基於目前市況及銷售同類性質商品的歷史經驗。

其可能會因競爭對手為應對市況變動而採取的行動出現重大變化。

假設的任何變動將令撇減的存貨或撇減的相關撥回金額增加或減少並影響本集團的損益及資產淨值。

(b)商譽及其他非流動資產減值於各報告期末或當出現減值跡象時，本集團審閱商譽及其他非流動資產的可收回金額，其中在釐定其公允價值減出售成本及使用價值時涉及判斷。

公允價值減出售成本乃根據市場比較法經參考可比較資產的近期市場交易價格或市場可觀察價格釐定，而使用價值乃採用經風險調整的貼現率貼現該等資產的預計現金流量預測釐定。

該等預測及公允價值相關假設的任何變動將會增加或減少該等資產的可收回金額（如適用）。

(c)折舊及攤銷投資物業以及其他物業、廠房及設備於估計可用年限內以直線法折舊或攤銷，並計及估計剩餘價值（如有）。

本集團每年檢討估計可使用年限及剩餘價值。

可使用年限及殘值剩餘價值（如有）的確定是基於類似資產的歷史經驗，並計及該等資產未來部署的預期變動。

倘過往估計發生重大變化，則會調整未來期間的折舊及攤銷開支。

(d)遞延稅項資產在很有可能有未來應課稅利潤以抵扣遞延稅項資產的情況下，應就未動用稅項虧損及可抵減暫時差異確認遞延稅項資產。

在釐定可予以確認的遞延稅項資產金額時，須經考慮未來稅項規劃策略後，對未來應課稅利潤的時間及水平作出重大判斷。

如此等估計出現重大變動，在未來日期確認的遞延稅項資產金額會予以調整。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告116財務報表附註3.會計判斷及估計（續）(e)會員積分計劃分配至本集團會員積分計劃會員所賺取積分的交易價格乃根據積分獎勵的獨立售價估計。

積分獎勵的獨立售價乃根據積分的兌換價值及預期兌換率而估計。

預期兌換率乃經考慮過往兌換模式、當前行業及經濟趨勢以及其他相關因素後進行估計。

有關估計的任何變動均可能對會員積分計劃的合同負債結餘及經營業績產生影響。

4.收入及分部呈報(a)收入本集團的收入主要來自通過其旅遊零售業務銷售商品及物業，以及提供相關服務。

其他收入來源包括投資物業租賃的租金收入。

有關本集團主要活動的進一步詳情於附註4(b)披露。

按主營服務業務的客戶合同收入分列如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元國際財務報告準則第15號範圍內的客戶合同收入銷售商品－免稅44,231,21126,032,025－有稅22,344,47727,973,585其他793,100298,450收入小計67,368,78854,304,060其他來源收入投資物業租金收入171,317128,791總收入67,540,10554,432,851本集團的客戶基礎多元化。

銷售予單一客戶的收入不超過本集團總收入的10%。

截至2023年12月31日止年度，本集團的客戶合同收入隨時間確認為人民幣27,825,000元（2022年：人民幣119,195,000元）。

所有來自銷售商品及物業的收入以及剩餘服務收入於時間點確認。

1172023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司4.收入及分部呈報（續）(a)收入（續）分配至餘下履約責任的所有交易價格金額預期將於一年內或更短時間內確認為收入。

(b)履約責任有關本集團履約責任的資料概述如下：銷售商品商品的收入於某一時間點產生。

履約責任在商品交付時達成，通常於商品交付的同時收到付款或提前收到付款。

物業銷售物業的收入於某一時間點產生。

履約責任於交付物業時達成，通常預先收到付款。

物業管理服務履約責任於提供服務時隨時間達成，而提供服務前一般須作出短期墊款。

物業管理服務合約的期限為一年或以上，並根據服務時間計費。

會員積分履約責任於會員積分被使用或到期時達成，而分配至本集團客戶忠誠計劃會員所賺取積分的交易價格乃根據積分的獨立售價估計。

代銷代理服務履約責任於商品控制權轉移至客戶的時間點達成，通常於商品交付的同時收到付款。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告118財務報表附註4.收入及分部呈報（續）(c)分部呈報就管理而言，本集團的經營業務根據其經營性質及其提供的商品和服務而分別構建和管理。

本集團各經營分部指提供商品及服務所承受的風險及獲得的回報不同於其他經營分部的戰略業務單位。

無經營分部匯總形成以下可呈報分部。

經營分部的詳情概述如下：旅遊零售（「零售」）本集團目前通過其旅遊零售業務向中國大陸、香港、澳門和柬埔寨等地的客戶提供一系列全面的免稅和有稅商品。

此分部從事免稅和有稅商品的銷售，以及自提供相關服務產生收入。

旅遊零售綜合體投資和開發（「物業」）該分部從事旅遊零售綜合體開發及銷售物業開發，以及相關物業出租，以產生租金收入。

(i)分部業績、資產和負債為評估分部表現及分部間分配資源，本集團高級行政管理人員按以下基準監控各可申報分部的業績、資產及負債：分部資產包括所有有形和無形資產以及流動資產。

分部負債包括所有貿易及其他應付款項、分佔個別分部活動的租賃負債及由分部直接管理的計息借款，除本公司的資產及負債於企業及對銷呈列外，相關分部資產及負債並無於零售分部及物業分部之間分配。

收入及開支是參考該等分部所產生的銷售及該等分部所產生的開支或該等分部分佔資產的折舊或攤銷分配至可報告分部，除本公司的營運業績於零售分部分配外，相關營運業績並無於零售分部及物業分部之間分配。

分部利潤包括分佔本集團合營企業及聯營企業所產生的利潤╱虧損。

1192023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司4.收入及分部呈報（續）(c)分部呈報（續）(i)分部業績、資產和負債（續）下表呈列本集團的營運分部於截至2023年及2022年12月31日止年度的收入及業績：本集團的可呈報分部於截至2023年及2022年12月31日止年度的財務資料如下：零售物業小計企業及對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2023年12月31日止年度外部客戶收入67,065,209474,89667,540,105 – 67,540,105分部間銷售– 1,155,3751,155,375 (1,155,375) –可呈報分部收入67,065,2091,630,27168,695,480 (1,155,375) 67,540,105分佔合營企業及聯營企業淨利潤110,135 (12,738) 97,397 – 97,397存貨撇減(637,888) – (637,888) – (637,888)撥回貿易及其他應收款項減值2,577 – 2,577 – 2,577折舊及攤銷(1,797,914) (269,210) (2,067,124) 831,550 (1,235,574)除稅前可呈報分部利潤7,867,588477,0548,344,642404,5988,749,240 所得稅(1,303,333) (99,580) (1,402,913) 1,610 (1,401,303)可呈報分部淨利潤6,564,255377,4746,941,729406,2087,347,937可呈報分部資產72,936,35515,464,07688,400,431 (9,738,118) 78,662,313可呈報分部負債31,889,0098,191,50640,080,515 (20,392,745) 19,687,770中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告120財務報表附註4.收入及分部呈報（續）(c)分部呈報（續）(i)分部業績、資產和負債（續）零售物業小計企業及對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2022年12月31日止年度外部客戶收入54,296,268136,58354,432,851 – 54,432,851分部間銷售– 480,836480,836 (480,836) –可呈報分部收入54,296,268617,41954,913,687 (480,836) 54,432,851分佔合營企業及聯營企業淨利潤162,835 (342) 162,493 – 162,493存貨撇減(590,689) – (590,689) – (590,689)撥回貿易及其他應收款項減值7,158 – 7,158 – 7,158折舊及攤銷(1,211,292) (155,929) (1,367,221) 13,492 (1,353,729)除稅前可呈報分部利潤7,616,82758,4607,675,28725,2177,700,504所得稅(1,397,874) (42,014) (1,439,888) 11,214 (1,428,674)可呈報分部淨利潤6,218,95316,4466,235,39936,4316,271,830可呈報分部資產64,794,24212,913,67077,707,912 (2,089,128) 75,618,784可呈報分部負債30,448,8547,590,52238,039,376 (16,259,188) 21,780,1881212023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司4.收入及分部呈報（續）(c)分部呈報（續）(ii)地區資料下表列示(a)本集團來自外部客戶的收入及(b)本集團投資物業、使用權資產、其他物業、廠房及設備、無形資產、商譽、聯營企業及合營企業的權益以及其他非流動資產（「指定非流動資產」）的地理位置資料。

客戶所在地理位置分析基於提供服務或交付貨物的位置。

指定非流動資產地理位置分析基於(a)資產實際位置（就投資物業、使用權資產、其他物業、廠房及設備、無形資產及其他非流動資產而言）、所分配的經營位置（就商譽而言）及(b)經營位置（就聯營企業及合營企業的權益而言）。

外部客戶收入2023年2022年人民幣千元人民幣千元中國大陸61,973,07350,183,556香港、澳門及海外5,567,0324,249,295總收入67,540,10554,432,851以上持續經營業務的收入資料乃基於客戶的位置。

指定非流動資產2023年2022年人民幣千元人民幣千元中國大陸17,417,82515,815,665香港、澳門及海外1,003,995998,930非流動資產總額18,421,82016,814,595中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告122財務報表附註5.其他收入及其他收益淨額2023年2022年人民幣千元人民幣千元按攤銷成本計量的金融資產利息收入1,045,432307,500匯兌收益╱（虧損）淨額291,059 (190,116)政府補助149,889296,137其他6,2046,559其他收入及其他收益淨額總計1,492,584420,0806.除稅前利潤除稅前利潤乃經扣除╱（計入）以下各項後列賬：(a)財務成本（不包括附註8的董事酬金）2023年2022年人民幣千元人民幣千元計息借款利息開支89,56531,580租賃負債利息開支208,329162,596總計297,894194,176(b)員工成本（不包括附註8的董事及最高行政人員酬金）2023年2022年人民幣千元人民幣千元薪金、工資及其他福利3,310,2542,898,155界定供款退休計劃供款314,371289,667總計3,624,6253,187,8221232023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司6.除稅前利潤（續）(b)員工成本（續）本集團為所有中國僱員（不包括香港及澳門僱員）參加由中國政府組織的養老金計劃，據此，本集團須基於其僱員受僱城市的平均薪金水平的法定百分比繳納年度供款。

本集團匯付全部養老金供款至負責有關養老金繳款及責任的相關社保機構。

除上述供款外，本集團概無責任支付僱員退休及其他退休後福利。

本集團已安排其香港僱員參加強制性公積金（「強積金計劃」）。

根據強積金計劃的規則，供款乃按僱員基本薪金的一定百分比作出，並於應予繳納時自損益扣除。

本集團對強積金計劃的唯一責任乃按計劃繳付所需供款。

(c)其他項目2023年2022年人民幣千元人民幣千元存貨成本（附註19(b)） 46,538,07339,464,363以下各項折舊及攤銷：－投資物業40,03238,724－使用權資產495,243813,833－其他物業、廠房及設備673,406480,251－無形資產26,89320,921未計入租賃負債計量的租賃費用：－可變及短期租賃(i) 4,325,124946,363出租人提供的租金優惠(ii) – (1,600,576)免稅商品特許經營費1,394,458998,843核數師的酬金：－核數服務5,7605,337－稅務及其他服務10,2664,862中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告124財務報表附註6.除稅前利潤（續）(c)其他項目（續）(i)根據國際財務報告準則第16號租賃，不取決於一個指數或比率的可變租賃付款及租期為12個月或以下的短期租賃並不計入租賃負債，而是於其所產生的會計期間計入當期損益。

(ii)截至2022年12月31日止年度，若干附屬公司就有關的租賃費用為人民幣1,600,576,000元向設施擁有人取得無條件減免。

減免的影響計入收取的相應期間之損益中。

7.綜合損益及其他綜合收益表中的所得稅(a)綜合損益及其他綜合收益表中的稅項指：2023年2022年人民幣千元人民幣千元即期稅項－香港利得稅就企業所得稅的年內撥備317,147223,118即期稅項－中國大陸（包括澳門）及其他地方就企業所得稅的年內撥備1,261,9491,115,790過往年度就企業所得稅撥備不足╱（超額撥備） 24,543 (7,238)即期稅項中國土地增值稅(i) 29,779 –遞延稅項暫時差額的產生及撥回（附註27(b)） (232,115) 97,004年內總稅費1,401,3031,428,674(i)土地增值稅以土地價值之增值按介乎30%至60%之累進稅率徵收，土地價值之增值為出售物業所得款項減去可扣減開支（包括土地成本、借貸成本及其他物業開發開支）。

本集團已根據相關中國內地稅法及法規所載規定，估計、作出及在稅項中計入土地增值稅撥備。

土地增值稅撥備須由地方稅務機關最終審閱╱批准。

1252023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司7.綜合損益及其他綜合收益表中的所得稅（續）(b)按適用稅率計算的所得稅開支與會計利潤的對賬：2023年2022年人民幣千元人民幣千元除稅前利潤8,749,2407,700,504按中國所得稅稅率25%計算的除稅前利潤的名義稅項(i) 2,187,3101,925,126於其他司法權區經營的附屬公司的不同稅率與法定稅收優惠(ii)(iii)(iv) (634,031) (482,199)過往年度撥備不足╱（超額撥備） 24,543 (7,238)非課稅收入(41,953) (2,011)合營企業及聯營企業應佔的利潤及虧損(22,971) (39,993)不可扣稅開支22,79117,596動用之前未確認稅收虧損(89,145) (22,125)動用之前未確認暫時差額(148,938) (116,681)土地增值稅撥備29,779 –土地增值稅的稅務影響(7,445) –未確認為遞延稅項資產的稅務虧損及暫時差額81,363156,199按本集團有效稅率徵收的稅費1,401,3031,428,674(i)本公司及於中國（不包括香港及澳門）成立的本集團的附屬公司須按25%（2022年：25%）的中國企業所得稅率繳稅。

(ii)本集團於香港註冊成立的附屬公司適用16.5%（2022年：16.5%）的香港利得稅稅率，而於澳門註冊成立的本集團附屬公司適用12%（2022年：12%）的澳門利得稅稅率。

本集團於柬埔寨註冊成立的附屬公司適用20%（2022年：20%）的所得稅稅率。

本集團於斯里蘭卡註冊成立的附屬公司適用30%（2022年：30%）的所得稅稅率。

本集團於新加坡註冊成立的附屬公司適用17%（2022年：17%）的所得稅稅率。

根據香港政府推出的兩級制稅務制度，於香港註冊成立的附屬公司當中，中免國際有限公司合資格享有8.25%的稅階。

此附屬公司之香港利得稅撥備以2023年及2022年相同之準則計算。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告126財務報表附註7.綜合損益及其他綜合收益表中的所得稅（續）(b)按適用稅率計算的所得稅開支與會計利潤的對賬：（續）(iii)於2022年，財政部和國家稅務總局頒佈《關於進一步落實小微企業所得稅優惠政策的通知》（財稅[2022]13號），規定自2022年1月1日至2024年12月31日期間，對小型微利企業年應納稅所得額超過1,000,000元但不超過3,000,000元的部分，其所得減按25%計入應納稅所得額的，按20%的稅率繳納所得稅。

於2023年，財政部和國家稅務總局頒佈《關於小微企業和個體工商戶所得稅優惠政策的公告》（財稅[2023]6號），規定自2023年1月1日起至2024年12月31日止期間，對小型微利企業年應納稅所得額不超過人民幣1,000,000元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納所得稅。

(iv)根據財政部與國家稅務總局頒佈並於2020年6月23日生效的《關於海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅[2020]31號）（「海南自貿港」），註冊在中國海南自貿港的合資格鼓勵類產業企業，自2020年1月1日至2024年12月31日按15%的企業所得稅優惠稅率繳稅。

此外，註冊在中國海南自貿港的合資格產業企業將於2025年至2035年間各曆年進一步享有15%的企業所得稅優惠稅率。

本集團十家位於海南自貿港的附屬公司合資格享有上述15%的企業所得稅優惠稅率，原因是彼等獲確定為主要從事獲中國政府鼓勵的免稅業務。

1272023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司8.董事酬金於2023年及2022年，本公司董事酬金如下：截至2023年12月31日止年度董事袍金薪金、津貼及實物利益酌情花紅退休計劃供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元主席：彭輝先生（於2023年2月2日辭任） – 4684,736275,231王軒先生（於2023年10月19日獲委任）* – 1,9042,8561704,930執行董事：陳國強先生** – 2,0092,8371705,016獨立非執行董事：葛明先生222 – – – 222王瑛女士（於2023年6月29日獲委任） 113 – – – 113王強先生（於2023年6月29日獲委任） 113 – – – 113張潤鋼先生（於2023年6月29日辭任） 142 – – – 142王斌先生（於2023年6月29日辭任） 140 – – – 140劉燕女士（於2023年6月29日辭任） 140 – – – 140總計8704,38110,42936716,047*王軒先生自2021年5月18日起獲委任為執行董事，並自2023年10月19日起獲委任為主席。

**陳國強先生自2019年9月18日起獲委任為執行董事，並自2023年2月2日起獲委任為副主席。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告128財務報表附註8.董事酬金（續）於2023年及2022年，本公司董事酬金如下：（續）截至2022年12月31日止年度董事袍金薪金、津貼及實物利益酌情花紅退休計劃供款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元主席：彭輝先生（於2023年2月2日辭任） – 3,9624,0521568,170執行董事：陳國強先生– 2,3215,0591567,536王軒先生– 1,9484,4751566,579獨立非執行董事：張潤鋼先生252 – – – 252王斌先生248 – – – 248劉燕女士248 – – – 248葛明先生（於2022年8月25日獲委任） 79 – – – 79總計8278,23113,58646823,112本集團並無向董事支付酬金以吸引其加入本集團，或作為加入本集團時的報酬或作為放棄職位的補償。

1292023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司9.最高酬金人士五位最高酬金人士中概無（2022年：兩名）董事，其薪酬於附註8披露。

其餘五名人士（2022年：三名）的酬金總額如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元薪金及其他酬金11,55117,560酌情花紅20,7306,549退休計劃供款404124總計32,68524,233其餘五名（2022年：三名）最高酬金人士的薪酬在以下範圍內：僱員人數2023年2022年5,500,001港元至6,000,000港元1 –6,000,001港元至6,500,000港元1 –6,500,001港元至7,000,000港元1 –8,000,001港元至8,500,000港元1 –8,500,001港元至9,000,000港元– 19,000,001港元至9,500,000港元12總計5310.每股盈利每股基本盈利金額根據本公司普通股權益持有人應佔年內利潤人民幣6,790,026,000元（2022年：人民幣5,113,962,000元）及年內發行在外的普通股的加權平均數2,068,859,044股股份（2022年：1,990,134,911股股份）計算。

普通股加權平均數：股數2023年2022年於1月1日已發行之普通股2,068,8591,952,476H股首次公開發售發行的股份的影響（附註28(c)） – 37,659於12月31日之普通股加權平均數2,068,8591,990,135截至2023年及2022年12月31日止年度並無攤薄潛在普通股，因此每股攤薄盈利相當於每股基本盈利。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告130財務報表附註11.投資物業2023年2022年人民幣千元人民幣千元成本於1月1日1,532,4811,328,332轉撥自使用權資產22,29929,300轉撥自在建工程211,439248,030轉撥至使用權資產(1,714) (18,786)轉撥至其他物業、廠房及設備(4,961) (54,395)出售(782) –於12月31日1,758,7621,532,481累計攤銷：於1月1日(145,354) (131,519)年內扣除(40,032) (38,724)轉撥自使用權資產(1,421) (2,498)轉撥至使用權資產4244,142轉撥至其他物業、廠房及設備2,33923,245出售33 –於12月31日(184,011) (145,354)於12月31日的賬面值1,574,7511,387,127(a)於損益確認的投資物業金額：2023年2022年人民幣千元人民幣千元經營租賃租金收入171,317128,7911312023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司11.投資物業（續）(b)租賃收入本集團根據經營租賃出租投資物業，該等租賃初始租期通常為1至5年。

本集團根據不可撤銷經營租賃應收的未來最低租賃款項總額如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元一年內149,93788,603一年後但五年內284,658173,537五年後52,45729,690總計487,052291,830(c)公允價值層級如附註2(i)所載，本集團就其投資物業應用成本模型。

獨立專業估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已獲委聘計量投資物業的公允價值。

估值包括分類為投資物業的樓宇及相關租賃土地使用權的公允價值。

於2023年12月31日，投資物業的公允價值為人民幣3,986,800,000元（2022年：人民幣2,326,100,000元）。

如附註29(e)所披露，公允價值分為三級公允價值層級。

投資物業的公允價值計量已根據所用估值技術的輸入數據分類為第三級公允價值。

公允價值乃根據收入法估值，該等物業所有可出租單位的市場租金按投資者就此類物業預期的市場收益率評估及資本化。

市場租金參考該等物業可出租單位的租金以及鄰近類似物業的其他出租情況作評估。

收益率乃根據市場成交實況、估值師的經驗及對市況的了解作出估計。

描述估值技術不可觀察輸入數據不可觀察輸入數據與公允價值的關係位於中國大陸的物業單位收入法市場租金每平方米單位租金越高，公允價值越高。

市場收益率收益率越高，公允價值越低。

於2023年12月31日採用的收益率分別介乎6.0%至6.5%（2022年：5.5%至6.5%）。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告132財務報表附註12.使用權資產自用租賃土地所有權權益樓宇汽車、家具及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本：於2022年1月1日2,618,6556,505,29110,6049,134,550增置123,361550,373 – 673,734出售– (382,182) (201) (382,383)修改– (1,896,819) – (1,896,819)轉撥自投資物業18,786 – – 18,786轉撥至投資物業(29,300) – – (29,300)匯兌差額– 79,43022279,652於2022年12月31日2,731,5024,856,09310,6257,598,220增置6221,030,794 – 1,031,416出售– (842,058) (1,381) (843,439)修改– (483,420) – (483,420)轉撥自投資物業1,714 – – 1,714轉撥至投資物業(22,299) – – (22,299)轉撥至持作出售的已竣工物業(291,728) – – (291,728)匯兌差額– 6,621 – 6,621於2023年12月31日2,419,8114,568,0309,2446,997,085累計折舊：於2022年1月1日(333,832) (2,613,507) (3,255) (2,950,594)年內扣除(64,771) (779,115) (2,644) (846,530)出售– 333,020106333,126轉撥自投資物業(4,142) – – (4,142)轉撥至投資物業2,498 – – 2,498匯兌差額– (14,180) (97) (14,277)於2022年12月31日(400,247) (3,073,782) (5,890) (3,479,919)年內扣除(53,006) (465,856) (1,083) (519,945)出售– 840,623361840,984轉撥自投資物業(424) – – (424)轉撥至投資物業1,421 – – 1,421轉撥至持作出售的已竣工物業8,368 – – 8,368匯兌差額– (2,604) – (2,604)於2023年12月31日(443,888) (2,701,619) (6,612) (3,152,119)年內減值– (200) – (200)賬面值：於2023年12月31日1,975,9231,866,2112,6323,844,766於2022年12月31日2,331,2551,782,3114,7354,118,3011332023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司12.使用權資產（續）(a)本集團按相關資產類別劃分的使用權資產賬面值分析如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元計入「使用權資產」：－自用租賃土地所有權權益1,975,9232,331,255－樓宇1,866,2111,782,311－汽車、家具及其他2,6324,735小計3,844,7664,118,301計入「投資物業」：－持作租賃之租賃土地所有權權益225,898212,624總計4,070,6644,330,925(b)與於損益確認的租賃相關的金額分析如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元按相關資產類別劃分的使用權資產折舊支出：－自用租賃土地所有權權益28,30432,074－樓宇465,856779,115－汽車、家具及其他1,0832,644－持作租賃之租賃土地所有權權益6,3146,439總計501,557820,272租賃負債利息開支（附註6(a)） 208,329162,596未計入租賃負債計量的可變租賃付款（附註6(c)） 4,325,124946,363出租人提供的租金優惠（附註6(c)） – (1,600,576)中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告134財務報表附註12.使用權資產（續）(c)自用租賃土地所有權權益本集團已取得若干零售綜合體所在的中國大陸的土地使用權。

土地使用權一般獲授為期30至50年，到期後恢復為中國國有。

租賃土地的付款一般於土地使用權期初全數支付。

(d)自用其他租賃物業本集團主要租賃各種零售店、辦公室、提貨點及倉庫。

租賃合約一般按3至10年（零售店）及2至5年（辦公室及倉庫）的固定期限訂立。

租賃條款按單獨基準協商，並包括各種不同條款及條件。

除出租人持有的租賃資產的抵押權益外，租賃協議並無施加任何契諾。

租賃資產不得就借款用途用作抵押品。

部分物業租賃包含與店舖產生的銷售額或乘客或其他人數等因素掛鈎的可變付款條款。

取決於該等因素的可變租賃付款在觸發該等付款的條件發生當期於損益內確認。

該等租賃中部分亦設有最低年度基本租金安排。

本集團若干物業租賃包含延期及終止選擇權。

該等條款用於使本集團運營所使用資產管理的操作靈活性最大化。

於釐定租期時，管理層考慮行使延期選擇權或不行使終止選擇權的經濟誘因的所有事實及情況。

僅當租賃合理確定將延期（或不會終止）時，延期選擇權（或終止選擇權後期間）方可計入租期。

1352023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司13.其他物業、廠房及設備樓宇機器及設備汽車家具及其他物業裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本：於2023年1月1日6,254,65426,606131,844266,8662,161,0112,018,95210,859,933增置– 3,9865,83723,2333,7222,050,6492,087,427出售(5,835) (1,477) (5,440) (15,787) – (168,843) (197,382)於其他物業、廠房及設備內轉撥1,086,930484 – 786379,527 (1,467,727) –轉撥自╱（至）投資物業4,961 – – – – (211,439) (206,478)轉撥至已竣工持作出售物業– – – – – (1,154,917) (1,154,917)匯兌差額– 191006112,221 – 2,951於2023年12月31日7,340,71029,618132,341275,7092,546,4811,066,67511,391,534累計折舊：於2023年1月1日(954,294) (16,563) (102,017) (173,086) (1,059,362) – (2,305,322)年內扣除(222,758) (4,179) (7,824) (25,727) (412,918) – (673,406)出售2,9171,2335,04213,894 – – 23,086轉撥自投資物業(2,339) – – – – – (2,339)匯兌差額– (11) (84) (430) – – (525)於2023年12月31日(1,176,474) (19,520) (104,883) (185,349) (1,472,280) – (2,958,506)減值虧損：於2023年1月1日– – – – – (166,670) (166,670)增置– – (3) (47) (24) – (74)年內撇銷– – – – – 166,670166,670於2023年12月31日– – (3) (47) (24) – (74)賬面值：於2023年12月31日6,164,23610,09827,45590,3131,074,1771,066,6758,432,954於2023年1月1日5,300,36010,04329,82793,7801,101,6491,852,2828,387,941中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告136財務報表附註13.其他物業、廠房及設備（續）樓宇機器及設備汽車家具及其他物業裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本：於2022年1月1日2,512,44725,291129,247233,8281,554,2383,056,6127,511,663增置– 1,8878,79036,84381,9803,412,2043,541,704出售(1,585) (662) (6,716) (6,953) – – (15,916)於其他物業、廠房及設備內轉撥3,689,397 – – – 512,437 (4,201,834) –轉撥自╱（至）投資物業54,395 – – – – (248,030) (193,635)匯兌差額– 905233,14812,356 – 16,117於2022年12月31日6,254,65426,606131,844266,8662,161,0112,018,95210,859,933累計折舊：於2022年1月1日(793,154) (13,054) (100,255) (151,052) (754,232) – (1,811,747)年內扣除(138,085) (3,993) (7,688) (25,560) (305,130) – (480,456)出售1905296,3705,682 – – 12,771轉撥自投資物業(23,245) – – – – – (23,245)匯兌差額– (45) (444) (2,156) – – (2,645)於2022年12月31日(954,294) (16,563) (102,017) (173,086) (1,059,362) – (2,305,322)減值虧損：於2021年1月1日及2022年12月31日– – – – – (166,670) (166,670)賬面值：於2022年12月31日5,300,36010,04329,82793,7801,101,6491,852,2828,387,941於2022年1月1日1,719,29312,23728,99282,776800,0062,889,9425,533,246於2023年12月31日，本集團正就賬面總值為人民幣1,574,517,000元（2022年：人民幣3,525,033,000元）的樓宇取得所有權證。

有兩項樓宇未取得所有權證，其中一項僅為部分未竣工。

正在辦理所有權證的樓宇的賬面值按本年度未取得所有權證部分的面積佔總面積的比例計算。

儘管如此，董事認為，本集團擁有該等樓宇的實益業權，且上述事項將不會對本集團於報告期末的財務狀況造成任何重大影響。

1372023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司14.無形資產本集團的無形資產指具有有限年期的軟件及許可證：2023年2022年人民幣千元人民幣千元成本：於1月1日234,311201,762增置53,52633,078出售(173) (1,195)匯兌差額139666於12月31日287,803234,311累計攤銷：於1月1日(105,644) (85,266)年內扣除(26,893) (20,921)出售9949匯兌差額(81) (406)於12月31日(132,609) (105,644)賬面值：於12月31日155,194128,667無形資產攤銷計入綜合損益及其他綜合收益表中的行政開支。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告138財務報表附註15.商譽商譽產生於收購日上上海及其附屬公司（「日上上海」）。

分配至現金產生單位組別的減值前商譽賬面值如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元日上上海822,460822,460本集團於報告年度末進行年度商譽減值測試，就日上上海而言，現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算確定。

該等計算乃使用以管理層批准的五年期財務預算為基準的現金流量預測。

預測期內的收入加權平均增長率乃根據預算年度前最近期間實現的平均增長率釐定，並就預期市場發展作出調整。

預測期使用的長期增長率2.1%（2022年：2.0%）不超過有關行業報告中的長期平均增長率。

採用的除稅前貼現率為16.19%（2022年：16.11%），反映當前市場對貨幣時間價值及日上上海現金產生單位特定風險的評估。

按上述基準釐定的可收回金額超出日上上海現金產生單位賬面值人民幣5,444,973,000元（2022年：人民幣2,359,550,000元）。

考慮到餘額是日上上海現金產生單位在各報告年度結束日期賬面值的數倍，本公司董事認為，關鍵參數沒有合理可能的變化會導致日上上海現金產生單位的賬面值超過其可收回金額。

由於上述減值測試，董事認為，分配至日上上海現金產生單位的商譽並無減值。

1392023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司16.投資附屬公司下表載列主要影響本集團業績、資產或負債之附屬公司詳情。

除另有說明外，所持有的股份類別為普通股。

公司名稱註冊地和業務地點已發行╱繳足股本詳情本集團的實際權益主要業務直接間接中國免稅品（集團）有限責任公司（「中免集團」）*中國人民幣10,411,539千元100% –旅遊零售業務中免國際有限公司***香港3,000,000千港元– 100%旅遊零售業務日上上海**中國1,020千美元– 51%旅遊零售業務日上免稅行（中國）有限公司（「日上中國」）**中國6,260千美元– 51%旅遊零售業務廣州新免免稅品有限公司*中國人民幣220,600千元– 100%旅遊零售業務中免集團三亞市內免稅店有限公司*中國人民幣2,387,233千元– 100%旅遊零售業務中免投資發展有限公司（「中免投資」）*中國人民幣7,286,683千元╱人民幣7,036,683千元100% –投資及開發旅遊零售綜合體中免（三亞）投資發展有限公司*中國人民幣387,755千元– 100%投資及開發旅遊零售綜合體海南省免稅品有限公司（「海南省免稅品」）*中國人民幣1,200,000千元– 51%旅遊零售業務中免（三亞）海棠灣投資發展有限公司*中國人民幣640,000千元– 100%投資及開發旅遊零售綜合體中免－拉格代爾有限公司***香港130,000千港元– 80%旅遊零售業務中免集團北京首都機場免稅品有限公司*中國人民幣200,000千元╱人民幣65,000千元– 51%旅遊零售業務中免集團（海南）運營總部有限公司*中國人民幣8,602,789千元– 100%旅遊零售業務中免（海口）投資發展有限公司*中國人民幣3,600,000千元– 100%投資及開發旅遊零售綜合體中免（海口）國際免稅城有限公司*中國人民幣5,000,000千元– 100%旅遊零售業務*該等附屬公司為於中國內地設立的有限責任公司。

**該等附屬公司為於中國內地註冊的中外合資企業。

***該等附屬公司於香港註冊成立。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告140財務報表附註16.投資附屬公司（續）擁有重大非控股權益的附屬公司的財務資料摘要以下載列對本集團而言具有重大非控制權益的附屬公司的財務資料摘要。

下文所列財務資料摘要為調整來自企業合併及統一會計政策的公允價值影響後但於進行任何公司間抵銷前的金額。

日上上海財務資料摘要2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動資產1,014,412700,413流動資產6,889,8168,461,463非流動負債173,21789,462流動負債3,163,8215,006,821資產淨值4,567,1904,065,593非控股權益賬面值2,237,9231,992,141收入17,821,23414,144,708除稅後利潤及綜合收益總額501,5971,235,910非控股權益應佔利潤245,783605,596向非控股權益支付股息– 673,894經營活動所得╱（所用）現金流量1,094,551 (1,533,075)投資活動所得現金流量1,4962,414,364融資活動所用現金流量(30,053) (1,399,104)1412023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司16.投資附屬公司（續）日上上海財務資料摘要（續）海南省免稅品財務資料摘要2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動資產192,529231,186流動資產4,129,3215,113,126非流動負債2629,725流動負債653,431974,841資產淨值3,668,1574,359,746非控股權益賬面值1,957,3372,337,320收入4,917,8305,637,875除稅後利潤及綜合收益總額389,009724,123非控股權益應佔利潤257,017377,584經營活動所得現金流量1,615,6591,304,762投資活動所用現金流量(537,805) (1,293,709)融資活動所用現金流量(1,165,106) (24,731)中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告142財務報表附註17.於聯營企業的權益2023年2022年人民幣千元人民幣千元分佔資產淨值1,191,2741,150,763減值虧損– (76,500)總計1,191,2741,074,263非個別重大聯營企業的匯總資料：2023年2022年人民幣千元人民幣千元綜合財務狀況表中個別非重大聯營企業的賬面值總額1,191,2741,074,263本集團分佔聯營企業的總額年內利潤109,564164,944綜合收益總額109,564164,9441432023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司18.於合營企業的權益2023年2022年人民幣千元人民幣千元分佔資產淨值1,008,669895,836個別非重大合營企業的匯總資料：2023年2022年人民幣千元人民幣千元綜合財務狀況表中個別非重大合營企業的賬面值總額1,008,669895,836本集團分佔合營企業的總額年內虧損(12,167) (2,451)綜合收益總額(12,167) (2,451)19.存貨(a)於綜合財務狀況表內的存貨包括：2023年2022年人民幣千元人民幣千元持作出售的已竣工物業741,373 –持作交易用途的商品20,315,54227,926,480總計21,056,91527,926,480(b)確認為開支並計入損益的存貨金額分析如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元已銷售存貨的賬面值45,900,18538,873,674存貨撇減637,888590,689總計46,538,07339,464,363中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告144財務報表附註20.貿易及其他應收款項2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動租賃及其他按金530,526570,219流動貿易應收款項(i) 381,732348,207購買商品的預付款項480,165396,054可變及短期租賃預付款項1,758232,222待抵扣增值稅2,042,217725,129租賃及其他按金589,578188,453定期存款(ii) 1,551,220 –其他459,782256,999小計5,506,4522,147,064總計6,036,9782,717,283(i)本集團的貿易應收款項與信用卡銷售及透過線上渠道銷售有關，其賬齡主要為1年內。

貿易應收款項的賬齡按發票日期釐定。

有關本集團信貸政策及貿易應收款項產生的信貸風險詳情載於附註29(a)。

除分類為非流動資產的租賃及其他按金以及持作出售的已竣工物業外，預期所有餘下貿易及其他應收款項將於一年內收回或確認為開支。

(ii)結餘指自中國內地信譽良好的持牌銀行購買的定期存款，按固定年利率1.8%或5.6%計息，原到期日為6個月。

該等定期存款可於持有超過三個月後贖回。

該等定期存款的合約條款於指定日期產生純粹為支付本金及未償還本金利息的現金流量，並於旨在持有以收取合約現金流量的業務模式中持有。

就此而言，該等定期存款入賬列作按攤銷成本計量的金融資產。

1452023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司21.其他非流動資產2023年2022年人民幣千元人民幣千元股權投資基金的預付款項859,555 –持作出售的已竣工物業(i) 532,197 –總計1,391,752 –(i)根據海口國土資源局的要求，持作出售的已竣工物業於該等物業取得整體預售批文或10年期新住房交付許可後可發售。

22.現金及現金等價物以及其他現金流量資料(a)現金及現金等價物包括：2023年2022年人民幣千元人民幣千元銀行及手頭現金14,027,05916,560,051於關聯金融機構中旅集團財務有限公司（「港中旅財務」）的存款6,455,1564,826,477定期存款11,319,9454,375,615現金及定期存款31,802,16025,762,143減：應收定期存款利息49,968 –現金及現金等價物31,752,19225,762,143計入綜合財務狀況表及綜合現金流量表的現金及現金等價物31,752,19225,762,1432023年2022年人民幣千元人民幣千元受限制銀行存款36,2651,129,557於2023年及2022年12月31日，受限制銀行存款主要為若干附屬公司免稅業務相關的存款，按某機構規定存放在用途受限的指定銀行帳戶。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告146財務報表附註22.現金及現金等價物以及其他現金流量資料（續）(b)主要非現金交易：年內，本集團有關樓宇租賃安排的使用權資產及租賃負債的非現金增置分別為人民幣1,030,794,000元（2022年：人民幣550,373,000元）及人民幣1,030,794,000元（2022年：人民幣550,373,000元）。

(c)融資活動產生的負債對賬：下表詳述本集團融資活動產生的負債變動，包括現金及非現金變動。

融資活動產生的負債乃為現金流量或未來現金流量將於本集團的綜合現金流量表內分類為融資活動產生的現金流量的負債。

計息借款租賃負債聯營企業存款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註25） （附註26）於2023年1月1日4,588,7972,412,005107,000,812融資現金流量變動：已付利息(116,021) – – (116,021)已付租賃租金的資本部分– (588,039) – (588,039)已付租賃租金的利息部分– (122,944) – (122,944)償還銀行貸款及其他貸款(1,563,675) – – (1,563,675)新銀行貸款的所得款項159,501 – – 159,501透過現金池安排的聯營企業存款變動– – (10) (10)融資現金流量變動總額(1,520,195) (710,983) (10) (2,231,188)匯兌調整29,59612,664 – 42,260其他變動：新租賃資本化– 1,030,794 – 1,030,794租賃出售調整– (43,837) – (43,837)租賃修改調整– (483,420) – (483,420)出租人提供的租金優惠– (82,072) – (82,072)利息開支（附註6(a)） 89,565208,329 – 297,894其他變動總額89,565629,794 – 719,359於2023年12月31日3,187,7632,343,480 – 5,531,2431472023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司22.現金及現金等價物以及其他現金流量資料（續）(c)融資活動產生的負債對賬：（續）計息借款租賃負債聯營企業存款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註25） （附註26）於2022年1月1日545,4335,032,0122,4925,579,937融資現金流量變動：已付利息(14,458) – (33) (14,491)已付租賃租金的資本部分– (568,287) – (568,287)已付租賃租金的利息部分– (102,390) – (102,390)新銀行貸款的所得款項4,010,000 – – 4,010,000聯營企業存款變動– – (2,482) (2,482)融資現金流量變動總額3,995,542 (670,677) (2,515) 3,322,350匯兌調整16,27576,309 – 92,584其他變動：新租賃資本化– 550,373 – 550,373租賃出售調整– (60,620) – (60,620)租賃修改調整– (1,887,791) – (1,887,791)出租人提供的租金優惠– (790,197) – (790,197)利息開支（附註6(a)） 31,547162,59633194,176其他變動總額31,547 (2,025,639) 33 (1,994,059)於2022年12月31日4,588,7972,412,005107,000,812中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告148財務報表附註22.現金及現金等價物以及其他現金流量資料（續）(d)租賃現金流出總額：2023年2022年人民幣千元人民幣千元經營現金流量內4,392,237945,778投資現金流量內622123,361融資現金流量內710,983670,677總計5,103,8421,739,816該等款項與以下各項有關：2023年2022年人民幣千元人民幣千元已付租賃租金5,103,2201,616,455土地使用權付款622123,361總計5,103,8421,739,8161492023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司23.貿易及其他應付款項2023年2022年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項5,198,5426,471,829物業工程應付款項1,167,7011,187,955應付股息21,5082,099應付僱員福利544,020408,976應付特許經營費1,394,465998,862其他應付稅項670,6111,308,613可變及短期租賃及其他應付經營開支1,681,0901,183,294其他1,620,6631,180,590總計12,298,60012,742,218所有貿易及其他應付款項預計於一年內結清或應要求償還。

(a)賬齡分析截至報告期末貿易應付款項（基於發票日期）的賬齡分析如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元1年以內4,532,5215,995,4861至2年197,91923,0812至3年21,0854,8563年以上447,017448,406總計5,198,5426,471,829中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告150財務報表附註24.合同負債2023年2022年人民幣千元人民幣千元會員積分計劃負債(i) 962,4821,061,542收取客戶墊款(ii) 253,349444,607總計1,215,8311,506,149(i)本集團為客戶提供多個會員積分計劃，客戶可賺取積分並用作抵扣未來購買成本。

有關未兌換客戶會員積分的合同負債將於該等客戶兌換積分或積分到期時確認為收益，預計為根據會員積分的到期條款隨後三年結束之前。

(ii)預先收取客戶的代價（作為預付款項）為短期金額，因為預期有關收益將於客戶接納貨品或服務後數日內確認。

1512023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司25.計息借款本集團的計息借款分析如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元流動銀行借款－有抵押(i) 146,2241,025－無抵押(ii) 163,9131,725,657自非控股股東貸款(iii) 149,830146,567自中國旅遊集團有限公司（「中國旅遊集團」）貸款(iv) 205,516206,573小計－流動665,4832,079,822非流動銀行借款－有抵押(i) 2,522,2802,508,975小計－非流動2,522,2802,508,975總計3,187,7634,588,797(i)於2023年12月31日，本集團已提取浮息銀行貸款人民幣2,668,504,000元（2022年：人民幣2,510,000,000元），按五年期貸款市場報價利率（「貸款市場報價利率」）減1.5%（2022年：貸款市場報價利率減1.5%）的年利率計息，以本集團賬面值為人民幣3,461,418,000元（2022年：人民幣3,263,441,000元）的若干物業作抵押。

該等銀行貸款將於2037年到期的定期貸款融資中提取，並於年期內分期還款。

(ii)於2023年12月31日，本集團已提取無抵押浮息銀行貸款180,000,000港元（相當於人民幣163,119,600元）（2022年：250,000,000港元（相當於人民幣223,318,000元）），於2023年3月前按三個月香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）加年利率1.9%及於2023年3月後按三個月香港銀行同業拆息加年利率1.7%（2022年：三個月香港銀行同業拆息加年利率1.9%）計息及概無無抵押定息銀行貸款（2022年：人民幣1,500,000,000元，按年利率2.66%及2.67%計息）。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告152財務報表附註25.計息借款（續）(iii)於2023年12月31日，本集團已提取無抵押浮息貸款40,000,000港元（相當於人民幣36,249,000元（2022年：40,000,000港元（相當於人民幣35,730,000元）），按三個月香港銀行同業拆息加年利率1.7%（2022年：三個月香港銀行同業拆息加年利率1.7%）計息及無抵押定息貸款127,400,000澳門元（相當於人民幣113,182,000元）（2022年：127,400,000澳門元（相當於人民幣110,406,000元）），按年利率0.73%（2022年：年利率0.73%）計息。

(iv)於2023年12月31日，本公司已從中國旅遊集團提取股東貸款人民幣200,000,000元（2022年：人民幣200,000,000元），於2023年4月前按年利率4.35%及於2023年4月後按年利率3.65%（2022年：年利率4.35%）計息。

26.租賃負債下表顯示了本集團的租賃負債於2023年12月31日的剩餘合同期限。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元一年以內592,569674,326超過一年但少於兩年456,380359,698超過兩年但少於五年740,726771,070五年以上553,805606,911小計1,750,9111,737,679總計2,343,4802,412,0051532023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司27.綜合財務狀況表中所得稅(a)綜合財務狀況表中即期稅項指：2023年2022年人民幣千元人民幣千元於1月1日237,5691,598,290過往年度撥備不足╱（超額撥備） 24,543 (7,238)年內即期稅項撥備1,579,0961,338,908年內付款(1,339,239) (2,692,391)於12月31日501,969237,569呈列：－預繳所得稅 預繳企業所得稅(54,049) (240,236)－應付所得稅 應付企業所得稅543,844477,805 應付土地增值稅12,174 –總計501,969237,569中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告154財務報表附註27.綜合財務狀況表中所得稅（續）(b)已確認的遞延稅項資產及負債(i)遞延稅項資產及負債各組成部分的變動抵銷前的遞延稅項資產及負債的組成部分及整個期間的變動如下：遞延稅項負債收購一家附屬公司產生的公允價值調整使用權資產其他暫時差異總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年12月31日53,9941,2461,45956,699採納國際會計準則第12號之修訂本之影響– 784,038 – 784,038於2022年1月1日53,994785,2841,459840,737計入損益(6,974) (365,420) (1,294) (373,688)於2022年12月31日47,020419,864165467,049收購一家附屬公司產生的公允價值調整使用權資產其他暫時差異總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年12月31日47,0201,48816548,673採納國際會計準則第12號之修訂本之影響– 418,376 – 418,376於2023年1月1日47,020419,864165467,049（計入）╱扣除自損益(5,308) (82,495) 3 (87,800)於2023年12月31日41,712337,369168379,2491552023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司27.綜合財務狀況表中所得稅（續）(b)已確認的遞延稅項資產及負債（續）(i)遞延稅項資產及負債各組成部分的變動（續）抵銷前的遞延稅項資產及負債的組成部分及整個期間的變動如下：（續）遞延稅項資產未動用稅項虧損公司間交易的未變現溢利會員積分計劃租賃負債應計費用及其他暫時差異總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年12月31日299,668398,634166,73821,268247,3771,133,685採納國際會計準則第12號之修訂本之影響– – – 784,038 – 784,038於2022年1月1日299,668398,634166,738805,306247,3771,917,723（扣除自）╱計入損益(66,004) 80,315 (37,629) (357,957) (89,417) (470,692)於2022年12月31日233,664478,949129,109447,349157,9601,447,031未動用稅項虧損公司間交易的未變現溢利會員積分計劃租賃負債應計費用及其他暫時差異總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日233,664478,949129,10928,973157,9601,028,655採納國際會計準則第12號之修訂本之影響– – – 418,376 – 418,376於2023年1月1日233,664478,949129,109447,349157,9601,447,031計入╱（扣除自）損益310,637 (150,834) (10,884) (80,538) 75,934144,315於2023年12月31日544,301328,115118,225366,811233,8941,591,346中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告156財務報表附註27.綜合財務狀況表中所得稅（續）(b)已確認的遞延稅項資產及負債（續）(ii)遞延稅項資產及負債抵銷後如下：遞延稅項負債遞延稅項資產及遞延稅項負債抵銷金額抵銷後的遞延稅項負債人民幣千元人民幣千元2023年12月31日337,22042,0292023年1月1日418,54148,5082022年12月31日418,54148,5082022年1月1日785,49755,240遞延稅項資產遞延稅項資產及遞延稅項負債抵銷金額抵銷後的遞延稅項資產人民幣千元人民幣千元2023年12月31日337,2201,254,1262023年1月1日418,5411,028,4902022年12月31日418,5411,028,4902022年1月1日785,4971,132,2261572023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司27.綜合財務狀況表中所得稅（續）(c)未確認的遞延稅項資產根據附註2(u)所載的會計政策，本集團並無就下列項目確認遞延稅項資產，原因是相關稅務司法權區及實體日後產生應課稅溢利用於抵銷該等項目的可能性不大。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元可扣減暫時差額512,346835,863稅項虧損1,514,4781,724,490總計2,026,8242,560,353本集團於香港產生的稅項虧損為人民幣442,873,548元（2022年：人民幣364,053,469元），可無限期用於抵銷產生虧損的公司未來應課稅溢利。

如不包括並未屆滿的實體的稅項虧損，其於中國內地成立的附屬公司的稅項虧損可結轉至產生虧損的年度起計最多五年，並將於以下年度屆滿：2023年2022年人民幣千元人民幣千元2023年– 7,8532024年49,027180,1392025年162,162258,9142026年75,19089,5252027年413,017824,0062028年372,208 –總計1,071,6041,360,437中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告158財務報表附註28.股本、儲備及股息(a)權益部分的變動本集團綜合權益各部分期初餘額與期末餘額之間的對賬載於綜合權益變動表。

於年初至年末期間，本公司個別權益部分變動詳情載列如下：股本資本儲備法定儲備保留溢利權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28(c)）（附註28(d)(i)）（附註28(d)(ii)）於2022年1月1日1,952,4763,942,2551,048,6034,539,78811,483,122權益變動：年內利潤及綜合收益總額– – – 4,956,8654,956,865透過首次公開發售發行H股（附註28(c)） 116,38315,642,997 – – 15,759,380宣佈及分派的以前年度股息（附註28(b)） – – – (2,928,713) (2,928,713)於2022年12月31日及2023年1月1日2,068,85919,585,2521,048,6036,567,94029,270,654權益變動：年內利潤及綜合收益總額– – – 396,246396,246宣佈及分派的以前年度股息（附註28(b)） – – – (1,655,087) (1,655,087)於2023年12月31日2,068,85919,585,2521,048,6035,309,09928,011,8131592023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司28.股本、儲備及股息（續）(b)股息本年度宣派並支付予本公司權益股東的股息2023年2022年於下一年度宣派及派付以前年度的末期股息（人民幣千元） 1,655,0872,928,713每股普通股股息（人民幣元） 0.801.50(c)股本2023年2022年股份數目金額股份數目金額人民幣千元人民幣千元已發行普通股於1月1日2,068,859,0442,068,8591,952,475,5441,952,476首次公開發售的H股（附註） – – 116,383,500116,383於12月31日2,068,859,0442,068,8592,068,859,0442,068,859附註：於2022年8月25日，102,761,900股每股面值人民幣1元的H股普通股於本公司股份在香港交易所主板上市後按每股158港元的價格發行。

於2022年9月21日，根據超額配股權按每股158港元的價格額外發行13,621,600股H股。

相當於人民幣116,383,500元（即面值）的所得款項已計入本公司股本。

扣除股份發行開支後的剩餘所得款項（相當於人民幣15,642,997,000元）計入資本儲備賬的股份溢價。

普通股持有人有權收取不時宣派的股息，並於本公司股東大會上每股可投一票。

所有普通股就本公司剩餘資產享有同等權益。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告160財務報表附註28.股本、儲備及股息（續）(d)儲備的性質及目的(i)資本儲備資本儲備指(i)已收超過本公司股份面值總額的所得款項淨額，(ii)共同控制下的企業合併的代價與取得資產淨值之間的差額，及(iii)非控股權益出資與分佔本集團附屬公司資產淨值之間的差額。

(ii)法定儲備根據本公司的《公司章程》，本公司須按中國會計規則及法規將淨利潤（已作抵銷過往年度虧損）的10%撥入法定儲備，直至相關儲備達到本公司註冊資本的50%為止。

法定儲備金於獲相關機構批准後可予動用，以抵銷累計虧損，或增加本公司的資本，除清算外不可分配。

(iii)匯兌儲備匯兌儲備包括就境外業務財務報表換算為人民幣所產生的外匯差額。

該儲備乃根據附註2(x)所載會計政策予以處理。

(iv)其他儲備其他儲備主要指重新計量界定福利負債淨額及分佔聯營企業的其他綜合收益。

(e)資本管理本集團管理資本的首要目標在於維護本集團持續經營能力，根據風險程度對商品及服務進行定價並按合理成本進行融資，使本集團能繼續向股東提供回報及向其他權益持有人提供利益。

本集團定期檢討及積極管理其資本架構，以在獲得較高股東回報（可能伴隨較高借貸水平）與充裕資金狀況所帶來的裨益及保障之間取得平衡，並就經濟環境的轉變對資本架構進行調整。

1612023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司29.財務風險管理及金融工具的公允價值本集團正常業務過程中會產生信貸、流動性、利率及貨幣風險。

本集團面臨的這些風險及本集團用於管理這些風險的財務風險管理政策及慣例描述如下。

(a)信貸風險信貸風險乃因對手方違約合同項下責任而引致本集團財務虧損的風險。

本集團的信貸風險主要來自貿易及其他應收款項。

本集團因現金及現金等價物以及受限制銀行存款而產生的信貸風險有限，因為對手方為本集團管理層指定並具有高信貸評級的銀行和金融機構，本集團認為其信貸風險較低。

本集團的貿易應收款項主要由信用卡銷售及透過線上銷售渠道進行的銷售產生。

本集團並無重大信貸風險集中於客戶經營所在的行業或國家。

當本集團對個別客戶承擔重大風險時，信貸風險便會大量集中。

信貸風險的最大敞口乃由綜合財務狀況表中各項金融資產的賬面值表示。

本集團未提供可能會使本集團面臨信貸風險的任何其他擔保。

下表提供有關本集團貿易應收款項的信貸風險的資料：於2023年12月31日賬面總值虧損撥備百分比人民幣千元人民幣千元一年內382,446 (714) 0.19%超過一年1,778 (1,778) 100.0%總計384,224 (2,492)於2022年12月31日賬面總值虧損撥備百分比人民幣千元人民幣千元一年內348,430 (223) 0.06%超過一年10,176 (10,176) 100.0%總計358,606 (10,399)中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告162財務報表附註29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(a)信貸風險（續）預期虧損率乃基於最近過往兩年實際虧損經驗得出。

該等比率會已作調整以反映已收集歷史數據之期間之經濟狀況、當前狀況及本集團對應收款項預期年期之經濟狀況之觀點之差異。

年內有關貿易應收款項的虧損撥備賬變動情況載列如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元於1月1日10,39910,220年內計提虧損撥備532179年內撇銷(8,443) –匯兌差額4 –於12月31日2,49210,399年內有關其他應收款項的虧損撥備賬變動情況載列如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元於1月1日41,14447,925年內撥回虧損撥備(3,109) (7,337)匯兌差額98556於12月31日38,13341,1441632023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(b)流動資金風險本集團的政策是定期監管流動資金需求，以確保有足夠的現金儲備及從主要金融機構取得足夠的承諾信貸融資，以應付短期及長期的流動資金需求。

下文為於報告期末本集團金融負債的合約到期情況，乃基於合約未貼現現金流量及本集團最早須償還日期作出。

於2023年12月31日1年內1年後但於2年內2年後但於5年內5年後總計財務報表賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元計息借款750,427226,160715,6022,079,4213,771,6103,187,763貿易及其他應付款項9,656,170 – – – 9,656,1709,656,170租賃負債809,222549,818952,369712,0403,023,4492,343,480總計11,215,819775,9781,667,9712,791,46116,451,22915,187,413於2022年12月31日1年內1年後但於2年內2年後但於5年內5年後總計財務報表賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元計息借款2,182,273215,056677,4792,160,1215,234,9294,588,797貿易及其他應付款項12,742,218 – – – 12,742,21812,742,218租賃負債775,721437,929917,676657,3342,788,6602,412,005總計15,700,212652,9851,595,1552,817,45520,765,80719,743,020中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告164財務報表附註29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(c)利率風險利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而波動的風險。

銀行現金、租賃負債及計息借款是本集團面臨利率風險的主要金融工具類型。

於報告期末本集團的銀行現金、租賃負債、計息借款及利率載列如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元浮息工具：銀行貸款(2,832,417) (2,734,435)來自非控股股東的貸款(36,894) (36,045)總計(2,869,311) (2,770,480)定息工具：受限制銀行存款36,2651,129,557銀行現金31,747,95125,760,381銀行貸款– (1,501,222)來自中國旅遊集團的貸款(205,516) (206,573)來自非控股股東的貸款(112,936) (110,522)租賃負債(2,343,480) (2,412,005)總計29,122,28422,659,6161652023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(c)利率風險（續）敏感度分析於2023年12月31日，估計在所有其他變數保持不變的情況下，利率普遍增加╱減少100個基點，將令本集團稅後利潤及保留溢利分別增加╱減少約人民幣208,627,000元（2022年：人民幣150,895,000元）。

上述敏感度分析顯示，假設利率變動於各報告期末發生，且已應用於重新計量本集團持有令本集團於各報告期末面臨公允價值利率風險的金融工具，則本集團稅後利潤（及保留溢利）會出現的瞬時變化。

對於本集團於各報告期末持有的浮動利率非衍生工具產生的現金流利率風險敞口，本集團稅後利潤（及保留溢利）的影響估計為有關利率變動對利息開支或收入的年化影響。

(d)貨幣風險本集團主要因銷售及購買產生以外幣（即與其有關的業務的功能貨幣以外的貨幣）計值的現金、應收款項及應付款項結餘而承受貨幣風險。

本集團管理層假設港元（「港元」）換算為美元（「美元」）不會面臨貨幣風險，乃因聯繫匯率制度（「聯繫匯率制度」）確保港元兌美元的匯率保持穩定。

產生該風險的貨幣主要為美元和港元。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元美元港元美元港元銀行現金4,981,88614,994,9133,192,52810,191,870貿易應收款項及其他應收款項253,044692,538102,9508,271貿易應付款項及其他應付款項(2,677,944) (2,408,169) (8,666,401) (37,928)淨敞口2,556,98613,279,282 (5,370,923) 10,162,213中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告166財務報表附註29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(d)貨幣風險（續）敏感度分析下表列示假設所有其他風險變量保持不變的情況下，如果本集團於各報告期末具有重大敞口的外匯匯率於當日發生變化，則本集團稅後利潤（及保留溢利）的瞬時變化。

外匯匯率上升╱（下跌）對稅後利潤（及保留溢利）的影響2023年2022年人民幣千元人民幣千元美元1% 19,177 (47,070)(1%) (19,177) 47,070港元1% 99,59576,181(1%) (99,595) (76,181)上表呈列的分析結果為本集團各實體按各自功能貨幣計量的稅後利潤及權益，在為呈列而按各報告期末的匯率換算為人民幣時，對有關稅後利潤的整體實時影響。

敏感度分析乃假設已應用匯率變動以重新計量本集團持有的令本集團於報告期末面對外幣風險的該等金融工具，包括以貸款人或借款人功能貨幣以外的貨幣計值的本集團內公司間應付款項及應收款項。

該等分析不包括因將境外業務的財務報表換算為本集團呈報貨幣而產生的差額，該差額取決於本集團所承受的外幣是否會對本集團的資產淨值產生影響。

該等分析與於2022年採用的分析基礎一致。

1672023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(e)公允價值計量公允價值層級根據國際財務報告準則第13號公允價值計量的定義，公允價值分為三個公允價值層級。

公允價值計量分類水平乃參考估值技術所使用輸入數據的可觀察性及重要性確定如下：－第一級估值：只採用第一級輸入數據（即相同資產或負債於計量當日在交投活躍市場的未經調整報價）計量的公允價值。

－第二級估值：採用第二級輸入數據（即未符合第一級的可觀察輸入數據），而未採用重大不可觀察輸入數據計量的公允價值。

不可觀察輸入數據為並無市場數據的輸入數據。

－第三級估值：採用重大不可觀察輸入數據計量的公允價值。

(i)按公允價值計量的金融資產本集團於2023年及2022年12月31日概無持有任何按公允價值計量的金融工具。

(ii)以公允價值計量的金融負債本集團由財務經理領導的財務部門負責釐定金融工具公允價值計量的政策及程序。

財務經理直接向首席財務官及審計委員會報告。

於各報告日期，財務部門分析金融工具的價值變動並釐定估值中應用的主要輸入數據。

估值由首席財務官審閱及批准。

估值過程及結果每年與審計委員會討論兩次，以進行中期及年度財務報告。

金融負債的公允價值以該工具於自願交易方（而非強迫或清盤銷售）當前交易下的可交易金額入賬。

以下方法及假設用於估計公允價值：中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告168財務報表附註29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(e)公允價值計量（續）公允價值層級（續）(ii)以公允價值計量的金融負債（續）按公允價值計量的金融負債的公允價值乃基於並無可觀察市場價格或利率支持的假設，使用基於市場的估值技術估計。

估值要求董事根據行業、規模、槓桿及策略釐定可資比較公眾公司（同業），並為每家已識別的可資比較公司計算合適的價格倍數，如企業價值與銷售額（「EV/S」）倍數。

該倍數乃按可資比較公司的企業價值除以銷售計量計算。

然後根據公司特定的事實和情況，考慮諸如流動性不足和可資比較公司之間的規模差異等因素，對交易倍數進行貼現。

貼現倍數適用於按公允價值計量的金融負債的相應銷售計量。

董事認為，估值技術產生的估計公允價值（計入綜合財務狀況表）及公允價值的相關變動（計入損益）屬合理，且於報告期末為最合適的價值。

就按公允價值計量的金融負債的公允價值而言，管理層已估計使用合理可能的替代輸入數據作為估值模型輸入數據的潛在影響。

以下為重大不可觀察輸入數據與金融工具估值的摘要，連同截至2023年及2022年12月31日的量化敏感度分析：估值技術重大不可觀察輸入數據範圍公允價值與輸入數據的敏感度按公允價值計入損益的金融負債估值倍數同業平均EV/S倍數1.5（2022 年：無）倍數增加╱減少1%（2022年：無）將導致公允價值增加╱減少人民幣572,000元（2022年：無）缺乏市場流通性折讓32%（2022年：無）折讓增加╱減少1%（2022年：無）將導致公允價值減少╱增加人民幣645,000元（2022年：無）1692023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司29.財務風險管理及金融工具的公允價值（續）(e)公允價值計量（續）公允價值層級（續）(ii)以公允價值計量的金融負債（續）缺乏市場流通性折讓指本集團釐定市場參與者於金融負債定價時會考慮的溢價及折讓金額。

於2023年12月31日，本集團擁有按公允價值計入損益的金融負債人民幣39,200,000元（2022年：無），披露於貿易及其他應付款項。

本集團金融負債的公允價值計量層級屬於第三級。

年內，第一級與第二級之間並無公允價值計量轉移，且第三級內的金融負債有所增加（2022年：無）。

年內，第三級公允價值計量的變動如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元按公允價值計入損益的金融負債於1月1日– –增置39,200 –於12月31日39,200 –(iii)並非按公允價值列賬的金融資產及負債的公允價值於2022年及2023年12月31日，本集團以成本或攤銷成本列賬的金融工具的賬面值與其公允價值並無重大差別。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告170財務報表附註30.重大關聯方交易及結餘(a)與中旅集團的交易：以下為本集團與中國旅遊集團及其附屬公司（本集團除外）（「中旅集團」）於截至2023年及2022年12月31日止年度訂立的主要關聯方交易概要。

該等交易大部分亦構成上市規則第14A章所界定的持續關連交易。

有關該等持續關連交易的進一步詳情於董事會報告「關連交易」一段披露。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元服務費收入(i) 5,3636,325旅行相關收入(ii) 128 –租金收入(iii) 6,5524,377已付╱應付服務費(iv) 158,83996,155已付╱應付租金費用(v) 1,2364,115利息收入(vi) 72,64492,633利息開支(vii) 7,7638,773附註：(i)服務費收入主要指向同系附屬公司提供工程諮詢服務所得收入。

(ii)旅遊相關收入指向同系附屬公司提供多項旅遊相關服務所得收入。

(iii)租金收入指向同系附屬公司出租物業所得收入。

(iv)已付╱應付服務費指由同系附屬公司提供的推廣服務、物業管理服務、運輸服務及票務服務相關費用。

(v)已付╱應付租金費用指由同系附屬公司提供的辦公室空間相關開支。

(vi)利息收入指於港中旅財務的存款所賺取的利息。

適用利率乃根據中國人民銀行公佈的現行利率釐定。

(vii)向中國旅遊集團支付的利息開支指來自中國旅遊集團的股東貸款所產生的利息。

與中旅集團的交易結餘已計入以下賬目中，列示如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元於港中旅財務的存款6,455,1564,826,477自中國旅遊集團貸款205,516206,573貿易及其他應收款項6,8944,972貿易及其他應付款項16,51617,758該等金額均於日常業務過程中產生，有關條款由雙方協商達成，屬公平合理。

1712023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司30.重大關聯方交易及結餘（續）(b)與本集團聯營企業及合營企業的主要交易以下為截至2023年及2022年12月31日止年度本集團與本集團聯營企業及合營企業訂立的主要關聯方交易概要，其條款屬公平合理。

2023年2022年人民幣千元人民幣千元銷售商品收入(i) 90,112191,840服務費收入(ii) 11,0613,941已付╱應付服務費(iii) 884,279936,652已付╱應付租金費用4,888824利息開支(iv) – 33附註：(i)銷售商品收入指向本集團聯營企業及合營企業銷售免稅商品所得收入。

(ii)服務費收入主要指向本集團多家聯營企業及一家合營企業提供工程諮詢服務及宣傳服務所得收入。

(iii)已付╱應付服務費主要指由本集團之聯營企業提供的網上平台服務及推廣服務相關費用。

(iv)利息開支指一家聯營企業透過現金池安排存入本集團銀行賬戶的存款所產生的利息。

與本集團聯營企業及合營企業的交易結餘已計入以下賬目中，列示如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元貿易及其他應收款項39,42238,264貿易及其他應付款項747,364488,615合同負債7,9878,418中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告172財務報表附註30.重大關聯方交易及結餘（續）(c)主要管理人員薪酬本集團主要管理人員薪酬（包括附註8所披露支付予本公司董事的金額及支付予本集團其他主要管理人員的金額）如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元短期僱員福利21,41620,700酌情花紅17,59028,424總計39,00649,124薪酬總額計入附註6(b)的「員工成本」。

31.承擔本集團於各報告期末的合同承擔如下：2023年2022年人民幣千元人民幣千元購買物業、廠房及設備924,7802,080,000於2022年9月，中免投資發展有限公司（「中免投資」）與宏溿有限公司（「宏溿」）訂立協議，以向三亞中免棠畔投資發展有限公司（「三亞中免棠畔」）注資。

中免投資與宏溿均持有三亞中免棠畔50%的股權，形成共同控制。

三亞中免棠畔的註冊資本為人民幣2,500,000,000元，而中免投資認繳資本為人民幣1,250,000,000元。

截至本年末，中免投資已支付認繳資本人民幣1,000,000,000元（2022年：人民幣875,000,000元），剩餘資本承擔為人民幣250,000,000元（2022年：人民幣375,000,000元）。

1732023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司32.公司財務狀況表以下為本公司截至報告期末的財務狀況表資料：2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動資產使用權資產34,29841,600其他物業、廠房及設備48,61861,251無形資產59,51851,385於附屬公司的投資17,467,18614,834,857於聯營企業的權益985,477874,531其他應收款項3,375,5552,236,200遞延稅項資產1,741 –非流動資產總額21,972,39318,099,824流動資產其他應收款項3,814,4344,058,812現金及現金等價物14,465,77314,898,137流動資產總額18,280,20718,956,949流動負債其他應付款項12,001,1307,538,852計息銀行及其他借款205,516206,573租賃負債18,87519,442流動負債總額12,225,5217,764,867流動資產淨值6,054,68611,192,082總資產減流動負債28,027,07929,291,906非流動負債租賃負債15,07821,035遞延稅項負債– 29遞延收入188188非流動負債總額15,26621,252中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告174財務報表附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元資產淨值28,011,81329,270,654股本及儲備股本2,068,8592,068,859儲備25,942,95427,201,795權益總額28,011,81329,270,654財務報表經由董事會於2024年3月27日批准及授權刊發。

王軒陳國強董事董事33.期後事項(a)截至2023年12月31日止年度末期股息報告期結束後，本公司董事建議就截至2023年12月31日止年度向股東派發末期股息每股普通股人民幣1.65元，總金額約為人民幣3,413,617,400元。

建議末期股息須待股東於下次股東大會上批准方可作實。

34.直接及最終控股股東於2023年12月31日，董事認為本公司的直接控股股東為於中國大陸成立的有限責任公司中國旅遊集團。

本公司由國務院國資委最終控制。

32.公司財務狀況表以下為本公司截至報告期末的財務狀況表資料：（續）1752023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司35.已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則本集團尚未於有關財務報表中應用下列已頒佈但尚未生效的經修訂國際財務報告準則。

本集團擬於有關經修訂國際財務報告準則生效時應用有關準則（如適用）。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂本投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或注資3國際財務報告準則第16號之修訂本售後回租交易產生的租賃負債1國際會計準則第1號之修訂本負債分類為流動或非流動（「2020年修訂本」）1國際會計準則第1號之修訂本附帶契諾的非流動負債（「2022年修訂本」）1國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號之修訂本供應商融資安排1國際會計準則第21號之修訂本缺乏可交換性21於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效2於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效3尚未釐定強制生效日期，惟可供採納有關預期適用於本集團的該等國際財務報告準則的進一步資料載述如下。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂本針對國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間有關投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或注資兩者規定的不一致情況。

該等修訂要求當資產出售或注資構成一項業務時，全面確認下游交易產生的收益或虧損。

當交易涉及不構成一項業務的資產時，由該交易產生的收益或虧損於該投資者的損益內確認，惟僅以不相關投資者於該聯營企業或合營企業的權益為限。

該等修訂將前瞻性應用。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂本的先前強制生效日期已被國際會計準則理事會移除。

然而，該等修訂現時可供採納。

國際財務報告準則第16號之修訂本訂明賣方承租人在計量售後回租交易產生的租賃負債時使用的規定，以確保賣方承租人不會確認與其保留的使用權有關的任何收益或虧損金額。

該等修訂於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效，並將追溯應用於首次應用國際財務報告準則第16號日期（即2019年1月1日）後訂立的售後回租交易。

允許提前應用。

該等修訂預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告176財務報表附註35.已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則（續）2020年修訂本澄清將負債分類為流動或非流動的要求，包括延期結算權利的含義，以及延期權利必須在報告期末存在。

負債的分類不受實體行使其延遲結算權利的可能性的影響。

該等修訂亦澄清，負債可以其本身的權益工具結算，且僅倘可換股負債之換股權本身作為權益工具入賬，負債之條款才將不會影響其分類。

2022年修訂本進一步澄清，在貸款安排產生的負債契諾中，僅實體於報告日期或之前必須遵守的契諾會影響該負債分類為流動或非流動。

實體須於報告期後12個月內遵守未來契諾的非流動負債須作出額外披露。

該等修訂應追溯應用，並允許提前應用。

提前應用2020年修訂本的實體須同時應用2022年修訂本，反之亦然。

本集團目前正在評估該等修訂的影響以及現有貸款協議是否需要修訂。

根據初步評估，該等修訂預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第7號及國際財務報表準則第7號之修訂本澄清供應商融資安排的特點，並規定對該等安排作出額外披露。

該等修訂的披露規定旨在協助財務報表使用者了解供應商融資安排對實體負債、現金流量及流動資金風險的影響。

允許提前應用該等修訂。

該等修訂就比較資料、年度報告期初的定量資料及中期披露提供若干過渡寬免。

該等修訂預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第21號之修訂本訂明實體應如何評估貨幣是否可交換為另一種貨幣，以及在缺乏可交換性的情況下如何估計計量日期的即期匯率。

該等修訂要求披露使財務報表使用者能夠了解不可交換貨幣的影響的資料。

允許提前應用。

於應用該等修訂時，實體不得重列比較資料。

首次應用該等修訂的任何累計影響應確認為對首次應用日期保留溢利期初結餘或權益單獨部分累計的匯兌差額累計金額（如適用）的調整。

該等修訂預期不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

1772023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司釋義「A股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市，並以人民幣進行買賣「年度報告」指本公司2023年的年度報告「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂）「審計與風險管理委員會」指董事會審計與風險管理委員會「首都機場」指北京首都機場商貿有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司「董事委員會」指審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略與可持續發展委員會「董事會」指本公司董事會「中國銀保監會」指原中國銀行保險監督管理委員會，現已納入國家金融監督管理總局「中免公司」指中國免稅品（集團）有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司附屬公司「中免國際」指中免國際有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司附屬公司「中免投資公司」指中免投資發展有限公司（前稱國旅（北京）投資發展有限公司），一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司附屬公司「國務院國資委」指國務院國有資產監督管理委員會「《企業管治守則》」指香港上市規則附錄C1所載的《企業管治守則》中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告178釋義「中國」指中華人民共和國「公司」或「本公司」指中國旅遊集團中免股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601888）及H股於香港聯交所上市（股份代號：1880）「公司法」指《中國公司法》「控股股東」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義「中國旅遊集團」指中國旅遊集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為國務院國資委控制及監管的國有企業以及本公司控股股東「中旅集團」指中國旅遊集團及其附屬公司「中旅財務」指中旅集團財務有限公司（前稱港中旅財務有限公司），一家於中國註冊成立的有限公司，為中國旅遊集團的附屬公司「董事」指本公司董事「金融服務協議」指本公司與中旅財務所訂立日期為2022年6月9日的金融服務協議「服務採購框架協議」指本公司與控股股東中國旅遊集團所訂立日期為2022年8月11日的服務採購框架協議「本集團」指本公司及其附屬公司1792023年年度報告 中國旅遊集團中免股份有限公司「H股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元普通股，於香港聯交所上市，並以港元進行買賣的境外上市外資股「港元」或「港仙」指香港法定貨幣港元及港仙「香港」指中國香港特別行政區「國際財務報告準則」指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈的準則及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則及詮釋「獨立核數師報告」指安永會計師事務所發出的獨立核數師報告「最後實際可行日期」指2024年3月27日，即本年度報告刊發前為確定當中所載若干數據的最後實際可行日期「上市日期」指H股於香港聯交所主板上市的日期，即2022年8月25日「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則「標準守則」指香港上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則「提名委員會」指董事會提名委員會「提名政策」指本公司制定的股東提名人選參選董事的程序規範中國旅遊集團中免股份有限公司 2023年年度報告180釋義「招股章程」指本公司刊發日期為2022年8月15日的招股章程「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「薪酬與考核委員會」指董事會薪酬與考核委員會「報告期內」指截至2023年12月31日止年度「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「股份」指由A股及H股組成「股東」指本公司股東，包括A股持有人及H股持有人「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司「上海機場」指日上上海與上海國際機場股份有限公司及上海虹橋國際機場有限責任公司「戰略與可持續發展委員會」指董事會戰略與可持續發展委員會「監事」指本公司監事「監事會」指本公司監事會「上海交易所」指上海證券交易所「%」指百分比中國旅遊集團中免股份有限公司China Tourism Group Duty Free Corporation Limited股份代號: 1880（一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 封面 封面內頁 目錄 公司資料 董事會主席致辭 財務重點 財務摘要 管理層討論與分析 董事、監事及高級管理人員簡歷 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他綜合收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 財務報表附註 釋義 封底