大地國際集團：關於二零二三年年報之補充公告

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

DADIINTERNATIONALGROUPLIMITED大地國際集團有限公司（於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司）（股份代號：8130）關於二零二三年年報之補充公告茲提述大地國際集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為二零二三年七月二日刊發之截至二零二三年三月三十一日之年報（「二零二三年年報」）。

除另有界定外，本公告所用詞彙與二零二三年年報所界定者具有相同涵義。

繼二零二三年年報披露的資料後，本公司謹向本公司的股東（「股東」）及潛在投資者（「潛在投資者」）提供以下有關本集團融資租賃及其他金融服務業務（「金融服務業務」）分部（「金融服務分部」）的補充資料。

金融服務分部的收益以及貸款及其他應收款項的減值虧損誠如本集團本年度綜合財務報表（「綜合財務報表」）附註10所披露，本集團就金融服務分部錄得收益0港元及預期信貸虧損約147.8港元（佔本集團於二零二三年三月三十一日總資產的約20.72%）。

2本集團謹此知會股東及潛在投資者，於本年度及截至本公告日期，本集團的金融服務分部仍處於暫停狀態。

這尤其是鑒於新冠疫情，導致不同行業的多家商業實體的財務狀況轉差及╱或還款能力下降，很多企業出現破產的情況，再加上金融機構的不良資產積累令中國宏觀經濟狀況欠佳。

然而，儘管本集團尚未制定或通過金融服務分部的具體復工時間表，但本集團將密切監控行業狀況及宏觀經濟環境，並就金融服務分部的任何復工計劃作出及時披露以及履行必要的合規要求。

於本年度，本集團就金融服務業務的貸款及其他應收款項的未清償餘額及預期信貸總虧損分別錄得約114百萬港元及113百萬港元。

業務模式於停業前，本集團的金融服務業務一般包括兩種業務模式，即(i)貨幣借貸模式（「貨幣借貸模式」）；及(ii)P2P業務模式（「P2P業務模式」），主要由本公司的一間全資公司，即眾網金融科技（上海）有限公司（「眾網金融科技」）於有關時期經營。

貨幣借貸模式就貨幣借貸模式而言，本集團專注於向企業客戶而非大眾客戶市場提供貸款融資。

一般向該等企業客戶提供貸款，用於其營運資金及日常貿易活動。

該貸款一般以附有第三方擔保的定期貸款形式提供。

P2P業務模式就P2P業務模式而言，如本公司二零一七年年報所披露，於截至二零一七年三月三十一日止年度，當P2P業務在有關時期於私人借貸市場日益盛行時，本集團開始涉足P2P業務。

在該模式下，眾網金融科技設立一個互聯網平台（「平台」），個人及企業用戶（「用戶」）可註冊賬戶，以獲得平台下的集團服務。

若干企業貸款（與本集團無關的貸款）的現有債權人可向眾網金融科技申請公佈其於該等貸款下的現有應收款項的資料以及相關的貸款細節（包括貸款的規模及期限以及債務人的身份等），並邀請其他用戶取得該應收款項的若干部分。

3眾網金融科技於P2P商業模式中的主要角色是為各方提供平台維護及資訊展示服務，為各方在買賣部分應收款項及於債務人還款時涉及的資金轉移提供託管服務，並協助用戶於應收款項到期時採取措施收回未償還的貸款本金及利息（如向債務人發出還款提醒，及於必要時要求擔保人就償還貸款履行還款擔保義務）。

因此，貸款項下的應收款項的轉讓以及貸款所相關的債務人－債權人關係始終僅於債務人、初始債權人及用戶（即彼等所承購應收款項部分的新貸款債權人）之間進行。

P2P業務模式的其後停止其後，於二零一八年及二零一九年前後，隨著中國其他金融服務供應商管理的該類點對點借貸業務的質素轉差，導致對此類業務的控制加強，本集團逐漸停止P2P業務模式。

此外，經與有關部門溝通，並從履行保護P2P業務模式下平台公眾用戶的企業責任角度出發，眾網金融科技收購該等用戶的應收款項，成為該等貸款的債權人。

本公司謹此強調，誠如其中國法律顧問所告知，P2P業務模式的運作於有關時期內始終符合適用的中國法律法規。

貸款協議的主要條款以下所載為貨幣借貸模式及P2P業務模式下貸款協議的一般條款。

期限：對於貨幣借貸模式下的貸款，約為12個月；及對於P2P業務模式下的貸款，約90日至180日用途：一般營運用途；或日常買賣業務（如採購原材料）償還：利息須按月償還，而貸款本金須於貸款期限届滿時償還抵押╱擔保：第三方個人或公司擔保人應就借款人的還款義務提供擔保4信貸風險評估政策本集團的政策是，作為「了解你的客戶」程序的一部分，金融服務分部的所有客戶均須接受眾網金融科技的產品團隊（「產品團隊」）指定成員進行的信貸風險評估及背景調查。

該等程序一般會涉及以下關鍵步驟：申請貸款申請人或用戶可能會被要求出示以下文件及資料：(i)申請人╱個人用戶的身份文件及基本信息；(ii)公司申請人╱用户可能需要提供以下材料：(a)公司註冊╱成立證書及營業執照；(b)法定記錄，包括董事及股東的登記冊；(c)最終實益擁有人的身份文件及所有權證明；及(d)最近期經審核財務報表，包括資產負債表及損益表以及（倘適用）最近期管理賬目；(iii)有關擔保人的上述項目；及(iv)擬貸款金額及預計期限以及貸款用途的詳情。

盡職審查及評估於收到上述資料後，產品團隊將審查該等材料，並對客戶進行背景調查，了解其是否涉及任何重大的法院或破產訴訟程序以及其他不利於彼等的媒介報導或刊載。

信貸評估過程亦將涉及（其中包括）(i)檢索借款人及擔保人的信貸報告，及如有必要，就報告中標明的特定問題向彼等尋求澄清；(ii)查找政府當局對借款人及擔保人（如涉及公司實體，則查找最終受益人）的任何負面信貸評級或失信聲明；(iii)了解借款人及擔保人的背景及業務運營；(iv)審查借款人及擔保人的歷史及現有信貸記錄；(v)通過了解財務報表及管理賬目中反映的流動資金及財務狀况，評估借款人的信貸及還款能力。

5申請批准產品團隊之後將編製一份信貸評估報告，列明（其中包括）其對借款人的財務能力及主要財務比率的看法，以及其他關鍵條款，包括建議本金額、利率及貸款期限。

該報告將提交給風險管理部門、法務部門、運營部門及財務部門審議及確認，並由總經理辦公室最終批准。

貸款發放及監察於貸款申請獲批准後，眾網金融科技的法務部門及財務部門將編製有關貸款及擔保文件，並安排有關方執行。

手續完成後，貸款將相應發放給客戶。

其他內部監控措施眾網金融科技亦為後續監察及貸款回收過程制定以下內部監控措施。

貸款監察眾網金融科技的財務部門負責監督貸款組合的監察功能及個別貸款的可收回情況。

監察過程包括確定貸款的實際使用情况、借款人的業務及財務狀况以及整體行業前景、發出還款時間表的提醒，並了解借款人在按時償還未償還本金及利息方面的任何潜在困難。

此外，另成立專門的結算團隊，與財務部門合作，不斷監察、批准及落實託管人資金流動及平台的一般運作。

如財務部門知悉任何可能損害借款人履行還款義務的能力或對未償還貸款及其他應收款項的可收回性產生負面影響的情况，將提請眾網金融科技總經理辦公室注意，以便管理層考慮採取適當的跟進行動，涉及（其中包括）(i)與借款人討論其財務及現金流量狀况以及改善情况的其他方法；及(ii)要求彼等提供額外擔保。

如認為相關違約風險可予接受，管理人員亦可選擇考慮及╱或與借款人磋商貸款延期或新的還款建議。

6還款收取倘出現貸款逾期，應及時將此事上報管理層，以討論及考慮適當的跟進行動，包括决定是否將其視為拖欠貸款。

就所有逾期未償還的貸款而言，眾網金融科技將發出提醒及催款函，同時打電話給相關人員，敦促彼等還款及╱或通知擔保人違約。

如逾期未還，管理層會正式要求擔保人履行其擔保義務，否則管理層會考慮採取法律行動，包括指示外部法律顧問向借款人及擔保人發出催款函，並對彼等啟動法律程序，以追回未償還款項。

債務人的規模及多樣性以及貸款的集中度於二零二三年三月三十一日，本集團金融服務分部項下的債務人為19家，分別為從事食品加工及分銷、電子商務、投資諮詢、汽車銷售及零部件貿易、建材貿易及旅行社服務等行業的企業債務人。

上述債務人的未償還貸款總額介乎約0.1港元至21百萬港元，適用利率約為7%至9%。

貸款組合屬於以下範圍：未償還款項總額區間內貸款數目20百萬港元以上115百萬港元至20百萬港元310百萬港元至15百萬港元25百萬港元至10百萬港元-1百萬港元至5百萬港元91百萬港元以下4總計19此外，於二零二三年三月三十一日，五大債務人佔未償還貸款總額約81%。

貸款減值評估本集團根據香港財務報告準則第9號應用通常被稱為「三階段模型」的一般方法，其中貸款及其他應收款項的預期信貸虧損根據(i)自初始確認起應收款項的信貸質素變動；及(ii)對應收款項經濟損失的估計預期。

7根據一般方法，就預期信貸虧損之撥備而言有兩個計量基準：(i) 12個月預期信貸虧損，即因違約事件產生之預期信貸虧損，該等事件乃於報告日期後12個月內可能發生，並按報告日期後12個月所累計違約概率權衡之應收款項預期信貸虧損撥備計算；及(ii)全期預期信貸虧損，即因於應收款項預期可使用期限內所有可能發生之違約事件產生之預期信貸虧損，並按應收款項整個可使用年期內所累計違約概率權衡之應收款項預期信貸虧損撥備計算。

評估乃根據本集團的歷史信貸虧損經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

本集團根據12個月預期信貸虧損計量應收款項的虧損撥備，除非自初始確認以來信貸風險有顯著增加，本集團才會確認全期預期信貸虧損。

對是否應確認全期預期信貸虧損的評估乃基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。

有關預期信貸虧損模式及其在評估應收款項及確定預期信貸虧損撥備方面應用的進一步詳情，分別載於綜合財務報表附註4及6「－金融工具－金融資產－須根據香港財務報告準則第9號進行減值評估之金融資產的減值」及「－金融風險管理目標及政策－信貸風險」一段。

根據上述預期信貸虧損模式，本集團於本年度就金融服務分部的貸款及其他應收款項錄得累积預期信貸虧損撥備約113百萬港元，其中本集團已就P2P業務模式下的貸款及其他應收款項計提全額撥備總額約為113百萬港元，該等貸款及其他應收款項於金融服務分部停業前已逾期一段時間。

於本公告日期，本集團已就P2P業務模式下的貸款對所有借款人及╱或擔保人啟動法律程序並獲得判決。

本集團正在中國對借款人及╱或擔保人進行強制執行程序或參與清盤或破產程序。

本公司將遵照適用的法律法規，並根據法院不時發出的命令，在適當的情況下進一步披露有關上述程序的進展及未償還應收款項的收回情況。

承董事會命大地國際集團有限公司臨時主席吳筱明香港，二零二四年四月三十日於本公告日期，董事會包括一名執行董事，為吳筱明先生，兩名非執行董事，分別為俱孟軍先生及張雄峰先生，及三名獨立非執行董事，分別為張煒博士、羅裔麟先生及金立佐博士。

8本公告乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則的規定而提供有關本公司的資料，本公司之各董事願就本公告共同及個別地承擔全部責任。

本公司之各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使當中任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將自刊發日期起於香港聯合交易所有限公司網站之「最新上市公司公告」頁最少刊登七日及在本公司網站刊登。