1. 证券代码：688099证券简称：晶晨股份公告编号：2022-028晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2. 重要内容提示：限制性股票拟归属数量：1,106,918股归属股票来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票一、本次股权激励计划批准及实施情况（一）本次股权激励计划方案及履行的程序1、本次股权激励计划主要内容（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
3. （2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的1.95%。
4. 其中首次授予645.62万股（其中，第一类激励对象527.17万股，第二类激励对象118.45万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.57%；预留154.38万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%。
5. （3）授予价格：第一类激励对象10.88元/股（调整后），第二类激励对象19.13元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以以每股10.88元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以以每股19.13元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
6. 预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为19.13元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以19.13元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
7. （4）激励人数：首次授予情况为第一类激励对象301人，第二类激励对象92人；预留授予情况为2020年6月29日授予激励对象269人，2020年9日22日授予激励对象33人，2020年10月28日授予激励对象15人，2020年12月14日授予71人；2019年激励计划实际授予人数为568人。
8. 上述激励对象均属于公司中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
9. （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%首次授予的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止40%激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性股票第一个归属期自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%预留授予的限制性股票第二个归属期自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%预留授予的限制性股票第三个归属期自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止40%（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求①激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
10. ②公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。
11. 以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
12. 首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：归属期对应考核年度营业收入增长率（A）毛利增长率（B）目标值（Am）触发值(An)目标值（Bm）触发值(Bn)第一个归属期202030%20%30%20%第二个归属期202145%35%50%35%第三个归属期202270%50%75%55%指标业绩完成比例指标对应系数营业收入增长率（A）A≧AmX=100%An≦A 13. ③激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 14. 激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：评价结果优良合格不合格归属比例100%80%0激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 15. 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 16. 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。 （4）2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （5）2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。 （6）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （8）2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （9）2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （10）2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （11）2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （12）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况公司于2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股限制性股票；于2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股限制性股票；于2020年6月29日向269名激励对象授予58.28万股预留部分限制性股票；于2020年9月22日向33名激励对象授予28.35万股预留部分限制性股票；于2020年10月28日向15名激励对象授予16.95万股预留部分限制性股票；于2020年12月14日向71名激励对象授予50.80万股预留部分限制性股票。 授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数授予后限制性股票剩余数量2019年12月31日10.88元/股527.17万股301人272.83万股2020年2月14日19.13元/股118.45万股92人154.38万股2020年6月29日19.13元/股58.28万股269人96.10万股2020年9月22日19.13元/股28.35万股33人67.75万股2020年10月28日19.13元/股16.95万股15人50.80万股2020年12月14日19.13元/股50.80万股71人0股（三）激励计划各期限制性股票归属情况截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。 根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,106,918股。 同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票已进入第一个归属期根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。 本次激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的授予日为2019年12月31日，因此首次授予第一类激励对象限制性股票的第一个归属期为2021年12月31日至2022年12月30日。 2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：归属条件达成情况（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第一个归属期考核年度为2020年。 以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、7.10亿元）为业绩基数，对2020年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算归属比例：1、若A≥30%：X=100%；若20%≤A＜30%：X=80%；若A＜20%：X=0%；2、若B≥30%：Y=100%；若20%≤B＜30%：Y=80%；若B＜20%：Y=0%；公司层面归属比例=X*60%+Y*40%根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（安永华明（2021）审字第61298562-B01号）：2020年度公司实现营业收入2,738,253,323.92元，较2017年和2018年营业收入平均值20.30亿元增长率约为34.89%；2020年度公司实现毛利为900,638,119.22元，较2017年和2018年毛利平均值7.10亿元增长率约为26.85%。 公司层面归属比例=100%*60%+80%*40%=92%。 （五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 评价结果优良合格不合格归属比例100%80%0本次符合归属条件的激励对象共253名，上述激励对象2020年个人绩效考核评价结果全部为“优良”，本期个人层面归属比例为100%。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。 （四）监事会意见监事会认为：公司激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的253名激励对象归属1,106,918股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 （五）独立董事意见根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的253名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,106,918股，归属期限为2021年12月31日-2022年12月30日。 本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授予部分第一个归属期归属条件的第一类激励对象办理相关归属手续。 三、本次归属的具体情况（一）授予日：2019年12月31日。 （二）归属数量：1,106,918股。 （三）归属人数：253人。 （四）授予价格：10.88元/股（公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由11元/股调整为10.88元/股）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况职务激励对象人数已获授予的限制性股票数量（股）可归属数量（股）可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例中层管理人员842,00011,59227.60%技术骨干2363,738,3001,031,76427.60%业务骨干9230,30063,56227.60%总计（253人）4,010,6001,106,91827.60%四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：本次拟归属的253名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上，监事会同意本次符合条件的激励计划首次授予部分第一类激励对象办理归属。 上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。 六、限制性股票费用的核算及说明公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所认为：1.公司已就2019年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；2.2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；3.截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；4.公司2019年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会2022年8月12日。
