1. 河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书河南陆达律师事务所二〇二二年八月十一日设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书1河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书（2022）陆法意字090号致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司河南陆达律师事务所（下称“本所”）接受河南省交通规划设计研究院股份有限公司（下称“设研院”或“公司”）的委托，指派武芳芳、高纪彬律师（下称“经办律师”）为公司2020年第一期限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
2. 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（下称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2022年7月修订）（下称“《创业板自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《河南省交通规划设计院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，对公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格、设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书2回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事项（下称“本次激励计划相关事项”）出具如下法律意见。
3. 第一部分本所声明为出具本法律意见书，本所声明如下：一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深圳证券交易所相关规定和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》出具法律意见。
4. 经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。
5. 经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项充分核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
6. 二、本所已经得到公司如下保证（一）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
7. （二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
8. 三、经办律师仅就与公司本次激励计划相关事项的法律问题发表意见，不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
9. 设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书3四、经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
10. 五、本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
11. 基于上述，经办律师出具法律意见如下。
12. 第二部分正文一、本次激励计划相关事项的批准和授权经办律师就下述事项进行了核查验证：（一）2020年7月31日，设研院召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
13. 公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
14. （二）2020年8月15日，设研院监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入设研院第一期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
15. （三）2020年8月20日，设研院召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书4《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权公司董事会办理股权激励计划所必需的全部事宜，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
16. （四）2020年8月26日，设研院召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整,同意2020年8月26日为本次激励计划的授予日，以7.05元/股的价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（五）2020年9月28日，设研院披露了《关于第一期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
（六）2021年12月3日，设研院召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。
鉴于设研院实施了2020年度红利分配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,192,000股，授予价格调整为5.6667元/股。
公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的意见。
（七）2021年12月3日，设研院召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书5持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021年12月3日，设研院召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021年12月21日，设研院召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对1名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。
（十）2022年8月11日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。
鉴于设研院实施了2021年度权益分派，根据《激励计划》相关规定，2020年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,830,400股，授予价格调整为4.5139元/股。
公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的意见。
（十一）2022年8月11日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书62021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，同意公司对104名激励对象持有的本次激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022年8月11日，设研院召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、关于公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的情况根据公司第三届董事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过的议案，公司实施的2021年度权益分派方案是以实施权益分派股权登记日的总股本274,063,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。
根据公司《激励计划》第九章的规定，公司对本次股权激励计划中限制性股票授予（回购）数量及价格的进行调整，具体情况如下：1、限制性股票数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书7其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予（回购）价格的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）（2）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果调整后限制性股票数量Q=Q0×（1＋n）=3,192,000×（1＋0.2）=3,830,400股；调整后限制性股票授予（回购）价格P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.6667-0.25）÷（1+0.2）=4.5139元/股。
综上，经办律师认为，公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、关于公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的情况（一）限制性股票回购注销的原因、数量和价格设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书8根据公司《激励计划》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。
2021年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件，即以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%。
根据《激励计划》的约定，公司对本次激励计划第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的1,140,480限制性股票进行回购注销，回购价格为本次回购注销前调整后的授予价格4.5139元/股加上银行同期存款利息利率2.25%之和，经计算后本次回购价格为4.7193元/股。
（二）限制性股票回购注销所需金额及资金来源根据公司说明和经办律师核查，本次回购注销事项需支付的回购价款为5,382,267.264元，回购注销资金全部来源于公司自有资金。
（三）限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况限制性股票回购注销完成后，公司总股本为324,364,384股，减少了1,140,480股。
变更后股本结构变动如下：股份性质本次变动前本次变动本次变动后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例一、限售流通股3,041,8590.93%-1,140,4801,901,3790.59%高管锁定股714,0770.22%714,0770.22%设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书9首发后限售股46,8220.01%46,8220.01%股权激励限售股2,280,9600.70%-1,140,4801,140,4800.35%二、无限售流通股322,463,00599.07%322,463,00599.41%三、总股本325,504,864100%-1,140,480324,364,384100.00%注：以上为截至2022年6月30日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
综上，经办律师认为，公司本次激励计划限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、关于公司调整本次激励计划部分业绩考核指标的情况根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，本次调整的原因及具体内容如下：（一）调整的原因近年来，公司通过建立以“营业收入”和“净利润”为主要指标的考核评价体系，强化“全员经营”意识，加速推进属地化经营、生产、技术服务为一体的区域中心布局，深耕省内市场，积极布局省外及海外市场，不断培育新的业务领域，效果显著。
“重营收、强开拓”将是公司长期坚持的经营思路。
为了发挥考核指标的引导作用，进一步激发股权激励对象工作热情和积极性，本着“营业收入”与“净利润”考核指标并重的原则，公司新增“营业收入”指标考核维度，按照营业收入或净利润增长率进行考核。
（二）调整的内容设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书101、《激励计划》调整前：（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标授予的限制性股票第一个解除限售期以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于15%授予的限制性股票第二个解除限售期以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%授予的限制性股票第三个解除限售期以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、本次调整后：（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书11公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
经办律师认为，调整本次激励计划部分业绩考核指标符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见综上，经办律师认为：（一）设研院就调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格、回购注销部分限制性股票以及调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次调整激励计划限制性股票授予（回购）数量解除限售期业绩考核目标授予的限制性股票第一个解除限售期以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于15%授予的限制性股票第二个解除限售期以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%授予的限制性股票第三个解除限售期以2019年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于55%或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书12和价格、回购注销部分限制性股票以及调整本次激励计划部分业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）设研院回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议;公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（三）设研院调整本次激励计划部分业绩考核指标事宜，尚需提交公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）设研院限制性股票激励计划陆达律所法律意见书13（本页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》签署页）河南陆达律师事务所经办律师：武芳芳经办律师：高纪彬2022年8月11日。
