1. 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告保荐机构（主承销商）二零二二年八月1经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）注册同意，厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。
2. 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况（一）股票类型和每股面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3. （二）发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年7月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.51元/股。
4. 本次发行共有17家投资者提交《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.88元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.01%。
5. （三）发行数量2本次向特定对象发行股票的数量为50,761,421股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册同意的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
6. （四）发行对象本次发行对象最终确定为11名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
7. （五）募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为人民币399,999,997.48元，扣除保荐承销费和其他发行费用(不含增值税)8,238,679.21元及印花税97,940.33元后，募集资金净额为人民币391,663,377.94元，其中人民币50,761,421.00元计入股本总额，人民币340,901,956.94元计入资本公积。
8. 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
9. 二、本次交易涉及的审议、批准程序（一）本次发行履行的内部决策过程1、2021年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请3股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
10. 2、2021年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将本次发行的相关议案提交发行人2020年年度股东大会进行审议。
11. 3、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
12. 4、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，根据相关法律法规以及股东大会对董事会的授权，鉴于公司拟回购注销股权激励限制性股票情况，对本次向特定对象发行股票发行数量上限进行调整，由不超过6,829.65万股（含），调整为不超过6,800万股（含）。
13. 该议案系根据股东大会授权进行的修订，无需提交股东大会审议。
14. 5、2022年3月9日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理4本次向特定对象发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年4月21日），并将上述议案提请公司股东大会审议。
15. 6、2022年4月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
16. （二）本次发行的监管部门注册过程1、2021年9月8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年10月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况（一）发出认购邀请文件的情况发行人和主承销商于2022年6月23日向深交所报送《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》及《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计119名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象的名单报备深圳证券交易所（即2022年6月23日）后至发行启动日前（即2022年7月26日前），保荐机构（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者1家，个人投资者5名。
52022年7月26日，在北京植德律师事务所的见证下，本次共向125名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方）20家；基金公司22家；证券公司11家；保险机构10家；其他机构42家；个人投资者20位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定，即符合：1）2022年7月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；2）不少于20家证券投资基金管理公司；3）不少于10家证券公司；4）不少于5家保险机构投资者；5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；自T-3日认购邀请书发送投资者（即2022年7月26日）后至申购报价开始前（即2022年7月29日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计9名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者4家，个人投资者5名。
保荐机构（主承销商）在北京植德律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况62022年7月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司无需缴纳定金外，其他14家投资者均及时足额缴纳定金。
参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：序号投资者名称类型申购价格（元/股）申购金额（元）是否有效1财通基金管理有限公司基金公司8.6948,000,000是8.4197,000,0007.74135,300,0002华夏基金管理有限公司基金公司8.6630,000,000是3董卫国个人8.3630,000,0007.6338,000,0004上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”其他8.3630,000,000是7.5132,000,0005谢恺个人8.3130,000,000是7.9232,000,0006诺德基金管理有限公司基金公司8.2030,000,000是8.0937,700,0007.6173,300,0007刘福娟个人8.1030,000,000是8李天虹个人8.0930,000,000是7.7932,000,0009厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金其他7.9930,000,000是10山西天星能源产业集团有限公司其他7.9050,000,000是11宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金其他7.8830,000,000是712吕强个人7.8130,000,000是7.7130,000,0007.5130,000,00013周泉个人7.7036,000,000是14深圳市平石资产管理有限公司-平石T5对冲基金其他7.6530,000,000是15朱如意个人7.6560,000,000是16浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金其他7.5630,000,000是7.5430,000,0007.5230,000,00017宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金其他7.5630,000,000是其他7.5430,000,000其他7.5230,000,000（三）本次发行配售情况根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.88元/股，最终认购规模为50,761,421股，募集资金总额399,999,997.48元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕3320号文注册同意的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额40,000.00万元（含40,000.00万元）。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：序号投资者名称类型获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1华夏基金管理有限公司基金公司3,807,10629,999,995.2862财通基金管理有限公司基金公司12,309,64496,999,994.7263董卫国个人3,807,10629,999,995.28684上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”其他3,807,10629,999,995.2865刘福娟个人3,807,10629,999,995.2866诺德基金管理有限公司基金公司4,784,26337,699,992.4467李天虹个人3,807,10629,999,995.2868厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金其他3,807,10629,999,995.2869谢恺个人4,060,91331,999,994.44610山西天星能源产业集团有限公司其他6,345,17749,999,994.76611宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金其他418,7883,300,049.446合计50,761,421399,999,997.48-经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况本次获配的投资者中，董卫国、刘福娟、谢恺、李天虹及山西天星能源产业集团有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
9华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金和宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次延江股份向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。
专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次延江股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配1华夏基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）是10序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配2财通基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）是3董卫国自然人专业投资者（C类）是4上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”当然机构专业投资者（A类）是5刘福娟普通投资者（C4）是6诺德基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）是7李天虹自然人专业投资者（C类）是8厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金当然机构专业投资者（A类）是9谢恺普通投资者（C4）是10山西天星能源产业集团有限公司机构专业投资者（B类）是11宁波维也利私募基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况本次向特定对象发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金等共计11家发行对象。
上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年8月1日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。
截至2022年8月3日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A11股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》。
根据该报告，截至2022年8月3日止，本次发行人向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司代发行人实际收到人民币普通股(A股)发行资金人民币399,999,997.48元。
所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2022年8月4日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》。
根据该报告，截至2022年8月4日止，发行人实际收到向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币393,199,997.52元，其中增加股本人民币50,761,421.00元，超出股本部分增加资本公积人民币340,901,956.94元(已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税)。
所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：本次发行11家认购对象均承诺本次认购不存在延江股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
12综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年10月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次向特定对象发行对象的核查经核查，保荐机构（主承销商）认为：（一）关于本次发行定价过程合规性的意见本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》，并于2022年6月23日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》13及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）14（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）保荐代表人：黄仕宇陈根勇项目协办人：洪如明法定代表人（签字）：贺青保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日。
