博汇股份：上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书及历次补充法律意见书

1. 4-1-1上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：2001204-1-2目录声明事项.......................................................................................................................3释义...........................................................................................................................5正文...........................................................................................................................7一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权.................................7二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格.......................15三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件...................................17四、发行人的设立...................................................................................................21五、发行人的独立性...............................................................................................22六、发行人的发起人和股东...................................................................................22七、发行人的股本及其演变...................................................................................23八、发行人的业务...................................................................................................23九、关联交易及同业竞争.......................................................................................24十、发行人的主要财产...........................................................................................25十一、发行人的重大债权债务合同.......................................................................25十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................26十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................26十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................27十六、发行人的税务...............................................................................................28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................29十八、发行人募集资金的运用...............................................................................31十九、发行人业务发展目标...................................................................................31二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................32二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................33二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见...............33上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-3上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书致：宁波博汇化工科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

2. 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

3. 声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4. 二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

5. 上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-4在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

6. 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

7. 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

8. （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

9. 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

10. 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

11. 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

12. 八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

13. 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

14. 上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-5释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次发行指宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行人/公司/博汇股份指宁波博汇化工科技股份有限公司博汇有限指发行人前身宁波博汇石油化工有限公司文魁集团指宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东立而达指宁波立而达投资咨询有限公司博汇化工品指宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司腾博贸易指发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波腾博化工贸易有限公司北京云骐指北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司中乌研究院指宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子公司浙江恒帆指浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司股东大会指宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会董事会指宁波博汇化工科技股份有限公司董事会监事会指宁波博汇化工科技股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所光大证券、保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司立信、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券募集说明书指《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》审计报告指立信报告期内出具的信会师报字[2020]第ZF10019号及信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》《公司章程》指发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-6《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》近三年一期、报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月元、万元指人民币元、万元注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

15. 上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-7正文一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权（一）2021年5月17日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议。

16. 经本所律师查验，发行人董事会于2021年5月18日向发行人全体股东发出了召开2021年第一次临时股东大会的通知。

（二）2021年6月2日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，主要内容如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-81、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模本次可转债发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-9（2）付息方式①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-10包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。

当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-11调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。

转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。

该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-12（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。

在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-13债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排本次可转债可向原股东优先配售。

具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。

如上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-14仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

17、本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币4亿元（含4亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

18、评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

19、担保事项本次可转债不提供担保。

20、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。

本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

经本所律师查验，发行人2021年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-15法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（三）查验及结论本所律师就本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容，查验了发行人第三届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会等相关材料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，核查了公司2021年第一次临时股东大会会议出席人员的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。

经查验，本所律师认为，发行人第三届董事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。

股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法有效。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格（一）发行人的基本情况企业名称宁波博汇化工科技股份有限公司统一社会信用代码9133020078041158X6住所宁波石化经济技术开发区泰兴路199号法定代表人王律注册资本13,520万元实收资本13,520万元公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-16仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2005年10月12日营业期限长期登记机关宁波市市场监督管理局（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系博汇有限整体变更设立的股份有限公司。

2014年3月4日，宁波市工商行政管理局向博汇股份核发了编号为330211000028309的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200万元。

2、经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦无出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

因此，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司1、2020年2月28日，经中国证监会核发的证监许可〔2020〕349号《关于核准宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股2,600万股新股。

2020年6月24日，深圳证券交易所核发《关于宁波博汇化工科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“博汇股份”，股票代码“300839”。

公司人民币普通股股份总数为10,400万股，其中2,600万股于2020年6月30日起上市交易。

2、截至本法律意见书出具日，公司发行的A股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立有效存续并经核准公开发行上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-17股票的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-182、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据立信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为8,591.81万元、7,356.38万元和4,998.40万元，最近三年平均可分配利润为6,982.20万元。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-19关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]第ZF10057号、信会师报字[2020]第ZF10023号、信会师报字[2021]第ZF10321号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》，发行人2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,356.38万元及4,998.40万元。

发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人2021年第一季度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确认文件，截至2021年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、发行人符合《管理办法》第十条的规定根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》、发行人2021年第一季度未经审计的财务报表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-20（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得宁波市生态环境局镇海分局出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书初审意见的函》，并已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

符合《管理办法》第十二条的规定。

发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2021年第一季度未经审计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2021年3月31日，公司合并报表口径净资产为84,692.39万元，无应付债券，本次募集资金金额为4.00亿元，本次发行后累计债券余额为4.00亿元，占最近一期净资产的47.23%，不超过最近一期净资产的50%。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-21报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为35.32%、61.50%、43.28%及45.83%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,912.19万元、7,514.34万元、-497.42万元及1,005.62万元。

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符合《管理办法》第十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、发行人的设立本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身博汇有限的全套工商资料，重点查验了博汇有限变更设立股份有限公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料。

经查验，本所律师认为：1、发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。

2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-22的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：1、核查了发行人及主要关联方的工商资料、发行人的重大业务合同及审计报告。

2、核查了发行人的营业执照、开户许可证及报告期内纳税申报材料。

3、查验了发行人的不动产权证、专利权证书、商标权证书、计算机软件著作权证书、域名证书等文件，并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法、有效性进行了复核。

实地查看了发行人的生产设施，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。

4、取得了发行人的书面说明、财务人员承诺；查验了发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表、与发行人签订的劳动合同及其工资发放情况。

5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。

发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-23七、发行人的股本及其演变本所律师就发行人首次公开发行并上市之后的股本及演变情况进行了如下查验工作：1、核查了发行人的全套工商登记资料；2、取得了中国证监会出具的关于发行人的相关批复核准文件；3、查验了会计师出具的验资报告；4、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；5、核查了发行人三会会议相关资料；6、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至2021年3月31日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。

经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的审计报告及公司提供的2021年第一季度未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大采购销售等业务合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人未在中国大陆以外经营。

3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-244、发行人主营业务突出。

5、发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的工商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。

2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计报告》、公司提供的未经审计的2021年第一季度财务报表、《募集说明书》及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：1、报告期内，发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。

2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

3、发行人与《律师工作报告》第九部分所列关联方（除发行人的子公司外）之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，承诺内容合法、有效。

4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料及本所出具的本法律意见书、《律师工作报告》中均已对主要关联关系和重大关联交易事项上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-25和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。

发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。

3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。

4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。

5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。

经核查，本所律师认为：1、发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。

2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。

十一、发行人的重大债权债务合同本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；3、取得了发行人相关的声明与承诺；4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。

经核查，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-261、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登记材料、发行人相关内部决策文件、收购及出售资产的相关协议及财务凭证、被投资企业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为，亦不存在重大资产重组、收购或出售资产的行为。

2、发行人首次公开发行股票并上市后发生的历次增资行为及报告期内对外投资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售等情形。

十三、发行人章程的制定与修改本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-27发行人制定的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。

经查验，本所律师认为：1、发行人章程或章程草案的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股东大会通过，履行了法定程序。

2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自2018年1月1日起历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、发行人具有健全的组织机构。

2、发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-28本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的声明、调查表等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。

3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报告。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-294、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批初审文件、《环境管理体系认证证书》及排污许可证，取得了环保主管部门出具的近三年环保合规的证明文件并通过浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行了检索；2、就发行人的行政处罚事项，本所律师查验了《整改通知书》《责令改正违法行为决定书》《行政处罚决定书》；查阅了《中华人民共和国水污染防治法》；核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证和宁波市镇海区综合行政执法局出具的确认函；就该项行政处罚的基本情况、整改进展、对发行人生产经营造成的影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾存在其他环保事故、重大群体性环保事件、执行国家产业政策和环保守法方面搜索了网络公开信息和媒体报道信息。

3、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的报告期内守法情况证明并通上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-30过相关主管部门网站及浙江政务服务网等公开系统进行检索；4、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的报告期内守法情况证明，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索。

5、就发行人主营业务及本次募投项目涉及高耗能高排放行业的情况，本所律师查阅了《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业并与公司已建项目和本次募投项目进行比对；核查了本次可转债募投项目可行性研究报告及环评申请文件；核查发行人关于减少能源消耗措施的说明；查阅Wind公开数据、《环境保护综合名录（2017年版）》、《产业结构调整指导目录》以及淘汰落后、过剩产能相关文件；查阅了《市场准入负面清单（2020年版）》及其他发行人相关的产业政策；核查发行人报告期内能耗明细表、拟建项目能耗测算表，发行人各建设项目的备案、环评等程序履行情况，以及发行人就其项目产业链作用出具的说明。

经查验，本所律师认为：1、发行人主营业务及本次募投项目属于高耗能、高排放行业，但已建、在建或拟建项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策和行业准入条件，不属落后产能或存在产能过剩情形。

2、发行人受到的上述行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司自报告期初以来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，不存在其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，已建项目已经履行了审批、备案、环评等程序，拟建设的本次募投项目已完成项目备案手续，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-31主管部门的要求。

3、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

4、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议；项目备案文件、环评初审文件等核准文件；会计师出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》、《前次募集资金使用专项鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制度》。

经查验，本所律师认为：1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续，备案仍在有效期内，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定。

本次募投项目在发行人现有土地上实施，不涉及新增用地。

本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争。

3、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-32本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行人所从事主营业务有关的产业政策。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“25、石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司行业属于精炼石油产品的制造（分类代码C251）。

因此，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。

经查验，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明文件及发行人、石大富华、海森公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。

在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、发行人受到的行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

3、除上述已披露事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-334、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

5、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。

发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了合理核验。

本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。

二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法上海市锦天城律师事务所法律意见书4-1-34规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:4-1-35（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘章晓洪劳正中孙雨顺上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-1目录声明事项.......................................................................................................................2释义.......................................................................................................................4正文.......................................................................................................................6第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新.............................6一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权...............................6二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件...................................7三、发行人的发起人和股东..................................................................................12四、发行人的股本及演变......................................................................................15五、发行人的业务..................................................................................................16六、关联交易及同业竞争......................................................................................16七、发行人的主要财产..........................................................................................19八、发行人的重大债权债务合同..........................................................................22九、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................31十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................32十一、发行人的税务..............................................................................................32十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................35十三、发行人募集资金的运用..............................................................................36十四、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................36十五、结论性意见..................................................................................................41第二部分审核问询函回复.......................................................................................421、问题1.................................................................................................................422、问题3.................................................................................................................523、问题8.................................................................................................................69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-2上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）致：宁波博汇化工科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项核查，并就发行人从《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查后，出具本补充法律意见书。

声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-3在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-4释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次发行指宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行人/公司/博汇股份指宁波博汇化工科技股份有限公司博汇有限指发行人前身宁波博汇石油化工有限公司文魁集团指宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东立而达指宁波立而达投资咨询有限公司博汇化工品指宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司腾博贸易指发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波腾博化工贸易有限公司北京云骐指北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司中乌研究院指宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子公司浙江恒帆指浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司股东大会指宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会董事会指宁波博汇化工科技股份有限公司董事会监事会指宁波博汇化工科技股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所光大证券、保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司立信、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券募集说明书指《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-5意见书（一）》审计报告指立信报告期内出具的信会师报字[2020]第ZF10019号及信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》《公司章程》指发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》近三年一期、报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月元、万元指人民币元、万元本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-6正文第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权发生变化的情况如下：2021年9月8日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主要内容如下：1、发行规模本次可转债发行总额不超过人民币39,700.00万元（含39,700.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39,700.00万元（含39,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-7低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

除上述调整外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容保持不变。

如《法律意见书》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权”部分所述，发行人2021年第一次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。

经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍在有效期内，发行人第三届董事会第十四次会议的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会作出的决议合法有效。

本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-8本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债的相关议案，于2021年9月8日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据立信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为8,591.81万元、7,356.38万元和4,998.40万元，最近三年平均可分配利润为6,982.20万元。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币39,700.00万元（含39,700.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-9议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]第ZF10057号、信会师报字[2020]第ZF10023号、信会师报字[2021]第ZF10321号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2020]上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-10第ZF10019号《审计报告》，发行人2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,356.38万元及4,998.40万元。

发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人2021年半年度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确认文件，截至2021年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、发行人符合《管理办法》第十条的规定根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》、发行人2021年半年度未经审计的财务报表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得宁波市生态环境局镇海分上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-11局出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书初审意见的函》，并已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

符合《管理办法》第十二条的规定。

发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2021年半年度未经审计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2021年6月30日，公司合并报表口径净资产为84,052.80万元，无应付债券，本次募集资金金额为3.97亿元，本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最近一期净资产的47.23%，不超过最近一期净资产的50%。

报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为35.32%、61.50%、43.28%及51.11%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,912.19万元、7,514.34万元、-497.42万元及-6,644.08万元。

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符合《管理办法》第十四条的规定。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-12经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

三、发行人的发起人和股东（一）发行人的发起人经本所律师查验，发行人整体变更设立时共有3名发起人股东，各发起人股东基本情况如下：1、文魁集团文魁集团成立于1997年1月15日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为9133021125600809XF，住所为宁波市镇海区镇骆东路1818号1幢，法定代表人为金碧华，注册资本为5,100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美术品、五金件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；文化用品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

发行人设立时，文魁集团的股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1金碧华3,060.0060.002夏亚萍2,040.0040.00合计5,100.00100.00公司设立时，文魁集团持有发行人840万股股份；截至2021年6月30日，文魁集团持有发行人5,421.90万股股份，为发行人的控股股东。

2、立而达立而达成立于2008年11月25日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为913302116810753733，住所为宁波市镇海蛟川街道镇骆路上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-1335号，法定代表人为关国柱，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］；金属材料、化工产品、塑料制品、日用品、建筑材料的批发、零售。

发行人设立时，立而达股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1周雪峰90.0030.002关国柱120.0040.003胡国淼90.0030.00合计300.00100.00立而达的实际出资人为洪世弈，周雪峰、关国柱、胡国淼均为名义股东，为洪世弈代为持有上述立而达的股权。

公司设立时，立而达持有发行人300万股股份；2018年3月，立而达将持有的发行人全部股份转让给文魁集团，转让后，立而达不再持有发行人股份。

3、金月明金月明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33021119330529****，住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道水琚王村双池倪家*号。

公司设立时，金月明持有发行人60万股股份；截至2021年6月30日，金月明持有发行人41.74万股股份。

（二）发行人的现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）质押或冻结的股份数量（股）1宁波市文魁控股集团有限公司54,219,000.0052.130.002洪淼松4,388,400.004.220.003徐双全2,200,000.002.120.004尤丹红1,813,400.001.740.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-145王律1,459,000.001.400.006上海岩明投资中心（有限合伙）1,300,000.001.250.007彭智明1,042,000.001.000.008宁波更和股权投资中心（有限合伙）1,000,000.000.960.009项美娇765,600.000.740.0010杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）750,000.000.720.00合计68,937,400.0066.290.00发行人截至2021年6月30日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为文魁集团，文魁集团的具体情况详见本补充法律意见书正文之“三、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。

（三）发行人股东之间的关联关系经本所律师核查，发行人截至2021年6月30日的前十大股东之间不存在关联关系。

（四）发行人的控股股东及实际控制人截至2021年6月30日，文魁集团持有发行人52.13%的股权，为发行人的控股股东。

截至2021年6月30日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁集团60%、40%的股权，文魁集团持有发行人52.13%的股权，且报告期内文魁集团的股权结构未发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团100%的股权。

此外，截至2021年6月30日，夏亚萍直接持有发行人0.03%股权。

因此，金碧华、夏亚萍为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。

综上所述，本所律师认为，金碧华、夏亚萍为发行人的实际控制人。

报告期内，发行人实际控制人地位未发生变化。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的发起人及股东情况查验了发行人及其控股股东的最新工商资料、发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-15有限责任公司深圳分公司提供的股权登记日为2021年6月30日的股东名册。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。

发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。

四、发行人的股本及演变（一）发行人的股本结构截至2021年6月30日，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、有限售条件股份1、国有法人--2、境内非国有法人54,219,000.0052.133、境内自然人3,476,300.003.344、境外法人--5、境外自然人--6、基金理财产品--二、无限售条件股份1、国有法人42,101.000.042、境内非国有法人4,847,113.004.663、境内自然人40,404,222.0038.854、境外法人54,523.000.055、境外自然人51,900.000.056、基金理财产品904,841.000.87三、股份总数104,000,000.00100.00（二）查验及结论本所律师就发行人期间内股本及演变情况进行了如下查验工作：1、核查了发行人的最新工商登记资料；2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-163、核查了发行人三会会议相关资料；4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至2021年6月30日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。

经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；期间内，发行人的股本未发生变动。

五、发行人的业务（一）业务变更情况根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告期内的主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，未发生变更。

（二）发行人的主营业务根据立信出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》及公司提供的2021年半年度未经审计的财务报表，发行人报告期内的主营业务收入情况如下表所示：年份主营业务收入（元）营业收入（元）主营业务收入占营业收入比例（%）2018年度582,192,393.27582,199,307.2599.99882019年度827,043,220.08827,164,515.9799.98532020年度800,737,073.19972,286,470.3282.35612021年1-6月413,692,380.75413,753,442.8299.9852经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出且未发生变化。

六、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生变化的情况如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-171、宁波文魁智能设备制造有限公司为发行人控股股东、实际控制人曾控制的企业（其股权已于2021年2月被文魁集团转让给无关联第三方），2021年9月2日更名为宁波天越文具有限公司。

除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》披露的关联方未发生变更。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易根据立信出具的《审计报告》、《募集说明书》、公司提供的2021年半年度未经审计的财务报表、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，除支付关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司与关联方之间2021年1月1日至2021年6月30日新增及持续履行的关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况：单位：万元关联方关联交易内容2021年1-6月宁波正博电子有限公司水电费6.00宁波市文魁控股集团有限公司物管费及餐费26.202、关联租赁情况（1）作为承租方单位：万元出租方名称租赁资产种类2021年1-6月宁波正博电子有限公司房屋及建筑物46.183、关联担保情况（1）发行人接受的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018年7月10日至主合同贷款到期日40,000.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-18正博电子博汇股份中国银行股份有限公司镇海分行2019年1月17日至2025年1月17日5,803.80文魁集团博汇股份中国银行股份有限公司镇海分行2019年11月22日至2021年11月21日2,000.00文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司镇海支行2019年11月22日至主债权发生期间届满之日起三年9,500.00文魁集团博汇股份兴业银行股份有限公司宁波镇海支行2019年11月22日至2021年11月22日10,000.00文魁集团博汇股份宁波镇海农村商业银行股份有限公司俞范支行2020年2月17日至2021年5月10日3,000.00文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2020年5月26日至2021年5月25日8,250.00文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2021年2月19日至2022年2月18日24,000.00（2）发行人提供的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）博汇股份博汇化工品招商银行股份有限公司宁波分行2020年9月15日至主债权发生期间届满之日起三年5,000.00博汇股份博汇化工品中国民生银行股份有限公司宁波分行2020年8月6日至2021年8月5日1,000.00博汇股份博汇化工品中信银行股份有限公司宁波分行2020年12月31日至2023年12月31日800.00博汇股份博汇化工品中国银行股份有限公司镇海分行2021年1月28日至2022年1月27日1,000.00博汇股份博汇化工品中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行2021年2月8日至2023年2月7日1,350.004、关联方应收应付款项报告期内各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：单位：万元关联方名称2021.6.30应付账款正博电子7.37（二）查验及结论上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-19本所律师就发行人期间内的关联方变更情况及持续/新增的关联交易情况及发行人的同业竞争情况进行了如下查验工作：1、本所律师就发行人的关联方变更情况查验了发行人、主要关联法人的工商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。

2、本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计报告》、公司提供的未经审计的2021年半年度财务报表、《募集说明书》及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、期间内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：期间内发行人与关联方之间新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的利益。

发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。

七、发行人的主要财产（一）发行人期间内的主要财产变化情况1、发行人的专利截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得29项专利所有权，具体如下：序号专利名称专利号申请日授权日专利类型取得方式1天然沥青脱灰加工工艺ZL201410572912.62014.10.232016.09.14发明原始取得2重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺ZL201210225825.42012.07.032014.03.12发明原始取得3催化油浆间歇加ZL200810062089.92008.05.232011.07.20发明受让:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-20工生产工艺取得4一种加氢装置结垢物去除剂的制备方法ZL202010324282.62020.04.222021.06.25发明原始取得5一种油品的输送管路及输送系统ZL201620856315.02016.08.092017.01.18实用新型原始取得6一种油浆的催化提炼装置ZL201620860226.32016.08.092017.01.18实用新型原始取得7一种油料废气再利用装置ZL201520528873.X2015.07.212015.12.02实用新型原始取得8一种炼油加热炉烟气热量回收利用装置ZL201520530562.72015.07.212015.12.09实用新型原始取得9一种炼油管道和容器的减压真空设备ZL201520531406.22015.07.212015.12.02实用新型原始取得10一种重芳烃提纯脱色循环系统ZL201520255693.92015.04.242015.09.02实用新型原始取得11一种重芳烃固化切片装置ZL201520255910.42015.04.242015.08.19实用新型原始取得12一种重芳烃切片装置ZL201520260723.52015.04.242015.08.19实用新型原始取得13混合芳烃的燃烧装置ZL201620855978.02016.08.092017.02.22实用新型原始取得14储罐废气吸附装置ZL201720717425.32017.06.202018.02.02实用新型原始取得15油水分离装置ZL201720720598.02017.06.202018.02.02实用新型原始取得16传动轴的冷却组件及离心泵ZL201621242320.92016.11.142017.05.10实用新型原始取得17重芳烃调和装置ZL201621246610.02016.11.142017.05.31实用新型原始取得18燃料油的蒸汽加热装置ZL201621080188.62016.09.262017.04.12实用新型原始取得19一种氮氧化物烟气的净化设备ZL201721708301.52017.12.112018.07.27实用新型原始取得20一种双电源电气联锁控制系统ZL201822086274.32018.12.122019.08.06实用新型原始取得21一种传动轴的冷却组件和离心泵ZL201822086311.02018.12.122019.11.29实用新型原始取得:;:;:;:;:;:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-2122一种便于检测检修的屏蔽泵ZL201921926348.82019.11.082020.08.04实用新型原始取得23一种新型氨法脱硫装置ZL201921927844.52019.11.082020.07.31实用新型原始取得24一种化工酸性废水的处理装置ZL201921850450.42019.10.302020.09.04实用新型原始取得25一种凝结水余热回收系统ZL201921850468.42019.10.302020.08.04实用新型原始取得26一种零位池高效蜡油加热装置ZL201921853936.32019.10.302020.09.04实用新型原始取得27一种防空气腐蚀的调节阀ZL202022142192.32020.09.252021.06.29实用新型原始取得28一种分散剂运输装置ZL202022143772.42020.09.252021.06.29实用新型原始取得29一种用于炼化油浆的抽真空设备ZL202022144143.32020.09.252021.07.23实用新型原始取得除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》披露的发行人主要财产情况未发生变化。

（二）查验及结论本所律师就发行人期间内主要财产的变化情况进行了如下查验工作：1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。

3、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。

4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。

5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。

经核查，本所律师认为：发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-22八、发行人的重大债权债务合同（一）重大合同截至2021年6月30日，发行人及其子公司正在履行的500万元以上的重大合同如下：1、银行借款合同（1）截至2021年6月30日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行820101202100004231,100.00LPR利率加15基点2021.01.13-2022.01.1282100520210000372号《最高额保证合同》2820101202100001911,100.00LPR利率减70基点2021.01.07-2022.01.06382010120210000062600.00LPR利率加15基点2021.01.05-2022.01.04482010120210000357600.00LPR利率加15基点2021.01.12-2022.01.11582010120210002102980.00LPR利率加15个基点2021.04.07-2022.03.296820101202100040011,600.00LPR利率加15个基点2021.06.11-2022.06.097820101202100042481,500.00LPR利率加15个基点2021.06.22-2022.06.208820101202000049901,500.00LPR利率加15个基点2020.07.08-2021.07.0782100520200001015号《最高额保证合同》9中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2021年（镇海）字00176号3,000.00LPR利率减10基点2021.03.01-2022.03.01最高额抵押（编号为：0390100006-2020年镇海（抵）字0016号102021年（镇海）字00343号900.00LPR利率减10基点2021.03.24-2022.03.24112021年（镇海）字00424号950.00LPR利率减10基点2021.04.09-2022.04.08120390100006-2021年（镇海）字00703号980.003.85%2021.06.28-2022.06.09130390100006-2021年（镇海）字00449号1800.00LPR利率减10基点2021.04.15-2022.04.1214中国光大银甬镇海DK2021121940.003.80%2021.03.26-2022.09.22编号甬镇上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-23行股份有限公司宁波分行海SX2020259号《授信合同》项下的具体借款合同15甬镇海DK20204941,660.004.00%2020.09.30-2022.03.2816甬镇海DK20205001,080.004.00%2020.10.12-2022.04.1017甬镇海DK20205181,190.004.00%2020.10.19-2022.04.1718甬镇海DK2020517730.004.00%2020.10.19-2022.04.1719甬镇海DK2020553700.004.00%2020.11.10-2022.05.0820甬镇海DK20205581,700.004.00%2020.11.13-2022.05.1121中国民生银行股份有限公司宁波分行公借贷字第ZX21000000282259号780.003.90%2021.01.25-2022.01.25公授信字第甬20200086号《授信合同》项下的具体借款合同22公流贷字第ZX21000000309133号1,100.003.95%2021.06.22-2022.02.0423公借贷字第ZX20000000254896号3,000.004.00%2020.09.18-2021.09.1824中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行HTZ331984000LDZJ2020001383,000.00LPR加15个基点2020.09.18-2021.09.18HTC331984000ZGDB201900056号《本金最高额保证合同》25HTZ331984000LDZJ2020001421,000.00LPR加15个基点2020.10.23-2021.10.2326中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YT-ZH00140,000.00万元（建设银行承贷份额20,500万元、农业银行承贷份额19,500万元）每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日当日的基准利率上浮5%1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

抵押（编号为：2018-YTDY-ZH001）；保证（编号为：2018-YTBZ-ZH001）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-2427宁波银行股份有限公司镇海支行05200LK21B0CL2L本协议项下每笔线上流贷的借款金额以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款利率以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款期限以借据为准本协议项下每笔线上流贷的担保情况以借据为准28兴业银行股份有限公司宁波镇海支行兴银甬短字第镇海210021号960.00LPR利率2021.05.25-2022.05.24-（2）截至2021年6月30日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中信银行股份有限公司宁波分行2021信银甬人民币流动资金贷款合同(1.0版，2021年)字第072070号500.00LPR利率2021.01.12-2022.01.122020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号2中国农业银行宁波镇海支行82010120210001964700.00LPR利率2021.03.24-2022.03.23最高额保证合同编号为：821005202100003552、综合授信合同（1）截至2021年6月30日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度（万元）借款期限1中国光大银行股份有限公司宁波分行甬镇海SX20202598,000.002020.09.29-2022.03.282中国民生银行股份有限公司宁波分行公授信字第甬20200086号[注]8,000.002020.08.06-2021.08.05注：本合同项下的授信额度与编号公授信字第甬20200087号（博汇化工品与中国民生银行股份有限公司宁波分行签订）的《综合授信合同》项下合计可使用的授信额度总额不超过8,000.00万元整。

（2）截至2021年6月30日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度借款期限担保情况上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-25（万元）1中国民生银行股份有限公司宁波分行[注]公授信字第甬20200087号1,000.002020.08.06-2021.08.05保证人博汇股份与中国民生银行股份有限公司签订编号为公高保字第甬20200089的《最高额保证合同》2招商银行股份有限公司宁波分行64992009205,000.002020.09.15-2021.09.14保证人博汇股份与招商银行股份有限公司签订编号为6499200920-1的《最高额不可撤销担保书》3、担保合同（1）截至2021年6月30日，发行人正在接受的涉及金额在500万元以上担保合同如下：序号担保物权人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2020年镇海（抵）字0016号5,714.002020.02.17-2025.12.31浙（2019）宁波市（镇海）不动产权第0001312号2中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行8210052021000037224,000.002021.02.19-2022.02.18宁波市文魁控股集团有限公司保证3821005202000010158,250.002020.05.26-2021.05.25宁波市文魁控股集团有限公司保证4中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YTDY-ZH00140,000.00万元（贷款人中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行20,500万元,中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行承贷19,500万元）1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本发行人房产土地抵押52018-YTBZ-ZH001宁波市文魁控股集团有限公司保证上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-26合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

6中国银行股份有限公司镇海分行镇海2019人抵008号5,803.802019.01.17-2025.01.17宁波正博电子有限公司房产土地抵押7镇海2019人保092号2,000.002019.11.22-2021.11.21宁波市文魁控股集团有限公司保证8兴业银行股份有限公司宁波镇海支行兴银甬保（高）字第镇海190029号10,000.002019.11.22-2021.11.22宁波市文魁控股集团有限公司保证9中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行HTC331984000ZGDB2019000569,500.002019.11.22-2020.12.31宁波市文魁控股集团有限公司保证（2）截至2021年6月30日，发行人正在提供的涉及金额在500万元以上担保合同如下：序号担保物权人被担保人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中信银行股份有限公司宁波分行博汇化工品2020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号800.002020.12.31-2023.12.31博汇股份最高额保证2中国民生银行股份有限公司博汇化工品公高保字第甬202000891,000.002020.08.06-2021.08.05博汇股份最高额保证3招商银行股份有限公司宁波分行博汇化工品6499200920-15,000.002020.09.15-2021.09.14博汇股份最高额保上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-27证4中国银行股份有限公司镇海分行博汇化工品镇海2021人保008号《最高额保证合同》1,000.002021.01.28-2022.01.27博汇股份最高额保证5中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行博汇化工品821005202100003551,350.002021.02.08-2023.02.07博汇股份最高额保证4、保理合同2021年2月19日，博汇股份与招商银行股份有限公司宁波分行签订编号为6421210218号的《国内保理业务协议（无追索权公开型）》，约定招商银行股份有限公司宁波分行为博汇股份提供最高额不超过1,700万元的应收账款债权保理融资业务。

5、采购合同截至2021年6月30日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大采购合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份4号燃料油（减一线）、燃料油（蜡油减二线）等以购销确认单为准2021.01.18至2021.12.312江苏双勤新能源科技有限公司博汇股份制氢转化炉1,600.002021.01.11-合同履行完毕3ShellCatalysts&TechnologiesPte.Ltd博汇股份催化剂及催化剂载体等$104.192021.01.22-合同履行完毕4宁波市镇海威远林德气体有限公司博汇股份氮气以每月账单为准2019.10.31-2029.10.315宁波四明化工有限公司博汇股份氢气、氨水每月金额按实到数量和行情价格为准2018.10.31-2028.10.316浙江镇洋发展股份有限公司博汇股份氢气数量按每月计量表读数为准，价格2021.06.01-2022.12.31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-28为1.53元/Nm37中国石化燃料油销售有限公司福建分公司博汇股份燃料油2,328.002021.06.22-2021.07.168浙江科颂能源有限公司博汇股份3#喷气燃料504.002021.06.17-2021.07.029中石化浙江舟山石油有限公司博汇化工品、博汇股份燃料油数量为1.4000±5%吨；价格参照PLATTSHSFO380CST加$4升水2021.06.17-2021.12.3110深圳市前海万丰能源投资有限公司博汇化工品燃料油数量为2万吨±10%，货物单价为浮动价格制2021.06.25-合同履行完毕11宁波滨海生物科技有限公司博汇股份200#道路石油沥青1,044.002021.06.30-2021.07.146、销售合同截至2021年6月30日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大销售合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1博汇股份舟山甬通石化有限公司重芳烃1,140.002021.06.16-2021.07.162博汇化工品平湖市东联润滑油有限公司白油802.502021.06.08-2021.07.083博汇化工品天津虹致新材料有限公司沥青2,560.002021.05.18-2021.06.307、信用证2021年2月8日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行订立《进口开证合同》（编号：82040120210000155）；同日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行开立国际信用证（编号390520LC21000021），信用证金额1,041,930.50美元，受益人为SHELLCATALYSTSANDTECHNOLOGIESPTE.LTD,有效期至2022年2月8日。

该信用证为即期信用证，保证方式为最高额保证合同担保，合同编号为82100520200001015。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-292020年4月1日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国内信用证开证合作协议》（编号：649920092002）；2020年10月23日，博汇化工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》（信用证编号：EL5742000126），信用证金额为850万元，受益人为博汇股份，有效期至2021年10月25日；该信用证为远期议付信用证，见单后364天后兑付。

8、工艺许可协议卖方合同标的合同金额出具日期使用期限壳牌全球解决方案国际私有有限公司授予许可用户使用加氢异构脱蜡工艺相关技术信息的权利，并据此对装置进行设计和施工365.075万美元2018.01.08长期9、工程施工合同承包人合同编号工程名称合同暂定总价（万元）签署日期计划竣工日期浙江群业建设有限公司BHP02-PRO-CT-050环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目MEI安装工程1,737.382021.03.192021.08.30浙江民欣建设有限公司BHP01-PRO-CT-07760万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建筑工程施工工程3,830.69812018.11.122019.04.19浙江民欣建设有限公司BHP01-PRO-CT-077-160万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建筑工程施工工程增加综合楼、门卫室、设计修改及工程变更全部建筑工程650.002019.02.25综合楼结构施工工期150日历天，门卫100日历天厦门新长诚钢构工程有限公司BHP01-PRO-CT-07960万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目钢结构制作安装施工工程2,201.32472018.11.192019.04.20浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-08060万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目储罐制作安装施工工程1,133.742018.11.122019.04.15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-30中化二建集团有限公司BHP01-PRO-CT-07860万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目MEI安装工程I标段（加氢装置）施工工程4,378.732019.02.222019.06.30浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-13460万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目MEI安装工程II标段（硫磺装置）施工工程1,879.622019.02.012019.06.30（二）发行人与关联方之间的重大债权债务发行人与关联方之间的重大债权、债务详见本补充法律意见书正文部分之“六、关联交易及同业竞争”。

（三）发行人的侵权之债根据发行人的确认函、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社会保障局、宁波市生态环境局镇海分局等出具的报告期内守法情况有关证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）其他应收、应付款1、根据《审计报告》及2021年半年度未经审计的财报，截至2021年6月30日，发行人其他应收款账面余额为33,933.40万元，其中重要的其他应收款为：单位：万元款项性质2021.06.30保证金149.04往来款12.80押金20.33消费税退税33,751.23合计33,933.402、根据《审计报告》及2021年半年度未经审计的财报，截止2021年6月30日，发行人的其他应付款项金额为1.38万元。

具体如下：单位：万元上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-31项目2021.06.30往来款1.20押金0.19合计1.38经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

（五）查验及结论本所律师就发行人期间内的重大债权债务情况进行了如下查验工作：1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；3、取得了发行人相关的声明与承诺；4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

九、发行人重大资产变化及收购兼并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增1项对外投资，具体情况如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-321、2021年8月，发行人作为有限合伙人对杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元（已实缴150万元，剩余150万元于2022年6月30日前出资到位），占合伙企业总认缴出资额的1.5%。

杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）系于2021年8月20日完成备案的创业投资型私募基金。

发行人对该合伙企业无控制权且不能主导项目决策，该对外投资属财务性投资。

经核查，本所律师认为，发行人新增的对外投资符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

除新增对外投资外，发行人未发生其他资产变化及收购兼并行为。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过0次股东大会，发行人董事会共召开了2次会议，监事会共召开了2次会议。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

发行人期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率税种计税依据税率2021年1-6月增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13.00%消费税[注1]按应税销售收入计缴1.20元/升城市维护建设税按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7.00%教育费附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴3.00%地方教育附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴2.00%企业所得税按应纳税所得额计缴15.00%、25.00%注1：报告期内，公司销售的轻质燃料油应缴纳消费税，单位税额为1.20元/升。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-33公司及子公司适用的企业所得税税率情况如下表所示：纳税主体名称所得税税率2021年1-6月博汇股份15.00%博汇化工品25.00%北京云骐25.00%浙江恒帆25.00%本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规定。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策1、2016年11月30日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，2018年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

2019年11月27日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，2019年度、2020年度及2021年1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

2、根据财政部、国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产品有关增值税政策的通知（财税[2014]17号），自2014年3月1日起，对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以下称2类油品），且使用2类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、燃料油生产各类产品总量的50%（含）以上的企业，其外购2类油品的价格中消费税部分对应的增值税额，予以退还。

3、根据财政部、中国人民银行、国家税务总局《关于延续执行部分石脑油燃料油消费税政策的通知》（财税[2011]87号），以及国家税务总局发布的《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》的公告（国家税务总局公告2012年第36号）和国家税务总局和海关总署颁布的《关上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-34于石脑油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题的公告》（国家税务总局、海关总署2013年第29号公告）的规定，公司将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品，且生产的芳烃类化工产品产量占公司用燃料油生产全部产品总量的50%以上，可以按实际耗用量计算退还所含消费税。

根据财政部、国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税[2015]11号）规定，自2015年1月13日起，将柴油、航空煤油和燃料油的消费税单位税额提至1.20元/升，相应按照1,218.00元/吨退还消费税。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴2021年1-6月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为21.63万元。

本所律师认为，发行人期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）税收守法情况根据发行人主管税务部门于2021年7月出具的报告期内守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行查询，发行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的税务情况进行了如下查验工作：1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人及其子公司近一期取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、发行人最近一期未经审计的财务报表。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-354、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人已建项目能耗情况发行人日常生产经营主要内容包括一套混合芳烃生产装置和一套环保芳烃油生产装置，能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，不属于落后产能，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂。

根据发行人的说明及相关能源报表，报告期内发行人主要综合能源消耗具体情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度折标准煤总额（万吨）2.613.671.090.91平均能耗（吨标准煤/万元）0.410.310.130.16我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.5710.5710.5710.587注：我国单位GDP能耗数据来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

由上表可见，发行人报告期内平均能耗较低，低于我国同期单位GDP能耗，正在经营的已建项目不属于高耗能项目。

除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》披露的发行人环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-36十三、发行人募集资金的运用经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变化的情况如下：2021年9月8日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。

发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,700.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：序号募集资金投资项目项目总投资额（万元）拟使用募集资金（万元）1环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目48,281.7439,700.00合计48,281.7439,700.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。

十四、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-37系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项及行政处罚事项如下：1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案2020年1月9日，山东石大富华能源科技有限公司（以下简称“石大富华”）与发行人签订采购合同，约定发行人向石大富华采购4,000吨原料油，合同约定了具体质量标准。

石大富华的该批原料油系从东营市海森化工有限公司（以下简称“海森公司”）采购。

发行人依上述采购合同提货990.81吨原料油后，经质量化验发现原料油不符合合同约定标准并提出质量异议。

发行人、石大富华和海森公司三方多次协商未果后，2020年3月27日，海森公司向山东省东营市垦利区人民法院提起民事诉讼（2020）鲁0505民初773号，以下简称“773号案件”），要求石大富华继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月3日，石大富华向山东省东营市垦利区人民法院对发行人提起民事诉讼，要求发行人继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月20日，发行人亦对石大富华提起诉讼，要求确认发行人与石大富华之间的合同已解除，要求石大富华返还定金、货款，并赔偿利息损失及其他损失。

2020年5月28日，山东省东营市垦利区人民法院分别驳回前述石大富华和发行人之间互为原告的两起诉讼，同日，发行人与石大富华签订协议书，约定共同应对海森公司提起的773号案件，并由发行人承担773号案件石大富华所需承受的经济损失。

2020年9月27日，山东省东营市垦利区人民法院对773号案件作出判决，要求石大富华继续履行采购合同并承担案件受理费、保全费共计102,407.00元。

根据双方签订的协议书，该费用由发行人承担。

截至2021年6月30日，发行人确认预计负债102,407.00元。

2020年12月29日，石大富华向山东省东营市中级人民法院提起上诉。

2021年3月12日，山东省东营市中级人民法院作出（2021）鲁05民终108号民事裁定书，裁定将该案发回山东省东营市垦利区人民法院重审。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-38截至本补充法律意见书出具日，该案仍在审理中。

2、发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间工程合同纠纷2021年7月13日，上海扬子江建设（集团）有限公司向宁波市镇海区人民法院提起民事诉讼（（2021）浙0211民初2708号），要求公司支付上海扬子江建设（集团）有限公司工程款本金76.23万元及逾期付款利息（暂计算为6.40万元），要求公司承担诉讼费；并于2021年9月增加诉讼请求要求公司支付总包配合费61.11万元。

公司于2021年8月5日收到宁波市镇海区人民法院传票，该合同纠纷案将于2021年9月14日开庭审理。

3、环保行政处罚2021年5月1日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成冲击。

经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水pH、COD指标超过国家规定的排放标准。

2021年5月8日，宁波市镇海区综合行政执法局出具编号2021020《整改通知书》，在日常巡查过程中发现发行人一厂出现相应环保事项不合规问题：1、污水排放超过《污水排入城镇下水道水质标准》；2、未办理排水许可证，并要求发行人针对上述事项进行相应的整改。

2021年7月12日，宁波市镇海区综合行政执法局确认，发行人已按照要求向宁波市镇海区综合行政执法局申请排水许可证，目前相关材料已经受理，该项工作正在审核中。

同日，宁波市生态环境局对发行人作出了甬镇环改字[2021]24号的《责令改正违法行为决定书》，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定，责令发行人立即改正违法排污行为。

2021年7月19日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（甬镇环罚字[2021]52号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币19.5万元。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-39事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以19.5万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在10-100万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。

根据2021年9月1日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2021年7月19日受到的该局1次行政处罚（镇环罚字[2021]52号）目前已整改完毕并已缴清罚款。

根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。

（二）根据发行人持股5%以上的股东、实际控制人出具的确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）查验及结论本所律师就期间内发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-405%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明文件及发行人、石大富华、海森公司之间；发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。

在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

发行人受到的上述行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、除上述已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-41十五、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-42第二部分审核问询函回复1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和4,938.53万元，其中2020年贸易业务收入同比增长50.15%，但毛利率为-12.36%，较2019年下降17.14个百分点，主要原因为2020年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。

2020年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售13,137.21万元，单价为0.31万元每吨，高于其他客户，该客户系2020年新增贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；（2）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性；（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人博汇股份为生产型企业，主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，其全资子公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-43报告期内，发行人业务以销售自产产品为主，自产产品销售收入占营业收入比例均为80%以上；同时为了拓展市场等，从事与发行人产品相关的贸易业务。

报告期内，发行人营业收入按业务类型分类情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例自产产品36,247.1087.61%78,934.0881.18%70,532.8285.27%53,086.2191.18%贸易产品5,122.1412.38%18,275.8818.80%12,171.5014.71%5,133.038.82%其他6.110.01%18.690.02%12.130.01%0.690.00%合计41,375.34100.00%97,228.65100.00%82,716.45100.00%58,219.93100.00%（一）贸易业务模式2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人贸易业务营业收入金额分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和5,122.14万元，占营业收入比例分别为8.82%、14.71%、18.80%和12.38%。

发行人贸易业务主要分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务，报告期内发行人贸易业务按模式分类具体如下：单位：吨、万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利普通油品贸易21,831.025,118.547.743,068.951,139.63-183.1940,201.2012,171.50581.5419,980.135,133.03138.91销售原材料形成的贸易业务11.783.60-0.8060,765.7117,136.25-2,074.85----其中：燃料油11.783.60-0.8054,689.4315,776.86-1,923.58----沥青6,076.281,359.40-151.27----贸易业务合计21,842.805,122.146.9463,834.6618,275.88-2,258.0440,201.2012,171.50581.5419,980.135,133.03138.91报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原因通过发行人全资子公司博汇化工品进行，其主要业务模式为：发行人选择优质的供应商达成合作关系，并实时关注贸易商品的价格变化情况。

发行人在收到下游客户订单时，与其签订合同，根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价格，发行人赚取上下游的差价。

报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务，主要发生在2020年上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-44度，并非发行人日常的贸易业务，而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易业务。

发行人2020年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价大幅波动的背景下，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，通过性价比测算，采用进口原材料替代国产原材料。

一般单批次进口的原材料数量较大，约为5万吨，发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况及效益测算等因素，直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。

发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库（自有储罐、租赁储罐、保税仓储罐等），然后在确定客户形成销售后，由客户自提为主，少量的业务由发行人进行配送；发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情形，发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。

（二）定价依据发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等，具体为以贸易商品采购成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价。

销售部门根据客户的需求，通过与客户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达成销售订单和合同，实现最终销售。

（三）获客方式发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户，新增客户获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。

发行人的客户主要根据自身或其下游客户的需求，当发行人贸易商品符合其需求时，会向发行人采购，形成合作。

（四）直销客户类型发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。

客户可以分为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。

与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的条款。

发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何销售佣金。

由于发行人产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产品指标等要求都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司产上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-45品和其他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。

因此，发行人不存在严格意义上的经销模式，发行人客户均为直销客户，直销客户可以分为三种类型：调和商、贸易商和生产商。

调和商是指客户自身具有调和的配方和检验能力，通过储罐对其采购的重芳烃、沥青等原料进行的调和，以满足下游客户的需求；生产商是指客户不但具有调和装置，而且具有生产加工装置，对原料进行实质性的加工生产；贸易商是指客户自身没有仓储设施，提货后直接发往下游客户。

（五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人不同性质的客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面主要是根据自身生产经营需要等因素考虑，具体情况比较说明如下：项目生产商客户调和商客户贸易商客户具体差异内容说明产品选择根据自身生产原材料的需求向发行人采购相关产品，一般采购产品的品类、产品指标的要求等相对较为稳定根据下游客户的不同需求，将公司产品和其他产品进行调和，相应采购产品范围较为广泛根据其下游客户的需求采购公司的产品或者贸易商品，相应采购产品范围较为广泛生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛运输存储通常有储罐储存相关产品，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式，客户自提方式以发行人所在地或码头交货，发行人配送方式以发行人槽车运输至客户指定地点交货与生产商客户基本相同通常没有仓储设施，均为客户自提方式，以发行人所在地或码头交货，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式贸易商通常没有仓储设施，运输方式主要是根据客户需要，与客户性质不存在明显关联关系风险转移基本均采用款到发货，风险转移主要是交货方式不同而存在差异与生产商客户基本相同款到发货，贸易商客户均为客户自提部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异价格确定采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素不存在明显差异上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-46发行人与客户风险转移的具体说明如下：根据发行人销售合同，其风险收益转移相关条款主要约定为：合同条款一般约定交（提）货条件、方式及地点；运输方式、到站及运杂费①货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方工厂所在地交货；槽车运输，到站及运输、运杂费与供方无关。

②货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方指定码头交货；船运，平舱前费用由供方承担，船运费用与供方无关。

③货品由供方代办运输。

槽车运输，到站及运输、运杂费由供方承担。

根据合同相关风险收益转移条款，发行人销售商品收入确认的时点及相关依据如下：①对于客户自行提货的，且在供方工厂交货的，在货物交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的称重计量单作为收入确认的依据；②对于客户自行提货的，且在供方指定码头交货的，在货物在指定码头交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的码头磅单作为收入确认的依据；③对于送货上门的，以客户收到货物并签收后，作为确认收入的时点；以客户的签收单据作为收入确认的依据。

综上所述，发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性（一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-47隆众资讯、金联创等相关平台会搜集油品行业企业报价等信息并在平台发布；青岛新润丰石油贸易有限公司通过行业交易平台了解到发行人信息，并通过发行人供应商壳牌公司介绍，了解到发行人出售上述原料油的销售信息。

2020年9月8日，双方签署《燃料油购销合同》（合同号：QD2020CH00012P）；在合同履行过程中，因甲方指定码头受潮汛影响，实际可满足一次性提货要求的提货和交付时间将受到限制，双方于2020年9月18日签署编号为BCXY20200918的补充协议，就原合同提货期、信用证开立时间、汇率等进行补充约定。

变更后主要合同条款如下：甲方：宁波博汇化工科技股份有限公司乙方：青岛新润丰石油贸易有限公司1、合同数量：4.2万吨（短溢量±5%，甲方根据实际情况控制）2、交货方式：FOB宁波港3、合同提货期：2020年9月15日-2020年10月24日，乙方须在船到港前5天前通知甲方船到港的日期。

根据甲方提供的能满足一次性提货要求的可作业时间：2020年9月22日-2020年9月24日、2020年10月7日-2020年10月10日、2020年10月22日-2020年10月24日，乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物；乙方在上述可作业时间内靠泊后，若非因乙方或船公司原因，自乙方完成装货后到下一次满足离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担；如果因港口或码头的指示或要求（包含天气因素的影响），导致乙方船舶无法在上述课作业时间内靠泊或作业，则提货期自动延展到下一个满足靠泊、作业及离泊条件的期间，自乙方船舶递交NOR到下一次满足靠泊、作业及离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担，乙方不承担任何责任。

4、价格：FOB宁波港，[（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13；合计作为双方结算单价。

汇率：提单日（提单日=零日）后，第三个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-48装港杂费：出库费用以及港杂费等发货至船舷的费用由甲方承担。

5、付款方式：国内银行即期信用证。

乙方需在装船前5天向甲方开立信用证，乙方应确保甲方于2020年9月30日前收到符合合同约定的信用证。

信用证价格按照开立时2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油已公布的价格取平均值，汇率依照信用证开立前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价为准，数量为42,000吨。

乙方在收到甲方以下单据后3个工作日内通过开证银行向甲方付款。

……6、品质、数量及风险划分：品质以甲乙双方共同指定的第三方商检机构出具的装货港品质单为准。

在装船前1-2两个工作日内完成岸罐商检，商检费用双方各承担50%。

数量鉴定：以甲乙双方共同指定的第三方商检机构（公司）出具的装港岸罐发货数量作为最终结算数量。

甲方负责在岸罐发货完成后，对管线进行扫线，将管线内的货物清扫至船舱，岸罐发货数量与船舱实际收货数量的货损不应大于0.1%，大于0.1%的部分由甲方负担。

风险划分：以提货船舶到货港后船只船舷为界，装船货物越过船舷后货权和风险转移至乙方。

7、违约责任：若甲方未按合同规定时间履行交货义务对乙方造成损失，由甲方承担赔偿责任。

若乙方未按合同规定时间履行提货义务给甲方造成损失，由乙方承担赔偿责任。

甲方的损失包括但不限于因乙方原因造成逾期提货产生的超期仓储费180万元/30天（不足10日按10日算，超过10日按30日算）。

若逾期超过30天，甲方有权处置合同货款。

如因乙方单方过错未能履行提货义务的，则乙方除了需向甲方赔偿相应损失外，还需向甲方支付实际损失的30%作为违约金。

如因甲方单方过错未能履行交货义务的，则甲方除了需向乙方赔偿相应损失外，还需向乙方支付实际损失的30%作为违约金。

由于2020年10月22日至23日港口大风，乙方船舶到港后无法靠泊，船公司以码头靠泊安全原因为由取消了2020年10月24日的靠泊，为此双方于2020年11月4日签署编号为BCXY20201104的补充协议，主要约定条款如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-491、甲方为乙方提供最近一期可提货时间为2020年11月6日至2020年11月9日。

乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物。

2、汇率：按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

3、船到装货前，甲乙双方共同指定上海东方天祥检验服务公司对货物进行检验，检验费用由乙方承担。

4、因延迟提货产生的直接损失由乙方补充给甲方，直接损失仅包括以下三项：①甲方在2020年10月22日-2020年10月24日期间为配合乙方提货实际产生的加温费120,540.00元（含税）；②自2020年10月25日至乙方开始装船日期间甲方实际产生的仓储费1,250,000.00元（含税）；③自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，资金利息计算汇率为2020年10月27日9点30分中国银行公布的现汇卖出价格6.7208。

甲方需协调库区向乙方开具加温费、仓储费的增值税专用发票（包括发票联和抵扣联），乙方在收到库区开具的加温费、仓储费增值税专用发票后，向库区支付相应费用。

根据发行人与青岛新润丰的上述销售合同，发行人与青岛新润丰销售单价确定依据以及实际交易情况如下：产品销售单价计算公式为：（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13，其中汇率按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

乙方11月9日完成装船（周一），故结算汇率以11月6日为准。

同时考虑关税、消费税等各类税费，以及自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，发行人与青岛新润丰该笔交易的实际结算数量为4.18万吨，结算金额为13,137.21万元（不含增值税），单价为3,139.27元/吨。

（二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-50发行人2020年四家销售原材料贸易业务客户销售单价如下：客户名称销售合同时间销售数量（吨）单价（元/吨）上海新玻石油化工有限公司2020/56,000.002,000.00南京轩宇化工有限公司2020/44,937.162,079.65宁波军梅燃料油贸易有限公司2020/51,904.342,168.14青岛新润丰石油贸易有限公司2020/941,847.933,139.27合计54,689.432,884.81青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为一方面销售时间不同，前三家贸易客户上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司销售合同签售时间为2020年4-5月，国际原油价格处于全年相对较低水平，而青岛新润丰石油贸易有限公司销售合同签署时间为2020年9月，价格按照2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价为基准计算，国际原油价格相比4、5月份已有较大幅度上涨，2020年WTI原油期货结算价波动情况如下：2020年WTI原油期货结算价另一方面，发行人出售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的原材料燃料油系国产燃料油即催化上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-51油浆，售予青岛新润丰石油贸易有限公司的原材料燃料油系进口燃料油，产品品质较好，价格相对较高。

因此，发行人销售给青岛新润丰的燃料油销售单价高于其他客户是合理的。

三、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、获取公司贸易业务收入明细账，分析公司报告期贸易业务收入变动情况及毛利率合理性；2、访谈公司财务总监等相关责任人员，了解公司开展贸易业务的购销模式、定价依据、获客方式、客户类型等，了解不同客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面的差异；了解公司在行业交易平台发布的相关信息等；3、实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商，对其与发行人的业务往来及商业实质进行访谈，了解各个客户和供应商的具体定价依据，开展业务背景，产品选择的原因，运输存储方式，价格确定依据等方面的内容；4、向公司主要客户、供应商函证报告期内发生的收入金额及往来款余额；5、检索相关行业交易平台信息；查阅发行人与青岛新润丰、上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司交易的销售合同、凭证等，并将销售价格与2020年WTI原油期货结算价进行比较。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、公司不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

2、青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为销售合同签署时间和产上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-52品品质有所差异，销售青岛新润丰的为进口燃料油，而其他客户主要为国产燃料油即催化油浆，青岛新润丰销售价格高于其他客户具有合理性。

3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项目拟用于生产化工产品，预计于2021年9-10月取得环评批复。

2021年5月19日，发行人因私接管道排放污水被宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》处以19.5万元罚款。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）请发行人按照《深圳证券上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-53交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；（11）发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（12）环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置，8万吨/年轻质白油补充精制装置及12,000标立方/小时轻烃综合利用装置。

（一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”中的十一条1款“高标准油品生产技术开发与应用”，不属于淘汰类、限制类产业。

（二）发行人本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人本次募投项目不属于上述落后产能。

（三）发行人本次募投项目符合国家产业政策上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-54根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人的本次募投项目不属于禁止准入类。

国家政策关于支持发行人本次募投项目的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委2019年10月第一类“鼓励类”中的第十一项“石化化工”之第1小项“高标准油品生产技术开发与应用”，涉及到对油浆深加工的鼓励和支持。

2《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》国家发改委、工业和信息化部2017年12月提出为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要，……重点发展清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、……等绿色石化产品3《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号）工业和信息化部2016年9月“二、指导思想、发展原则和规划目标”之“（二）发展原则”提出坚持绿色发展，发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率；“三、主要任务和重大工程”之“（七）推进重大项目建设”提出按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人民代表大会2021年3月第十一篇“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”中第三十九章“加快发展方式绿色转型”之第三节“大力发展绿色经济”推动“煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造”5《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号）国务院2013年1月提出推动废渣、废气、废水资源化利用，加强炼制各环节余热余压的回收利用，构建石油石化行业循环经济产业链。

根据《浙江省经济和信息化厅关于印发2021年浙江省重点技术创新项目和重点高新技术产品开发项目计划的通知》（浙经信技术[2021]111号），为贯彻落实《浙江省实施产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2025）》，上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-55全面实施创新驱动发展战略，提高企业创新能力，经企业申报、地方推荐、专家审核，确定发行人本次募投项目涉及的“轻烃综合利用技术”列入2021年浙江省重点技术创新项目计划。

综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》的规定。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强化重点用能设备节能管理。

加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安全、节能、环保三位一体的监管体系。

组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环保监督标准化管理。

推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。

加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。

新建项目禁止配套建设自备燃煤电站。

发行人本次募投项目不涉及燃煤锅炉，将优先选用变频高效节能的设备，符合《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。

根据《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》，严格控制新增用煤项目。

禁止配套新（扩）建自备燃煤电站，禁止新（改、扩）建35蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

大力削减存量用煤。

有序推进35蒸吨/小时以下燃煤锅炉淘汰改造工作，确保2020年底前基本完成，加强日常监管，巩固淘汰成果。

钢铁行业通过外购焦炭等方式削减炼焦用煤。

热电行业推行抽凝机组改背压机组，提高煤炭利用效率，严格按“以热定电”原则安排发电计划，规划外新上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-56增供热用煤需求以属地政府为主做好煤炭减量替代工作。

化工行业削减不合理和低效用热需求。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》的规定。

经发行人的说明，本次可转债募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：项目本次募投项目（每年）折标准煤总额（万吨）4.79本次募投项目测算营业收入（万元）87,258.00本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）0.55我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.571注1：消耗的能源折算标准煤的系数采用GB/T2589-2008《综合能耗计算通则》相关规定；注2：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

注3：本次募投项目测算营业收入87,258.00万元系包含轻烃综合利用装置产生的氢气按市价折算产生的收入。

由上表可见，本次募投项目平均能耗0.55吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符合国家“节能减排”的政策理念。

同时，发行人将进一步通过各项节能措施减少日常生产经营和募投项目能源消耗：1、持续改进工艺技术，优化生产流程设计，合理安排生产，不断改善降低能源损耗；2、选用变频油泵、保温管道、余热回收装置等节能型、环保型生产设备，通过提升能源利用率或减少能源损耗来降低能耗；3、合理回收利用燃料气类副产品作为外购天然气的补充，有效降低能耗；4、优化供电线路布置、选用低功高效电气设备、照明节能管理等改善辅助和附属生产系统能耗；5、将能源管理纳入管理体系，定期对能源消耗进行统计分析。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-57综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人本次募投项目正在按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》，发行人本次募投项目需办理节能审查。

经访谈发行人相关负责人，发行人目前正积极与相关主管部门沟通办理节能审查，第三方节能评估机构正在为公司编制节能报告。

经访谈第三方节能评估机构，节能评估机构正在编制节能报告，经测算，该项目符合所在地能耗要求，不能取得节能审查意见的风险较低。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定，企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

发行人已出具书面承诺，将在相关项目开工建设前依法取得项目节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件（报批稿），本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。

此外，本次募投项目坐落于宁波石化经济开发区园区内，用电由园区供电管网统一提供，不涉及使用燃煤供电的情形。

因此，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复（一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况发行人就本次募投项目已完成项目备案手续，并取得了宁波石化开发区经济上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-58发展局（统计局）出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码：2011-330257-04-01-165351。

（二）本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定发行人就本次募投项目已于2021年3月向宁波市生态环境局递交环评相关材料，并于2021年4月27日取得宁波市生态环境局镇海分局出具的初审意见函：根据《宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书（报批稿）》结论、建议及专家评审意见，按照报告书所列建设项目的性质、地点、采用的生产工艺、环保对策及要求，原则同意宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目在宁波石化经济技术开发区滨海路2366号（现有厂区内建设）。

根据《建设项目环境保护管理条例》规定，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。

发行人已出具书面承诺，将在相关项目开工建设前依法取得环境影响评价批复。

综上，本次募投项目已经履行了主管部门备案程序，已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，不能取得环评批复的风险较小。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求（一）募投项目位于大气污染防治重点区域内《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-59濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

本次募投项目实施地点位于浙江省宁波市，属于国家大气污染防治重点区域。

（二）募投项目不是耗煤项目根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。

综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据宁波市人民政府于2019年11月18日发布的《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定：“一、高污染燃料类型本市禁燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2号）中的“Ⅲ类（严格）”。

具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

二、禁燃区划定范围······镇海区：甬江—甬江隧道—隧道北路—威海路（含威海路规划路段）—灰鳖洋沿岸所围区域；宁波绕城高速内镇海辖区范围；······”本次募投项目位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号，不属于上述高污染燃料禁燃区域；且本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不属于《宁上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-60波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。

综上，发行人本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定（一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。

根据《排污许可管理办法（试行）》第24条规定“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

”发行人上述募投项目尚未取得环评批复，按照《排污许可管理办法（试行）》规定并根据发行人出具的承诺，发行人将在取得环评批复后、启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

（二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

”根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-61制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

”本次募投项目拟在发行人位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号的现有土地上实施。

该项目已于2021年3月向宁波市生态环境局递交环评相关材料，并于2021年4月27日取得宁波市生态环境局镇海分局出具的初审意见函，目前尚待宁波市生态环境局审批决定中。

本次募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。

后续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物。

综上所述，发行人本次募投项目在取得建设项目环境影响报告书批复后，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。

（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

”经访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目未发生实际排污。

因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-62本次募投项目为“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”，其中轻烃综合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气。

食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装置以环保芳烃油为基础，将产品进一步加氢精制生产食品级/化妆品白油和轻质白油。

根据《环境保护综合名录（2017年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目尚未取得环评批复，根据本次募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：1、废气本次募投项目产生的主要废气包括加热炉中燃料燃烧过程中产生的燃烧废气，以及装置各安全阀、放空系统紧急放空排放的含烃气体，具体如下：产生装置污染环节主要污染物排放量处理方式处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大4t/h火炬燃烧满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）表4大气污染物特别排放限值要求加热炉烟气含SO2、N2、CO2、O2、H2O1900Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放8万吨/年轻质白油补充精制装置安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大6.8t/h火炬燃烧加热炉烟气SO2、N2、CO2、O2、H2O7200Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-63轻烃综合利用装置转化炉烟气SO2、NOx25450Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放安全阀烃类气体最大14670Nm3/h火炬燃烧共用工程储罐储罐呼吸废气烃类气体12.591t/a油气回收系统、高空排放1200Nm3/h2、废水本次募投项目产生的主要废水主要包括含盐污水、含油污水和生活污水，具体如下：污染环节主要污染物排放量处理处理能力汽提塔顶回流罐、分馏塔顶回流罐、机泵冷却水、地面冲洗水等含油污水石油类、COD1.5t/h污水处理场20t/h制氢装置汽包排出的含盐污水盐1t/h污水处理场20t/h生活污水少量石油类、COD1t/h污水处理场20t/h3、固废本次募投项目产生的主要固废为加氢装置所用的加氢催化剂、瓷球，制氢装置的催化剂和吸附剂，其中废催化剂由有资质的催化剂厂家回收处理，具体如下：污染环节主要污染物处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理8万吨/年轻质白油补充精制装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理轻烃综合利用装置加氢催化剂（Co、Mo、Al2O3）交由有资质的厂家处理脱氯剂（ZnO）氧化锌脱硫剂转化催化剂（NiO）中变催化剂（Fe2O3、Cr2O3）吸附剂每15年更换一次，填埋或铺路4、噪声本次募投项目的噪声主要来源为各生产装置的泵类、鼓风机、空冷器、压缩上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-64机、加热炉及各种管线放空等设备，装置瞬间噪声约为90～110dBA，其余均小于85dBA。

处理措施为选用低噪声设备、对大型设备采取减振措施\蒸汽放空口加设消声器、加热炉采用低噪声火嘴、尽可能将高噪声设备布置在远离敏感目标的位置、加强设备日常维护确保设备运行状态良好。

（二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，本次募投项目总投资金额48,281.74万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,700万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。

在本次发行前，项目所需建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。

本次募投项目环保措施拟投入金额估算表如下：序号项目预计投资（万元）备注1环保油加氢装置低氮燃烧器改造300改造2高端轻质白油加氢装置低氮燃烧器2003轻烃综合利用装置转化炉低氮燃烧器1004氨法脱硫系统0依托现有5油气回收装置1006污水管网2007酸性水汽提装置0依托现有8污水处理场0依托现有9危险固废暂存库0依托现有10噪声隔声治理措施12011风险泄露防范、火灾防范、爆炸防范等设施52012环境影响评价费及验收费3513水土保持评价费及验收费15合计1,590综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-65违法行为2021年5月1日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成冲击。

经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水pH、COD指标超过国家规定的排放标准。

2021年7月19日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（甬镇环罚字[2021]52号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币19.5万元。

事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以19.5万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在10-100万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。

根据2021年9月1日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2021年7月19日受到的该局1次行政处罚（镇环罚字[2021]52号）目前已整改完毕并已缴清罚款。

根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-66综上，本所律师认为，本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为。

发行人已制定整改方案并积极进行整改，上述事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据宁波市生态环境局镇海分局出具的报告期环境行为证明并经本所律师在浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形。

十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险（一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收2016年2月1日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司40万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告书的批复》，同意博汇股份40万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技术开发区泰兴路199号建设。

2017年9月9日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54号《所在地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。

2016年10月20日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目环境影响报告书的批复》，原则同意博汇股份60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目的建设。

2020年12月2日，发行人就已建成部分项目出具《宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护验收监测报告》，宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护设施验收合格。

（二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-67本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，不能取得环评批复的风险较小。

具体详见本补充法律意见书正文之“第二部分审核问询函回复”之问题3之“（二）本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定”之回复。

综上，发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，无法取得风险较小。

十三、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了本次募投项目的备案文件、可行性研究报告、项目建议书等；2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）《市场准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策相关情况；3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》等固定资产投资相关节能审查规定；查阅Wind公开数据、发行人拟建项目能耗测算表及发行人关于本次募投项目节能措施的说明；对第三方节能评估机构进行了访谈；4、查阅了发行人已建项目环评文件、本次募投项目的环境影响评价文件（报上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-68批稿）、环评初审文件；5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；6、查验了本次环保处罚的《整改通知书》《行政处罚决定书》；查阅了《中华人民共和国水污染防治法》；核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证、宁波市生态环境局镇海分局出具的环境行为证明；就该项行政处罚的基本情况、整改进展、对发行人生产经营造成的影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾存在其他环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期环境行为证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，正在沟通办理固定资产投资项目节能审查；3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；4、本次募投项目已经履行了主管部门备案程序；正在按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定申请相应级别生态环境部门环境影响评价批复；5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；6、本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-697、本次募投项目需取得排污许可证，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，在取得建设项目环境影响报告书批复后，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍；未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；10、本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；11、除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形；12、发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，无法取得风险较小。

8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人5%以上股东为文魁集团、金碧华、夏亚萍；发行人的董事、监事、高级管理人员为金碧华、王律、尤丹红、项美娇、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、何家坤、李世晴、陈成元。

经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，发行上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-70人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情形；本补充法律意见书出具之日前6个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：股东名称计划减持期间实施情况王律2021.7.26-2022.1.26于2021年7月29日提前终止，最后减持日期2021年7月29日尤丹红2021.7.26-2022.1.26于2021年7月28日提前终止，最后减持日期2021年7月27日项美娇2021.7.26-2022.1.26于2021年9月3日提前终止，最后减持日期2021年9月3日（一）不参与认购者及其承诺发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：“本承诺人承诺不参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

”（二）拟参与本次认购者及其承诺除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高管均拟参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债承诺如下：“本承诺人拟参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

本承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：1、本承诺人及配偶、父母、子女在公司本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若本承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，本承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。

若本承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。

”二、中介机构核查意见（一）核查过程上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）4-1-71本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案；2、查阅了发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管关于减持计划、实施情况及提前终止的公告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。

（二）核查结论经核查，本所律师认为，发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本次可转债发行认购；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员均拟参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:4-1-72（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘章晓洪劳正中孙雨顺上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-2目录声明事项.......................................................................................................................3释义.......................................................................................................................6正文.......................................................................................................................8第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的披露更新.......................................................................................................................8一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权...............................8二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格.......................8三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件...................................9四、发行人的独立性..............................................................................................14五、发行人的发起人和股东..................................................................................15六、发行人的股本及演变......................................................................................18七、发行人的业务..................................................................................................19八、关联交易及同业竞争......................................................................................21九、发行人的主要财产..........................................................................................26十、发行人的重大债权债务合同..........................................................................30十一、发行人章程的制定与修改..........................................................................42十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................42十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................42十四、发行人的税务..............................................................................................43十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................46十六、发行人募集资金的运用..............................................................................46十七、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................47十八、结论性意见..................................................................................................52第二部分审核问询函回复的披露更新...................................................................531、问题1.................................................................................................................532、问题3.................................................................................................................643、问题8.................................................................................................................81第三部分第二轮审核问询函回复...........................................................................841、问题1.................................................................................................................84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-3上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）致：宁波博汇化工科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现根据深圳证券交易所于2021年9月30日下发的审核函〔2021〕020255号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，对相关事项核查，并就发行人从《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查后，出具本补充法律意见书。

声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-4定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-5责精神，出具法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-6释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次发行指宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行人/公司/博汇股份指宁波博汇化工科技股份有限公司博汇有限指发行人前身宁波博汇石油化工有限公司文魁集团指宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东立而达指宁波立而达投资咨询有限公司博汇化工品指宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司腾博贸易指发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波腾博化工贸易有限公司北京云骐指北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司中乌研究院指宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子公司浙江恒帆指浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司股东大会指宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会董事会指宁波博汇化工科技股份有限公司董事会监事会指宁波博汇化工科技股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所光大证券、保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司立信、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券审核问询函指深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》第二轮审核问询函指深圳证券交易所于2021年9月30日下发的审核函〔2021〕020255号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》募集说明书指《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-7报告》法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》补充法律意见书（一）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》审计报告指立信报告期内出具的信会师报字[2020]第ZF10019号及信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》《公司章程》指发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》近三年一期、报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月元、万元指人民币元、万元本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-8正文第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的披露更新一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权”部分所述，发行人2021年第一次临时股东大会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。

发行人第三届董事会第十四次会议作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的相关议案的决议。

经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍在有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格（一）发行人的基本情况本所律师查验了发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记资料、发行人公开披露的相关定期报告和临时报告等文件，发行人的基本情况如下：企业名称宁波博汇化工科技股份有限公司统一社会信用代码9133020078041158X6住所浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路2366号法定代表人王律注册资本13,520万元实收资本13,520万元公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-9经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2005年10月12日营业期限长期登记机关宁波市市场监督管理局三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债的相关议案，于2021年9月8日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-10的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据立信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为8,591.81万元、7,356.38万元和4,998.40万元，最近三年平均可分配利润为6,982.20万元。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币39,700.00万元（含39,700.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-11（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]第ZF10057号、信会师报字[2020]第ZF10023号、信会师报字[2021]第ZF10321号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》，发行人2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,356.38万元及4,998.40万元。

发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人2021年第三季度未经审计的财务报表及发行人出具的书面上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-12确认文件，截至2021年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、发行人符合《管理办法》第十条的规定根据立信出具的信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》、发行人2021年第三季度未经审计的财务报表、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

符合《管理办法》第十二条的规定。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-13发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2021年第三季度未经审计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2021年9月30日，公司合并报表口径净资产为82,893.79万元，无应付债券，本次募集资金金额为3.97亿元，本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最近一期净资产的47.89%，不超过最近一期净资产的50%。

报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为35.32%、61.50%、43.28%及55.45%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,912.19万元、7,514.34万元、-497.42万元及-14,065.39万元。

2021年1-9月经营活动现金流量净额为负，主要是备货增加使得预付款项、存货金额上升所致，具有合理性；公司报告期内主要采用先款后货的方式销售，主营业务获取现金的能力较强，销售回款情况良好。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符合《管理办法》第十四条的规定。

经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-14四、发行人的独立性截至本补充法律意见书出具日，根据对发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、查阅主要关联方的工商资料，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人控股子公司以外的关联方的兼职情况变化如下：序号姓名担任发行人职务兼职单位兼职情况1金碧华董事长文魁集团执行董事宁波恒通诺达液压股份有限公司董事长宁波文魁进出口有限公司执行董事中乌研究院副董事长宁波市创忆文具科技有限公司执行董事2项美娇董事财务总监无无3王律董事总经理无无4尤丹红董事董事会秘书副总经理中乌研究院监事5马云星独立董事宁波汇浩企业管理咨询有限公司执行董事、总经理6章燕庆独立董事无无7李长春独立董事宁波建工股份有限公司董事会秘书、副总经理宁波市政工程建设集团股份有限公司董事宁波建工建乐工程有限公司董事宁波冶金勘察设计研究股份有限公司董事宁波建工投资有限公司执行董事、经理宁建国际（香港）有限公司董事南非安兰证券有限公司董事上海安璇财务咨询有限公司监事浙江广天构件集团股份有限公司董事宁波建工工程集团有限公司董事宁波上市公司协会秘书长8余江飞监事会主席宁波汉森文化传媒有限公司监事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-15行政人事部经理内审部负责人宁波逢春文化传媒有限公司监事宁海县城关逢春广告装饰设计事务所（个体工商户）负责人9何家坤监事无无10严世明职工监事无无11李世晴副总经理无无12陈成元副总经理无无经查验，本所律师认为，除上述变化外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生其他变化。

五、发行人的发起人和股东（一）发行人的发起人经本所律师查验，发行人整体变更设立时共有3名发起人股东，各发起人股东基本情况如下：1、文魁集团文魁集团成立于1997年1月15日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为9133021125600809XF，住所为宁波市镇海区镇骆东路1818号1幢，法定代表人为金碧华，注册资本为5,100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美术品、五金件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；文化用品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

发行人设立时，文魁集团的股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1金碧华3,060.0060.002夏亚萍2,040.0040.00合计5,100.00100.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-16公司设立时，文魁集团持有发行人840万股股份；截至2021年9月30日，文魁集团持有发行人7,048.47万股股份，为发行人的控股股东。

2、立而达立而达成立于2008年11月25日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为913302116810753733，住所为宁波市镇海蛟川街道镇骆路35号，法定代表人为关国柱，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］；金属材料、化工产品、塑料制品、日用品、建筑材料的批发、零售。

发行人设立时，立而达股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1周雪峰90.0030.002关国柱120.0040.003胡国淼90.0030.00合计300.00100.00立而达的实际出资人为洪世弈，周雪峰、关国柱、胡国淼均为名义股东，为洪世弈代为持有上述立而达的股权。

公司设立时，立而达持有发行人300万股股份；2018年3月，立而达将持有的发行人全部股份转让给文魁集团，转让后，立而达不再持有发行人股份。

3、金月明金月明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33021119330529****，住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道水琚王村双池倪家*号。

公司设立时，金月明持有发行人60万股股份；截至2021年9月30日，金月明持有发行人54.2620万股股份。

（二）发行人的现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-17序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）质押或冻结的股份数量（股）1宁波市文魁控股集团有限公司70,484,700.0052.1302洪淼松3,000,920.002.2203徐双全2,860,000.002.1204陆新花2,704,000.002.0005陈云2,497,506.001.8506尤丹红1,810,320.001.3407上海岩明投资中心（有限合伙）1,689,900.001.2508王律1,637,220.001.2109周利方915,370.000.68010项美娇845,280.000.630合计88,445,216.0065.420截至2021年9月30日，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为文魁集团，文魁集团的具体情况详见本补充法律意见书正文之“五、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。

（三）发行人股东之间的关联关系经本所律师核查，发行人截至2021年9月30日的前十大股东之间，陆新花为洪淼松配偶的母亲，除上述情况外，发行人截至2021年9月30日的前十大股东之间不存在关联关系。

（四）发行人的控股股东及实际控制人截至2021年9月30日，文魁集团持有发行人52.13%的股权，为发行人的控股股东。

截至2021年9月30日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁集团60%、40%的股权，文魁集团持有发行人52.13%的股权，且报告期内文魁集团的股权结构未发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团100%的股权。

此外，截至2021年9月30日，夏亚萍直接持有发行人0.03%股权。

因此，金碧华、夏亚萍为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。

综上所述，本所律师认为，金碧华、夏亚萍为发行人的实际控制人。

报告期上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-18内，发行人实际控制人地位未发生变化。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的发起人及股东情况查验了发行人及其控股股东的最新工商资料、发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股权登记日为2021年9月30日的股东名册。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。

发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。

六、发行人的股本及演变（一）发行人的股本结构截至2021年9月30日，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、有限售条件股份1、国有法人//2、境内非国有法人70,484,700.0052.133、境内自然人4,519,190.003.344、境外法人//5、境外自然人//6、基金理财产品//二、无限售条件股份1、国有法人1,184,529.000.882、境内非国有法人4,233,738.003.133、境内自然人43,115,539.0031.894、境外法人1,692,478.001.255、境外自然人70,890.000.056、基金理财产品9,898,936.007.32三、股份总数135,200,000.00100.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-19（二）查验及结论本所律师就发行人期间内股本及演变情况进行了如下查验工作：1、核查了发行人的最新工商登记资料；2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；3、核查了发行人三会会议相关资料；4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至2021年9月30日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。

经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；期间内，发行人的股本未发生变动。

七、发行人的业务（一）业务变更情况根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告期内的主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，未发生变更。

（二）发行人的业务许可1、发行人的业务许可经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务许可发生变化的情况如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1安全生产标准化证书AQBIIIQG甬S20190022019.05.302022.05.29宁波市应急管理局2安全生产许可证（浙）WH安许证字（2020）-B-25082020.11.182023.11.17浙江省应急管理局3排污许可证9133020078041158X6001P2021.01.012025.12.31宁波市生态环境局镇海分局4排污许可证9133020078041158X6002P2020.04.132023.04.12宁波市生态环境局镇海分局5质量管理体系认证证书[注1]02019Q0065R1M2019.01.092022.01.08北京中大华远认证中心上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-206环境管理体系认证证书035421E2021.05.212024.05.20北京埃尔维质量认证中心7职业健康安全管理体系认证证书035421S2021.05.212024.05.20北京埃尔维质量认证中心8能源管理体系认证证书11721ENMS00003-05R0M2021.05.212024.05.20上海英格尔认证有限公司9危险化学品经营许可证甬S安经（2019）00172019.09.182022.09.17宁波市镇海区安全生产监督管理局10危险化学品登记证3302102472020.09.032023.09.02浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心11自理报检企业备案登记证明书38106000672013.09.11—镇海出入境检验检疫局12对外贸易经营者备案登记表034713872020.10.10—宁波市镇海区商务局13全国工业产品生产许可证（浙）XK13-006-001272021.11.082026.11.07浙江省市场监督管理局14城镇污水排入排水管网许可证浙镇排水2021字第334号2021.12.312026.12.30宁波市镇海区综合行政执法局15[注2]2022年成品油（燃料油）非国营贸易进口资质———商务部注1：因受2021年底疫情影响，质量管理体系认证续期工作尚未结束，发行人将尽快完成质量管理体系认证续期。

注2：2021年12月23日，商务部发布《2022年成品油（燃料油）非国营贸易进口允许量申领条件、分配原则和相关程序》，发行人取得成品油（燃料油）非国营贸易进口资质，发行人实际开展燃料油进口业务时将在商务部授权机构办理成品油（燃料油）自动进口许可证明。

（2）博汇化工品的业务许可截至本补充法律意见书出具之日，博汇化工品已获得的资质许可证书如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1危险化学品经营许可证甬市K安经（2020）01212020.10.122023.10.11宁波市应急管理局2对外贸易经营者备案登记表034714032020.10.23——宁波市镇海区商务局（3）浙江恒帆的业务许可截至本补充法律意见书出具之日，浙江恒帆已获得的资质许可证书如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1危险化学品经营许可证舟应急危经字[2021]0002332021.02.092024.02.08舟山市应急管理局上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-21经核查，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，并在其规定的范围内进行生产经营。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的主营业务根据立信出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》及公司提供的2021年第三季度未经审计的财务报表，发行人报告期内的主营业务收入情况如下表所示：年份主营业务收入（元）营业收入（元）主营业务收入占营业收入比例（%）2018年度582,192,393.27582,199,307.2599.99882019年度827,043,220.08827,164,515.9799.98532020年度800,737,073.19972,286,470.3282.35612021年1-9月828,643,598.49828,713,788.8999.9915经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出且未发生变化。

八、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生变化的情况如下：1、宁波博汇化工品销售有限公司博汇化工品成立于2017年3月17日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为91330211MA28Y6H32X，住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇骆东路1818号1幢，法定代表人为王律，注册资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为许可项目：危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-22照依法自主开展经营活动）。

营业期限自2017年3月17日至2037年3月16日。

截至本补充法律意见书出具之日，博汇化工品股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1博汇股份3,000.00100.00合计3,000.00100.002、浙江自贸区恒帆石油化工有限公司浙江恒帆成立于2021年1月26日，注册于舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局，统一社会信用代码为91330900MA2DMRD849，住所为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区高新技术产业园区公共仓储B区1号仓库办公楼106室，法定代表人为余晓巍，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限自2021年1月26日至长期。

截至本补充法律意见书出具之日，浙江恒帆股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1博汇股份1,000.00100.00合计1,000.00100.003、宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司中乌研究院成立于2018年12月11日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为91330211MA2CL67W9H，住所为浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号15楼，法定代表人为史玉立，注册资本为5,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为纳米材料、3D金属材料等新材料的研发、制造、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训及化学化工制品上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-23检测服务、成果转化、推广服务；企业孵化服务；知识产权代理服务；会议及展览服务；科技中介服务；人才中介服务；实业性科技项目投资；场地租赁；物业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

新型催化材料及助剂、信息终端设备、新型元器件、智能机器人及相关硬件、农机装备、高效节能电器、其它环保产品、其他高端整机产品的研发、制造加工、销售（限分支机构经营，经营场所设在宁波市镇海区骆驼街道汇沁路19号）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自2018年12月11日至长期。

截至补充法律意见书出具之日，中乌研究院股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1宁波工程学院资产经营有限公司2,00040.002宁波慧谷投资发展有限公司1,00020.003博汇股份1,00020.004宁波泰科威橡胶科技有限公司50010.005宁波丝路科技交流服务有限公司50010.00合计5,000100.004、发行人独立董事李长春在报告期内有变更的关联方：上海雍胜企业管理咨询有限公司为发行人独立董事李长春曾担任执行董事的企业，2021年12月起李长春不再担任该公司执行董事职务。

上海安旌企业管理咨询有限公司为发行人独立董事李长春曾任执行董事兼总经理的企业，2021年12月起李长春不再担任该公司执行董事兼总经理职务。

上海致春夷企业管理咨询有限公司为发行人独立董事李长春曾担任执行董事的企业，2021年12月起李长春不再担任该公司执行董事职务。

除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露的关联方未发生变更。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-24根据立信出具的《审计报告》、《募集说明书》、公司提供的2021年第三季度未经审计的财务报表、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，除支付关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司与关联方之间2021年1月1日至2021年9月30日新增及持续履行的关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况：单位：万元关联方关联交易内容2021年1-9月宁波正博电子有限公司水电费14.07宁波市文魁控股集团有限公司物管费及餐费37.072、关联租赁情况（1）作为承租方单位：万元出租方名称租赁资产种类2021年1-9月宁波正博电子有限公司房屋及建筑物59.663、关联担保情况（1）发行人接受的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018年7月10日至主合同贷款到期日40,000.00正博电子博汇股份中国银行股份有限公司镇海分行2019年1月17日至2025年1月17日5,803.80文魁集团博汇股份中国银行股份有限公司镇海分行2019年11月22日至2021年11月21日2,000.00文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司镇海支行2019年11月22日至主债权发生期间届满之日起三年9,500.00文魁集团博汇股份兴业银行股份有限公司宁波镇海支行2019年11月22日至2021年11月22日10,000.00文魁集团博汇股份宁波镇海农村商业银行股份有限公司俞范支行2020年2月17日至2021年5月10日3,000.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-25文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2020年5月26日至2021年5月25日8,250.00文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2021年2月19日至2022年2月18日24,000.00文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行2021年8月11日至2024年8月11日27,500.00（2）发行人提供的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）博汇股份博汇化工品招商银行股份有限公司宁波分行2020年9月15日至主债权发生期间届满之日起三年5,000.00博汇股份博汇化工品中国民生银行股份有限公司宁波分行2020年8月6日至2021年8月5日1,000.00博汇股份博汇化工品中信银行股份有限公司宁波分行2020年12月31日至2023年12月31日800.00博汇股份博汇化工品中国银行股份有限公司镇海分行2021年1月28日至2022年1月27日1,000.00博汇股份博汇化工品中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行2021年2月8日至2023年2月7日1,350.00博汇股份博汇化工品招商银行股份有限公司宁波分行2021年7月20日至2022年7月19日5,000.004、关联方应收应付款项报告期内各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：单位：万元关联方名称2021.09.30应付账款正博电子3.68（三）查验及结论本所律师就发行人期间内的关联方变更情况及持续/新增的关联交易情况及发行人的同业竞争情况进行了如下查验工作：1、本所律师就发行人的关联方变更情况查验了发行人、主要关联法人的工上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-26商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。

2、本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计报告》、公司提供的未经审计的2021年第三季度财务报表、《募集说明书》及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、期间内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：期间内发行人与关联方之间新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的利益。

发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产（一）发行人期间内的主要财产变化情况1、房屋租赁截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为承租人租赁的房产情况如下：序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）1宁波市镇海区蛟川恒巧信息咨询部博汇股份镇海区蛟川街道俞范东路760号2021.01.01-2023.12.311,550元/月/间每间302宁波正博电子有限公司博汇股份宁波市镇海区镇骆东路1818号二楼、三楼2022.01.01-2022.12.31146,351.7元/月4,878.393赵金锁博汇股份宁波市镇海区蛟川街道红墅湾6号2021.11.01-2022.10.312,562.5元/月87.884张林博汇股份深蓝公寓3幢2021.11.25-2022.11.242,500元/月37.125张惠平博汇宁波市镇海区骆驼2021.11.01-2,562.5元/月87.27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-27序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）股份街道盛世华庭2022.10.316浙江太戈尔有机硅科技有限公司博汇股份宁波市镇海区澥浦镇广源路99号2022.01.01-2023.12.311,350元/月/间每间30（2）发行人子公司租赁的房产截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司作为承租人租赁的房产情况如下：序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）1宁波正博电子有限公司博汇化工品宁波市镇海区镇骆东路1818号2022.01.01-2022.12.311,500元/月502北京金隅集团股份有限公司北京云骐北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦21层2112-2113房间2021.10.01-2023.09.3045,995.04元/月126.003北京金隅集团股份有限公司北京云骐北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦21层2111房间2021.09.28-2023.09.2749,280.40元/月135.004舟山海洋产业发展股份有限公司浙江恒帆舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号舟山港综保区公共仓储B区1号仓库办公室106室2022.01.11-2023.01.1012,600元/年352、发行人的专利截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得39项专利所有权，具体如下：序号专利名称专利号申请日授权日专利类型取得方式1天然沥青脱灰加工工艺ZL201410572912.62014.10.232016.09.14发明原始取得2重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺ZL201210225825.42012.07.032014.03.12发明原始取得:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-283催化油浆间歇加工生产工艺ZL200810062089.92008.05.232011.07.20发明受让取得4一种加氢装置结垢物去除剂的制备方法ZL202010324282.62020.04.222021.06.25发明原始取得5一种油品的输送管路及输送系统ZL201620856315.02016.08.092017.01.18实用新型原始取得6一种油浆的催化提炼装置ZL201620860226.32016.08.092017.01.18实用新型原始取得7一种油料废气再利用装置ZL201520528873.X2015.07.212015.12.02实用新型原始取得8一种炼油加热炉烟气热量回收利用装置ZL201520530562.72015.07.212015.12.09实用新型原始取得9一种炼油管道和容器的减压真空设备ZL201520531406.22015.07.212015.12.02实用新型原始取得10一种重芳烃提纯脱色循环系统ZL201520255693.92015.04.242015.09.02实用新型原始取得11一种重芳烃固化切片装置ZL201520255910.42015.04.242015.08.19实用新型原始取得12一种重芳烃切片装置ZL201520260723.52015.04.242015.08.19实用新型原始取得13混合芳烃的燃烧装置ZL201620855978.02016.08.092017.02.22实用新型原始取得14储罐废气吸附装置ZL201720717425.32017.06.202018.02.02实用新型原始取得15油水分离装置ZL201720720598.02017.06.202018.02.02实用新型原始取得16传动轴的冷却组件及离心泵ZL201621242320.92016.11.142017.05.10实用新型原始取得17重芳烃调和装置ZL201621246610.02016.11.142017.05.31实用新型原始取得18燃料油的蒸汽加热装置ZL201621080188.62016.09.262017.04.12实用新型原始取得19一种氮氧化物烟气的净化设备ZL201721708301.52017.12.112018.07.27实用新型原始取得:;:;:;:;:;:;:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-2920一种双电源电气联锁控制系统ZL201822086274.32018.12.122019.08.06实用新型原始取得21一种传动轴的冷却组件和离心泵ZL201822086311.02018.12.122019.11.29实用新型原始取得22一种便于检测检修的屏蔽泵ZL201921926348.82019.11.082020.08.04实用新型原始取得23一种新型氨法脱硫装置ZL201921927844.52019.11.082020.07.31实用新型原始取得24一种化工酸性废水的处理装置ZL201921850450.42019.10.302020.09.04实用新型原始取得25一种凝结水余热回收系统ZL201921850468.42019.10.302020.08.04实用新型原始取得26一种零位池高效蜡油加热装置ZL201921853936.32019.10.302020.09.04实用新型原始取得27一种防空气腐蚀的调节阀ZL202022142192.32020.09.252021.06.29实用新型原始取得28一种分散剂运输装置ZL202022143772.42020.09.252021.06.29实用新型原始取得29一种用于炼化油浆的抽真空设备ZL202022144143.32020.09.252021.07.23实用新型原始取得30一种屏蔽泵注液清洗系统ZL202120661032.12021.03.312021.11.05实用新型原始取得31一种含硫尾气回收装置ZL202023339993.52020.12.312021.10.22实用新型原始取得32一种用于循环氢脱硫系统的取样装置ZL202120678420.02021.04.022021.12.21实用新型原始取得33一种基础润滑油的生产装置ZL202120661382.82021.03.312021.12.21实用新型原始取得34一种节能型低压除氧系统ZL202120661645.52021.03.312021.12.21实用新型原始取得35一种胺液撇油装置ZL202120662663.52021.04.012021.12.21实用新型原始取得36一种低芳烃白油的生产装置ZL202120672220.42021.04.012021.12.21实用新型原始取得上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-3037一种液硫装车系统ZL202120678490.62021.04.022022.01.04实用新型原始取得38一种液硫装车系统ZL202120678158.X2021.04.022022.01.04实用新型原始取得39一种应用于化工领域的巡检工具ZL202121618432.02021.07.152022.01.04实用新型原始取得3、发行人的域名截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有域名1个，具体情况：域名名称“bhpcc.com”，注册日期为2005年12月5日，到期日期为2026年12月5日。

除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人主要财产情况未发生变化。

（二）查验及结论本所律师就发行人期间内主要财产的变化情况进行了如下查验工作：1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。

3、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。

4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。

5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。

经核查，本所律师认为：发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述主要财产不存在产权纠纷或其他纠纷。

十、发行人的重大债权债务合同（一）重大合同截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的500万元以上的重大上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-31合同如下：1、银行借款合同（1）截至2021年9月30日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行820101202100004231,100.00LPR利率加15基点2021.01.13-2022.01.1282100520210000372号《最高额保证合同》2820101202100001911,100.00LPR利率减70基点2021.01.07-2022.01.06382010120210000062600.00LPR利率加15基点2021.01.05-2022.01.04482010120210000357600.00LPR利率加15基点2021.01.12-2022.01.11582010120210002102980.00LPR利率加15个基点2021.04.07-2022.03.296820101202100040011,600.00LPR利率加15个基点2021.06.11-2022.06.097820101202100042481,500.00LPR利率加15个基点2021.06.22-2022.06.20882010120210004929989.00LPR利率加30个基点2021.07.14-2022.07.139820101202100049312,000.00LPR利率加30个基点2021.07.14-2022.07.1310820101202100052981,250.00LPR利率加45个基点2021.08.02-2022.08.0111820101202100053842,000.00LPR利率加45个基点2021.08.05-2022.08.0412820101202100054432,800.00LPR利率加45个基点2021.08.09-2022.08.0813中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2021年（镇海）字00176号3,000.00LPR利率减10基点2021.03.01-2022.03.01最高额抵押（编号为：0390100006-2020年镇海（抵）字0016号142021年（镇海）字00343号900.00LPR利率减10基点2021.03.24-2022.03.24152021年（镇海）字00424号950.00LPR利率减10基点2021.04.09-2022.04.08160390100006-2021年（镇海）字00449号1,800.00LPR利率减10基点2021.04.15-2022.04.12170390100006-2021年（镇海）字00703号980.003.85%2021.06.28-2022.06.09—18中国光大银行股份有限公司宁波分甬镇海DK2021121940.003.80%2021.03.26-2022.09.22编号甬镇海SX20202519甬镇海DK20204941,660.004.00%2020.09.30-2022.03.28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-32行9号《授信合同》项下的具体借款合同20甬镇海DK20205001,080.004.00%2020.10.12-2022.04.1021甬镇海DK20205181,190.004.00%2020.10.19-2022.04.1722甬镇海DK2020517730.004.00%2020.10.19-2022.04.1723甬镇海DK2020553700.004.00%2020.11.10-2022.05.0824甬镇海DK20205581,700.004.00%2020.11.13-2022.05.1125中国民生银行股份有限公司宁波分行公流贷字第ZX21000000322832号750.003.90%2021.08.30-2022.08.25公授信字第甬20210115号《授信合同》项下的具体借款合同26公流贷字第ZX21000000323886号2,000.003.90%2021.09.06-2022.09.0127公流贷字第ZX21000000327293号1,700.003.90%2021.09.22-2022.09.2228公流贷字第ZX21000000327056号1,300.003.90%2021.09.18-2022.09.1829中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行HTZ331984000LDZJ2021000851,500.00LPR加15个基点2021.08.16-2022.08.16HTC331984000ZGDB202100047号《本金最高额保证合同》30HTZ331984000LDZJ2021000912,900.00LPR加15个基点2021.08.19-2022.08.1931HTZ331984000LDZJ2021000983,000.00LPR加15个基点2021.09.16-2022.09.1632HTZ331984000LDZJ2020001421,000.00LPR加15个基点2020.10.23-2021.10.2333HTZ331984000GDZC202100007[注]15,000.00LPR加60个基点2021.08.16-2025.12.20—34中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YT-ZH00140,000.00万元（建设银行承贷份额20,500万元、农业银行承贷份额19,500万元）每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日当日的基准利率上浮5%1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照抵押（编号为：2018-YTDY-ZH001）；保证（编号为：2018-YTBZ-ZH001）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-33本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

35宁波银行股份有限公司镇海支行05200LK21B0CL2L本协议项下每笔线上流贷的借款金额以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款利率以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款期限以借据为准本协议项下每笔线上流贷的担保情况以借据为准3605200LK21B7M1L6800.003.75%2021.08.30-2022.09.30-3705200LK21B7M5I2700.003.85%2021.08.30-2022.09.30-38兴业银行股份有限公司宁波镇海支行兴银甬短字第镇海210021号960.00LPR利率2021.05.25-2022.05.24-39兴银甬短字第镇海210039号800.00LPR利率+0.05%2021.07.19-2022.07.18-40兴银甬短字第镇海210040号800.00LPR利率+0.05%2021.07.28-2022.07.27-41中国银行股份有限公司镇海分行镇海2021人借01622,000.00LPR加5个基点2021.07.08-2022.07.07-注：2022年1月6日，发行人与中国建设银行有限公司宁波镇海支行终止上述合同并重新签署《固定资产贷款合同》，约定借款金额为15,000.00万元，借款期限为2022年1月6日至2026年6月20日，利率为浮动利率，即LPR+0.6%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每6个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率以及上述加/减基点数调整一次。

（2）截至2021年9月30日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中信银行股份有限公司宁波分行2021信银甬人民币流动资金贷款合同(1.0版，2021年)字第072070号500.00LPR利率2021.01.12-2022.01.122020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号2中国民生银行股份有限公司宁波分行公流贷字第ZX210000003120541,000.003.95%2021.07.01-2022.02.04最高额保证：公高保字第甬20200089上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-343中国农业银行宁波镇海支行82010120210001964700.00LPR利率2021.03.24-2022.03.23最高额保证合同编号为：821005202100003552、综合授信合同（1）截至2021年9月30日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度（万元）借款期限1中国光大银行股份有限公司宁波分行甬镇海SX20202598,000.002020.09.29-2022.03.282中国民生银行股份有限公司宁波分行公授信字第甬20210115号8,000.002021.08.04-2022.08.03（2）截至2021年9月30日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度（万元）借款期限担保情况1招商银行股份有限公司宁波分行16992107155,000.002021.07.20-2022.07.19保证人博汇股份与招商银行股份有限公司签订编号为1699210715-1的《最高额不可撤销担保书》2中国民生银行股份有限公司宁波分行公授信字第甬20200087号1,000.002020.08.06-2021.08.05保证人博汇股份与中国民生银行股份有限公司签订编号为公高保字第甬20200089的《最高额保证合同》3、担保合同（1）截至2021年9月30日，发行人正在接受的涉及金额在500万元以上担保合同如下：序号担保物权人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2020年镇海（抵）字0016号5,714.002020.02.17-2025.12.31浙（2019）宁波市（镇海）不动产权第上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-350001312号2中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行8210052021000037224,000.002021.02.19-2022.02.18宁波市文魁控股集团有限公司保证3821005202000010158,250.002020.05.26-2021.05.25宁波市文魁控股集团有限公司保证4中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YTDY-ZH00140,000.00万元（贷款人中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行20,500万元,中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行承贷19,500万元）1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

发行人房产土地及设备抵押[注]52018-YTBZ-ZH001宁波市文魁控股集团有限公司保证6中国银行股份有限公司镇海分行镇海2019人抵008号5,803.802019.01.17-2025.01.17宁波正博电子有限公司房产土地抵押7镇海2019人保092号2,000.002019.11.22-2021.11.21宁波市文魁控股集团有限公司保证8兴业银行股份有限公司宁波镇海支行兴银甬保（高）字第镇海190029号10,000.002019.11.22-2021.11.22宁波市文魁控股集团有限公司保证9中国建设银行股份有限公司宁波镇海HTC331984000ZGDB20210004727,500.002021.08.11-2024.08.11宁波市文魁控股集团有限公司保证上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-36支行注：2021年12月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署《银团贷款抵押合同变更协议》，抵押物清单为公司房产、土地、加氢反应器等设备。

（2）截至2021年9月30日，发行人正在提供的涉及金额在500万元以上担保合同如下：序号担保物权人被担保人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中信银行股份有限公司宁波分行博汇化工品2020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号800.002020.12.31-2023.12.31博汇股份最高额保证2中国民生银行股份有限公司博汇化工品公高保字第甬202000891,000.002020.08.06-2021.08.05博汇股份最高额保证3招商银行股份有限公司宁波分行博汇化工品1699210715-15,000.002021.07.20-2022.07.19博汇股份最高额保证4中国银行股份有限公司镇海分行博汇化工品镇海2021人保008号《最高额保证合同》1,000.002021.01.28-2022.01.27博汇股份最高额保证5中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行博汇化工品821005202100003551,350.002021.02.08-2023.02.07博汇股份最高额保证4、商业汇票贴现合同2021年7月30日，发行人向兴业银行股份有限公司宁波银行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额3,700.00万元，汇票到期日2022年7月30日，贴现利率2.45%。

2021年8月2日，发行人向兴业银行股份有限公司宁波银行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额500.00万元，汇票到期日2022年8月2日，贴现利率2.50%。

2021年9月15日，发行人向招商银行股份有限公司宁波海曙支行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额3,000.00万元，汇票到期日2022年3月15日，贴现利率3.8%。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-375、信用证2021年2月8日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行订立《进口开证合同》（编号：82040120210000155）；同日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行开立国际信用证（编号390520LC21000021），信用证金额1,041,930.50美元，受益人为SHELLCATALYSTSANDTECHNOLOGIESPTE.LTD,有效期至2022年2月8日。

该信用证为即期信用证，保证方式为最高额保证合同担保，合同编号为82100520200001015。

2020年4月1日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国内信用证开证合作协议》（编号：649920092002）；2020年10月23日，博汇化工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》（信用证编号：EL5742000126），信用证金额为850万元，受益人为博汇股份，有效期至2021年10月25日；该信用证为远期议付信用证，见单后364天后兑付。

2021年7月22日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国内信用证开证合作协议》（编号：169921071502）；2021年8月17日，博汇化工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》（信用证编号：EL5742100113），信用证金额为1,700万元，受益人为博汇股份；该信用证为远期议付信用证，见单后365天后兑付。

6、采购合同截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大采购合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份4号燃料油（减一线）、燃料油（蜡油减二线）等以购销确认单为准2021.01.18至2021.12.312江苏双勤新能源科技有限公司博汇股份制氢转化炉1,600.002021.01.11-合同履行完毕3ShellCatalysts&TechnologiesPte.Ltd博汇股份催化剂及催化剂载体等$104.192021.01.22-合同履行完毕上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-384宁波市镇海威远林德气体有限公司博汇股份氮气以每月账单为准2019.10.31-2029.10.315宁波四明化工有限公司博汇股份氢气、氨水每月金额按实到数量和行情价格为准2018.10.31-2028.10.316浙江镇洋发展股份有限公司博汇股份氢气数量按每月计量表读数为准，价格为1.53元/Nm32021.06.01-2022.12.317中石油燃料油有限责任共公司东北销售分公司博汇股份渣油、7号燃料油、油浆、重油、催化油浆、船用燃料油等产品（以实际发生时签订的购销确认单为准）以购销确认单为准2021.08.20-2021.12.318温州中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份燃料油2,400.002021.09.28-2021.10.319中石油燃料油有限责任公司华南销售分公司催化油浆1,1402021.09.282021.09.28-2021.10.1010深圳市前海万丰能源投资有限公司博汇股份燃料油数量为15,000吨±10%，货物单价为浮动价格制2021.09.15-合同履行完毕11中国石化燃料油销售有限公司福建分公司博汇股份FR2炉用燃料油/FR3炉用燃料油2,363.402021.09.13-2021.10.0812舟山芳正能源有限公司博汇化工品沥青680.002021.09.24-2021.10.317、销售合同截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大销售合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1博汇股份浙江自贸区宁鑫能源有限公司重芳烃832.502021.09.07-2021.10.182博汇股份平湖市东联润滑油有限公司重芳烃847.502021.09.10-2021.10.10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-393博汇股份平湖市东联润滑油有限公司重芳烃590.002021.09.24-2021.10.244博汇股份浙江舟山瑞时嘉石油化工有限公司重芳烃930.002021.09.13-2021.10.135博汇股份天津虹致新材料有限公司重芳烃1920.002021.09.16-2021.10.316博汇股份上海林晟国际贸易有限公司重芳烃975.002021.09.29-2021.10.317博汇化工品深圳赛格高技术投资股份有限公司白油2012.502021.09.01-2021.10.018博汇化工品深圳赛格高技术投资股份有限公司白油623.152021.09.23-2021.10.269博汇化工品舟山智子石油化工有限公司燃料油655.002021.09.14-2021.10.1410博汇化工品舟山市嘉晟石油化工有限公司燃料油655.002021.09.23-2021.10.248、工艺许可协议卖方合同标的合同金额出具日期使用期限壳牌全球解决方案国际私有有限公司授予许可用户使用加氢异构脱蜡工艺相关技术信息的权利，并据此对装置进行设计和施工365.075万美元2018.01.08长期9、工程施工合同承包人合同编号工程名称合同暂定总价（万元）签署日期计划竣工日期浙江群业建设有限公司BHP02-PRO-CT-050环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目MEI安装工程1,737.382021.03.192021.08.30浙江民欣建设有限公司BHP01-PRO-CT-07760万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建筑工程施工工程3,830.69812018.11.122019.04.19浙江民欣建设有限公司BHP01-PRO-CT-077-160万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建筑工程施工工程增加650.002019.02.25综合楼结构施工工期150日历天，门卫100日历上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-40综合楼、门卫室、设计修改及工程变更全部建筑工程天厦门新长诚钢构工程有限公司BHP01-PRO-CT-07960万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目钢结构制作安装施工工程2,201.32472018.11.192019.04.20浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-08060万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目储罐制作安装施工工程1,133.742018.11.122019.04.15中化二建集团有限公司BHP01-PRO-CT-07860万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目MEI安装工程I标段（加氢装置）施工工程4,378.732019.02.222019.06.30浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-13460万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目MEI安装工程II标段（硫磺装置）施工工程1,879.622019.02.012019.06.30（二）发行人与关联方之间的重大债权债务发行人与关联方之间的重大债权、债务详见本补充法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”。

（三）发行人的侵权之债根据发行人的确认函、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社会保障局、宁波市生态环境局镇海分局等出具的报告期内守法情况有关证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）其他应收、应付款1、根据《审计报告》及2021年第三季度未经审计的财报，截至2021年9月30日，发行人其他应收款账面余额为24,367.96万元，其中重要的其他应收款上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-41为：单位：万元款项性质2021.09.30保证金149.04往来款3.53押金35.19消费税退税24,180.20合计24,367.962、根据《审计报告》及2021年第三季度未经审计的财报，截止2021年9月30日，发行人的其他应付款项金额为3.04万元。

具体如下：单位：万元项目2021.09.30往来款0.21押金0.19其他2.64合计3.04经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

（五）查验及结论本所律师就发行人期间内的重大债权债务情况进行了如下查验工作：1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；3、取得了发行人相关的声明与承诺；4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-42重大侵权之债。

3、除本补充法律意见书第八部分所述的关联交易外，期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人章程的制定与修改自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程修订情况如下：序号章程修改日期决策程序制订或修改原因12021.09.282021年第二次临时股东大会变更注册地址经本所律师查验，发行人本次章程修订由董事会、股东大会通过，履行了法定程序，修改内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过1次股东大会，发行人董事会共召开了2次会议，监事会共召开了1次会议。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

发行人期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员发生如下变更：2022年1月，因任职期限已满6年，独立董事马云星申请辞去公司独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-43员及提名委员会委员职务；因任职期限将满6年，独立董事章燕庆申请辞去公司独立董事职务，同时辞去第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。

2022年1月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议逐项审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：（1）《补选董向阳先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；（2）《补选徐如良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

截至本补充法律意见书出具日，前述议案尚待提交股东大会审议。

在公司召开股东大会补选新任独立董事前，马云星先生与章燕庆先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。

十四、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率税种计税依据税率2021年1-9月增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13.00%消费税[注1]按应税销售收入计缴1.20元/升城市维护建设税按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7.00%教育费附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴3.00%地方教育附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴2.00%企业所得税按应纳税所得额计缴15.00%、25.00%注1：报告期内，公司销售的轻质燃料油应缴纳消费税，单位税额为1.20元/升。

公司及子公司适用的企业所得税税率情况如下表所示：纳税主体名称所得税税率2021年1-9月博汇股份15.00%博汇化工品25.00%北京云骐25.00%上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-44浙江恒帆25.00%本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规定。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策1、2016年11月30日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，2018年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

2019年11月27日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，2019年度、2020年度及2021年1-9月企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

2、根据财政部、国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产品有关增值税政策的通知（财税[2014]17号），自2014年3月1日起，对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以下称2类油品），且使用2类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、燃料油生产各类产品总量的50%（含）以上的企业，其外购2类油品的价格中消费税部分对应的增值税额，予以退还。

3、根据财政部、中国人民银行、国家税务总局《关于延续执行部分石脑油燃料油消费税政策的通知》（财税[2011]87号），以及国家税务总局发布的《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》的公告（国家税务总局公告2012年第36号）和国家税务总局和海关总署颁布的《关于石脑油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题的公告》（国家税务总局、海关总署2013年第29号公告）的规定，公司将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品，且生产的芳烃类化工产品产量占公司用燃料油生产全部产品总量的50%以上，可以按实际耗用量计算退还所含消费税。

根据财政部、国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税[2015]11号）规定，自2015年1月13日起，将柴油、航空煤油和燃料油的消费上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-45税单位税额提至1.20元/升，相应按照1,218.00元/吨退还消费税。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴2021年1-9月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为25.23万元。

本所律师认为，发行人期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）税收守法情况根据发行人主管税务部门于2022年1月出具的报告期内守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行查询，发行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的税务情况进行了如下查验工作：1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人及其子公司近一期取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、发行人最近一期未经审计的财务报表。

4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-462、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人已建项目能耗情况发行人日常生产经营主要内容包括一套混合芳烃生产装置和一套环保芳烃油生产装置，能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，不属于落后产能，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂。

根据发行人的说明及相关能源报表，报告期内发行人主要综合能源消耗具体情况如下：项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度折标准煤总额（万吨）4.043.671.090.91平均能耗（吨标准煤/万元）0.390.310.130.16我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.5710.5710.5710.587注：我国单位GDP能耗数据来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

由上表可见，发行人报告期内平均能耗较低，低于我国同期单位GDP能耗，正在经营的已建项目不属于高耗能项目。

除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。

十六、发行人募集资金的运用经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变化的情况如下：2022年1月21日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4号《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-47区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一单”生态环境区分管控方案等前提下，原则同意项目环境影响报告书结论。

根据该环评批复，原年产60万吨环保芳烃油及联产20万吨石蜡项目中的80万吨/年溶剂脱蜡脱油联合装置、60万吨/年溶剂精制装置、20万吨/年蜡加氢与成型装置不再实施。

公司2021年9月8日和2021年9月28日分别召开第三届董事会第十四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整首次公开发行募投项目建设内容及投资额度的议案》，公司拟调整首次公开发行募投项目60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目部分建设内容及投资总额。

其中80万吨/年溶剂脱蜡脱油装置将继续投资建设，其他溶剂精制、蜡加氢与成型等生产装置拟不再实施建设。

根据公司公告、公司及相关负责人出具的声明，公司及相关负责人将积极进行上述80万吨/年溶剂脱蜡脱油联合装置的环评重新报批工作，不影响本次募投项目环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目的实施。

但具体仍以政府部门审批结果为准，公司将根据后续审批或沟通结果及时履行内部审批程序及信息披露义务，在未依法取得环境影响评价批复前，公司不会进行该项目的开工建设。

公司于2021年1月21日取得的《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建﹝2022﹞4号）中提到公司环保芳烃油加氢装置为30万吨/年，此处的产能系依据该装置工艺设计值认定，根据设计单位的说明，该装置实际处理能力能达到工艺设计值的130%，在符合包括但不限于排污总量要求等其他相关法律法规规范性文件的前提下，产能在此限度内超过工艺设计值不属于《环评管理中部分行业建设项目重大变动清单》规定的重大变更，不涉及重新报批建设项目环境影响评价，不会对前次募投项目的具体实施产生重大不利影响。

公司承诺将在符合相关法律法规的情况下进行生产。

经查验，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得环评批复。

除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。

十七、诉讼、仲裁或行政处罚上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-48（一）根据发行人确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项及行政处罚事项如下：1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案2020年1月9日，山东石大富华能源科技有限公司（以下简称“石大富华”）与发行人签订采购合同，约定发行人向石大富华采购4,000吨原料油，合同约定了具体质量标准。

石大富华的该批原料油系从东营市海森化工有限公司（以下简称“海森公司”）采购。

发行人依上述采购合同提货990.81吨原料油后，经质量化验发现原料油不符合合同约定标准并提出质量异议。

发行人、石大富华和海森公司三方多次协商未果后，2020年3月27日，海森公司向山东省东营市垦利区人民法院提起民事诉讼（2020）鲁0505民初773号，以下简称“773号案件”），要求石大富华继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月3日，石大富华向山东省东营市垦利区人民法院对发行人提起民事诉讼，要求发行人继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月20日，发行人亦对石大富华提起诉讼，要求确认发行人与石大富华之间的合同已解除，要求石大富华返还定金、货款，并赔偿利息损失及其他损失。

2020年5月28日，山东省东营市垦利区人民法院分别驳回前述石大富华和发行人之间互为原告的两起诉讼，同日，发行人与石大富华签订协议书，约定共同应对海森公司提起的773号案件，并由发行人承担773号案件石大富华所需承受的经济损失。

2020年9月27日，山东省东营市垦利区人民法院对773号案件作出判决，要求石大富华继续履行采购合同并承担案件受理费、保全费共计102,407.00元。

根据双方签订的协议书，该费用由发行人承担。

截至2021年9月30日，发行人确认预计负债102,407.00元。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-492020年12月29日，石大富华向山东省东营市中级人民法院提起上诉。

2021年3月12日，山东省东营市中级人民法院作出（2021）鲁05民终108号民事裁定书，裁定将该案发回山东省东营市垦利区人民法院重审。

截至本补充法律意见书出具日，该案仍在审理中。

2、发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间工程合同纠纷2021年7月13日，上海扬子江建设（集团）有限公司向宁波市镇海区人民法院提起民事诉讼（（2021）浙0211民初2708号），要求公司支付上海扬子江建设（集团）有限公司工程款本金76.23万元及逾期付款利息（暂计算为6.40万元），要求公司承担诉讼费；并于2021年9月增加诉讼请求要求公司支付总包配合费61.11万元。

公司于2021年8月5日收到宁波市镇海区人民法院传票，该合同纠纷案于2021年9月开庭审理。

2021年11月，双方达成和解，2021年11月13日，宁波市镇海区人民法院出具口头裁定笔录，准许原告上海扬子江建设（集团）有限公司撤回起诉。

截至本补充法律意见书出具日，该案已完结。

3、环保行政处罚2021年5月1日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成冲击。

经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水pH、COD指标超过国家规定的排放标准。

2021年5月8日，宁波市镇海区综合行政执法局出具编号2021020《整改通知书》，在日常巡查过程中发现发行人一厂出现相应环保事项不合规问题：1、污水排放超过《污水排入城镇下水道水质标准》；2、未办理排水许可证，并要求发行人针对上述事项进行相应的整改。

2021年7月12日，宁波市镇海区综合行政执法局确认，发行人已按照要求向宁波市镇海区综合行政执法局申请排水许可证，目前相关材料已经受理，该项工作正在审核中。

2021年12月31日，发行人取得编号为浙镇排水2021字第334号《城镇污水排入排水管网许可证》。

同日，宁波市生态环境局对发行人作出了甬镇环改字[2021]24号的《责令改正违法行为决定书》，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定，责令发行人立即改正违法排污行为。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-502021年7月19日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（甬镇环罚字[2021]52号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币19.5万元。

事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以19.5万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在10-100万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。

根据2021年9月1日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2021年7月19日受到的该局1次行政处罚（镇环罚字[2021]52号）目前已整改完毕并已缴清罚款。

根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。

（二）根据发行人持股5%以上的股东、实际控制人出具的确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-51“国家企业信用信息公示系统”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）查验及结论本所律师就期间内发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明文件及发行人、石大富华、海森公司之间；发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。

在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

发行人受到的上述行政处罚已履行完毕且不属于重大违规违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、除上述已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-52高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。

十八、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-53第二部分审核问询函回复的披露更新1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和4,938.53万元，其中2020年贸易业务收入同比增长50.15%，但毛利率为-12.36%，较2019年下降17.14个百分点，主要原因为2020年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。

2020年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售13,137.21万元，单价为0.31万元每吨，高于其他客户，该客户系2020年新增贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；（2）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性；（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人博汇股份为生产型企业，主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，其全资子公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-54报告期内，发行人业务以销售自产产品为主，自产产品销售收入占营业收入比例均为80%以上；同时为了拓展市场等，从事与发行人产品相关的贸易业务。

报告期内，发行人营业收入按业务类型分类情况如下：单位：万元项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例自产产品77,579.0993.61%78,934.0881.18%70,532.8285.27%53,086.2191.18%贸易产品5,285.276.38%18,275.8818.80%12,171.5014.71%5,133.038.82%其他7.020.01%18.690.02%12.130.01%0.690.00%合计82,871.38100.00%97,228.65100.00%82,716.45100.00%58,219.93100.00%（一）贸易业务模式2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人贸易业务营业收入金额分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和5,285.27万元，占营业收入比例分别为8.82%、14.71%、18.80%和6.38%。

发行人贸易业务主要分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务，报告期内发行人贸易业务按模式分类具体如下：单位：吨、万元项目2021年1-9月2020年2019年2018年数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利普通油品贸易22,329.245,281.6827.463,068.951,139.63-183.1940,201.2012,171.50581.5419,980.135,133.03138.91销售原材料形成的贸易业务11.783.60-0.8060,765.7117,136.25-2,074.85----其中：燃料油11.783.60-0.8054,689.4315,776.86-1,923.58----沥青---6,076.281,359.40-151.27----贸易业务合计22,341.025,285.2726.6663,834.6618,275.88-2,258.0440,201.2012,171.50581.5419,980.135,133.03138.91报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原因通过发行人全资子公司博汇化工品进行，其主要业务模式为：发行人选择优质的供应商达成合作关系，并实时关注贸易商品的价格变化情况。

发行人在收到下游客户订单时，与其签订合同，根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价格，发行人赚取上下游的差价。

报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务，主要发生在2020年上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-55度，并非发行人日常的贸易业务，而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易业务。

发行人2020年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价大幅波动的背景下，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，通过性价比测算，采用进口原材料替代国产原材料。

一般单批次进口的原材料数量较大，约为5万吨，发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况及效益测算等因素，直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。

发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库（自有储罐、租赁储罐、保税仓储罐等），然后在确定客户形成销售后，由客户自提为主，少量的业务由发行人进行配送；发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情形，发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。

（二）定价依据发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等，具体为以贸易商品采购成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价。

销售部门根据客户的需求，通过与客户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达成销售订单和合同，实现最终销售。

（三）获客方式发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户，新增客户获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。

发行人的客户主要根据自身或其下游客户的需求，当发行人贸易商品符合其需求时，会向发行人采购，形成合作。

（四）直销客户类型发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。

客户可以分为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。

与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的条款。

发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何销售佣金。

由于发行人产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产品指标等要求都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-56产品和其他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。

因此，发行人不存在严格意义上的经销模式，发行人客户均为直销客户，直销客户可以分为三种类型：调和商、贸易商和生产商。

调和商是指客户自身具有调和的配方和检验能力，通过储罐对其采购的重芳烃、沥青等原料进行的调和，以满足下游客户的需求；生产商是指客户不但具有调和装置，而且具有生产加工装置，对原料进行实质性的加工生产；贸易商是指客户自身没有仓储设施，提货后直接发往下游客户。

（五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人不同性质的客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面主要是根据自身生产经营需要等因素考虑，具体情况比较说明如下：项目生产商客户调和商客户贸易商客户具体差异内容说明产品选择根据自身生产原材料的需求向发行人采购相关产品，一般采购产品的品类、产品指标的要求等相对较为稳定根据下游客户的不同需求，将公司产品和其他产品进行调和，相应采购产品范围较为广泛根据其下游客户的需求采购公司的产品或者贸易商品，相应采购产品范围较为广泛生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛运输存储通常有储罐储存相关产品，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式，客户自提方式以发行人所在地或码头交货，发行人配送方式以发行人槽车运输至客户指定地点交货与生产商客户基本相同通常没有仓储设施，均为客户自提方式，以发行人所在地或码头交货，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式贸易商通常没有仓储设施，运输方式主要是根据客户需要，与客户性质不存在明显关联关系风险转移基本均采用款到发货，风险转移主要是交货方式不同而存在差异与生产商客户基本相同款到发货，贸易商客户均为客户自提部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异价格确定采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素不存在明显差异上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-57发行人与客户风险转移的具体说明如下：根据发行人销售合同，其风险收益转移相关条款主要约定为：合同条款一般约定交（提）货条件、方式及地点；运输方式、到站及运杂费①货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方工厂所在地交货；槽车运输，到站及运输、运杂费与供方无关。

②货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方指定码头交货；船运，平舱前费用由供方承担，船运费用与供方无关。

③货品由供方代办运输。

槽车运输，到站及运输、运杂费由供方承担。

根据合同相关风险收益转移条款，发行人销售商品收入确认的时点及相关依据如下：①对于客户自行提货的，且在供方工厂交货的，在货物交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的称重计量单作为收入确认的依据；②对于客户自行提货的，且在供方指定码头交货的，在货物在指定码头交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的码头磅单作为收入确认的依据；③对于送货上门的，以客户收到货物并签收后，作为确认收入的时点；以客户的签收单据作为收入确认的依据。

综上所述，发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性（一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-58隆众资讯、金联创等相关平台会搜集油品行业企业报价等信息并在平台发布；青岛新润丰石油贸易有限公司通过行业交易平台了解到发行人信息，并通过发行人供应商壳牌公司介绍，了解到发行人出售上述原料油的销售信息。

2020年9月8日，双方签署《燃料油购销合同》（合同号：QD2020CH00012P）；在合同履行过程中，因甲方指定码头受潮汛影响，实际可满足一次性提货要求的提货和交付时间将受到限制，双方于2020年9月18日签署编号为BCXY20200918的补充协议，就原合同提货期、信用证开立时间、汇率等进行补充约定。

变更后主要合同条款如下：甲方：宁波博汇化工科技股份有限公司乙方：青岛新润丰石油贸易有限公司1、合同数量：4.2万吨（短溢量±5%，甲方根据实际情况控制）2、交货方式：FOB宁波港3、合同提货期：2020年9月15日-2020年10月24日，乙方须在船到港前5天前通知甲方船到港的日期。

根据甲方提供的能满足一次性提货要求的可作业时间：2020年9月22日-2020年9月24日、2020年10月7日-2020年10月10日、2020年10月22日-2020年10月24日，乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物；乙方在上述可作业时间内靠泊后，若非因乙方或船公司原因，自乙方完成装货后到下一次满足离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担；如果因港口或码头的指示或要求（包含天气因素的影响），导致乙方船舶无法在上述课作业时间内靠泊或作业，则提货期自动延展到下一个满足靠泊、作业及离泊条件的期间，自乙方船舶递交NOR到下一次满足靠泊、作业及离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担，乙方不承担任何责任。

4、价格：FOB宁波港，[（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13；合计作为双方结算单价。

汇率：提单日（提单日=零日）后，第三个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-59装港杂费：出库费用以及港杂费等发货至船舷的费用由甲方承担。

5、付款方式：国内银行即期信用证。

乙方需在装船前5天向甲方开立信用证，乙方应确保甲方于2020年9月30日前收到符合合同约定的信用证。

信用证价格按照开立时2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油已公布的价格取平均值，汇率依照信用证开立前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价为准，数量为42,000吨。

乙方在收到甲方以下单据后3个工作日内通过开证银行向甲方付款。

……6、品质、数量及风险划分：品质以甲乙双方共同指定的第三方商检机构出具的装货港品质单为准。

在装船前1-2两个工作日内完成岸罐商检，商检费用双方各承担50%。

数量鉴定：以甲乙双方共同指定的第三方商检机构（公司）出具的装港岸罐发货数量作为最终结算数量。

甲方负责在岸罐发货完成后，对管线进行扫线，将管线内的货物清扫至船舱，岸罐发货数量与船舱实际收货数量的货损不应大于0.1%，大于0.1%的部分由甲方负担。

风险划分：以提货船舶到货港后船只船舷为界，装船货物越过船舷后货权和风险转移至乙方。

7、违约责任：若甲方未按合同规定时间履行交货义务对乙方造成损失，由甲方承担赔偿责任。

若乙方未按合同规定时间履行提货义务给甲方造成损失，由乙方承担赔偿责任。

甲方的损失包括但不限于因乙方原因造成逾期提货产生的超期仓储费180万元/30天（不足10日按10日算，超过10日按30日算）。

若逾期超过30天，甲方有权处置合同货款。

如因乙方单方过错未能履行提货义务的，则乙方除了需向甲方赔偿相应损失外，还需向甲方支付实际损失的30%作为违约金。

如因甲方单方过错未能履行交货义务的，则甲方除了需向乙方赔偿相应损失外，还需向乙方支付实际损失的30%作为违约金。

由于2020年10月22日至23日港口大风，乙方船舶到港后无法靠泊，船公司以码头靠泊安全原因为由取消了2020年10月24日的靠泊，为此双方于2020年11月4日签署编号为BCXY20201104的补充协议，主要约定条款如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-601、甲方为乙方提供最近一期可提货时间为2020年11月6日至2020年11月9日。

乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物。

2、汇率：按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

3、船到装货前，甲乙双方共同指定上海东方天祥检验服务公司对货物进行检验，检验费用由乙方承担。

4、因延迟提货产生的直接损失由乙方补充给甲方，直接损失仅包括以下三项：①甲方在2020年10月22日-2020年10月24日期间为配合乙方提货实际产生的加温费120,540.00元（含税）；②自2020年10月25日至乙方开始装船日期间甲方实际产生的仓储费1,250,000.00元（含税）；③自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，资金利息计算汇率为2020年10月27日9点30分中国银行公布的现汇卖出价格6.7208。

甲方需协调库区向乙方开具加温费、仓储费的增值税专用发票（包括发票联和抵扣联），乙方在收到库区开具的加温费、仓储费增值税专用发票后，向库区支付相应费用。

根据发行人与青岛新润丰的上述销售合同，发行人与青岛新润丰销售单价确定依据以及实际交易情况如下：产品销售单价计算公式为：（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13，其中汇率按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

乙方11月9日完成装船（周一），故结算汇率以11月6日为准。

同时考虑关税、消费税等各类税费，以及自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，发行人与青岛新润丰该笔交易的实际结算数量为4.18万吨，结算金额为13,137.21万元（不含增值税），单价为3,139.27元/吨。

（二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-612020年度公司对包括青岛新润丰石油贸易有限公司等在内的客户出售原材料形成的贸易业务大幅增长主要背景是国际原油价格大幅度波动，公司在选用性价比更高的进口燃料油时，单批次采购数量较大，受公司产能和仓储能力的限制，选择出售部分原材料所致。

公司2020年上半年陆续向中石化浙江舟山石油有限公司及浙江海港国际能源有限公司采购了几批次进口燃料油，共计14.54万吨，其中10.35万吨用于生产加工，剩余一批次为能尽快回笼资金，直接销售给青岛新润丰石油贸易有限公司。

公司2020年采购的进口原料燃料油具体情况如下表所示：供应商名称品类用途采购合同签订时间合同数量（吨）采购数量（吨）入库时间采购金额（万元，不含税）单价（元/吨）中石化浙江舟山石油有限公司燃料油生产加工2020/1/1017,10016,978.722020年5月5,896.133,472.66中石化浙江舟山石油有限公司燃料油生产加工2020/4/1040,000至43,00042,745.552020年5月-7月10,766.762,518.80中石化浙江舟山石油有限公司燃料油贸易2020/5/840,000±5%41,960.342020年7月13,555.193,230.48浙江海港国际能源有限公司燃料油生产加工2020/5/1140,000±10%43,705.412020年6-9月14,740.813,372.76合计145,390.0244,958.90发行人2020年销售原料燃料油贸易业务具体销售情况如下：客户名称销售合同时间贸易产品来源销售数量（吨）单价（元/吨）销售金额（万元）毛利（万元）上海新玻石油化工有限公司2020/5国产库存燃料油6,000.002,000.001,200.00-518.54南京轩宇化工有限公司2020/4国产库存燃料油4,937.162,079.651,026.75-387.52宁波军梅燃料油贸易有限公司2020/5国产库存燃料油1,904.342,168.14412.89-132.62青岛新润丰石油贸易有限公司2020/9进口燃料油41,847.933,139.2713,137.21-884.89合计54,689.432,884.8115,776.86-1,923.58青岛新润丰石油贸易有限公司成立于2017年8月15日，注册资本为7000万美元，经核查，该公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。

青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为一方面销售时间不同，前三家贸易客户上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-62工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司销售合同签售时间为2020年4-5月，国际原油价格处于全年相对较低水平，而青岛新润丰石油贸易有限公司销售合同签署时间为2020年9月，价格按照2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价为基准计算，国际原油价格相比4、5月份已有较大幅度上涨，2020年WTI原油期货结算价波动情况如下：2020年WTI原油期货结算价另一方面，发行人出售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的原材料燃料油系国产燃料油即催化油浆，售予青岛新润丰石油贸易有限公司的原材料燃料油系进口燃料油，相较而言，进口燃料油产品密度较低，产生轻组分产品比例较高，产品品质较好，价格相对较高。

售予青岛新润丰石油贸易有限公司的进口燃料油产品密度为0.94kg/L，售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的库存国产原料燃料油为多批次采购构成，产品密度介于1.06-1.11kg/L之间，均大于1kg/L。

因此，发行人销售给青岛新润丰的燃料油销售单价高于其他客户是合理的。

三、中介机构核查意见（一）核查过程上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-63本所律师履行了如下核查程序：1、获取公司贸易业务收入明细账，分析公司报告期贸易业务收入变动情况及毛利率合理性；2、访谈公司财务总监等相关责任人员，了解公司开展贸易业务的购销模式、定价依据、获客方式、客户类型等，了解不同客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面的差异；了解公司在行业交易平台发布的相关信息等；3、实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商，对其与发行人的业务往来及商业实质进行访谈，了解各个客户和供应商的具体定价依据，开展业务背景，产品选择的原因，运输存储方式，价格确定依据等方面的内容；4、向公司主要客户、供应商函证报告期内发生的收入金额及往来款余额；5、检索相关行业交易平台信息；查阅发行人与青岛新润丰、上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司交易的销售合同、凭证等，并将销售价格与2020年WTI原油期货结算价进行比较。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、公司不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

2、青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为销售合同签署时间和产品品质有所差异，销售青岛新润丰的为进口燃料油，而其他客户主要为国产燃料油即催化油浆，青岛新润丰销售价格高于其他客户具有合理性。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-643、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项目拟用于生产化工产品，预计于2021年9-10月取得环评批复。

2021年5月19日，发行人因私接管道排放污水被宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》处以19.5万元罚款。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；（11）发行人最近上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-6536个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（12）环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置，8万吨/年轻质白油补充精制装置及12,000标立方/小时轻烃综合利用装置。

（一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”中的十一条1款“高标准油品生产技术开发与应用”，不属于淘汰类、限制类产业。

（二）发行人本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人本次募投项目不属于上述落后产能。

（三）发行人本次募投项目符合国家产业政策根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人的本次募投项目不属于禁止准入类。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-66国家政策关于支持发行人本次募投项目的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委2019年10月第一类“鼓励类”中的第十一项“石化化工”之第1小项“高标准油品生产技术开发与应用”，涉及到对油浆深加工的鼓励和支持。

2《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》国家发改委、工业和信息化部2017年12月提出为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要，……重点发展清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、……等绿色石化产品3《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号）工业和信息化部2016年9月“二、指导思想、发展原则和规划目标”之“（二）发展原则”提出坚持绿色发展，发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率；“三、主要任务和重大工程”之“（七）推进重大项目建设”提出按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人民代表大会2021年3月第十一篇“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”中第三十九章“加快发展方式绿色转型”之第三节“大力发展绿色经济”推动“煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造”5《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号）国务院2013年1月提出推动废渣、废气、废水资源化利用，加强炼制各环节余热余压的回收利用，构建石油石化行业循环经济产业链。

根据《浙江省经济和信息化厅关于印发2021年浙江省重点技术创新项目和重点高新技术产品开发项目计划的通知》（浙经信技术[2021]111号），为贯彻落实《浙江省实施产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2025）》，全面实施创新驱动发展战略，提高企业创新能力，经企业申报、地方推荐、专家审核，确定发行人本次募投项目涉及的“轻烃综合利用技术”列入2021年浙江省重点上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-67技术创新项目计划。

综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》的规定。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强化重点用能设备节能管理。

加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安全、节能、环保三位一体的监管体系。

组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环保监督标准化管理。

推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。

加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。

新建项目禁止配套建设自备燃煤电站。

发行人本次募投项目不涉及燃煤锅炉，将优先选用变频高效节能的设备，符合《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。

根据《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》，严格控制新增用煤项目。

禁止配套新（扩）建自备燃煤电站，禁止新（改、扩）建35蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

大力削减存量用煤。

有序推进35蒸吨/小时以下燃煤锅炉淘汰改造工作，确保2020年底前基本完成，加强日常监管，巩固淘汰成果。

钢铁行业通过外购焦炭等方式削减炼焦用煤。

热电行业推行抽凝机组改背压机组，提高煤炭利用效率，严格按“以热定电”原则安排发电计划，规划外新增供热用煤需求以属地政府为主做好煤炭减量替代工作。

化工行业削减不合理和低效用热需求。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-68及落后用煤设备、原料用煤、自备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》的规定。

经发行人的说明，本次可转债募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：项目本次募投项目（每年）折标准煤总额（万吨）4.79本次募投项目测算营业收入（万元）87,258.00本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）0.55我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.571注1：消耗的能源折算标准煤的系数采用GB/T2589-2008《综合能耗计算通则》相关规定；注2：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

注3：本次募投项目测算营业收入87,258.00万元系包含轻烃综合利用装置产生的氢气按市价折算产生的收入。

由上表可见，本次募投项目平均能耗0.55吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符合国家“节能减排”的政策理念。

同时，发行人将进一步通过各项节能措施减少日常生产经营和募投项目能源消耗：1、持续改进工艺技术，优化生产流程设计，合理安排生产，不断改善降低能源损耗；2、选用变频油泵、保温管道、余热回收装置等节能型、环保型生产设备，通过提升能源利用率或减少能源损耗来降低能耗；3、合理回收利用燃料气类副产品作为外购天然气的补充，有效降低能耗；4、优化供电线路布置、选用低功高效电气设备、照明节能管理等改善辅助和附属生产系统能耗；5、将能源管理纳入管理体系，定期对能源消耗进行统计分析。

综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人本次募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查意见上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-69根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》，发行人本次募投项目需办理节能审查。

2021年11月25日，宁波市能源局出具甬能源审批[2021]82号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目调整部分节能审查的批复》，原则同意该项目节能评估报告书。

因发行人已将上述60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目原建设内容中的60万吨/年溶剂精制装置调整为12000Nm3/h轻烃综合利用装置，20万吨/年蜡加氢精制装置调整为10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置，本次募投项目的12000Nm3/h轻烃综合利用装置以及10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置均已包含在上述批复中获得节能审查批复意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件（报批稿），本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。

此外，本次募投项目坐落于宁波石化经济开发区园区内，用电由园区供电管网统一提供，不涉及使用燃煤供电的情形。

因此，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复（一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况发行人就本次募投项目已完成项目备案手续，并取得了宁波石化开发区经济发展局（统计局）出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码：2011-330257-04-01-165351。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-70（二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复2022年1月21日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4号《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一单”生态环境区分管控方案等前提下，原则同意项目环境影响报告书结论。

因此，本次募投项目已经履行了主管部门审批、核准、备案等程序；已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求（一）募投项目位于大气污染防治重点区域内《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

本次募投项目实施地点位于浙江省宁波市，属于国家大气污染防治重点区域。

（二）募投项目不是耗煤项目根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目能源主要为电力、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-71蒸汽及天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。

综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据宁波市人民政府于2019年11月18日发布的《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定：“一、高污染燃料类型本市禁燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2号）中的“Ⅲ类（严格）”。

具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

二、禁燃区划定范围······镇海区：甬江—甬江隧道—隧道北路—威海路（含威海路规划路段）—灰鳖洋沿岸所围区域；宁波绕城高速内镇海辖区范围；······”本次募投项目位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号，不属于上述高污染燃料禁燃区域；且本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不属于《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。

综上，发行人本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-72（一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。

根据《排污许可管理办法（试行）》第24条规定“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

”发行人上述募投项目已经取得环评批复，按照《排污许可管理办法（试行）》规定并根据发行人出具的承诺，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

（二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

”根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

”本次募投项目拟在发行人位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号的现上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-73有土地上实施。

该项目已于2022年1月取得环评批复。

本次募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。

后续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物。

综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。

（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

”经访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目未发生实际排污。

因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品本次募投项目为“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”，其中轻烃综合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气。

食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装置以环保芳烃油为基础，将产品进一步加氢精制生产食品级/化妆品白油和轻质白油。

根据《环境保护综合名录（2017年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-74（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据本次募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：1、废气本次募投项目产生的主要废气包括加热炉中燃料燃烧过程中产生的燃烧废气，以及装置各安全阀、放空系统紧急放空排放的含烃气体，具体如下：产生装置污染环节主要污染物排放量处理方式处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大4t/h火炬燃烧满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）表4大气污染物特别排放限值要求加热炉烟气含SO2、N2、CO2、O2、H2O1900Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放8万吨/年轻质白油补充精制装置安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大6.8t/h火炬燃烧加热炉烟气SO2、N2、CO2、O2、H2O7200Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放轻烃综合利用装置转化炉烟气SO2、NOx25450Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放安全阀烃类气体最大14670Nm3/h火炬燃烧共用工程储罐储罐呼吸废气烃类气体12.591t/a油气回收系统、高空排放1200Nm3/h2、废水本次募投项目产生的主要废水主要包括含盐污水、含油污水和生活污水，具体如下：污染环节主要污染物排放量处理处理能力上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-75汽提塔顶回流罐、分馏塔顶回流罐、机泵冷却水、地面冲洗水等含油污水石油类、COD1.5t/h污水处理场20t/h制氢装置汽包排出的含盐污水盐1t/h污水处理场20t/h生活污水少量石油类、COD1t/h污水处理场20t/h3、固废本次募投项目产生的主要固废为加氢装置所用的加氢催化剂、瓷球，制氢装置的催化剂和吸附剂，其中废催化剂由有资质的催化剂厂家回收处理，具体如下：污染环节主要污染物处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理8万吨/年轻质白油补充精制装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理轻烃综合利用装置加氢催化剂（Co、Mo、Al2O3）交由有资质的厂家处理脱氯剂（ZnO）氧化锌脱硫剂转化催化剂（NiO）中变催化剂（Fe2O3、Cr2O3）吸附剂每15年更换一次，填埋或铺路4、噪声本次募投项目的噪声主要来源为各生产装置的泵类、鼓风机、空冷器、压缩机、加热炉及各种管线放空等设备，装置瞬间噪声约为90～110dBA，其余均小于85dBA。

处理措施为选用低噪声设备、对大型设备采取减振措施\蒸汽放空口加设消声器、加热炉采用低噪声火嘴、尽可能将高噪声设备布置在远离敏感目标的位置、加强设备日常维护确保设备运行状态良好。

（二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，本次募投项目总投资金额48,281.74万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,700万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。

在本次发行前，项目所需上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-76建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。

本次募投项目环保措施拟投入金额估算表如下：序号项目预计投资（万元）备注1环保油加氢装置低氮燃烧器改造300改造2高端轻质白油加氢装置低氮燃烧器2003轻烃综合利用装置转化炉低氮燃烧器1004氨法脱硫系统0依托现有5油气回收装置1006污水管网2007酸性水汽提装置0依托现有8污水处理场0依托现有9危险固废暂存库0依托现有10噪声隔声治理措施12011风险泄露防范、火灾防范、爆炸防范等设施52012环境影响评价费及验收费3513水土保持评价费及验收费15合计1,590综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为2021年5月1日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成冲击。

经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水pH、COD指标超过国家规定的排放标准。

2021年7月19日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（甬镇环罚字[2021]52号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-77第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币19.5万元。

事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以19.5万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在10-100万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。

根据2021年9月1日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2021年7月19日受到的该局1次行政处罚（镇环罚字[2021]52号）目前已整改完毕并已缴清罚款。

根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。

根据2022年1月11日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年9月1日至2021年12月31日期间，发行人未受到该局行政处罚。

综上，本所律师认为，本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为。

发行人已制定整改方案并积极进行整改，上述事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据宁波市生态环境局镇海分局出具的报告期环境行为证明并经本所律师在浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-78查阅发行人的营业外支出明细，除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形。

十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险（一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收2016年2月1日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司40万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告书的批复》，同意博汇股份40万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技术开发区泰兴路199号建设。

2017年9月9日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54号《所在地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。

2016年10月20日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目环境影响报告书的批复》，原则同意博汇股份60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目的建设。

2020年12月2日，发行人就已建成部分项目出具《宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护验收监测报告》，宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护设施验收合格。

（二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价批复本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

具体详见本补充法律意见书正文之“第二部分审核问询函回复的披露更新”之问题3之“（二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复”之回复。

综上，发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

十三、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了本次募投项目的备案文件、可行性研究报告、项目建议书等；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-792、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）《市场准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策相关情况；3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》等固定资产投资相关节能审查规定；查阅Wind公开数据、发行人拟建项目能耗测算表及发行人关于本次募投项目节能措施的说明；对第三方节能评估机构进行了访谈；4、查阅了发行人已建项目环评文件、本次募投项目的环境影响评价文件（报批稿）、环评初审及批复文件，登录宁波市生态环境局网站查询发行人环评意见办理的相关公示公告；5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；6、查验了本次环保处罚的《整改通知书》《行政处罚决定书》；查阅了《中华人民共和国水污染防治法》；核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证、宁波市生态环境局镇海分局出具的环境行为证明；就该项行政处罚的基本情况、整改进展、对发行人生产经营造成的影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾存在其他环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期环境行为证明并通过国上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-80家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已取得节能审查机关出具的节能审查意见；3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；4、本次募投项目已经履行了主管部门审批、核准、备案等程序；已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；6、本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；7、本次募投项目需取得排污许可证，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍；未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-8110、本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；11、除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形；12、发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人5%以上股东为文魁集团、金碧华、夏亚萍；发行人的董事、监事、高级管理人员为金碧华、王律、尤丹红、项美娇、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、何家坤、李世晴、陈成元。

经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情形；本补充法律意见书出具之日前6个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：股东名称计划减持期间/减持时间实施情况王律2021.7.26-2022.1.26于2021年7月29日提前终止，最后减持日期2021年7月29日尤丹红2021.7.26-2022.1.26于2021年7月28日提前终止，最后减持日期2021年7月27日2021.7.29通过大宗交易方式减持公司股份30万股项美娇2021.7.26-2022.1.26于2021年9月3日提前终止，最后减持日期2021年9月3日（一）不参与认购者及其承诺上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-82发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：“本承诺人承诺不参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

”（二）拟参与本次认购者及其承诺除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高管均拟参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债承诺如下：“本承诺人拟参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

本承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：1、本承诺人及配偶、父母、子女在公司本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若本承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，本承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。

若本承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。

”二、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案；2、查阅了发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管关于减持计划、实施情况及提前终止的公告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。

（二）核查结论上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-83经核查，本所律师认为，发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本次可转债发行认购；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员均拟参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-84第三部分第二轮审核问询函回复1、根据回复文件，发行人本次募投项目正按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查，已于9月14日提交能评修编报告，目前尚在审核中。

此外，发行人预计2021年9月底完成环境影响评价报告评审，但目前仍未完成，预计将于2021年10月获得宁波市生态环境局的环评批复。

请发行人结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响；（一）节能审查意见、环评意见最新办理进度1、节能审查意见办理进度2021年11月25日，宁波市能源局出具甬能源审批[2021]82号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目调整部分节能审查的批复》，原则同意该项目节能评估报告书。

因公司已将上述60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目原建设内容中的60万吨/年溶剂精制装置调整为12000Nm3/h轻烃综合利用装置，20万吨/年蜡加氢精制装置调整为10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置，本次募投项目的12000Nm3/h轻烃综合利用装置以及10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置均已包含在上述批复中获得节能审查批复意见。

2、环评意见办理进度2022年1月21日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4号《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-85区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一单”生态环境区分管控方案等前提下，原则同意项目环境影响报告书结论。

（二）最新产业政策对办理进度的影响情况为贯彻落实中央和生态环境部“碳达峰、碳中和”相关决策部署和文件精神，充分发挥环境影响评价制度在源头防控、过程管理中的基础性作用，推进“两高”行业减污降碳协同控制，规范和指导建设项目环境影响评价过程中的碳排放评价工作，2021年7月浙江省生态环境厅专门发布《浙江省建设项目碳排放评价编制指南（试行）》，正式将浙江省范围内钢铁、火电、建材、化工、石化、有色、造纸、印染、化纤等九大重点行业碳排放评价纳入环评体系试点工作，公司处于石化行业，因此本次募投项目需将碳排放评价纳入环评体系中。

上述碳排放评价指南要求公司对本次募投项目的工业总产值、工业增加值、产品产量、能源类型及消费量、净购入电力和热力、涉及二氧化碳排放的工业生产过程（主体工程、辅助工程和环保工程等）原辅料使用量等内容开展调查和资料收集，并以此明确建设项目二氧化碳核算边界和产生节点、开展碳减排措施可行性论证与污染物治理措施方案比选、核算项目实施前后的二氧化碳产生、排放量和排放绩效，从而在环境保护措施中增加切实可行的碳排放控制措施。

虽然公司在上述碳排放评价指南出台前已报送环境影响报告书等相关文件，并于2021年4月取得宁波市生态环境局镇海分局初审意见函，但公司仍需按上述碳排放评价指南要求在环境影响报告书等相关环评申请文件中补充“碳排放”相关章节后重新报送审批。

受上述新政策影响，本次募投项目环评意见的办理进度有所延缓，原本预计于2021年9月至10月取得批复，实际办理进度较之存在3至4个月的延迟，导致本次募投项目开工建设日期相应延后，环评于2022年1月取得批复文件，环评意见办理不存在实质性障碍。

上述新法规政策仅导致环评意见办理进度及开工日期的延迟，自取得环评初审意见至本补充法律意见书出具日，相关政府部门未颁布对本次募投项目节能审查意见、环评意见办理产生重大不利影响的新的产业政策。

（三）节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）4-1-86发行人已于2021年11月获得节能审查批复意见，于2022年1月取得环评批复文件，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍。

新政策对本次募投项目环评意见的办理进度有所延缓，环评意见办理不存在实质性障碍，本次募投项目所处行业的宏观政策、行业竞争情况和产品市场需求等行业环境均未发生重大不利变化，环评意见办理进度及开工日期的延迟未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

综上所述，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

二、中介结构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人本次募投项目节能审查批复意见、环评初审文件、环评批复文件；2、登录宁波市生态环境局网站查询发行人环评意见办理的相关公示公告；3、取得发行人出具的相关说明及承诺；（二）核查结论经核查，本所律师认为：发行人已于2021年11月获得节能审查批复意见，于2022年1月取得环评批复文件，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:4-1-87（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘章晓洪劳正中孙雨顺上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-1目录声明事项.......................................................................................................................2释义.......................................................................................................................5正文.......................................................................................................................7第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的披露更新.......................................................................................................................7一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权............................................7二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格....................................7三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件................................................8四、发行人的独立性..........................................................................................................15五、发行人的发起人和股东..............................................................................................16六、发行人的股本及演变..................................................................................................19七、发行人的业务..............................................................................................................21八、关联交易及同业竞争..................................................................................................23九、发行人的主要财产......................................................................................................29十、发行人的重大债权债务合同......................................................................................33十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................43十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................43十三、发行人的税务..........................................................................................................44十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................47十五、发行人募集资金的运用..........................................................................................47十六、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................................48十七、结论性意见..............................................................................................................51第二部分审核问询函回复的披露更新...................................................................531、问题1.............................................................................................................................532、问题3.............................................................................................................................643、问题8.............................................................................................................................83第三部分第二轮审核问询函回复...........................................................................861、问题1.............................................................................................................................86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-2上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）致：宁波博汇化工科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所现就发行人从《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查后，出具本补充法律意见书。

声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-3定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-4责精神，出具法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-5释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次发行指宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行人/公司/博汇股份指宁波博汇化工科技股份有限公司博汇有限指发行人前身宁波博汇石油化工有限公司文魁集团指宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东立而达指宁波立而达投资咨询有限公司博汇化工品指宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司腾博贸易指发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波腾博化工贸易有限公司北京云骐指北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司中乌研究院指宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子公司浙江恒帆指浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司股东大会指宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会董事会指宁波博汇化工科技股份有限公司董事会监事会指宁波博汇化工科技股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所光大证券、保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司立信、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券审核问询函指深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》第二轮审核问询函指深圳证券交易所于2021年9月30日下发的审核函〔2021〕020255号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》募集说明书指《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-6报告》法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》补充法律意见书（一）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》补充法律意见书（二）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》审计报告指立信报告期内出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2022]第ZF10369号《审计报告》《公司章程》指发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》近三年、报告期指2019年度、2020年度、2021年度元、万元指人民币元、万元本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-7正文第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的披露更新一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权”部分所述，发行人2021年第一次临时股东大会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。

发行人第三届董事会第十四次会议作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的相关议案的决议。

经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍在有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格（一）发行人的基本情况本所律师查验了发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记资料、发行人公开披露的相关定期报告和临时报告等文件，发行人的基本情况如下：企业名称宁波博汇化工科技股份有限公司统一社会信用代码9133020078041158X6住所浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路2366号法定代表人王律注册资本13,520万元实收资本13,520万元公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-8经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2005年10月12日营业期限长期登记机关宁波市市场监督管理局三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债的相关议案，于2021年9月8日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-9的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据立信出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为7,356.38万元、4,998.40万元和4,135.46万元，最近三年平均可分配利润为5,496.75万元。

本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币39,700.00万元（含39,700.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-10（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2020]第ZF10023号、信会师报字[2021]第ZF10321号和信会师报字[2022]第ZF10371号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据立信出具的信会师报字[2022]第ZF10369号和信会师报字[2021]第ZF10320号《审计报告》，发行人2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,998.40万元及4,135.46万元。

发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人2021年年度审计报告及发行人出具的书面确认文件，截至上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-112021年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、发行人符合《管理办法》第十条的规定根据立信出具的信会师报字[2022]第ZF10369号、信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2020]第ZF10019号《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

符合《管理办法》第十二条的规定。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-12发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2021年12月31日，公司合并报表口径净资产为86,632.67万元，无应付债券，本次募集资金金额为3.97亿元，本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最近一期净资产的45.83%，不超过最近一期净资产的50%。

报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为61.50%、43.28%及49.74%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,514.34万元、-497.42万元、及9,867.58万元。

因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定根据公司第三届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。

2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-13根据公司第三届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过的发行方案，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条的规定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，且不得向上修正。

具体初始转股价格提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

4、本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定（1）发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：在本次可转债发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将同时相应调整转股价格。

当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。

当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-14（2）发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价。

因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定根据公司第三届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议通过的发行方案，公司本次发行可转债方案约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司；约定了公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定根据公司与光大证券签订的《受托管理协议》，公司为可转债持有人聘请了受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

7、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，本次发行相关的《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-15可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

8、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定公司在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

四、发行人的独立性截至本补充法律意见书出具日，根据对发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、查阅主要关联方的工商资料，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人控股子公司以外的关联方的兼职情况变化如下：序号姓名担任发行人职务兼职单位兼职情况1金碧华董事长文魁集团执行董事宁波恒通诺达液压股份有限公司董事长宁波文魁进出口有限公司执行董事中乌研究院副董事长宁波市创忆文具科技有限公司执行董事2项美娇董事财务总监无无3王律董事总经理无无4尤丹红董事董事会秘书副总经理中乌研究院监事5董向阳独立董事宁波乐惠国际工程装备股份有限公司副总经理上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-166徐如良独立董事宁波如今科技咨询服务有限公司执行董事兼总经理7李长春独立董事宁波建工股份有限公司董事会秘书、副总经理宁波市政工程建设集团股份有限公司董事宁波建工建乐工程有限公司董事宁波冶金勘察设计研究股份有限公司董事宁波建工投资有限公司执行董事、经理宁建国际（香港）有限公司董事南非安兰证券有限公司董事上海安璇财务咨询有限公司监事浙江广天构件集团股份有限公司董事宁波建工工程集团有限公司董事宁波上市公司协会秘书长8余江飞监事会主席行政人事部经理内审部负责人宁波汉森文化传媒有限公司监事宁波逢春文化传媒有限公司监事宁海县城关逢春广告装饰设计事务所（个体工商户）负责人9何家坤监事无无10严世明职工监事无无11李世晴副总经理无无12陈成元副总经理无无经查验，本所律师认为，除上述变化外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生其他变化。

五、发行人的发起人和股东（一）发行人的发起人经本所律师查验，发行人整体变更设立时共有3名发起人股东，各发起人股东基本情况如下：1、文魁集团文魁集团成立于1997年1月15日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-17统一社会信用代码为9133021125600809XF，住所为宁波市镇海区镇骆东路1818号1幢，法定代表人为金碧华，注册资本为5,100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美术品、五金件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；文化用品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

发行人设立时，文魁集团的股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1金碧华3,060.0060.002夏亚萍2,040.0040.00合计5,100.00100.00公司设立时，文魁集团持有发行人840万股股份；截至2021年12月31日，文魁集团持有发行人7,048.47万股股份，为发行人的控股股东。

2、立而达立而达成立于2008年11月25日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为913302116810753733，住所为宁波市镇海蛟川街道镇骆路35号，法定代表人为关国柱，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］；金属材料、化工产品、塑料制品、日用品、建筑材料的批发、零售。

发行人设立时，立而达股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1周雪峰90.0030.002关国柱120.0040.003胡国淼90.0030.00合计300.00100.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-18立而达的实际出资人为洪世弈，周雪峰、关国柱、胡国淼均为名义股东，为洪世弈代为持有上述立而达的股权。

公司设立时，立而达持有发行人300万股股份；2018年3月，立而达将持有的发行人全部股份转让给文魁集团，转让后，立而达不再持有发行人股份。

3、金月明金月明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33021119330529****，住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道水琚王村双池倪家*号。

公司设立时，金月明持有发行人60万股股份；截至2021年12月31日，金月明持有发行人54.2620万股股份。

（二）发行人的现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）质押或冻结的股份数量（股）1宁波市文魁控股集团有限公司70,484,700.0052.1302洪淼松3,000,920.002.2203陆新花2,704,000.002.0004徐双全2,560,000.001.8905陈云2,497,506.001.8506尤丹红1,810,320.001.3407陈杏花1,757,700.001.3008王律1,637,220.001.2109上海岩明投资中心（有限合伙）1,596,400.001.18010周利方965,570.000.710合计89,014,336.0065.830截至2021年12月31日，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为文魁集团，文魁集团的具体情况详见本补充法律意见书正文之“五、发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-19（三）发行人股东之间的关联关系经本所律师核查，发行人截至2021年12月31日的前十大股东之间，陆新花为洪淼松配偶的母亲，除上述情况外，发行人截至2021年12月31日的前十大股东之间不存在关联关系。

（四）发行人的控股股东及实际控制人截至2021年12月31日，文魁集团持有发行人52.13%的股权，为发行人的控股股东。

截至2021年12月31日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁集团60%、40%的股权，文魁集团持有发行人52.13%的股权，且报告期内文魁集团的股权结构未发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团100%的股权。

此外，截至2021年12月31日，夏亚萍直接持有发行人0.03%股权。

因此，金碧华、夏亚萍为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。

综上所述，本所律师认为，金碧华、夏亚萍为发行人的实际控制人。

报告期内，发行人实际控制人地位未发生变化。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的发起人及股东情况查验了发行人及其控股股东的最新工商资料、发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股权登记日为2021年12月31日的股东名册。

经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。

发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。

六、发行人的股本及演变（一）发行人期间内的股本变化2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以截至2021年12月31日公司总股本135,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本40,560,000股，转股后公司总股本上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-20为175,760,000股。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

截至2021年12月31日，发行人的股本结构如下：项目数量（股）比例（%）一、有限售条件股份1、国有法人//2、境内非国有法人70,484,700.0052.133、境内自然人4,519,190.003.344、境外法人//5、境外自然人//6、基金理财产品//二、无限售条件股份1、国有法人118,367.000.092、境内非国有法人4,534,200.003.353、境内自然人52,858,709.0039.104、境外法人245,929.000.185、境外自然人97,810.000.076、基金理财产品2,341,095.001.73三、股份总数135,200,000.00100.00（二）查验及结论本所律师就发行人期间内股本及演变情况进行了如下查验工作：1、核查了发行人的最新工商登记资料；2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；3、核查了发行人三会会议相关资料；4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至2021年12月31日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。

经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；期间内，发行人的股本未发生变动。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-21七、发行人的业务（一）业务变更情况根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告期内的主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，未发生变更。

（二）发行人的业务许可1、发行人的业务许可经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务许可发生变化的情况如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1安全生产标准化证书AQBIIIQG甬S20190022019.05.302022.05.29宁波市应急管理局2安全生产许可证（浙）WH安许证字（2020）-B-25082020.11.182023.11.17浙江省应急管理局3排污许可证9133020078041158X6001P2021.01.012025.12.31宁波市生态环境局镇海分局4排污许可证9133020078041158X6002P2020.04.132023.04.12宁波市生态环境局镇海分局5质量管理体系认证证书02022Q0500R2M2022.03.212025.01.08北京中大华远认证中心6环境管理体系认证证书035421E2021.05.212024.05.20北京埃尔维质量认证中心7职业健康安全管理体系认证证书035421S2021.05.212024.05.20北京埃尔维质量认证中心8能源管理体系认证证书11721ENMS00003-05R0M2021.05.212024.05.20上海英格尔认证有限公司9危险化学品经营许可证甬S安经（2019）00172019.09.182022.09.17宁波市镇海区安全生产监督管理局10危险化学品登记证3302102472020.09.032023.09.02浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心11自理报检企业备案登记证明书38106000672013.09.11—镇海出入境检验检疫局12对外贸易经营者备案登记表034713872020.10.10—宁波市镇海区商务局上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-2213全国工业产品生产许可证（浙）XK13-006-001272021.11.082026.11.07浙江省市场监督管理局14城镇污水排入排水管网许可证浙镇排水2021字第334号2021.12.312026.12.30宁波市镇海区综合行政执法局15[注1]2022年成品油（燃料油）非国营贸易进口资质———商务部注1：2021年12月23日，商务部发布《2022年成品油（燃料油）非国营贸易进口允许量申领条件、分配原则和相关程序》，发行人取得成品油（燃料油）非国营贸易进口资质，发行人实际开展燃料油进口业务时将在商务部授权机构办理成品油（燃料油）自动进口许可证明。

（2）博汇化工品的业务许可截至本补充法律意见书出具之日，博汇化工品已获得的资质许可证书如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1危险化学品经营许可证甬市K安经（2020）01212020.10.122023.10.11宁波市应急管理局2对外贸易经营者备案登记表034714032020.10.23——宁波市镇海区商务局（3）浙江恒帆的业务许可截至本补充法律意见书出具之日，浙江恒帆已获得的资质许可证书如下：序号证书名称证书编号颁发／备案日期有效期截止日颁发单位1危险化学品经营许可证舟应急危经字[2021]0002332021.02.092024.02.08舟山市应急管理局经核查，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，并在其规定的范围内进行生产经营。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的主营业务根据立信出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2022]第ZF10369号《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下表所示：年份主营业务收入（元）营业收入（元）主营业务收入占营业收入比例（%）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-232019年度827,043,220.08827,164,515.9799.98532020年度800,737,073.19972,286,470.3282.35612021年度1,457,810,833.401,458,112,813.1799.9793经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出且未发生变化。

八、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生变化的情况如下：1、发行人新增子公司宁波博翔新材料科技有限公司宁波博翔新材料科技有限公司成立于2022年3月11日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为91330211MA7JWKRAXD，住所为浙江省宁波市镇海区澥浦镇宁波石化经济技术开发区滨海路2366号，法定代表人为王律，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为许可项目：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限自2022年3月11日至长期。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波博翔新材料科技有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1博汇股份1,000.00100.00合计1,000.00100.002、香港恒通科技有限公司香港恒通科技有限公司成立于2003年11月12日，注册于香港特别行政区上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-24公司注册处，持有香港公司注册处核发的编号为0870202的公司注册证书。

注册地址为RM8018/FMONGKOKHARBOURCTR638SHANGHAIST.MONGKOKKOWLOON,HONGKONG。

股本为10港元，现任董事为金莹。

截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构具体为：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1金莹10.00100.00合计10.00100.00香港恒通科技有限公司系发行人实际控制人金碧华、夏亚萍之女金莹控制的企业。

正博电子系香港恒通科技有限公司的全资子公司，因此正博电子亦为发行人实际控制人金碧华、夏亚萍之女金莹控制的企业。

3、宁波恒通诺达液压股份有限公司宁波恒通诺达液压股份有限公司成立于2004年2月5日，注册于宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码为91330200756298062E，住所为镇海区蛟川街道镇骆东路1818号1幢，法定代表人为王东升，注册资本为2,000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为液压马达、泵、阀、压缩机及类似机械、通用设备研究、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

营业期限自2004年2月5日至长期。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波恒通诺达液压股份有限公司股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）1文魁控股1,152.4057.622夏亚萍537.6026.883宁波诺达投资管理合伙企业（有限公司）280.0014.004王东升20.001.005叶慧萍10.000.50合计2,000.00100.004、宁波如今科技咨询服务有限公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-25宁波如今科技咨询服务有限公司成立于2021年11月4日，注册于宁波市海曙区市场监督管理局，统一社会信用代码为91330203MA7C6GB31X，住所为浙江省宁波市海曙区解放南路15号（5-5）6255室，法定代表人为徐如良，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业管理咨询；环保咨询服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；政府采购代理服务；商务代理代办服务；企业会员积分管理服务；采购代理服务；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；进出口代理；招投标代理服务；技术进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；贸易经纪；会议及展览服务；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；日用品销售；日用百货销售；五金产品零售；箱包销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；教学用模型及教具销售；电子产品销售；通讯设备销售；技术玻璃制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；金银制品销售；珠宝首饰批发；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；汽车装饰用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限自2021年11月4日至长期。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波如今科技咨询服务有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1徐如良50.00100.00合计50.00100.00宁波如今科技咨询服务有限公司系发行人独立董事徐如良控制的企业。

5、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司宁波乐惠国际工程装备股份有限公司成立于1998年9月15日，注册于宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码为91330225711184811C，住所为浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园，法定代表人为黄粤宁，注册资本为12070.1344万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-26经营范围为一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制浆和造纸专用设备制造；普通机械设备安装服务；机械设备销售；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；承接总公司工程建设业务；食品销售（仅销售预包装食品）；工业互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限自2004年12月31日至长期。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（603076.SH）系发行人独立董事董向阳担任副总经理的企业。

除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的关联方未发生变更。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易根据立信出具的《审计报告》、《募集说明书》、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，除支付关键管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司与关联方之间2021年1月1日至2021年12月31日新增及持续履行的关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况：单位：万元关联方关联交易内容2021年度宁波正博电子有限公司水电费18.54宁波市文魁控股集团有限公司物管费及餐费49.872、关联租赁情况（1）作为承租方单位：万元上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-27出租方名称租赁资产种类2021年度支付的租金增加的使用权资产承担的租赁负债利息支出宁波正博电子有限公司房屋及建筑物79.55225.007.493、关联担保情况（1）发行人接受的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018年7月10日至主合同贷款到期日40,000.00文魁集团博汇股份中国银行股份有限公司镇海分行2019年11月22日至2021年11月21日2,000.00文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司镇海支行2019年11月22日至主债权发生期间届满之日起三年9,500.00文魁集团博汇股份兴业银行股份有限公司宁波镇海支行2019年11月22日至2021年11月22日10,000.00文魁集团博汇股份宁波镇海农村商业银行股份有限公司俞范支行2020年2月17日至2021年5月10日3,000.00文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2020年5月26日至2021年5月25日8,250.00文魁集团博汇股份中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2021年2月19日至2022年2月18日24,000.00文魁集团博汇股份中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行2021年8月11日至2024年8月11日27,500.00（2）发行人提供的关联方担保如下：保证人债务人债权人保证期间最高保证金额（万元）博汇股份博汇化工品招商银行股份有限公司宁波分行2020年9月15日至主债权发生期间届满之日起三年5,000.00博汇股份博汇化工品中国民生银行股份有限公司宁波分行2020年8月6日至2021年8月5日1,000.00博汇股份博汇化工品中信银行股份有限公司宁波分行2020年12月31日至2023年12月31日800.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-28博汇股份博汇化工品中国银行股份有限公司镇海分行2021年1月28日至2022年1月27日1,000.00博汇股份博汇化工品中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行2021年2月8日至2023年2月7日1,350.00博汇股份博汇化工品招商银行股份有限公司宁波分行2021年7月20日至2022年7月19日5,000.004、关联方应收应付款项报告期内各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：单位：万元关联方名称2021.12.31应付账款正博电子18.82（三）查验及结论本所律师就发行人期间内的关联方变更情况及持续/新增的关联交易情况及发行人的同业竞争情况进行了如下查验工作：1、本所律师就发行人的关联方变更情况查验了发行人、主要关联法人的工商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份证明文件。

2、本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计报告》、《募集说明书》及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。

3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、期间内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。

4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。

经查验，本所律师认为：期间内发行人与关联方之间新增的关联交易，未上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-29损害发行人及其他股东的利益。

发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产（一）发行人期间内的主要财产变化情况1、房屋租赁截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为承租人租赁的房产情况如下：序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）1宁波正博电子有限公司博汇股份宁波市镇海区镇骆东路1818号二楼、三楼2022.01.01-2022.12.31146,351.7元/月4,878.392赵金锁博汇股份宁波市镇海区蛟川街道红墅湾6号2021.11.01-2022.10.312,562.5元/月87.883张林博汇股份深蓝公寓3幢2021.11.25-2022.11.242,500元/月37.124张惠平博汇股份宁波市镇海区骆驼街道盛世华庭2021.11.01-2022.10.312,562.5元/月87.275浙江太戈尔有机硅科技有限公司博汇股份宁波市镇海区澥浦镇广源路99号2022.01.01-2023.12.311,350元/月/间每间30（2）发行人子公司租赁的房产截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司作为承租人租赁的房产情况如下：序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）1宁波正博电子有限公司博汇化工品宁波市镇海区镇骆东路1818号2022.01.01-2022.12.311,500元/月502北京金隅集团股份有限公司北京云骐北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦21层2112-2113房间2021.10.01-2023.09.3045,995.04元/月126.003北京金隅集团股份有限北京北京市西城区宣武门西大街甲1292021.09.28-2023.09.2749,280.40元/135.00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-30序号出租方承租方地址租赁期间租金面积（m2）公司云骐号金隅大厦21层2111房间月4舟山海洋产业发展股份有限公司浙江恒帆舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号舟山港综保区公共仓储B区1号仓库办公室106室2022.01.11-2023.01.1012,600元/年355浙江中润商业管理有限公司浙江恒帆宁波市鄞州区和源路510号宁兴国贸大厦A座3203室2021.12.23-2023.12.31161,330元/年（不含税）1702、发行人的专利截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得42项专利所有权，具体如下：序号专利名称专利号申请日授权日专利类型取得方式1天然沥青脱灰加工工艺ZL201410572912.62014.10.232016.09.14发明原始取得2重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺ZL201210225825.42012.07.032014.03.12发明原始取得3催化油浆间歇加工生产工艺ZL200810062089.92008.05.232011.07.20发明受让取得4一种加氢装置结垢物去除剂的制备方法ZL202010324282.62020.04.222021.06.25发明原始取得5一种环保芳烃油二段氢化前高压汽提除杂方法ZL202011070236.42020.10.092022.03.04发明原始取得6一种油品的输送管路及输送系统ZL201620856315.02016.08.092017.01.18实用新型原始取得7一种油浆的催化提炼装置ZL201620860226.32016.08.092017.01.18实用新型原始取得8一种油料废气再利用装置ZL201520528873.X2015.07.212015.12.02实用新型原始取得:;:;:;:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-319一种炼油加热炉烟气热量回收利用装置ZL201520530562.72015.07.212015.12.09实用新型原始取得10一种炼油管道和容器的减压真空设备ZL201520531406.22015.07.212015.12.02实用新型原始取得11一种重芳烃提纯脱色循环系统ZL201520255693.92015.04.242015.09.02实用新型原始取得12一种重芳烃固化切片装置ZL201520255910.42015.04.242015.08.19实用新型原始取得13一种重芳烃切片装置ZL201520260723.52015.04.242015.08.19实用新型原始取得14混合芳烃的燃烧装置ZL201620855978.02016.08.092017.02.22实用新型原始取得15储罐废气吸附装置ZL201720717425.32017.06.202018.02.02实用新型原始取得16油水分离装置ZL201720720598.02017.06.202018.02.02实用新型原始取得17传动轴的冷却组件及离心泵ZL201621242320.92016.11.142017.05.10实用新型原始取得18重芳烃调和装置ZL201621246610.02016.11.142017.05.31实用新型原始取得19燃料油的蒸汽加热装置ZL201621080188.62016.09.262017.04.12实用新型原始取得20一种氮氧化物烟气的净化设备ZL201721708301.52017.12.112018.07.27实用新型原始取得21一种双电源电气联锁控制系统ZL201822086274.32018.12.122019.08.06实用新型原始取得22一种传动轴的冷却组件和离心泵ZL201822086311.02018.12.122019.11.29实用新型原始取得23一种便于检测检修的屏蔽泵ZL201921926348.82019.11.082020.08.04实用新型原始取得24一种新型氨法脱硫装置ZL201921927844.52019.11.082020.07.31实用新型原始取得25一种化工酸性废水的处理装ZL201921850450.42019.10.302020.09.04实用新型原始取得:;:;:;:;:;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-32置26一种凝结水余热回收系统ZL201921850468.42019.10.302020.08.04实用新型原始取得27一种零位池高效蜡油加热装置ZL201921853936.32019.10.302020.09.04实用新型原始取得28一种防空气腐蚀的调节阀ZL202022142192.32020.09.252021.06.29实用新型原始取得29一种分散剂运输装置ZL202022143772.42020.09.252021.06.29实用新型原始取得30一种用于炼化油浆的抽真空设备ZL202022144143.32020.09.252021.07.23实用新型原始取得31一种屏蔽泵注液清洗系统ZL202120661032.12021.03.312021.11.05实用新型原始取得32一种含硫尾气回收装置ZL202023339993.52020.12.312021.10.22实用新型原始取得33一种用于循环氢脱硫系统的取样装置ZL202120678420.02021.04.022021.12.21实用新型原始取得34一种基础润滑油的生产装置ZL202120661382.82021.03.312021.12.21实用新型原始取得35一种节能型低压除氧系统ZL202120661645.52021.03.312021.12.21实用新型原始取得36一种胺液撇油装置ZL202120662663.52021.04.012021.12.21实用新型原始取得37一种低芳烃白油的生产装置ZL202120672220.42021.04.012021.12.21实用新型原始取得38一种液硫装车系统ZL202120678490.62021.04.022022.01.04实用新型原始取得39一种液硫装车系统ZL202120678158.X2021.04.022022.01.04实用新型原始取得40一种应用于化工领域的巡检工具ZL202121618432.02021.07.152022.01.04实用新型原始取得41一种废气回收装置ZL202121816372.32021.08.052022.01.28实用新型原始取得42一种采用缓冲罐去除轻烃的硫化氢回收设20212241035412021.09.302022.04.19实用新型原始取得上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-33备除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的发行人主要财产情况未发生变化。

（二）查验及结论本所律师就发行人期间内主要财产的变化情况进行了如下查验工作：1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件。

2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。

3、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。

4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。

5、查阅了立信出具的《审计报告》。

经核查，本所律师认为：发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述主要财产不存在产权纠纷或其他纠纷。

十、发行人的重大债权债务合同（一）重大合同截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的500万元以上的重大合同如下：1、银行借款合同（1）截至2021年12月31日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中国农业银820101202100001911,100.00LPR利率减70基点2021.01.07-2022.01.0682100520210000372上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-34行股份有限公司宁波海曙支行号《最高额保证合同》2820101202100040011,600.00LPR利率加15个基点2021.06.11-2022.06.093820101202100042481,500.00LPR利率加15个基点2021.06.22-2022.06.20482010120210007748990.00LPR利率加15个基点2021.11.22-2022.11.215中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2021年（镇海）字00176号3,000.00LPR利率减10基点2021.03.01-2022.03.01最高额抵押（编号为：0390100006-2020年镇海（抵）字0016号62021年（镇海）字00343号900.00LPR利率减10基点2021.03.24-2022.03.2472021年（镇海）字00424号950.00LPR利率减10基点2021.04.09-2022.04.0880390100006-2021年（镇海）字00449号1,800.00LPR利率减10基点2021.04.15-2022.04.1290390100006-2021年（镇海）字00703号980.003.85%2021.06.28-2022.06.09—10中国光大银行股份有限公司宁波分行甬镇海DK2021121940.003.80%2021.03.26-2022.09.22编号甬镇海SX2020259号《授信合同》项下的具体借款合同11甬镇海DK20205001,080.004.00%2020.10.12-2022.04.1012甬镇海DK2020517730.004.00%2020.10.19-2022.04.1713甬镇海DK2020553700.004.00%2020.11.10-2022.05.0814甬镇海DK20205581,700.004.00%2020.11.13-2022.05.1115中国民生银行股份有限公司宁波分行公流贷字第ZX21000000322832号750.003.90%2021.08.30-2022.08.25公授信字第甬20210115号《授信合同》项下的具体借款合同16公流贷字第ZX21000000323886号2,000.003.90%2021.09.06-2022.09.0117公流贷字第ZX21000000327293号1,700.003.90%2021.09.22-2022.09.2218公流贷字第ZX21000000327056号1,300.003.90%2021.09.18-2022.09.1819公流贷字第ZX21000000338516号900.003.90%2021.11.17-2022.11.1620中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行HTZ331984000LDZJ2021000851,500.00LPR加15个基点2021.08.16-2022.08.16HTC331984000ZGDB202100047号《本金最高额保证合同》21HTZ331984000LDZJ2021000912,900.00LPR加15个基点2021.08.19-2022.08.1922HTZ331984000LDZJ2021000983,000.00LPR加15个基点2021.09.16-2022.09.16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-3523HTZ331984000GDZC202100007[注]15,000.00LPR加60个基点2021.08.16-2025.12.20—24中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YT-ZH00140,000.00万元（建设银行承贷份额20,500万元、农业银行承贷份额19,500万元）每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日当日的基准利率上浮5%1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

抵押（编号为：2018-YTDY-ZH001）；保证（编号为：2018-YTBZ-ZH001）25宁波银行股份有限公司镇海支行05200LK21B0CL2L本协议项下每笔线上流贷的借款金额以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款利率以借据为准本协议项下每笔线上流贷的借款期限以借据为准本协议项下每笔线上流贷的担保情况以借据为准2605200LK21B7M1L6800.003.75%2021.08.30-2022.09.30-2705200LK21B7M5I2700.003.85%2021.08.30-2022.09.30-28兴业银行股份有限公司宁波镇海支行兴银甬短字第镇海210021号960.00LPR利率2021.05.25-2022.05.24-29兴银甬短字第镇海210039号800.00LPR利率+0.05%2021.07.19-2022.07.18-30兴银甬短字第镇海210040号800.00LPR利率+0.05%2021.07.28-2022.07.27-31中国银行股份有限公司镇海分行镇海2021人借01622,000.00LPR加5个基点2021.07.08-2022.07.07-注：2022年1月6日，发行人与中国建设银行有限公司宁波镇海支行终止上述合同并重新签署《固定资产贷款合同》，约定借款金额为15,000.00万元，借款期限为2022年1月6日至2026年6月20日，利率为浮动利率，即LPR+0.6%，并自起息日起至本合同项下本上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-36息全部清偿之日止每6个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率以及上述加/减基点数调整一次。

（2）截至2021年12月31日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上银行借款合同如下：序号银行名称合同编号借款金额（万元）利率借款期限担保情况1中信银行股份有限公司宁波分行2021信银甬人民币流动资金贷款合同(1.0版，2021年)字第093003号800.00LPR利率2021.11.12-2022.06.142020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号2中国农业银行宁波镇海支行820101202100074561,000.00LPR利率2021.11.10-2022.11.09最高额保证合同编号为：821005202100003552、综合授信合同（1）截至2021年12月31日，发行人正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度（万元）借款期限1中国光大银行股份有限公司宁波分行甬镇海SX20202598,000.002020.09.29-2022.03.282中国民生银行股份有限公司宁波分行公授信字第甬20210115号8,000.002021.08.04-2022.08.033招商银行股份有限公司宁波分行16992107148,000.002021.07.20-2022.07.19（2）截至2021年12月31日，博汇化工品正在履行的涉及金额在500万元以上综合授信合同如下：序号银行名称合同编号最高授信额度（万元）借款期限担保情况1招商银行股份有限公司宁波分行16992107155,000.002021.07.20-2022.07.19保证人博汇股份与招商银行股份有限公司签订编号为1699210715-1的《最高额不可撤销担保书》3、担保合同（1）截至2021年12月31日，发行人正在接受的涉及金额在500万元以上上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-37担保合同如下：序号担保物权人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行2020年镇海（抵）字0016号5,714.002020.02.17-2025.12.31浙（2019）宁波市（镇海）不动产权第0001312号2中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行8210052021000037224,000.002021.02.19-2022.02.18宁波市文魁控股集团有限公司保证3821005202000010158,250.002020.05.26-2021.05.25宁波市文魁控股集团有限公司保证4中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行2018-YTDY-ZH00140,000.00万元（贷款人中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行20,500万元,中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行承贷19,500万元）1、本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2025年12月20日（包括该日）止的期间，共计8年贷款期限。

借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2、贷款期限的展期需获得全体贷款人的同意。

发行人房产土地及设备抵押52018-YTBZ-ZH001宁波市文魁控股集团有限公司保证6中国建设银行股份有限公司宁波镇海支行HTC331984000ZGDB20210004727,500.002021.08.11-2024.08.11宁波市文魁控股集团有限公司保证（2）截至2021年12月31日，发行人正在提供的涉及金额在500万元以上担保合同如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-38序号担保物权人被担保人合同编号最高主债权限额（万元）主债权发生期间备注1中信银行股份有限公司宁波分行博汇化工品2020信银甬最高额保证担保合同2018年版字第071805号800.002020.12.31-2023.12.31博汇股份最高额保证2招商银行股份有限公司宁波分行博汇化工品1699210715-15,000.002021.07.20-2022.07.19博汇股份最高额保证3中国银行股份有限公司镇海分行博汇化工品镇海2021人保008号《最高额保证合同》1,000.002021.01.28-2022.01.27博汇股份最高额保证4中国农业银行股份有限公司宁波镇海支行博汇化工品821005202100003551,350.002021.02.08-2023.02.07博汇股份最高额保证4、承兑汇票合同2021年7月22日，子公司宁波博汇化工品销售有限公司和招商银行股份有限公司宁波分行签订了编号为169931017501的《银行承兑合作协议》，协议有效期为一年，协议到期前30日，双方均未书面通知对方到期终止本协议，则自动延期一年。

2021年7月30日，发行人向兴业银行股份有限公司宁波银行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额3,700.00万元，汇票到期日2022年7月30日，贴现利率2.45%。

2021年8月2日，发行人向兴业银行股份有限公司宁波银行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额500.00万元，汇票到期日2022年8月2日，贴现利率2.50%。

2021年9月15日，发行人向招商银行股份有限公司宁波海曙支行申请商业汇票贴现，出票人博汇化工品，汇票金额3,000.00万元，汇票到期日2022年3月15日，贴现利率3.8%。

5、信用证2021年2月8日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行订上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-39立《进口开证合同》（编号：82040120210000155）；同日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行开立国际信用证（编号390520LC21000021），信用证金额1,041,930.50美元，受益人为SHELLCATALYSTSANDTECHNOLOGIESPTE.LTD,有效期至2022年2月8日。

该信用证为即期信用证，保证方式为最高额保证合同担保，合同编号为82100520200001015。

2020年4月1日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国内信用证开证合作协议》（编号：649920092002）；2020年10月23日，博汇化工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》（信用证编号：EL5742000126），信用证金额为850万元，受益人为博汇股份，有效期至2021年10月25日；该信用证为远期议付信用证，见单后364天后兑付。

2021年7月22日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国内信用证开证合作协议》（编号：169921071502）；2021年8月17日，博汇化工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》（信用证编号：EL5742100113），信用证金额为1,700万元，受益人为博汇股份；该信用证为远期议付信用证，见单后365天后兑付。

6、采购合同截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大采购合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份4号燃料油（减一线）、燃料油（蜡油减二线）等以购销确认单为准2022.01.01至2022.12.312江苏双勤新能源科技有限公司博汇股份制氢转化炉1,600.002021.01.11-合同履行完毕3ShellCatalysts&TechnologiesPte.Ltd博汇股份催化剂及催化剂载体等$104.192021.01.22-合同履行完毕4宁波市镇海威远林德气体有限公司博汇股份氮气以每月账单为准2019.10.31-2029.10.31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-405宁波四明化工有限公司博汇股份氢气、氨水每月金额按实到数量和行情价格为准2018.10.31-2028.10.316浙江镇洋发展股份有限公司博汇股份氢气数量按每月计量表读数为准，价格为1.53元/Nm32021.06.01-2022.12.317中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司博汇股份渣油、7号燃料油、油浆、重油、催化油浆、船用燃料油等产品（以实际发生时签订的购销确认单为准）以购销确认单为准2022.01.01-2022.12.318淄博中益华海石油化工有限公司博汇化工品混合芳烃1,050.002021.12.22-2022.01.209佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份燃料油1,080.002021.12.20-2021.12.3110佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份燃料油3,240.002021.12.06-2021.12.3111温州中石油燃料沥青有限责任公司博汇股份燃料油553.002021.12.22-2021.12.3112中国石化燃料油销售有限公司福建分公司博汇股份燃料油4,220.002021.12.30-2022.02.1513宁波君升石油化工有限公司博汇化工品重芳烃1,920.002021.12.30-2022.01.307、销售合同截至2021年12月31日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在500万元以上的重大销售合同如下：序号供方需方标的合同金额（万元）合同有效期1博汇股份舟山新粤石油化工有限公司重芳烃617.502021.11.18-2021.12.182博汇股份天津虹致新材料有限公司重芳烃900.002021.12.02-2021.12.313博汇化工平湖市东联润滑油有限公司白油675.002021.12.17-2022.01.17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-41品4博汇化工品平湖市东联润滑油有限公司白油1,035.002021.12.28-2022.01.285博汇化工品平湖市东联润滑油有限公司白油804.002021.12.28-2022.01.286博汇股份中国石化燃料油销售有限公司广东分公司重芳烃951.002021.11.04-2021.12.158、工艺许可协议卖方合同标的合同金额出具日期使用期限壳牌全球解决方案国际私有有限公司授予许可用户使用加氢异构脱蜡工艺相关技术信息的权利，并据此对装置进行设计和施工365.075万美元2018.01.08长期9、工程施工合同承包人合同编号工程名称合同暂定总价（万元）签署日期计划竣工日期浙江群业建设有限公司BHP02-PRO-CT-050环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目MEI安装工程1,737.382021.03.192021.08.30浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-08060万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目储罐制作安装施工工程1,133.742018.11.122019.04.15浙江省工业设备安装集团有限公司BHP01-PRO-CT-13460万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目MEI安装工程II标段（硫磺装置）施工工程1,879.622019.02.012019.06.30（二）发行人与关联方之间的重大债权债务发行人与关联方之间的重大债权、债务详见本补充法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”。

（三）发行人的侵权之债根据发行人的确认函、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-42会保障局、宁波市生态环境局镇海分局等出具的报告期内守法情况有关证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）其他应收、应付款1、根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款账面余额为25,964.85万元，其中重要的其他应收款为：单位：万元款项性质2021.12.31保证金155.04应退预付款（注）275.64押金54.62消费税退税25,479.55合计25,964.85注：应退预付款系石大富华应退还发行人之预付款项，具体详见“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”。

2、根据《审计报告》，截止2021年12月31日，发行人的其他应付款项金额为2.55万元。

具体如下：单位：万元项目2021.12.31往来款2.36押金0.19合计2.55经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

（五）查验及结论本所律师就发行人期间内的重大债权债务情况进行了如下查验工作：1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；3、取得了发行人相关的声明与承诺；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-434、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。

2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除本补充法律意见书第八部分所述的关联交易外，期间内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。

4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过1次股东大会，发行人董事会共召开了1次会议，监事会共召开了1次会议。

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

发行人期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员发生如下变更：2022年1月，因任职期限已满6年，独立董事马云星申请辞去公司独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务；因任职期限将满6年，独立董事章燕庆申请辞去公司独立董事职务，同时辞去第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-44薪酬与考核委员会委员职务。

2022年1月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议逐项审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：（1）《补选董向阳先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；（2）《补选徐如良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：（1）《补选董向阳先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；（2）《补选徐如良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

经查验，本所律师认为，除上述变化外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在董事、监事和高级管理人员及其变化方面未发生其他变化。

十三、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率税种计税依据税率2021年1-12月增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13.00%消费税[注1]按应税销售收入计缴1.20元/升城市维护建设税按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7.00%教育费附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴3.00%地方教育附加按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴2.00%企业所得税按应纳税所得额计缴15.00%、25.00%注1：报告期内，公司销售的轻质燃料油应缴纳消费税，单位税额为1.20元/升。

公司及子公司适用的企业所得税税率情况如下表所示：纳税主体名称所得税税率2021年度博汇股份15.00%上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-45博汇化工品25.00%北京云骐25.00%浙江恒帆25.00%本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规定。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策1、2019年11月27日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，2019年度、2020年度及2021年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

2、根据财政部、国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产品有关增值税政策的通知（财税[2014]17号），自2014年3月1日起，对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以下称2类油品），且使用2类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、燃料油生产各类产品总量的50%（含）以上的企业，其外购2类油品的价格中消费税部分对应的增值税额，予以退还。

3、根据财政部、中国人民银行、国家税务总局《关于延续执行部分石脑油燃料油消费税政策的通知》（财税[2011]87号），以及国家税务总局发布的《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》的公告（国家税务总局公告2012年第36号）和国家税务总局和海关总署颁布的《关于石脑油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题的公告》（国家税务总局、海关总署2013年第29号公告）的规定，公司将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品，且生产的芳烃类化工产品产量占公司用燃料油生产全部产品总量的50%以上，可以按实际耗用量计算退还所含消费税。

根据财政部、国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税[2015]11号）规定，自2015年1月13日起，将柴油、航空煤油和燃料油的消费税单位税额提至1.20元/升，相应按照1,218.00元/吨退还消费税。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-462021年1-12月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为192.13万元。

本所律师认为，发行人期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）税收守法情况根据发行人主管税务部门于2022年1月出具的报告期内守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行查询，发行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。

（五）查验及结论本所律师就期间内发行人的税务情况进行了如下查验工作：1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人及其子公司近一期取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司近一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、发行人最近一期未经审计的财务报表。

4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。

经查验，本所律师认为：1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-474、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人已建项目能耗情况发行人日常生产经营主要内容包括一套混合芳烃生产装置和一套环保芳烃油生产装置，能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，不属于落后产能，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂。

根据发行人的说明及相关能源报表，报告期内发行人主要综合能源消耗具体情况如下：项目2021年度2020年度2019年度折标准煤总额（万吨）5.593.671.09平均能耗（吨标准煤/万元）0.330.310.13我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.5710.5710.571注：我国单位GDP能耗数据来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

因2021年度数据尚未公示，2021年度仍引用2020年度数据。

由上表可见，发行人报告期内平均能耗较低，低于我国同期单位GDP能耗，正在经营的已建项目不属于高耗能项目。

除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的发行人环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。

十五、发行人募集资金的运用经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变化的情况如下：2022年4月25日，立信出具信会师报字[2022]第ZF10373号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为博汇股份截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了博汇股份截上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-48至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。

2022年4月26日，发行人召开三届十七次董事会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，尚待提交2021年度股东大会审议。

经查验，本所律师认为：除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。

十六、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项及行政处罚事项如下：1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案2020年1月9日，山东石大富华能源科技有限公司（以下简称“石大富华”）与发行人签订采购合同，约定发行人向石大富华采购4,000吨原料油，合同约定了具体质量标准。

石大富华的该批原料油系从东营市海森化工有限公司（以下简称“海森公司”）采购。

发行人依上述采购合同提货990.81吨原料油后，经质量化验发现原料油不符合合同约定标准并提出质量异议。

发行人、石大富华和海森公司三方多次协商未果后，2020年3月27日，海森公司向山东省东营市垦利区人民法院提起民事诉讼（2020）鲁0505民初773号，以下简称“773号案件”），要求石大富华继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月3日，石大富华向山东省东营市垦利区人民法院对发行人提起民事诉讼，要求发行人继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。

2020年4月20日，发行人亦对石大富华提起诉讼，要求确认发行人与石大富华之间的合同已解除，要求石大富华返还定金、货款，并赔偿利息损失及其他损失。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-492020年5月28日，山东省东营市垦利区人民法院分别驳回前述石大富华和发行人之间互为原告的两起诉讼，同日，发行人与石大富华签订协议书，约定共同应对海森公司提起的773号案件，并由发行人承担773号案件石大富华所需承受的经济损失。

2020年9月27日，山东省东营市垦利区人民法院对773号案件作出判决，要求石大富华继续履行采购合同并承担案件受理费、保全费共计102,407.00元。

根据双方签订的协议书，该费用由发行人承担。

2020年12月29日，石大富华向山东省东营市中级人民法院提起上诉。

2021年3月12日，山东省东营市中级人民法院作出（2021）鲁05民终108号民事裁定书，裁定将该案发回山东省东营市垦利区人民法院重审。

2022年3月26日，东营市垦利区人民法院作出（2021）鲁0505民初1780号民事判决书，判决：（1）解除石大富华与海森公司签署的《工业产品采购合同》（合同编号：SDFH-HS20200109-01）；（2）海森公司于判决之日起十个工作日内向石大富华返还定金1,056,000元：（3）驳回石大富华其他诉讼请求；（4）驳回海森公司其他诉讼请求。

（2020）鲁0505民初773号案件受理费97407元、保全费5000元，由海森公司负担。

（2020）鲁0505民初1833号案件受理费127400元，保全费5000元，由石大富华负担。

公司已根据上述一审判决结果调整2021年度财务报表，具体如下：根据公司与石大富华于2020年5月28日签订的协议书，公司需承担石大富华所需承受的经济损失合计836,400.00元（已支付给海森公司的1,760,000.00元定金的40%部分704,000.00元，案件受理费127,400.00元，保全费5,000.00元），上期已确认预计负债102,407.00元，本期确认营业外支出733,993.00元；同时将已支付给石大富华的预付款项7,992,000.00元扣除已到货的990.81吨货物（1吨含税4,400.00元，共4,399,196.40元）和上述需承担的损失836,400.00元后的余额2,756,403.60元调整至其他应收款。

2022年4月12日，石大富华已向山东省东营市中级人民法院提起上诉。

截至本补充法律意见书出具之日，该案仍在审理中。

2、江西华海船务运输有限公司（以下简称“华海船务”）与发行人航次租上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-50船合同纠纷一案因华海船务未按《航次租船合同》（合同编号：BHWL-2021-095）约定按时到港卸货且到港后未卸货完毕擅自离港，发行人未按期收到采购的原材料燃料油而造成停工。

2022年1月16日，发行人向宁波海事法院提交了起诉状，要求（1）华海船务支付违约金180,000元，并支付扣除违约金后不足部分的损失613,502.09元（实际损失793,502.09元，其中物流成本增加费用：10,553.97元、第三方计量商检费用：4,000元、车辆落空费用6,600元，供热蒸汽费损失：89,505.92元、12月11日-15日的停工损失682842.2元）；（2）华海船务返还博汇股份预付款14万元；（3）由华海船务承担本案诉讼费。

截至本补充法律意见书出具日，该案仍在审理中。

（二）根据发行人持股5%以上的股东、实际控制人出具的确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）查验及结论本所律师就期间内发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明文件及发行人、石大富华、海森公司之间；发行人与江西华海船务运输有限公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-51公示系统进行了查询。

在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验，本所律师认为：1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、除上述已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。

十七、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-52实质条件。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-53第二部分审核问询函回复的披露更新1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和4,938.53万元，其中2020年贸易业务收入同比增长50.15%，但毛利率为-12.36%，较2019年下降17.14个百分点，主要原因为2020年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。

2020年燃料油销售对象中，对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售13,137.21万元，单价为0.31万元每吨，高于其他客户，该客户系2020年新增贸易商客户，业务模式与其他客户存在区别。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；（2）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性；（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人博汇股份为生产型企业，主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，其全资子公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-54报告期内，发行人业务以销售自产产品为主，自产产品销售收入占营业收入比例均为80%以上；同时为了拓展市场等，从事与发行人产品相关的贸易业务。

报告期内，发行人营业收入按业务类型分类情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额比例金额比例金额比例金额比例自产产品61,706.2197.90%140,443.7296.32%78,934.0881.18%70,532.8285.27%贸易产品1,313.202.08%5,340.963.66%18,275.8818.80%12,171.5014.71%其他11.040.02%26.600.02%18.690.02%12.130.01%合计63,030.46100.00%145,811.28100.00%97,228.65100.00%82,716.45100.00%（一）贸易业务模式2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人贸易业务营业收入金额分别为12,171.50万元、18,275.88万元、5,340.96万元和1,313.20万元，占营业收入比例分别为14.71%、18.80%、3.66%和2.08%。

发行人贸易业务主要分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务，报告期内发行人贸易业务按模式分类具体如下：单位：吨、万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利数量收入毛利普通油品贸易4,212.291,313.2068.7822,531.355,337.3620.713,068.951,139.63-183.1940,201.2012,171.50581.54销售原材料形成的贸易业务11.783.60-0.4560,765.7117,136.25-2,074.85其中：燃料油11.783.60-0.4554,689.4315,776.86-1,923.58沥青6,076.281,359.40-151.27贸易业务合计4,212.291,313.2068.7822,543.135,340.9620.2563,834.6618,275.88-2,258.0440,201.2012,171.50581.54报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原因通过发行人全资子公司博汇化工品进行，其主要业务模式为：发行人选择优质的供应商达成合作关系，并实时关注贸易商品的价格变化情况。

发行人在收到下游客户订单时，与其签订合同，根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价格，发行人赚取上下游的差价。

报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务，主要发生在2020年上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-55度，并非发行人日常的贸易业务，而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易业务。

发行人2020年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价大幅波动的背景下，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，通过性价比测算，采用进口原材料替代国产原材料。

一般单批次进口的原材料数量较大，约为5万吨，发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况及效益测算等因素，直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。

发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库（自有储罐、租赁储罐、保税仓储罐等），然后在确定客户形成销售后，由客户自提为主，少量的业务由发行人进行配送；发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情形，发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。

（二）定价依据发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等，具体为以贸易商品采购成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价。

销售部门根据客户的需求，通过与客户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达成销售订单和合同，实现最终销售。

（三）获客方式发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户，新增客户获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。

发行人的客户主要根据自身或其下游客户的需求，当发行人贸易商品符合其需求时，会向发行人采购，形成合作。

（四）直销客户类型发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。

客户可以分为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。

与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的条款。

发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何销售佣金。

由于发行人产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产品指标等要求都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-56产品和其他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。

因此，发行人不存在严格意义上的经销模式，发行人客户均为直销客户，直销客户可以分为三种类型：调和商、贸易商和生产商。

调和商是指客户自身具有调和的配方和检验能力，通过储罐对其采购的重芳烃、沥青等原料进行的调和，以满足下游客户的需求；生产商是指客户不但具有调和装置，而且具有生产加工装置，对原料进行实质性的加工生产；贸易商是指客户自身没有仓储设施，提货后直接发往下游客户。

（五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容发行人不同性质的客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面主要是根据自身生产经营需要等因素考虑，具体情况比较说明如下：项目生产商客户调和商客户贸易商客户具体差异内容说明产品选择根据自身生产原材料的需求向发行人采购相关产品，一般采购产品的品类、产品指标的要求等相对较为稳定根据下游客户的不同需求，将公司产品和其他产品进行调和，相应采购产品范围较为广泛根据其下游客户的需求采购公司的产品或者贸易商品，相应采购产品范围较为广泛生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛运输存储通常有储罐储存相关产品，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式，客户自提方式以发行人所在地或码头交货，发行人配送方式以发行人槽车运输至客户指定地点交货与生产商客户基本相同通常没有仓储设施，均为客户自提方式，以发行人所在地或码头交货，运输方式主要根据客户需要，采用公路运输或船运方式贸易商通常没有仓储设施，运输方式主要是根据客户需要，与客户性质不存在明显关联关系风险转移基本均采用款到发货，风险转移主要是交货方式不同而存在差异与生产商客户基本相同款到发货，贸易商客户均为客户自提部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异价格确定采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素不存在明显差异上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-57发行人与客户风险转移的具体说明如下：根据发行人销售合同，其风险收益转移相关条款主要约定为：合同条款一般约定交（提）货条件、方式及地点；运输方式、到站及运杂费①货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方工厂所在地交货；槽车运输，到站及运输、运杂费与供方无关。

②货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方指定码头交货；船运，平舱前费用由供方承担，船运费用与供方无关。

③货品由供方代办运输。

槽车运输，到站及运输、运杂费由供方承担。

根据合同相关风险收益转移条款，发行人销售商品收入确认的时点及相关依据如下：①对于客户自行提货的，且在供方工厂交货的，在货物交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的称重计量单作为收入确认的依据；②对于客户自行提货的，且在供方指定码头交货的，在货物在指定码头交付给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的码头磅单作为收入确认的依据；③对于送货上门的，以客户收到货物并签收后，作为确认收入的时点；以客户的签收单据作为收入确认的依据。

综上所述，发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性（一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-58隆众资讯、金联创等相关平台会搜集油品行业企业报价等信息并在平台发布；青岛新润丰石油贸易有限公司通过行业交易平台了解到发行人信息，并通过发行人供应商壳牌公司介绍，了解到发行人出售上述原料油的销售信息。

2020年9月8日，双方签署《燃料油购销合同》（合同号：QD2020CH00012P）；在合同履行过程中，因甲方指定码头受潮汛影响，实际可满足一次性提货要求的提货和交付时间将受到限制，双方于2020年9月18日签署编号为BCXY20200918的补充协议，就原合同提货期、信用证开立时间、汇率等进行补充约定。

变更后主要合同条款如下：甲方：宁波博汇化工科技股份有限公司乙方：青岛新润丰石油贸易有限公司1、合同数量：4.2万吨（短溢量±5%，甲方根据实际情况控制）2、交货方式：FOB宁波港3、合同提货期：2020年9月15日-2020年10月24日，乙方须在船到港前5天前通知甲方船到港的日期。

根据甲方提供的能满足一次性提货要求的可作业时间：2020年9月22日-2020年9月24日、2020年10月7日-2020年10月10日、2020年10月22日-2020年10月24日，乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物；乙方在上述可作业时间内靠泊后，若非因乙方或船公司原因，自乙方完成装货后到下一次满足离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担；如果因港口或码头的指示或要求（包含天气因素的影响），导致乙方船舶无法在上述课作业时间内靠泊或作业，则提货期自动延展到下一个满足靠泊、作业及离泊条件的期间，自乙方船舶递交NOR到下一次满足靠泊、作业及离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担，乙方不承担任何责任。

4、价格：FOB宁波港，[（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13；合计作为双方结算单价。

汇率：提单日（提单日=零日）后，第三个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-59装港杂费：出库费用以及港杂费等发货至船舷的费用由甲方承担。

5、付款方式：国内银行即期信用证。

乙方需在装船前5天向甲方开立信用证，乙方应确保甲方于2020年9月30日前收到符合合同约定的信用证。

信用证价格按照开立时2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油已公布的价格取平均值，汇率依照信用证开立前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价为准，数量为42,000吨。

乙方在收到甲方以下单据后3个工作日内通过开证银行向甲方付款。

……6、品质、数量及风险划分：品质以甲乙双方共同指定的第三方商检机构出具的装货港品质单为准。

在装船前1-2两个工作日内完成岸罐商检，商检费用双方各承担50%。

数量鉴定：以甲乙双方共同指定的第三方商检机构（公司）出具的装港岸罐发货数量作为最终结算数量。

甲方负责在岸罐发货完成后，对管线进行扫线，将管线内的货物清扫至船舱，岸罐发货数量与船舱实际收货数量的货损不应大于0.1%，大于0.1%的部分由甲方负担。

风险划分：以提货船舶到货港后船只船舷为界，装船货物越过船舷后货权和风险转移至乙方。

7、违约责任：若甲方未按合同规定时间履行交货义务对乙方造成损失，由甲方承担赔偿责任。

若乙方未按合同规定时间履行提货义务给甲方造成损失，由乙方承担赔偿责任。

甲方的损失包括但不限于因乙方原因造成逾期提货产生的超期仓储费180万元/30天（不足10日按10日算，超过10日按30日算）。

若逾期超过30天，甲方有权处置合同货款。

如因乙方单方过错未能履行提货义务的，则乙方除了需向甲方赔偿相应损失外，还需向甲方支付实际损失的30%作为违约金。

如因甲方单方过错未能履行交货义务的，则甲方除了需向乙方赔偿相应损失外，还需向乙方支付实际损失的30%作为违约金。

由于2020年10月22日至23日港口大风，乙方船舶到港后无法靠泊，船公司以码头靠泊安全原因为由取消了2020年10月24日的靠泊，为此双方于2020年11月4日签署编号为BCXY20201104的补充协议，主要约定条款如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-601、甲方为乙方提供最近一期可提货时间为2020年11月6日至2020年11月9日。

乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物。

2、汇率：按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

保留四位小数。

3、船到装货前，甲乙双方共同指定上海东方天祥检验服务公司对货物进行检验，检验费用由乙方承担。

4、因延迟提货产生的直接损失由乙方补充给甲方，直接损失仅包括以下三项：①甲方在2020年10月22日-2020年10月24日期间为配合乙方提货实际产生的加温费120,540.00元（含税）；②自2020年10月25日至乙方开始装船日期间甲方实际产生的仓储费1,250,000.00元（含税）；③自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，资金利息计算汇率为2020年10月27日9点30分中国银行公布的现汇卖出价格6.7208。

甲方需协调库区向乙方开具加温费、仓储费的增值税专用发票（包括发票联和抵扣联），乙方在收到库区开具的加温费、仓储费增值税专用发票后，向库区支付相应费用。

根据发行人与青岛新润丰的上述销售合同，发行人与青岛新润丰销售单价确定依据以及实际交易情况如下：产品销售单价计算公式为：（2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价＋34.20美元/吨）*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13，其中汇率按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

乙方11月9日完成装船（周一），故结算汇率以11月6日为准。

同时考虑关税、消费税等各类税费，以及自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%（含税）计算资金利息，发行人与青岛新润丰该笔交易的实际结算数量为4.18万吨，结算金额为13,137.21万元（不含增值税），单价为3,139.27元/吨。

（二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-612020年度公司对包括青岛新润丰石油贸易有限公司等在内的客户出售原材料形成的贸易业务大幅增长主要背景是国际原油价格大幅度波动，公司在选用性价比更高的进口燃料油时，单批次采购数量较大，并且受原材料和产品价格波动影响，进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产，以及受公司产能和仓储能力的限制，选择出售部分原材料所致。

公司2020年上半年陆续向中石化浙江舟山石油有限公司及浙江海港国际能源有限公司采购了几批次进口燃料油，共计14.54万吨，其中10.35万吨用于生产加工，剩余一批次经过测算，加工稀释沥青效益更好，且为能尽快回笼资金，直接销售给青岛新润丰石油贸易有限公司。

公司2020年采购的进口原料燃料油具体情况如下表所示：供应商名称品类用途采购合同签订时间合同数量（吨）采购数量（吨）入库时间采购金额（万元，不含税）单价（元/吨）中石化浙江舟山石油有限公司燃料油生产加工2020/1/1017,10016,978.722020年5月5,896.133,472.66中石化浙江舟山石油有限公司燃料油生产加工2020/4/1040,000至43,00042,745.552020年5月-7月10,766.762,518.80中石化浙江舟山石油有限公司燃料油贸易2020/5/840,000±5%41,960.342020年7月13,555.193,230.48浙江海港国际能源有限公司燃料油生产加工2020/5/1140,000±10%43,705.412020年6-9月14,740.813,372.76合计145,390.0244,958.90发行人2020年销售原料燃料油贸易业务具体销售情况如下：客户名称销售合同时间贸易产品来源销售数量（吨）单价（元/吨）销售金额（万元）毛利（万元）上海新玻石油化工有限公司2020/5国产库存燃料油6,000.002,000.001,200.00-518.54南京轩宇化工有限公司2020/4国产库存燃料油4,937.162,079.651,026.75-387.52宁波军梅燃料油贸易有限公司2020/5国产库存燃料油1,904.342,168.14412.89-132.62青岛新润丰石油贸易有限公司2020/9进口燃料油41,847.933,139.2713,137.21-884.89合计54,689.432,884.8115,776.86-1,923.58青岛新润丰石油贸易有限公司成立于2017年8月15日，注册资本为7000万美元，经核查，该公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-62事、高级管理人员无关联关系。

青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为一方面销售时间不同，前三家贸易客户上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司销售合同签售时间为2020年4-5月，国际原油价格处于全年相对较低水平，而青岛新润丰石油贸易有限公司销售合同签署时间为2020年9月，价格按照2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价为基准计算，国际原油价格相比4、5月份已有较大幅度上涨，2020年WTI原油期货结算价波动情况如下：2020年WTI原油期货结算价另一方面，发行人出售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的原材料燃料油系国产燃料油即催化油浆，售予青岛新润丰石油贸易有限公司的原材料燃料油系进口燃料油，相较而言，进口燃料油产品密度较低，产生轻组分产品比例较高，产品品质较好，价格相对较高。

售予青岛新润丰石油贸易有限公司的进口燃料油产品密度为0.94kg/L，售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的库存国产原料燃料油为多批次采购构成，产品密度介于1.06-1.11kg/L之间，均大于1kg/L。

因此，发行人销售给青岛新润丰的燃料油销售单价高于其他客户是合理的。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-63三、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、获取公司贸易业务收入明细账，分析公司报告期贸易业务收入变动情况及毛利率合理性；2、访谈公司财务总监等相关责任人员，了解公司开展贸易业务的购销模式、定价依据、获客方式、客户类型等，了解不同客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面的差异；了解公司在行业交易平台发布的相关信息等；3、实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商，对其与发行人的业务往来及商业实质进行访谈，了解各个客户和供应商的具体定价依据，开展业务背景，产品选择的原因，运输存储方式，价格确定依据等方面的内容；4、向公司主要客户、供应商函证报告期内发生的收入金额及往来款余额；5、检索相关行业交易平台信息；查阅发行人与青岛新润丰、上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司交易的销售合同、凭证等，并将销售价格与2020年WTI原油期货结算价进行比较。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、公司不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

2、青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为销售合同签署时间和产品品质有所差异，销售青岛新润丰的为进口燃料油，而其他客户主要为国产燃料油即催化油浆，青岛新润丰销售价格高于其他客户具有合理性。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-643、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项目拟用于生产化工产品，预计于2021年9-10月取得环评批复。

2021年5月19日，发行人因私接管道排放污水被宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》处以19.5万元罚款。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；（11）发行人最近上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-6536个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（12）环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置，8万吨/年轻质白油补充精制装置及12,000标立方/小时轻烃综合利用装置。

（一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”中的十一条1款“高标准油品生产技术开发与应用”，不属于淘汰类、限制类产业。

（二）发行人本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人本次募投项目不属于上述落后产能。

（三）发行人本次募投项目符合国家产业政策根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人的本次募投项目不属于禁止准入类。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-66国家政策关于支持发行人本次募投项目的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委2019年10月第一类“鼓励类”中的第十一项“石化化工”之第1小项“高标准油品生产技术开发与应用”，涉及到对油浆深加工的鼓励和支持。

2《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》国家发改委、工业和信息化部2017年12月提出为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要，……重点发展清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、……等绿色石化产品3《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号）工业和信息化部2016年9月“二、指导思想、发展原则和规划目标”之“（二）发展原则”提出坚持绿色发展，发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率；“三、主要任务和重大工程”之“（七）推进重大项目建设”提出按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人民代表大会2021年3月第十一篇“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”中第三十九章“加快发展方式绿色转型”之第三节“大力发展绿色经济”推动“煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造”5《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号）国务院2013年1月提出推动废渣、废气、废水资源化利用，加强炼制各环节余热余压的回收利用，构建石油石化行业循环经济产业链。

根据《浙江省经济和信息化厅关于印发2021年浙江省重点技术创新项目和重点高新技术产品开发项目计划的通知》（浙经信技术[2021]111号），为贯彻落实《浙江省实施产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2025）》，全面实施创新驱动发展战略，提高企业创新能力，经企业申报、地方推荐、专家审核，确定发行人本次募投项目涉及的“轻烃综合利用技术”列入2021年浙江省重点上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-67技术创新项目计划。

综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》的规定。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，强化重点用能设备节能管理。

加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安全、节能、环保三位一体的监管体系。

组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快10蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环保监督标准化管理。

推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。

加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。

新建项目禁止配套建设自备燃煤电站。

发行人本次募投项目不涉及燃煤锅炉，将优先选用变频高效节能的设备，符合《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。

根据《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》，严格控制新增用煤项目。

禁止配套新（扩）建自备燃煤电站，禁止新（改、扩）建35蒸吨/小时以下燃煤锅炉。

大力削减存量用煤。

有序推进35蒸吨/小时以下燃煤锅炉淘汰改造工作，确保2020年底前基本完成，加强日常监管，巩固淘汰成果。

钢铁行业通过外购焦炭等方式削减炼焦用煤。

热电行业推行抽凝机组改背压机组，提高煤炭利用效率，严格按“以热定电”原则安排发电计划，规划外新增供热用煤需求以属地政府为主做好煤炭减量替代工作。

化工行业削减不合理和低效用热需求。

发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-68及落后用煤设备、原料用煤、自备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》的规定。

经发行人的说明，本次可转债募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：项目本次募投项目（每年）折标准煤总额（万吨）4.79本次募投项目测算营业收入（万元）87,258.00本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）0.55我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）0.571注1：消耗的能源折算标准煤的系数采用GB/T2589-2008《综合能耗计算通则》相关规定；注2：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。

注3：本次募投项目测算营业收入87,258.00万元系包含轻烃综合利用装置产生的氢气按市价折算产生的收入。

由上表可见，本次募投项目平均能耗0.55吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符合国家“节能减排”的政策理念。

同时，发行人将进一步通过各项节能措施减少日常生产经营和募投项目能源消耗：1、持续改进工艺技术，优化生产流程设计，合理安排生产，不断改善降低能源损耗；2、选用变频油泵、保温管道、余热回收装置等节能型、环保型生产设备，通过提升能源利用率或减少能源损耗来降低能耗；3、合理回收利用燃料气类副产品作为外购天然气的补充，有效降低能耗；4、优化供电线路布置、选用低功高效电气设备、照明节能管理等改善辅助和附属生产系统能耗；5、将能源管理纳入管理体系，定期对能源消耗进行统计分析。

综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人本次募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查意见上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-69根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》，发行人本次募投项目需办理节能审查。

2021年11月25日，宁波市能源局出具甬能源审批[2021]82号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目调整部分节能审查的批复》，原则同意该项目节能评估报告书。

因发行人已将上述60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目原建设内容中的60万吨/年溶剂精制装置调整为12000Nm3/h轻烃综合利用装置，20万吨/年蜡加氢精制装置调整为10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置，本次募投项目的12000Nm3/h轻烃综合利用装置以及10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置均已包含在上述批复中获得节能审查批复意见。

上述能评履行的程序和相关依据如下：序号履行的程序和相关依据1根据浙江省发展和改革委员会浙江省能源局《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》（浙发改规划[2021]209号，2021年5月29日）,“加强节能监察和用能预算管理，对钢铁、水泥熟料、平板玻璃、石油化工等新（改、扩）建项目严格实施产能、用能减量置换。

”的规定，本次募投项目涉及用能减量置换，需要结合前次募投项目进行调整，总体进行节能审查。

2根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，2016年11月27日）“第九条通过节能审查的固定资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动的，建设单位应向节能审查机关提出变更申请。

”的规定，本次节能审查涉及前次募投项目调整，在镇海区发展和改革局初步审查后，向宁波市能源局提出申请。

3（1）根据《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》（甬节能办[2018]23号，2018年12月5日）规定，“第六条固定资产投资项目节能审查实行分级管理。

年综合能源消费总量5000吨标准煤以上（含5000吨标准煤，改扩建项目按照项目建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按等价值，下同）的固定资产投资项目，按照省级节能主管部门规定的权限实行节能审查。

…”（2）根据《浙江省节能审查办法》（浙发改能源[2019]532号，2019年12月31日）的规定，“第十一条根据项目不同情况，对固定资产投资项目实行分类管理。

（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按等价值，以统计部门公布上年度全省火力发电平均供电标准煤耗计算，下同）…”“第十二条固定资产投资项目节能审查实行分级负责。

（一）国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责实施。

（二）除上述第一项外的年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。

…”关于改扩建项目均按照项目建成投产后年综合能源消费增量计算，上述两个规上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-70定的标准是一致的，本次募投项目结合前次募投项目调整，年综合能源消费增量为负数，整体自前次募投项目的等当量、等价值综合能耗由10.51万吨、12.41万吨标准煤降至8.72万吨、10.08万吨，分别降低1.79万吨、2.34万吨。

4根据《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发改能源[2021]42号，2021年2月10日）的规定:“除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。

其中，对年综合能源消费量5万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出具节能审查批复意见前，须报省节能主管部门审核确认”。

省级节能部门对5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，仍是直接委托设区市节能主管部门负责实施，仅是对5万吨以上的项目需省级部门审核确认。

本次募投项目结合前次募投项目调整，整体自前次募投项目的等当量、等价值综合能耗由10.51万吨、12.41万吨标准煤降至8.72万吨、10.08万吨，分别降低1.79万吨、2.34万吨，年综合能源消费增量为负数，低于5000吨，宁波市能源局有权审批。

5根据《关于要求地方对违法高耗能项目依法处理的通知》（浙发改能源函[2021]819号，2021年11月30日），发行人本次项目节能审查不在节能违规批复或超出节能审查权限范围内。

6根据《关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629号，2021年8月12日），“能耗强度降低方面，青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏9个省（区）上半年能耗强度不降反升，为一级预警；浙江、河南、甘肃、四川、安徽、贵州、山西、黑龙江、辽宁、江西10个省上半年能耗强度降低率未达到进度要求，为二级预警；上海、重庆、北京、天津、湖南、山东、吉林、海南、湖北、河北、内蒙古11个省（区、市）为三级预警。

能源消费总量控制方面，青海、宁夏、广西、广东、福建、云南、江苏、湖北8个省（区）为一级预警；新疆、陕西、浙江、四川、安徽5个省（区）为二级预警；河南、甘肃、贵州、山西、黑龙江、辽宁、江西、上海、重庆、北京、天津、湖南、山东、吉林、海南、河北、内蒙古17个省（区、市）为三级预警。

能耗强度降低预警等级为一级的省（区），根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号），自本通知印发之日起，对能耗强度不降反升的地区（地级市、州、盟），2021年暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外）…”浙江省在强度降低方面为二级预警，省级和地级市节能审查机关审核权限未发生变化。

前次募投能评履行的程序和相关依据7根据《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放工业固定资产投资项目能评审查权限的通知》（浙经信资源[2015]201号，2015年5月11日），《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》规定的省级能评审查权限全部委托项目所在地设区市节能主管部门行使。

根据该通知，年综合能耗5000吨标煤以上项目的省级能评审查权限全部委托设区市。

前次募投项目于2016年履行能评程序时，上述规定为当时有效之审查权限规定，5万吨以上的项目尚无须由省级部门确认，故虽然前次募投项目等价值综合能耗12.41万吨标准煤高于5万吨，宁波市级能源主管部门仍为该项目能评审查的有权部门，因此前次募投项目能评批复为有效批复，且该项目已在能评批复出具后的2年有效期内开工建设，目前已部分建成。

因此，前次募投项目能评批复事项合法、有效。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-71经核查，本次募投能评相关的上述规章制度均现行有效。

从上述规章制度可以看出，浙江省级节能审查部门上收的权限为5万吨标准煤以上的固定资产投资项目的节能审查，在审核确认后，再由地方出具节能审查批复意见，其他审核权限未发生变动。

发行人节能审查需要实现用能减量置换，涉及前次募投项目调整，发行人需要按照《固定资产投资项目节能审查办法》规定，重新提出申请并履行审批程序。

根据《浙江省节能审查办法》（浙发改能源[2019]532号，2019年12月31日）、《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发改能源[2021]42号，2021年2月10日）《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》（甬节能办[2018]23号，2018年12月5日）等相关规定，改扩建项目按照项目建成投产后年综合能源消费增量计算，本次建设项目调整后等价综合能耗较原能评等价综合能耗减少23,379吨标煤，当量综合能耗减少17,913吨标煤，由宁波市能源局批复同意后实施，本次募投项目投产后未新增综合能耗，年综合能源消费增量为负数，因此，宁波市能源局有权对该项目节能审查进行批复。

根据《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》，节能审查意见自印发之日起2年内有效，因此该节能审查批复仍在有效期内。

前次募投项目由宁波市经济和信息化委员会于2016年9月26日出具《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目节能审查的批复》（甬经信审批[2016]192号），该项目已在节能审查批复的有效期2年内开工建设，不存在过期或失效的情形。

综上，本次募投项目已履行节能审查程序，博汇股份取得该等节能审查批复合法、有效，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件（报上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-72批稿），本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。

此外，本次募投项目坐落于宁波石化经济开发区园区内，用电由园区供电管网统一提供，不涉及使用燃煤供电的情形。

因此，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复（一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况发行人就本次募投项目已完成项目备案手续，并取得了宁波石化开发区经济发展局（统计局）出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码：2011-330257-04-01-165351。

（二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复2022年1月21日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4号《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一单”生态环境区分管控方案等前提下，原则同意项目环境影响报告书结论。

因此，本次募投项目已经履行了主管部门审批、核准、备案等程序；已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求（一）募投项目位于大气污染防治重点区域内《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-73号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

本次募投项目实施地点位于浙江省宁波市，属于国家大气污染防治重点区域。

（二）募投项目不是耗煤项目根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。

综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据宁波市人民政府于2019年11月18日发布的《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定：“一、高污染燃料类型本市禁燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2号）中的“Ⅲ类（严格）”。

具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

二、禁燃区划定范围······上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-74镇海区：甬江—甬江隧道—隧道北路—威海路（含威海路规划路段）—灰鳖洋沿岸所围区域；宁波绕城高速内镇海辖区范围；······”本次募投项目位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号，不属于上述高污染燃料禁燃区域；且本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不属于《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。

综上，发行人本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定（一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。

根据《排污许可管理办法（试行）》第24条规定“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

”发行人上述募投项目已经取得环评批复，按照《排污许可管理办法（试行）》规定并根据发行人出具的承诺，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。

（二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-75改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。

”根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

”本次募投项目拟在发行人位于宁波石化经济技术开发区滨海路2366号的现有土地上实施。

该项目已于2022年1月取得环评批复。

本次募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。

后续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污染物。

综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。

（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

”经访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目未发生实际排污。

因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-76定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品本次募投项目为“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”，其中轻烃综合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气。

食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装置以环保芳烃油为基础，将产品进一步加氢精制生产食品级/化妆品白油和轻质白油。

根据《环境保护综合名录（2017年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。

因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据本次募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：1、废气本次募投项目产生的主要废气包括加热炉中燃料燃烧过程中产生的燃烧废气，以及装置各安全阀、放空系统紧急放空排放的含烃气体，具体如下：产生装置污染环节主要污染物排放量处理方式处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大4t/h火炬燃烧满足《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）表4大气污染物特别排放限值要求加热炉烟气含SO2、N2、CO2、O2、H2O1900Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放8万吨/年轻质安全阀及紧急放空油气烃类气体、氢气最大6.8t/h火炬燃烧上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-77白油补充精制装置加热炉烟气SO2、N2、CO2、O2、H2O7200Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放轻烃综合利用装置转化炉烟气SO2、NOx25450Nm3/h采用低氮燃烧器、脱硫燃料气并高空排放安全阀烃类气体最大14670Nm3/h火炬燃烧共用工程储罐储罐呼吸废气烃类气体12.591t/a油气回收系统、高空排放1200Nm3/h2、废水本次募投项目产生的主要废水主要包括含盐污水、含油污水和生活污水，具体如下：污染环节主要污染物排放量处理处理能力汽提塔顶回流罐、分馏塔顶回流罐、机泵冷却水、地面冲洗水等含油污水石油类、COD1.5t/h污水处理场20t/h制氢装置汽包排出的含盐污水盐1t/h污水处理场20t/h生活污水少量石油类、COD1t/h污水处理场20t/h3、固废本次募投项目产生的主要固废为加氢装置所用的加氢催化剂、瓷球，制氢装置的催化剂和吸附剂，其中废催化剂由有资质的催化剂厂家回收处理，具体如下：污染环节主要污染物处理能力10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理8万吨/年轻质白油补充精制装置废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理废瓷球（Al2O3、SiO2）交由有资质的厂家处理轻烃综合利用装置加氢催化剂（Co、Mo、Al2O3）交由有资质的厂家处理脱氯剂（ZnO）氧化锌脱硫剂转化催化剂（NiO）中变催化剂（Fe2O3、Cr2O3）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-78吸附剂每15年更换一次，填埋或铺路4、噪声本次募投项目的噪声主要来源为各生产装置的泵类、鼓风机、空冷器、压缩机、加热炉及各种管线放空等设备，装置瞬间噪声约为90～110dBA，其余均小于85dBA。

处理措施为选用低噪声设备、对大型设备采取减振措施\蒸汽放空口加设消声器、加热炉采用低噪声火嘴、尽可能将高噪声设备布置在远离敏感目标的位置、加强设备日常维护确保设备运行状态良好。

（二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，本次募投项目总投资金额48,281.74万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,700万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。

在本次发行前，项目所需建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。

本次募投项目环保措施拟投入金额估算表如下：序号项目预计投资（万元）备注1环保油加氢装置低氮燃烧器改造300改造2高端轻质白油加氢装置低氮燃烧器2003轻烃综合利用装置转化炉低氮燃烧器1004氨法脱硫系统0依托现有5油气回收装置1006污水管网2007酸性水汽提装置0依托现有8污水处理场0依托现有9危险固废暂存库0依托现有10噪声隔声治理措施12011风险泄露防范、火灾防范、爆炸防范等设施52012环境影响评价费及验收费3513水土保持评价费及验收费15合计1,590上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-79综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为2021年5月1日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成冲击。

经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水pH、COD指标超过国家规定的排放标准。

2021年7月19日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（甬镇环罚字[2021]52号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币19.5万元。

事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以19.5万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在10-100万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。

根据2021年9月1日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2021年7月19日受到的该局1次行政处罚（镇环罚字[2021]52号）目前已上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-80整改完毕并已缴清罚款。

根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。

根据2022年1月11日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，2021年9月1日至2021年12月31日期间，发行人未受到该局行政处罚。

综上，本所律师认为，本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为。

发行人已制定整改方案并积极进行整改，上述事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据宁波市生态环境局镇海分局出具的报告期环境行为证明并经本所律师在浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形。

十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险（一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收2016年2月1日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司40万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告书的批复》，同意博汇股份40万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技术开发区泰兴路199号建设。

2017年9月9日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54号《所在地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。

2016年10月20日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目环境影响报告书的批复》，原则同意博汇股份60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目的建设。

2020年12月2日，发行人就已建成部分项目出具《宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护验收监测报告》，宁波博汇化工科技股份有上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-81限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护设施验收合格。

（二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价批复本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

具体详见本补充法律意见书正文之“第二部分审核问询函回复的披露更新”之问题3之“（二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复”之回复。

综上，发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

十三、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了本次募投项目的备案文件、可行性研究报告、项目建议书等；2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）《市场准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策相关情况；3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》等固定资产投资相关节能审查规定；查阅Wind公开数据、发行人拟建项目能耗测算表及发行人关于本次募投项目节能措施的说明；对第三方节能评估机构进行了访谈；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-824、查阅了发行人已建项目环评文件、本次募投项目的环境影响评价文件（报批稿）、环评初审及批复文件，登录宁波市生态环境局网站查询发行人环评意见办理的相关公示公告；5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；6、查验了本次环保处罚的《整改通知书》《行政处罚决定书》；查阅了《中华人民共和国水污染防治法》；核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证、宁波市生态环境局镇海分局出具的环境行为证明；就该项行政处罚的基本情况、整改进展、对发行人生产经营造成的影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾存在其他环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期环境行为证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已取得节能审查机关出具的节能审查意见；3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；4、本次募投项目已经履行了主管部门审批、核准、备案等程序；已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-83气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；6、本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；7、本次募投项目需取得排污许可证，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍；未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；10、本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；11、除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近36个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形；12、发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经取得了环境影响评价批复。

8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人5%以上股东为文魁集团、金碧华、夏亚萍；发行人的董事、监事、高级管理人员为金碧华、王律、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-84尤丹红、项美娇、董向阳、徐如良、李长春、余江飞、严世明、何家坤、李世晴、陈成元。

经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情形；本补充法律意见书出具之日前6个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在公司股票减持计划及实施。

（一）不参与认购者及其承诺发行人独立董事董向阳、徐如良、李长春不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：“本承诺人承诺不参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

”（二）拟参与本次认购者及其承诺除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高管均拟参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债承诺如下：“本承诺人拟参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。

本承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：1、本承诺人及配偶、父母、子女在公司本次可转债发行日前六个月内存在减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。

2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。

若本承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，本承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。

若本承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。

”二、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-851、查阅了发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案；2、查阅了发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管关于减持计划、实施情况及提前终止的公告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。

（二）核查结论经核查，本所律师认为，发行人独立董事董向阳、徐如良、李长春不参与本次可转债发行认购；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员均拟参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-86第三部分第二轮审核问询函回复1、根据回复文件，发行人本次募投项目正按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查，已于9月14日提交能评修编报告，目前尚在审核中。

此外，发行人预计2021年9月底完成环境影响评价报告评审，但目前仍未完成，预计将于2021年10月获得宁波市生态环境局的环评批复。

请发行人结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、环评意见办理是否存在实质性障碍，是否对本次募投项目正常实施是否产生不利影响；（一）节能审查意见、环评意见最新办理进度1、节能审查意见办理进度2021年11月25日，宁波市能源局出具甬能源审批[2021]82号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目调整部分节能审查的批复》，原则同意该项目节能评估报告书。

因公司已将上述60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目原建设内容中的60万吨/年溶剂精制装置调整为12000Nm3/h轻烃综合利用装置，20万吨/年蜡加氢精制装置调整为10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置，本次募投项目的12000Nm3/h轻烃综合利用装置以及10+8万吨/年食品级白油/轻质白油加氢装置均已包含在上述批复中获得节能审查批复意见。

2、环评意见办理进度2022年1月21日，宁波市生态环境局出具甬环建[2022]4号《宁波市生态环境局关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书的审查意见》，在项目符合产业政策、产业发展规划、园上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-87区规划环评、选址符合主体功能区划、城乡规划、土地利用总体规划、“三线一单”生态环境区分管控方案等前提下，原则同意项目环境影响报告书结论。

（二）最新产业政策对办理进度的影响情况为贯彻落实中央和生态环境部“碳达峰、碳中和”相关决策部署和文件精神，充分发挥环境影响评价制度在源头防控、过程管理中的基础性作用，推进“两高”行业减污降碳协同控制，规范和指导建设项目环境影响评价过程中的碳排放评价工作，2021年7月浙江省生态环境厅专门发布《浙江省建设项目碳排放评价编制指南（试行）》，正式将浙江省范围内钢铁、火电、建材、化工、石化、有色、造纸、印染、化纤等九大重点行业碳排放评价纳入环评体系试点工作，公司处于石化行业，因此本次募投项目需将碳排放评价纳入环评体系中。

上述碳排放评价指南要求公司对本次募投项目的工业总产值、工业增加值、产品产量、能源类型及消费量、净购入电力和热力、涉及二氧化碳排放的工业生产过程（主体工程、辅助工程和环保工程等）原辅料使用量等内容开展调查和资料收集，并以此明确建设项目二氧化碳核算边界和产生节点、开展碳减排措施可行性论证与污染物治理措施方案比选、核算项目实施前后的二氧化碳产生、排放量和排放绩效，从而在环境保护措施中增加切实可行的碳排放控制措施。

虽然公司在上述碳排放评价指南出台前已报送环境影响报告书等相关文件，并于2021年4月取得宁波市生态环境局镇海分局初审意见函，但公司仍需按上述碳排放评价指南要求在环境影响报告书等相关环评申请文件中补充“碳排放”相关章节后重新报送审批。

受上述新政策影响，本次募投项目环评意见的办理进度有所延缓，原本预计于2021年9月至10月取得批复，实际办理进度较之存在3至4个月的延迟，导致本次募投项目开工建设日期相应延后，环评于2022年1月取得批复文件，环评意见办理不存在实质性障碍。

上述新法规政策仅导致环评意见办理进度及开工日期的延迟，自取得环评初审意见至本补充法律意见书出具日，相关政府部门未颁布对本次募投项目节能审查意见、环评意见办理产生重大不利影响的新的产业政策。

（三）节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）4-1-88发行人已于2021年11月获得节能审查批复意见，于2022年1月取得环评批复文件，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍。

新政策对本次募投项目环评意见的办理进度有所延缓，环评意见办理不存在实质性障碍，本次募投项目所处行业的宏观政策、行业竞争情况和产品市场需求等行业环境均未发生重大不利变化，环评意见办理进度及开工日期的延迟未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

综上所述，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

二、中介结构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人本次募投项目节能审查批复意见、环评初审文件、环评批复文件；2、登录宁波市生态环境局网站查询发行人环评意见办理的相关公示公告；3、取得发行人出具的相关说明及承诺；（二）核查结论经核查，本所律师认为：发行人已于2021年11月获得节能审查批复意见，于2022年1月取得环评批复文件，节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，环评意见办理进度及开工日期的延迟，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:4-1-89（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日孙雨顺章晓洪劳正中顾功耘上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）1目录声明事项.......................................................................................................................3释义.......................................................................................................................6正文.......................................................................................................................81、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产业务。

请保荐机构和律师核查并发表意见........................................................................8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）3上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）致：宁波博汇化工科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所现根据深圳证券交易所于2022年6月27日下发的审核函〔2022〕020133号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，对相关事项核查，出具本补充法律意见书。

声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）4息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）5深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）6释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券/本次发行指宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行人/公司/博汇股份指宁波博汇化工科技股份有限公司博汇有限指发行人前身宁波博汇石油化工有限公司文魁集团指宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东立而达指宁波立而达投资咨询有限公司博汇化工品指宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司腾博贸易指发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波腾博化工贸易有限公司北京云骐指北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司中乌研究院指宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子公司浙江恒帆指浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司股东大会指宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会董事会指宁波博汇化工科技股份有限公司董事会监事会指宁波博汇化工科技股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所光大证券、保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司立信、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券审核问询函指深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》第二轮审核问询函指深圳证券交易所于2021年9月30日下发的审核函〔2021〕020255号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》落实函指深圳证券交易所于2022年6月27日下发的审核函〔2022〕020133号《发行注册环节反馈意见落实函》募集说明书指《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）7律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》补充法律意见书（一）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》补充法律意见书（二）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》补充法律意见书（三）指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》审计报告指立信报告期内出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号及信会师报字[2022]第ZF10369号《审计报告》《公司章程》指发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》近三年、报告期指2019年度、2020年度、2021年度元、万元指人民币元、万元本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。

上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）8正文1、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产业务。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下：序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务1博汇股份-一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

否2博汇化工品全资子公司许可项目：危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

否3浙江恒帆全资子公司一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；塑料制品销售；信息咨询服务否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）9（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：危险化学品经营；成品油批发；原油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

4宁波博翔新材料科技有限公司全资子公司一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

否5北京云骐全资子公司技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议服务；工程招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、办公用品、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）否6中乌研究院参股20%的公司纳米材料、3D金属材料等新材料的研发、制造、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训及化学化工制品检测服务、成果转化、推广服务；企业孵化服务；知识产权代理服务；会议及展览服务；科技中介服务；人才中介服务；实业性科技项目投资；场地租赁；物业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

新型催化材料及助剂、信息终端设备、新型元器件、智能机器人及相关硬件、农机装备、高效节能电器、其它环保产品、其他高端整机产品的研发、制造加工、销售（限分支机构经营，经营场所设在宁波市镇海区骆驼街道汇沁路19号）。

（依法须否[注]上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）10经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）参股1%的公司一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

否注：发行人参股20%的公司中乌研究院经营范围中存在场地租赁，系因其涉及少量厂房（非商业住宅）租赁业务，并不涉及房地产开发和经营业务。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人的《审计报告》，发行人报告期内不存在房地产业务收入。

根据发行人、中乌研究院出具的书面说明，并查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有从事房地产开发经营业务的相关资质。

综上，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。

二、本次募集资金未投向房地产业务发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体包括10万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、8万吨/年轻质白油补充精制装置及12,000标立方/小时轻烃综合利用装置，不涉及房地产业务，发行人本次募投项目未投向房地产业务。

三、发行人已就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜出具专项承诺函截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）11何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；（2）本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

四、中介机构核查意见（一）核查过程本所律师履行了如下核查程序：1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；2、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存在房地产业务相关的营业收入；3、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；4、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；5、查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查网站，查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围；6、查阅发行人本次募投项目可研报告、立项备案文件；7、查阅中乌研究院租赁协议、租赁房产权证；8、取得发行人就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜出具专项承诺函以及中乌研究院出具的说明。

（二）核查结论经核查，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产业务。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：经办律师：年月日顾功耘章晓洪劳正中孙雨顺 4-1法律意见书 声明事项 释义 正文 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 （三）查验及结论 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 （一）发行人的基本情况 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 （三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件 1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定 3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定 5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人和股东 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务合同 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见 4-1补充法律意见书（一） 声明事项 释义 正文 第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件 1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定 3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定 5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定 三、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 1、文魁集团 2、立而达 3、金月明 （二）发行人的现有股东 （三）发行人股东之间的关联关系 （四）发行人的控股股东及实际控制人 （五）查验及结论 四、发行人的股本及演变 （一）发行人的股本结构 （二）查验及结论 五、发行人的业务 （一）业务变更情况 （二）发行人的主营业务 六、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、关联租赁情况 3、关联担保情况 4、关联方应收应付款项 （二）查验及结论 七、发行人的主要财产 （一）发行人期间内的主要财产变化情况 1、发行人的专利 （二）查验及结论 八、发行人的重大债权债务合同 （一）重大合同 1、银行借款合同 2、综合授信合同 3、担保合同 4、保理合同 5、采购合同 6、销售合同 7、信用证 8、工艺许可协议 9、工程施工合同 （二）发行人与关联方之间的重大债权债务 （三）发行人的侵权之债 （四）其他应收、应付款 （五）查验及结论 九、发行人重大资产变化及收购兼并 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十一、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策 （三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴 （四）税收守法情况 （五）查验及结论 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人已建项目能耗情况 十三、发行人募集资金的运用 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案 2、发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间工程合同纠纷 3、环保行政处罚 （四）查验及结论 十五、结论性意见 第二部分审核问询函回复 1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275 一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选 （一）贸易业务模式 （二）定价依据 （三）获客方式 （四）直销客户类型 （五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容 二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、 （一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款 （二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项 一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产 （一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业 （二）发行人本次募投项目不属于落后产能 （三）发行人本次募投项目符合国家产业政策 二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 （二）发行人本次募投项目正在按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查 三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及 （一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况 （二）本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污 （一）募投项目位于大气污染防治重点区域内 （二）募投项目不是耗煤项目 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存 （一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证 （二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍 （三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、 九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金 （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与 （二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额 十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是 十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致 十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险 （一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收 （二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定 十三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺 （一）不参与认购者及其承诺 （二）拟参与本次认购者及其承诺 二、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 4-1补充法律意见书（二） 声明事项 释义 正文 第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的披露更新 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 （一）发行人的基本情况 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件 1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定 3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定 5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定 四、发行人的独立性 五、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 1、文魁集团 2、立而达 3、金月明 （二）发行人的现有股东 （三）发行人股东之间的关联关系 （四）发行人的控股股东及实际控制人 （五）查验及结论 六、发行人的股本及演变 （一）发行人的股本结构 （二）查验及结论 七、发行人的业务 （一）业务变更情况 （二）发行人的业务许可 （三）发行人的主营业务 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、关联租赁情况 3、关联担保情况 4、关联方应收应付款项 （三）查验及结论 九、发行人的主要财产 （一）发行人期间内的主要财产变化情况 1、房屋租赁 2、发行人的专利 3、发行人的域名 （二）查验及结论 十、发行人的重大债权债务合同 （一）重大合同 1、银行借款合同 2、综合授信合同 3、担保合同 4、商业汇票贴现合同 5、信用证 6、采购合同 7、销售合同 8、工艺许可协议 9、工程施工合同 （二）发行人与关联方之间的重大债权债务 （三）发行人的侵权之债 （四）其他应收、应付款 （五）查验及结论 十一、发行人章程的制定与修改 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十四、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策 （三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴 （四）税收守法情况 （五）查验及结论 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人已建项目能耗情况 十六、发行人募集资金的运用 十七、诉讼、仲裁或行政处罚 1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案 2、发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间工程合同纠纷 3、环保行政处罚 （四）查验及结论 十八、结论性意见 第二部分审核问询函回复的披露更新 1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275 一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选 （一）贸易业务模式 （二）定价依据 （三）获客方式 （四）直销客户类型 （五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容 二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、 （一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款 （二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项 一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产 （一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业 （二）发行人本次募投项目不属于落后产能 （三）发行人本次募投项目符合国家产业政策 二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 （二）发行人本次募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查意见 三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及 （一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况 （二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污 （一）募投项目位于大气污染防治重点区域内 （二）募投项目不是耗煤项目 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存 （一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证 （二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍 （三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、 九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金 （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与 （二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额 十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是 十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致 十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险 （一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收 （二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价批复 十三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺 （一）不参与认购者及其承诺 （二）拟参与本次认购者及其承诺 二、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 第三部分第二轮审核问询函回复 1、根据回复文件，发行人本次募投项目正按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查，已于9月14日提交能评 一、结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、 （一）节能审查意见、环评意见最新办理进度 （二）最新产业政策对办理进度的影响情况 （三）节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响 二、中介结构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 4-1补充法律意见书（三） 声明事项 释义 正文 第一部分对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的披露更新 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 （一）发行人的基本情况 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件 1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定 2、发行人符合《管理办法》第十条的规定 3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定 5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定 （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定 2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定 3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条的规定 4、本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定 5、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定 6、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定 7、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定 8、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定 四、发行人的独立性 五、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 1、文魁集团 2、立而达 3、金月明 （二）发行人的现有股东 （三）发行人股东之间的关联关系 （四）发行人的控股股东及实际控制人 （五）查验及结论 六、发行人的股本及演变 （一）发行人期间内的股本变化 （二）查验及结论 七、发行人的业务 （一）业务变更情况 （二）发行人的业务许可 （三）发行人的主营业务 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人新增子公司宁波博翔新材料科技有限公司 3、宁波恒通诺达液压股份有限公司 4、宁波如今科技咨询服务有限公司 5、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、关联租赁情况 3、关联担保情况 4、关联方应收应付款项 （三）查验及结论 九、发行人的主要财产 （一）发行人期间内的主要财产变化情况 1、房屋租赁 2、发行人的专利 （二）查验及结论 十、发行人的重大债权债务合同 （一）重大合同 1、银行借款合同 2、综合授信合同 3、担保合同 4、承兑汇票合同 5、信用证 6、采购合同 7、销售合同 8、工艺许可协议 9、工程施工合同 （二）发行人与关联方之间的重大债权债务 （三）发行人的侵权之债 （四）其他应收、应付款 （五）查验及结论 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十三、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策 （三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴 （四）税收守法情况 （五）查验及结论 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人已建项目能耗情况 十五、发行人募集资金的运用 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案 2、江西华海船务运输有限公司（以下简称“华海船务”）与发行人航次租船合同纠纷一案 （四）查验及结论 十七、结论性意见 第二部分审核问询函回复的披露更新 1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为5,133.03万元、12,171.50万元、18,275 一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选 （一）贸易业务模式 （二）定价依据 （三）获客方式 （四）直销客户类型 （五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容 二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、 （一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款 （二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业。

本次募投项 一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产 （一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业 （二）发行人本次募投项目不属于落后产能 （三）发行人本次募投项目符合国家产业政策 二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 （二）发行人本次募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查意见 三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及 （一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况 （二）本次募投项目已经取得环境影响评价批复 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污 （一）募投项目位于大气污染防治重点区域内 （二）募投项目不是耗煤项目 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存 （一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证 （二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍 （三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、 九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金 （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要处理设施及处理能力及是否能够与 （二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额 十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的要求，说明本次环保处罚是 十一、发行人最近36个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致 十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险 （一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收 （二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价批复 十三、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 8、本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况及承诺 （一）不参与认购者及其承诺 （二）拟参与本次认购者及其承诺 二、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 第三部分第二轮审核问询函回复 1、根据回复文件，发行人本次募投项目正按规定沟通办理固定资产投资项目节能审查，已于9月14日提交能评 一、结合节能审查意见、环评意见最新办理进度情况，最新产业政策对办理进度的影响情况，说明节能审查意见、 （一）节能审查意见、环评意见最新办理进度 （二）最新产业政策对办理进度的影响情况 （三）节能审查意见、环评意见办理不存在实质性障碍，未对本次募投项目正常实施产生重大不利影响 二、中介结构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论 补充法律意见书（四） 声明事项 释义 正文 1、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产业务。

请保荐机构和律师核查 一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务 二、本次募集资金未投向房地产业务 三、发行人已就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜出具专项承诺函 四、中介机构核查意见 （一）核查过程 （二）核查结论。