1. 德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）1目录释义.......................................................................................................................................................2正文.......................................................................................................................................................6一、公司实施本激励计划的主体资格...............................................................................................6二、本激励计划内容的合法合规性...................................................................................................8三、本激励计划实施程序的合法合规性.........................................................................................21四、本激励计划的信息披露.............................................................................................................23五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助.........................................................................23六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................................................23七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况..........................................24八、结论性意见.................................................................................................................................24德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）2释义在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：会畅通讯/公司指上海会畅通讯股份有限公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指德恒上海律师事务所《激励计划（草案）》/本激励计划指《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（更正后）》激励对象指按照本激励计划规定获得限制性股票的人员限制性股票、第一类限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件禁售期指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《考核管理办法》指《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》《公司章程》指截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份有限公司章程》《法律意见》指《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）》中国指中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）3法律、法规指截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元指人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）4德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）德恒02G20210466-00005号致：上海会畅通讯股份有限公司根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任本激励计划的专项法律顾问。
2. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第1号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划具本《法律意见》。
3. 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
5. 3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）5承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
6. 4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
7. 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8. 6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
9. 7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
10. 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）6正文一、公司实施本激励计划的主体资格本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的众会字（2022）第01980号《上海会畅通讯股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》；3．会畅通讯《2021年度内部控制评价报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统（网址：）进行查询；5．查阅了会畅通讯工商档案资料；5．查阅了公司出具的《声明函》等。
11. （一）公司依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，会畅通讯系由上海会畅通讯科技发展有限公司于2011年12月按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，依法履行了审计、评估、验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
12. 2．经深交所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]71号）同意，会畅通讯发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“会畅通讯”，股票代码“300578”，首次公开发行的1,800万股股票，自2017年1月25日起在深交所创业板上市交易。
13. 3．根据会畅通讯现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯的统一社会信用代码为913100007851962411，法定代表人为路路，总股本将由199,782,040股变更为198,269,740股，住所为上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室，营业期限为2006年2月8日至无固定期限，经营范围为从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14. 2022年8月5日，公司发布了《上海会畅通讯股份有限公司关于回购注销第德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）7二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》，公司总股本将由199,782,040股减少至198,269,740股，截至本《法律意见》出具之日，公司尚未完成在登记结算公司的股份注销登记及本次注册资本变更的市场监督管理部门登记事宜。
15. 4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
16. 本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯系依法设立并合法存续的股份有限公司，会畅通讯股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）会畅通讯不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯系依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）8二、本激励计划内容的合法合规性本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司《第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；3．查阅了公司第四届董事会第七次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第五次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了会畅通讯实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围1．激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）9（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予权益的激励对象共计28人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）预留权益的激励对象预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，并经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按规定及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予权益激励对象的确定标准参照首次授予权益激励对象的标准确定。
3．激励对象的核实（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后至股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）10（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容1．本激励计划的股票来源根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划股票的来源为会畅通讯向激励对象定向发行的公司A股人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予限制性股票288.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额19,978.20万股的1.44%；其中首次授予238.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.64%，占本激励计划公告日公司股本总额19,978.20万股的1.19%；预留50.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.36%，占本激励计划公告日公司股本总额19,978.20万股的0.25%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计所获授限制性股票数量均未超过公司股本总额的1%；本激励计划涉及的限制性股票授予后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3．本激励计划限制性股票的分配根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象具体名单及限制性股票的分配情况如下：德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）11姓名所属岗位（职务）获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予总数的比例（%）占本激励计划公告时总股本的比例（%）HUANGYUANGENG（黄元庚）董事长20.006.94%0.10%路路董事、总经理、董事会秘书10.003.47%0.05%HOUKAAIWERN（侯凯文）副总经理50.0017.36%0.25%吴锡源首席执行官（拟任董事）25.008.68%0.13%倪明勇副总经理、财务总监15.005.21%0.08%张骋副总经理10.003.47%0.05%王东宇副总经理10.003.47%0.05%蒋晨虹副总经理10.003.47%0.05%常力军副总经理5.001.74%0.03%其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（19人）83.0028.82%0.42%预留部分50.0017.36%0.25%合计288.00100.00%1.44%注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）12（1）有效期根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司在60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行权益的授予，并完成公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；预留授予部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；④证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（4）解除限售安排根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）13担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例（%）第一个解除限售期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40第二个解除限售期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30第三个解除限售期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30本激励计划预留授予部分的限制性股票，若预留授予部分的授予日在2022年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例（%）第一个解除限售期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止40第二个解除限售期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止30第三个解除限售期自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止30若预留授予部分的授予日在2023年，则本激励计划预留授予的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例（%）第一个解除限售期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50第二个解除限售期自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止50激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）14股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（5）禁售期根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合经修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及禁售期符合《管理办法》相关规定。
5．授予价格及确定方法（1）首次授予限制性股票的授予价格根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票的授予价格为8.52元/股，即在满足授予条件后，激励对象可以每股8.52元的价格购买德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）15公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票授予价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.03元的50%确定，即8.52元/股；②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.23元的50%确定，即8.12元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。
6．授予和解除限售条件（1）授予条件根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：①公司未发生如下任一情形：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。
德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）16②激励对象未发生如下任一情形：A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象同时满足本《法律意见》“正文”之“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”之“6.授予和解除限售条件”所述相关“（1）授予条件”。
若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
若某一激励对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件时，可对获授的限制性股票申请解除限售。
①激励对象满足各解除限售期任职期限要求激励对象在其已获授的限制性股票解除限售之前，应持续在公司任职。
②公司层面业绩考核本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022年至2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
根据公司披露的《关于第三期限制性股票激励计划（草案）以及回购注销第德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）17二期限制性股票相关补充更正公告》（公告编号：2022-044），因公司工作人员疏忽，公司对本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标的首次公告内容有误，并已进行更正披露，因此本《法律意见》进行同步修订更正。
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标更正后的情况如下：解除限售期营业收入（A）净利润（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）第一个解除限售期以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于年度营业收入复合增长率不低于18%以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于年度营业收入复合增长率不低于15%公司2022年净利润不低于8,000万元公司2022年净利润不低于7,000万元第二个解除限售期以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于2023年度营业收入复合增长率不低于18%以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于2023年度营业收入复合增长率不低于15%公司2023年净利润不低于10,000万元公司2023年净利润不低于8,000万元第三个解除限售期以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于2024年度营业收入复合增长率不低于18%以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于2024年度营业收入复合增长率不低于15%公司2024年净利润不低于12,000万元公司2024年净利润不低于10,000万元注1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；注2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
注3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与2021年度间隔年数）-1。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）18考核指标考核指标完成区间指标对应系数（X、Y）营业收入（A）A≥AmX=100%Am>A≥AnX=80%A 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 ③激励对象层面综合考评公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为“优秀、良好、合格和不合格”四个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：分数段90分以上（含）80-89分60-79分60分以下（不含60分）等级优秀良好合格不合格解除限售比例（%）100100800如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。 如激励对象对公司发生《管理办法》第十八条第一款规定的情形负有个人责任的，或激励对象出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为其授予价格；因除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。 德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）19综上所述，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》相关规定。 7．本激励计划的调整方法和程序（1）限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。 调整方法如下：①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 ②配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 ③缩股Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 ④派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （2）限制性授予价格的调整方法德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）20若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0/（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②配股P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 ③缩股P＝P0/n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 ④派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 ⑤增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （3）本激励计划调整的程序根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）21外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。 公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》的相关规定。 （8）本激励计划的其他内容根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的相关实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则进行了规定。 综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。 三、本激励计划实施程序的合法合规性本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第四届董事会第七次会议决议；3．查阅了公司第四届监事会第五次会议决议；4．查阅了独立董事《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《激励计划（草案）》等。 （一）本激励计划已经履行的程序经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：1．2022年8月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。 2．2022年8月5日，公司独立董事已就《第三期限制性股票激励计划（草案）》德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）22及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。 3．2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。 关联董事HUANGYUANGENG先生、路路女士已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 4．2022年8月5日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。 （二）本激励计划仍需履行的程序经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；3．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过；5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）23在60日内）。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。 四、本激励计划的信息披露2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第七次会议决议、公司第四届监事会第五次会议决议、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》等文件。 根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。 五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。 根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议决议；3．查阅了公司第四届董事会第七次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第五次德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）24会议决议；5．查阅了《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》等。 经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第四届董事会第七次会议决议等。 经本所承办律师核查，在公司第四届董事会第七次会议审议《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案时，本次激励计划关联董事HUANGYUANGENG、路路已履行了回避表决程序。 本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、结论性意见综上所述，本所承办律师认为：（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，拟作德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）25为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事履行了回避表决程序，会畅通讯已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文）德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）26（此页为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿》之签署页）德恒上海律师事务所（盖章）负责人：_________________沈宏山承办律师：_________________王威承办律师：_________________朱芷琳2022年8月10日 释义 正文 一、公司实施本激励计划的主体资格 二、本激励计划内容的合法合规性 三、本激励计划实施程序的合法合规性 四、本激励计划的信息披露 五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 八、结论性意见。
