1. 西安旅游股份有限公司独立董事西安旅游股份有限公司独立董事关于董事会审议的相关事项发表独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：一、关于公司2022年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见1、关于公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
2. 2、关于公司对外担保情况的独立意见作为公司的独立董事我们对公司2022年半年度对外担保情况进行了认真核查。
3. 1）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。
4. 航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。
5. 公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。
6. 公司提供的担保形式为保证担保。
7. 2）经公司2020年8月31日及2021年4月12日分别召开的公司2020年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通过，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编号为62302301-2021年舟曲（保）字0004号《保证合同》，对扎尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的5.6亿元项目贷款提供全额担保，此笔贷款拟定3年投放，贷款期限为18年（含宽限期3年）。
8. 扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供反担保。
9. 同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反担保。
10. 公司提供的担保形式为连带担保责任。
11. 我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的违规担保。
12. 二、关于公司2022年半年度关联交易的独立意见根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真审阅了公司提供的相关资料，我们认为：2022年半年度，公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
13. 独立董事签名：张俊瑞傅瑜郭亚军二〇二二年八月十一日。
