1. 1证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2022-082宁波杉杉股份有限公司关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2022年8月11日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：一、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
3. 2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
4. 2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5. 3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了2《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
6. 4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
7. 5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。
8. 6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
9. 7、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。
10. 8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股3票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。
11. 公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。
12. 二、本次调整部分业绩考核目标的原因公司在制定本激励计划的部门绩效考核指标时，未考虑股份支付相关费用对相关业务部门绩效考核指标——净利润的影响。
13. 现基于本激励计划激励对象所服务的负极或偏光片业务部门，均为公司下属子公司，且根据企业会计准则及其相关规定，股份支付相关费用需由接受服务的企业承担，据此，公司拟将本激励计划相关的股份支付费用列支在各相关的子公司，继而将对负极、偏光片业务部门的绩效产生影响。
14. 上述股权激励费用的列支将影响负极、偏光片业务部门在本激励计划实施期的各年净利润。
15. 为使考核口径更符合实际业务情况，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划之部门绩效考核指标的净利润指标时，剔除因股权激励计划实施产生的股份支付相关费用的影响。
16. 三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划——（七）股票期权的授予与行权条件——2、股票期权的行权条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”以及“二、限制性股票激励计划——（七）限制性股票的授予与解除限售条件——2、限制性股票的解除限售条件——（4）部门业绩达到部门绩效考核目标”之对应的各年度部门业绩预期增长率调整前后具体内容如下：调整前：行权/解除限售期偏光片业务部门考核指标预期增长率负极材料业务部门考核指标预期增长率4第一个行权/解除限售期营业收入以2021年偏光片业务营业收入为基数，2022年偏光片业务营业收入的预期增长率为17%营业收入以2021年负极材料业务营业收入为基数，2022年负极材料业务营业收入的预期增长率为80%净利润以2021年偏光片业务净利润为基数，2022年偏光片业务净利润的预期增长率为14%净利润以2021年负极材料业务净利润为基数，2022年负极材料业务净利润的预期增长率为65%第二个行权/解除限售期营业收入以2021年偏光片业务营业收入为基数，2023年偏光片业务营业收入的预期增长率为44%营业收入以2021年负极材料业务营业收入为基数，2023年负极材料业务营业收入的预期增长率为170%净利润以2021年偏光片业务净利润为基数，2023年偏光片业务净利润的预期增长率为30%净利润以2021年负极材料业务净利润为基数，2023年负极材料业务净利润的预期增长率为165%第三个行权/解除限售期营业收入以2021年偏光片业务营业收入为基数，2024年偏光片业务营业收入的预期增长率为72%营业收入以2021年负极材料业务营业收入为基数，2024年负极材料业务营业收入的预期增长率为300%净利润以2021年偏光片业务净利润为基数，2024年偏光片业务净利润的预期增长率为50%净利润以2021年负极材料业务净利润为基数，2024年负极材料业务净利润的预期增长率为300%第四个行权/解除限售期营业收入以2021年偏光片业务营业收入为基数，2025年偏光片业务营业收入的预期增长率为84%营业收入以2021年负极材料业务营业收入为基数，2025年负极材料业务营业收入的预期增长率为390%净利润以2021年偏光片业务净利润为基数，2025年偏光片业务净利润的预期增长率为67%净利润以2021年负极材料业务净利润为基数，2025年负极材料业务净利润的预期增长率为450%注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息调整后：表格内容不变，表格下方附注修订为：“注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息，其中考核净利润指标时，应剔除对应业务板块在对应考核期内所摊销的股份支付相关费用5的影响”除上述修订内容外，本激励计划中的其他业绩条件及其他内容均不变。
四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序1、董事会审议情况2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司董事会同意本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况2022年8月11日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》。
监事会认为：公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；本次调整符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
监事会同意本次调整事项。
3、独立董事的独立意见独立董事认为，本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，是根据目前公司实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，继续发挥本激励计划的激6励作用，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定。
我们同意《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》并将其提交公司股东大会审议。
六、中介机构对本次调整事项发表的意见1、独立财务顾问报告结论性意见华泰联合证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，杉杉股份本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、法律意见书结论性意见北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划修订事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划修订尚需公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会2022年8月11日。
