1. 证券代码：601010证券简称：文峰股份编号：临2023-003文峰大世界连锁发展股份有限公司关于出售参股公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示:文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南通华尔康医疗科技有限公司（以下简称“华尔康”）30.4348%的股权以5,740万元转让给受让方GenesisMedtechInvestment(HK)Limited（以下简称“GMI”），全部交易对价以现金方式支付。
3. 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华尔康股权。
4. 本次交易未构成关联交易。
5. 本次交易未构成重大资产重组。
6. 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
7. 本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
8. 一、交易概述1、基本情况2022年10月27日，公司第六届董事会第十七次会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让公司持有的南通华尔康医疗科技有限公司（简称“华尔康”）股权的议案》，公司董事会同意公司将持有的华尔康700万股，占其注册资本30.4348%的股权转让，具体转让方案以签署的协议为准。
9. 2023年1月6日，公司第六届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司以5,740万元向受让方GMI转让所持有的华尔康30.4348%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
10. 2、本次出售华尔康股权，经公司财务部以华尔康2022年1-10月净利润预估，预计可确认税前投资收益约2,490万元，将对公司2023年净利润产生有利影响。
11. 3、本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。
12. 本次交易无需提交公司股东大会审议。
13. 4、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
14. 二、交易对方基本情况1、本次交易对方基本信息如下：公司名称：GenesisMedtechInvestment(HK)Limited成立时间：2017年12月4日注册地址：15/FCHUANG’STOWER30-32CONNAUGHTROADCENTRALHK2、简要财务数据截至2022年11月30日，GMI公司的资产总额为607,117,341.66美元，负债总额为205,398.63美元，所有者权益合计为606,911,943.03美元（未经审计）。
15. 3、截至本公告披露日，GMI与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
16. 经查询，GMI不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况1、华尔康基本情况公司名称南通华尔康医疗科技有限公司企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立时间2003年2月13日注册资本2300万元注册地址江苏省南通市海门区海门镇南海东路555号统一社会信用代码913206007448291966法定代表人王欣主要股东或实际控制人GenesisMedtechInvestment(HK)Limited经营范围医疗器械的研发、生产、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股东持股比例：截至本公告日，华尔康的股权结构如下：股东名称持股比例注册资本（元）GenesisMedtechInvestment(HK)Limited69.5652%16,000,000文峰大世界连锁发展股份有限公司30.4348%7,000,000合计100%23,000,0003、华尔康主要财务数据单位：人民币元项目2022年10月31日2021年12月31日资产总额82,448,997.5081,875,402.54负债总额15,270,723.4328,558,089.11所有者权益合计67,178,274.0753,317,313.43项目2022年1-10月2021年1-12月营业收入93,301,931.8581,603,301.44净利润13,872,622.953,392,838.73扣除非经常性损益后的净利润13,452,805.933,114,721.21注：华尔康2021年度财务数据已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。
2022年1-10月份数据未经审计。
4、标的资产运营基本情况公司于2016年8月以协议转让方式受让华尔康200万股股权及参与华尔康定向增发500万股（详见公司2016年8月17日在上交所网站发布的（临2016-017）号《第四届董事会第十七次决议公告》），合计持有华尔康700万股股权，占华尔康股本总数的30.4348%，投资成本为2,450.70万元。
5、交易标的资产权属情况交易标的为公司持有的华尔康30.4348%的股权。
该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易涉及的债权债务转移华尔康是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
7、涉及出售资产的其他安排本次出售资产不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。
出售资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
四、交易标的定价情况1、交易价格确定方法本次交易价格以评估机构对转让标的在评估基准日（2022年10月31日）的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定。
2、标的公司评估情况南通金利信资产评估有限公司对华尔康进行了资产评估并出具了《南通华尔康医疗科技有限公司股东拟转让部分股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金利信评报字[2022]第037号），评估基准日为2022年10月31日，评估方法：资产基础法、收益法，价值类型：市场价值，评估结果：采用资产基础法评估，华尔康的股东全部权益价值为77,669,854.85元；采用收益法评估，华尔康的股东全部权益价值为192,704,800.00元人民币。
两种评估结果的差异及其原因：根据资产基础法与收益法评估结果，两者存在较大的差异。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。
资产基础法评估测算时，数据是可靠和可明确计量的，但同时企业的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值则无法体现，不能体现出企业日后的收益能力。
相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。
收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、管理能力等因素的价值。
相对而言，收益法的评估结果更为合理。
评估结论：收益法的评估结果能更合理、更能客观反映被评估公司的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出华尔康股东全部权益在评估基准日的评估价值为192,704,800.00元人民币。
3、交易标的定价公平合理性分析截至2021年12月31日，公司对华尔康投资的账面价值为人民币2827.25万元（该数据经审计）。
本次公司转让华尔康30.4348%股权的交易价格参考评估基准日2022年10月31日交易标的全部100%股权评估值19,270.48万元，经各方协商确定交易总价为5,740万元。
本次公司转让华尔康30.4348%股权，成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容及履约能力分析（一）协议主要内容1、协议主体出让方：文峰大世界连锁发展股份有限公司受让方：GenesisMedtechInvestment(HK)Limited标的公司：南通华尔康医疗科技有限公司2、标的股权本次交易的标的股权为公司依法持有的华尔康全部股权（30.4348%）3、交易安排出让方将其持有华尔康的30.4348%股权（计人民币700万的出资额）以人民币5,740万元的价格转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该股权。
4、转让股权交割期限及方式受让方同意于本次股权转让变更登记完成之日起十（10）个工作日内将股权转让款一次性支付给出让方。
5、有关股东权利义务的承受自本协议生效之日起，双方在华尔康的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
6、声明、保证和承诺每一方特此向对方声明和保证：（1）该方拥有签署和完全履行本协议的全部权力和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；（2）本协议应构成该方具法律约束力的义务；（3）没有待决或就其所知威胁向该方提起的会影响该方履行其在本协议项下义务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。
出让方进一步向受让方保证和承诺：（1）出让方向转让方转让的股权没有任何留置权、抵押或第三方权利；（2）根据本协议条款转让时，受让方拟收购的股权将会正式而有效地转让，并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利要求。
因一方违反其于本协议中所作出的任何声明、保证和承诺而产生任何损失、损害、费用或责任，该方应充分而迅速地补偿对方和公司。
7、违约责任本协议生效后，任何一方如不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
任何一方因违反本协议的规定而承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的终结而解除。
8、适用法律及争议的解决本协议受中国法律管辖并依其进行解释。
本协议下发生的任何纠纷，双方通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）履约能力分析此次交易的现金对价来源为GMI自筹资金。
交易对方GMI资信良好，公司董事会认为GMI具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
为确保交易对方按照《股权转让协议》向公司支付股权转让价款，双方同意在就标的股权的转让提交工商局办理相关变更登记的同时，应当办理受让方将标的股权质押给出让方的股权质押工商登记，为此双方另行签署了《股权质押合同》；前述股权质押将作为GMI支付购股总价的担保，在其按照《股权转让协议》规定支付购股总价的同时终止。
六、本次股权转让对公司的影响本次交易是为了优化公司资产、负债结构，集中资源投入具有优势的业务，符合公司发展战略，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易完成后，公司不再持有华尔康股权。
经公司财务部以华尔康2022年1-10月净利润预估，预计可确认税前投资收益约2,490万元，将对公司2023年净利润产生有利影响。
本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件1、公司第六届董事会第十八次会议决议；2、《股权转让协议》；3、《股权质押合同》；4、《资产评估报告》。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会2023年1月10日。
