1. 股票代码：600729股票简称：重庆百货编号：临2012-020证券代码：600729证券简称：重庆百货公告编号：临2023-004重庆百货大楼股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 2023年1月6日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届四十次董事会会议和第七届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：一、已履行的审批程序和信息披露情况1.2022年7月1日，公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关的议案，作为激励对象的关联董事回避表决。
3. 公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。
4. 2.2022年7月1日，公司第七届十二次监事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。
5. 3.2022年7月6日至2022年7月15日，公司将本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。
6. 公示期间，公司监事会未收到任何员工提出的任何异议；2022年7月29日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。
7. 4.2022年8月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司实施本次股权激励计划取得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8. 上述股东大会决议公告同时，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9. 5.2022年8月30日，公司召开第七届三十一次董事会会议和第七届十六次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
10. 公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11. 6.2022年9月22日，公司发布《关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划授予的进展公告》，本次授予51名激励对象限制性股票共计463万股，股份来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股股票。
12. 经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次股权激励计划授予的463万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
13. 7.2022年9月27日，公司发布《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》《2022年限制性股票激励计划授予结果的更正公告》，本激励计划授予的限制性股票为463万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票授予登记手续，股权登记日为2022年9月22日。
14. 8.2023年1月6日，公司召开第七届四十次董事会会议和第七届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，作为激励对象的关联董事回避表决。
15. 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
16. 二、调整前业绩考核要求公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中“公司层面业绩考核要求”如下：本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度，第三个考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每年度的净利润增长率均以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。
各考核期间业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期（1）净利润增长率：2022年度净利润增长率不低于5%；（2）净资产收益率：2022年度净资产收益率不低于10%。
第二个解除限售期（1）净利润增长率：2022—2023年度各年度净利润增长率的合计数不低于15%；（2）净资产收益率：2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%。
第三个解除限售期（1）净利润增长率：2022—2024年度各年度净利润增长率的合计数不低于30%；（2）净资产收益率：2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%。
注：1.2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E2022、E2023分别表示2022年度、2023年度加权平均净资产。
2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。
2.净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。
本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，上述指标涉及的非经常性损益未包括激励成本。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
三、调整本次股权激励计划公司层面部分业绩考核目标的原因本次股权激励计划实施后，公司克服高温、山火、限电等困难，经营业绩保持稳定。
2022年前三季度，公司实现营业收入144.98亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8.40亿元，实现扣除马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润4.03亿元，达成2022年业绩考核目标的82.8%。
进入2022年4季度，受新冠疫情等不可抗力影响，公司中心城区和大部分区县百货商场、电器卖场、汽贸4S门店关门歇业，随后波及到超市业态，公司同期销售大幅下降。
截至2022年11月30日，因疫情原因歇业门店情况如下：业态歇业门店数总门店数歇业门店占比百货业态285253.85%超市业态7816248.15%电器业态264163.41%汽贸业态293680.56%由于上述不可抗力因素持续性地对公司未来两年业绩完成情况造成影响，导致原先设置的业绩考核指标不再具有可实现性，不能充分调动员工未来工作的积极性。
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件，本次股权激励计划公司层面业绩考核目标中各年度净利润增长率目标考核系采取各年度净利润增长率的合计数，即2022年的净利润增长率将影响当年和以后年度的考核，导致原先设置的业绩考核指标不再具有可实现性。
若公司按照原业绩考核目标，将削弱激励计划的激励性，背离实施激励计划的初衷，不利于激发激励对象的积极性，不利于公司可持续健康发展。
四、本次股权激励计划公司层面部分业绩考核目标调整方案为稳定团队士气，充分调动激励对象的积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司长效激励机制，公司结合目前客观环境和实际情况，拟调整本次股权激励计划中公司层面部分业绩考核目标（个人层面绩效考核要求不变）。
其中，第一个解除限售期业绩考核目标不变；第二个和第三个解除限售期中净利润增长率的业绩考核目标调整为分年度考核，不再以各年度合计数考核。
具体为：调整前公司层面部分业绩考核目标见本公告“二、调整前业绩考核要求”。
调整后：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期（1）净利润增长率：2022年度净利润增长率不低于5%；（2）净资产收益率：2022年度净资产收益率不低于10%。
第二个解除限售期（1）净利润增长率：2023年度净利润增长率不低于10%；（2）净资产收益率：2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%。
第三个解除限售期（1）净利润增长率：2024年度净利润增长率不低于15%；（2）净资产收益率：2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%。
注：除公司第七届三十一次董事会会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和第七届四十次董事会会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》所涉及的调整外，《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
五、本次调整对公司的影响本次对激励计划中的公司层面部分业绩考核目标进行调整，是公司在外部经营环境发生重大变化的情况下，根据目前客观经营环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的业绩考核目标设置合理，仍然具有挑战性。
本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的事项并相应修订《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款，是基于不可抗力的影响作出的调整，有利于激发公司激励对象的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意公司本次调整事项。
七、独立董事意见经核查，我们认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，我们同意调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标。
八、法律意见书结论性意见北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及本激励计划的相关规定。
本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
九、备查文件1.第七届四十次董事会会议决议2.第七届十九次监事会会议决议3.独立董事关于对第七届四十次董事会会议相关事项审议的独立意见4.《北京市金杜律师事务所关于重庆百货大楼有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的法律意见书》特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2023年1月10日。
