1. 浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年一月2发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司全体董事签名：方隽云张永辉张君刚方骥柠宋执环张睿徐维东浙江洁美电子科技股份有限公司年月日3目录目录................................................................................................................................3释义................................................................................................................................4第一节本次发行的基本情况.....................................................................................5一、本次发行履行的相关程序................................................................................5二、本次发行概要....................................................................................................6三、本次发行的发行对象情况................................................................................8四、本次发行的相关机构情况..............................................................................10第二节发行前后相关情况对比...............................................................................12一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................12二、本次发行对公司的影响..................................................................................13第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................................................................................................................15第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.16第五节有关中介机构的声明...................................................................................17第六节备查文件.......................................................................................................22一、备查文件..........................................................................................................22二、查询地点..........................................................................................................22三、查询时间..........................................................................................................224释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：洁美科技/发行人/上市公司/公司指浙江洁美电子科技股份有限公司A股/普通股/股票指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的洁美科技人民币普通股本次非公开发行/本次发行指指浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票股东大会指浙江洁美电子科技股份有限公司股东大会董事会指浙江洁美电子科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》指《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师/律师指国浩律师（杭州）事务所验资机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行对象指公司实际控制人方隽云元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注1：本公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3. 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
4. 5第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序发行人本次非公开发行方案已经2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议、2022年9月6日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议、2022年9月28日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议、以及2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会决议审议通过。
5. （二）本次发行监管部门核准过程2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
6. 2022年11月14日，中国证监会出具《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号）。
7. 批复核准了洁美科技非公开发行不超过24,237,881股（含24,237,881股）。
8. （三）募集资金到账及验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月30日出具的《验证报告》（天健验[2022]754号），截至2022年12月29日，中信证券的认购资金专用账户已收到方隽云缴纳的认购资金总计人民币484,999,998.81元。
9. 2022年12月30日，中信证券向洁美科技开立的募集资金专户划转了认股款。
10. 根据天健会计师2022年12月30日出具的《验资报告》（天健验[2022]755号）。
11. 2022年12月30日止，公司本次发行募集资金总额为人民币484,999,998.81元，扣除不含税发行费用人民币5,781,320.76元，实际募集资金净额为人民币479,218,678.05元，其中：计入实收股本24,237,881.00元，计入资本公积（股本溢价）454,980,797.05元。
12. 6本次发行费用明细如下：发行费用明细不含税金额（人民币元）承销及保荐费4,720,000.00律师费用452,830.19审计验资费283,018.87信息披露费278,301.89材料制作费用47,169.81合计5,781,320.76（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
13. 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
14. 二、本次发行概要（一）发行股票类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
15. （二）发行数量本次非公开发行股份的数量为24,237,881股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号）核准本次非公开发行不超过24,237,881股的要求。
16. （三）发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年4月19日）。
本次非公开发行的发行价格为20.21元/股，不低7于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即20.2046元/股）（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金82,004,261.40元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派于2022年6月10日实施完毕，权益分派的股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日。
鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即2022年6月9日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。
具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。
8（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为484,999,998.81元，扣除本次发行费用人民币5,781,320.76元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币479,218,678.05元。
（五）发行对象本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人方隽云。
（六）发行股票的锁定期本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在深交所上市。
三、本次发行的发行对象情况（一）发行对象基本情况方隽云先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330102196409XXXXXX。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人方隽云，与公司构成关联关系；方隽云以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，公司与方隽云的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。
对于方隽云及其关联方与公司未9来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查本次发行对象为公司实际控制人方隽云，不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次洁美科技非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。
保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。
方隽云属于普通投资者C5级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，方隽云认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。
根据公司与方隽云签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，方隽云承诺：方隽云认购洁美科技本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用洁美科技及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在洁美科技及其关联方直接或间接向方隽云提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在10接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
四、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：张佑君保荐代表人：王天祺、计玲玲项目协办人：江文华项目组成员：徐峰、董超、徐骥、高朔、杨帆、余政联系电话：010-60833063传真：010-60833083（二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所联系地址：杭州市老复兴街白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）负责人：颜华荣经办律师：杨钊、倪先铧联系电话：0571-85775888传真：0571-85775643（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座负责人：吕苏阳签字注册会计师：蒋晓东、虞婷婷11联系电话：0571-88216888传真：0571-8821699912第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况本次非公开发行前，截至2022年9月30日，公司前十大股东的情况如下：序号股东名称直接持股数量（股）持股比例1浙江元龙股权投资管理集团有限公司201,421,24049.12%2香港中央结算有限公司12,345,7803.01%3方隽云9,292,3362.27%4安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）6,896,5271.68%5澳门金融管理局－自有资金5,168,8771.26%6友邦人寿保险有限公司－分红5,061,1001.23%7中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇混合型证券投资基金3,807,1670.93%8招商银行股份有限公司－易方达丰华债券型证券投资基金3,372,9550.82%9基本养老保险基金一六零二一组合3,000,1200.73%10中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品2,503,7740.61%合计252,869,87661.67%（二）本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：序号股东名称直接持股数量（股）持股比例1浙江元龙股权投资管理集团有限公司201,421,24046.38%2方隽云33,530,2177.72%3香港中央结算有限公司12,345,7802.84%4安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）6,896,5271.59%5澳门金融管理局－自有资金5,168,8771.19%6友邦人寿保险有限公司－分红5,061,1001.17%7中国建设银行股份有限公司－富国转3,807,1670.88%13序号股东名称直接持股数量（股）持股比例型机遇混合型证券投资基金8招商银行股份有限公司－易方达丰华债券型证券投资基金3,372,9550.78%9基本养老保险基金一六零二一组合3,000,1200.69%10中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品2,503,7740.58%合计277,107,75763.81%二、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次发行完成后，公司增加24,237,881股有限售条件流通股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为方隽云。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对公司资产结构和业务结构的影响本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（三）对公司治理结构和高管人员变动的影响本次发行不会对公司治理和公司高级管理人员结构造成重大影响。
本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
14（四）对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。
公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（五）对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
15第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
发行对象本次认购的资金来源合法、合规。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
16第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
17第五节有关中介机构的声明18保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：王天祺计玲玲项目协办人：江文华法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司年月日19发行人律师声明本所及经办律师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：杨钊倪先铧律师事务所负责人（签名）：国浩律师（杭州）事务所（盖章）年月日颜华荣20审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕858号、天健审〔2021〕958号、天健审〔2022〕1928号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江洁美电子科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：蒋晓东虞婷婷天健会计师事务所负责人：吕苏阳天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二三年月日21验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2022〕754号）和《验资报告》（天健验〔2022〕755号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江洁美电子科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：蒋晓东虞婷婷天健会计师事务所负责人：吕苏阳天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二三年月日22第六节备查文件一、备查文件1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；3、国浩律师（杭州）事务所出具的关于浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；6、中国证监会核准文件；7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）23（本页无正文，为《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）浙江洁美电子科技股份有限公司年月日 发行人全体董事声明 目录 释义 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （二）本次发行监管部门核准过程 （三）募集资金到账及验资情况 （四）股份登记和托管情况 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 （二）发行数量 （三）发行价格 （四）募集资金和发行费用 （五）发行对象 （六）发行股票的锁定期 （七）上市地点 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （四）关于认购对象适当性的说明 （五）关于认购对象资金来源的说明 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 （二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 （三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 （二）本次发行后公司前十名股东情况 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 （二）对公司资产结构和业务结构的影响 （三）对公司治理结构和高管人员变动的影响 （四）对同业竞争和关联交易的影响 （五）对公司财务状况的影响 第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 发行人律师声明 审计机构声明 验资机构声明 第六节备查文件 一、备查文件 三、查询时间。
