1. 贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案股票简称：永吉股份股票代码：603058贵州永吉印务股份有限公司GuiZhouYongJiPrintingCo.,Ltd（注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号）2023年度非公开发行A股股票预案二〇二三年一月贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案1公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3. 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5. 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6. 贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案2特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
7. 1、本次非公开发行股票方案已于2023年1月9日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
8. 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9. 2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
10. 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
11. 最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
12. 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
13. 本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
14. 本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
15. 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
16. 本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案3本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金1智能包装生产基地建设项目50,091.6850,000.002研发设计及打样中心建设项目12,920.6512,500.003现有产线信息化、智能化升级建设项目9,660.009,500.004一体化仓储中心建设项目6,614.586,000.005补充流动资金5,000.005,000.00合计84,286.9283,000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案4净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案第五章“四、本次发行摊薄即期回报的填补措施”。
同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案5目录公司声明.............................................................................................................................................1特别提示.............................................................................................................................................2目录.....................................................................................................................................................5释义.....................................................................................................................................................7第一章本次非公开发行A股股票方案概要.....................................................................................9一、发行人基本情况...........................................................................................................................9二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................................................14四、本次非公开发行方案概要.........................................................................................................14五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................................17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................................17七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................................................18八、本次发行的审批程序.................................................................................................................18第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....................................................................19一、本次非公开发行股票募集资金运用计划.................................................................................19二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析.........................................................................19三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................31第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................................33一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.........................................................................................................................................................33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................34三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.............................................35四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形.........................................................................35五、本次发行后公司负债水平的变化情况.....................................................................................35六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................................................35第四章发行人利润分配政策及执行情况.......................................................................................39一、公司利润分配政策.....................................................................................................................39二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.....................................................................41第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析............................................................................45一、本次发行对公司每股收益的影响.............................................................................................45二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.....................................................................47三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析.................48四、本次发行摊薄即期回报的填补措施.........................................................................................50五、相关主体出具的承诺.................................................................................................................52备查文件...........................................................................................................................................54贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案6一、备查文件内容.............................................................................................................................54二、备查文件查阅地点.....................................................................................................................54贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案7释义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、永吉股份、公司、本公司或上市公司指贵州永吉印务股份有限公司控股股东指贵州永吉控股有限责任公司实际控制人指邓维加、邓代兴董事会指贵州永吉印务股份有限公司董事会监事会指贵州永吉印务股份有限公司监事会股东、股东大会指贵州永吉印务股份有限公司股东、贵州永吉印务股份有限公司股东大会公司章程指贵州永吉印务股份有限公司章程发行、本次发行、本次非公开发行指贵州永吉印务股份有限公司本次以非公开方式发行A股股票之行为本预案、预案指贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》贵州茅台指贵州茅台酒股份有限公司贵州习酒指贵州习酒股份有限公司烟标指卷烟外包装，俗称“烟盒”酒标指含义类同于烟标，指酒制品的外包装等具有标识性的包装物的总称箱指香烟计量单位，1箱=250条盒，1条盒=10小盒，1小盒=20支ERP指EnterpriseResourcePlanning，企业资源管理系统MES指ManufacturingExecutionSystem，车间管理系统WMS指WarehouseManagementSystem，仓库信息管理系统贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案8说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案9第一章本次非公开发行A股股票方案概要一、发行人基本情况公司名称贵州永吉印务股份有限公司英文名称GuiZhouYongJiPrintingCo.,Ltd名称缩写永吉股份法定代表人邓代兴注册资本人民币41,907.44万元【注】成立日期1997年3月12日（2007年12月18日整体变更设立股份公司）注册地址贵州省贵阳市云岩区观山东路198号办公地址贵州省贵阳市云岩区观山东路198号股票上市地上海证券交易所股票简称及代码永吉股份（603058）邮政编码550001电话0851-86607332电子信箱dsh@yongjigf.com经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。
）注：截至本预案签署日，共有人民币38,000.00元“永吉转债”已转换成公司股票，累计转股数量为4,458股，变动后，公司总股本为419,078,858股。
二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、产业政策提供了良好的产业环境近年来，国家和政府出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《关于推进印刷业绿色化发展的意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》等一系列政策强化顶层设计，推动完善印刷业绿色化发展的体制机制，强贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案10化“传统产业、先进制造”的发展导向，在完善和拓展包装产业链的同时，立足包装工业服务国民经济全部门类的特殊属性，大力促进包装产业与其他产业的深度融合，深入推进供应链、产业链、创新链、服务链之间的资源优化配置，实现发展安全可持续。
贵州是传统的白酒、中医药和烟草大省，下游产业存在较大的包装需求。
政府为推动当地烟酒、中医药等传统优势产业及配套包装产业发展在政策上给予了大力支持。
2021年贵州省人民政府制定《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“打造优质烟酒产业竞争新优势，进一步做强做优白酒产业，稳步扩大酱香型白酒产能”、“积极推动仁怀、习水等酒包装产业项目建设”、“稳定发展卷烟工业，优化卷烟结构，巩固提升‘贵烟’品牌竞争力”、“到2025年，白酒产量达到60万千升，白酒产业产值达到2500亿元，优质烟酒产业产值达到3000亿元”、“支持医药产业骨干企业或上市公司专注主业做大做强，在创新药研发和单品药规模上实现新突破。
到2025年，健康医药产业产值达到1400亿元”等内容，有力促进了当地烟酒、医药以及印刷包装行业的发展。
同时，贵州省也是国家西部大开发重点省份。
2022年1月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》提出“推进传统产业提质升级。
发挥赤水河流域酱香型白酒原产地和主产区优势，建设全国重要的白酒生产基地。
推进特色食品、中药材精深加工产业发展，支持将符合要求的贵州苗药等民族医药列入《中华人民共和国药典》”，随后国家各部委及贵州当地配套政策也陆续出台，为当地烟酒、医药企业及其配套包装产业发展提供了绝佳的营商环境。
公司作为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商，迎来了新的发展机遇。
2、下游医药、食品、消费电子等市场持续稳定增长，印刷包装行业发展空间巨大中国拥有庞大的人口基数和持续向好的经济环境，随着我国居民消费水平和消费意识的提高，消费需求呈现多样化，人们愿意追求更多高附加值的消费，电子产品迭代速度也随之加快。
近年来，消费电子产品市场需求持续增长，根据中贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案11国信通院《中国信息消费发展态势报告（2022年）》，截至2021年底，我国5G手机出货量累计达2.66亿部，未来，随着5G的全面商用以及国家政策的大力推动，消费类电子行业持续发展。
根据Statista及相关数据，预计2026年，中国消费电子市场规模将达到26.23百亿美元，消费电子包装盒市场前景广阔。
另一方面，生活水平的提高也使大众更加关注健康和食品安全，进一步带动医药和食品消费行业的发展，进而促进医药和食品包装行业规模的不断增长。
根据前瞻产业研究院预测，2020-2025年我国医药包装行业市场规模增速为8%，到2025年，我国医药包装行业市场规模将达到1,765亿元，市场成长空间巨大。
另外，根据国家统计局数据显示，食品制造业规模以上企业产成品产值从2012年的529.94亿元增至2021年的882.22亿元，年均复合增长率为5.83%，食品包装行业受消费支出的拉动也呈现出稳定增长的趋势，根据Arizton数据，2020年我国食品饮料软包装市场规模约为129.47亿美元，预计于2026年将增长至162.41亿美元。
可见，未来几年医药、食品、消费电子等市场的持续稳定增长将为印刷包装行业带来巨大的发展空间。
3、行业进入高质量发展阶段，具备创新技术、先进工艺和设备、综合服务能力的企业将获得更高市场份额我国包装印刷行业已进入到高质量发展阶段，行业内用于技术创新、产品研发等方面的投资比例占比逐步增大，越来越多的业内公司将目光聚焦于提升创新性设计、推进科学化技改，短期内行业企业也将加大相关的投资来获得更多的市场竞争力，从而获得更加广阔的市场。
长期来看，企业除以包装印刷主业为立足点外，还进一步拓展上、下游业务完整性，构建全产业链条的多元化布局。
同时下游行业对包装企业综合服务能力要求也正逐步提升，拥有先进工艺技术、高端生产设备、优秀管理水平和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业将得到更好发展机遇并有望取得更高市场份额，这就需要企业加大资本投入来提升研发实力、更新设备升级产线、配备智能化、信息化系统为客户提供更优质便捷的服务，以便在激烈的竞争中获得更多的优势。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案12（二）本次非公开发行的目的1、持续推进产品矩阵多元化，增强公司可持续发展能力近年来，公司利用在传统优势领域烟标印刷中所积累的方案设计、工艺及技术开发、生产管理等经验，从酒盒中的卡盒到手工盒，逐步深度切入酒盒市场，并凭借工艺及技术优势，获得了贵州茅台、贵州习酒等酒厂的多项订单，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。
公司在此基础上持续多元化产品布局，本次非公开发行募集资金拟用于智能包装生产基地建设项目，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。
另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。
多元化产品布局能有效降低公司经营风险，增强可持续发展能力，符合公司长远发展的战略目标。
2、建设研发设计和打样中心，提升技术优势和综合竞争力随着下游客户产品结构升级，客户对产品的防伪技术、环保要求、设计与品牌传达力要求日益提高，包装产品生产企业的经验与资质、研发创新能力、设计能力愈发重要。
公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，需要通过研发的大力投入及新材料新工艺的应用，以满足客户高端化需求，保持对客户全方位配套服务，在新产品方面实现新突破和成熟产品市场份额的扩展。
另一方面，个性化消费逐渐成为市场上的主流销售模式，这对印刷包装企业在产品设计、材料选择、印刷工艺、印后加工等过程均提出更高要求。
产品的技术研发实力将成为企业产品定制化、小批量、多样化的重要支撑，从而更好地满足印刷包装产品消费市场的多样性发展要求。
公司作为区域龙头企业，拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。
但面对日益激烈的竞争，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。
公司拟通过本次非公开发行，开展新技术、贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案13新材料的工艺研究，探索3D打印、微雕、高精度超精细防伪超线等先进技术在包装印刷中的应用；同时，积极响应国家绿色循环发展政策号召，开展纸制品包装去塑化技术开发，从而进一步增强产品工艺创新能力，提升公司产品竞争力；购置专用研发打样设备和设计软件，进一步提高公司设计、打样能力，以满足客户高端化、多样化需求，增强客户粘性。
随着本次募集资金投资的研发设计及打样中心建设项目的完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司稳步扩大市场份额。
3、信息化智能化升级，提升公司产品竞争力信息化及智能化升级有助于企业深度处理和利用信息，动态适应环境变化，有助于全面提升生产效率、产品合格率、工艺控制水平，更好满足烟标最新工艺技术要求。
烟标作为卷烟品牌的载体，在外观和防伪设计、包装材料选择、印刷工艺应用等方面均有别于一般包装产品。
随着我国卷烟专卖制度的深入发展以及国民消费能力的提升，烟草市场的消费重心正逐步向中高档产品转移，卷烟企业正不断提高对烟标的品质及精度要求，甚至提出一些创新性需求。
进而对公司各生产环节的设备配置提出更高要求。
烟标印刷过程涉及胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸、模切、品检等多环节，设备的先进性是烟标企业的主要竞争优势之一。
公司烟标生产基地设备多为2008年购进，整体设备使用年限较长，其中部分设备由于过于老旧，已无法购进原厂零部件进行维修替换。
当前生产设备成新率的不足已严重影响公司的生产效率和产品品质，引进新型先进设备对公司意义重大，能够全面提升生产效率、产品合格率、工艺控制水平，更好满足烟标最新工艺技术要求，提升公司产品竞争力。
4、优化资本结构，促进公司持续发展公司业务扩张增加流动资金需求。
同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势之下，包装印刷行业发展受到了一定影响，且在未来仍面临着一定的不确定因素。
本次非公开发行将增强公司资本实力，有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案14三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的对象尚未确定。
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案15托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案16（五）发行数量本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金1智能包装生产基地建设项目50,091.6850,000.002研发设计及打样中心建设项目12,920.6512,500.003现有产线信息化、智能化升级建设项目9,660.009,500.004一体化仓储中心建设项目6,614.586,000.005补充流动资金5,000.005,000.00合计84,286.9283,000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案17（七）发行股份的限售期本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案签署日，本次非公开发行尚无确定的发行对象。
最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案签署日，公司总股本为419,078,858股，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司持有公司172,566,200股股票，占公司股权比例为41.18%，邓维加和邓代兴为公司的实际控制人，直接及间接合计持有公司47.37%的股份。
按本次非公开发行股票数量的上限125,723,657股测算，本次非公开发行后，贵州贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案18永吉控股有限责任公司仍为公司控股股东，邓维加和邓代兴仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序本次非公开发行股票方案已于2023年1月9日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案19第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金运用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金1智能包装生产基地建设项目50,091.6850,000.002研发设计及打样中心建设项目12,920.6512,500.003现有产线信息化、智能化升级建设项目9,660.009,500.004一体化仓储中心建设项目6,614.586,000.005补充流动资金5,000.005,000.00合计84,286.9283,000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析（一）智能包装生产基地建设项目1、项目概况和投资概算本项目拟新建智能化包装印刷生产基地，购置先进的印刷设备及检测设备。
项目建设完成后，公司将新增烟标、消费电子包装盒、药盒以及食品塑料包装产能。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案20本项目总投资50,091.68万元，其中建设投资42,914.86万元，铺底流动资金7,176.82万元。
2、项目实施地点和实施主体本项目建设地点位于贵州省黔南布依族苗族自治州。
项目实施主体为上市公司全资子公司黔南永吉印务有限公司。
3、项目必要性分析（1）完善公司产品布局，提高公司盈利能力和市场竞争力印刷包装材料作为产品文化内涵和品牌价值的重要载体，具有较强的广告宣传效果和品牌形象展示作用。
近年来，随着下游卷烟、消费电子、食品等终端消费市场的稳步扩大，公司面临的市场竞争日趋激烈，若不持续进行技术升级、优化产品布局、实现降本增效，则面临竞争能力下降的风险，从而影响公司的持续盈利能力和战略实现。
公司坚持以客户为中心，以市场需求为导向，本项目建设完成后，公司将进一步完善印刷包装材料在医药、消费电子、食品包装等领域布局，建立满足市场上小批量、个性化、差异化订单需求的能力，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。
此外，多样化产品布局有利于培育新的利润增长点，提高公司盈利能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展。
（2）把握市场机遇，满足企业发展需求近年来，烟草行业的持续稳定发展为烟标印刷行业提供了广阔的发展前景。
据国家统计局数据显示，2022年1-6月全国卷烟产量13,235.7亿支，同比上涨2.57%。
贵州是传统的白酒、中医药和烟草大省，经过多年的发展，公司已成为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。
随着卷烟市场的平稳扩大，公司烟标业务的不断增长，现有烟标产品生产规模和生产能力受限，生产负荷较高，难以满足持续增长的订单需求及市场开拓。
此外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升。
通过本项目的建设，将进一步提升公司烟标产品、药盒、消费电子盒及食品塑料包装产品生产能力，有助于公司把握市场机遇，进一步增强市场响应能力，满足市场多样化需求。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案21（3）进一步提高公司技术装备水平，迎合智能化包装趋势随着目前印刷工艺技术的持续进步以及印刷工艺在包装设计中的应用范围日渐广泛，下游客户对于印刷厂商产品质量、设备生产能力、供货及时能力、研发设计能力等提出了更高的要求，对企业的技术升级能力、产品制造的工艺水平、品质检测等综合能力要求较高。
本项目在设备选型上将选择自动化、智能化程度较高的生产设备，进一步提高产品的生产标准化水平和生产效率，满足大规模工业化生产的需要；并引进先进凹印机、胶印机及烫金机，配置专业操作人员，能够增强包装设计的层次感、立体感及印刷质量，有效提升产品质量的稳定性，满足客户对高精度、高设计创意及防伪功能产品的需求，保证产品高品质竞争优势，从而使公司拥有更稳定的客户基础和更广阔的市场空间。
4、项目可行性分析（1）国家产业政策为项目建设提供了良好的产业环境近年来，国家和政府出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《关于推进印刷业绿色化发展的意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》等一系列政策强化顶层设计，推动完善印刷业绿色化发展的体制机制，强化“传统产业、先进制造”的发展导向，在完善和拓展包装产业链的同时，立足包装工业服务国民经济全部门类的特殊属性，大力促进包装产业与其他产业的深度融合，深入推进供应链、产业链、创新链、服务链之间的资源优化配置，实现发展安全可持续。
此外，《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，加快发展优质烟酒和生态特色食品产业，大力发展健康医药等特色产业，为下游烟酒、医药、食品等应用市场开辟了更为广阔的发展空间，有力的促进了印刷包装行业的健康发展。
上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）良好的客户和市场前景为项目产能消化奠定基础贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案22卷烟企业对于其烟标供应商的设备生产能力、技术先进水平、资金实力和供货能力等要求较为严格，防止因产品质量不稳定、供货不及时等情况影响其自身生产，选定的合格供应商一般不会更换。
公司作为贵州省内最早的烟标供应商，拥有丰富的烟标产品供货和服务经验，具有较强的市场竞争优势。
随着未来行业集中度的进一步提高，公司烟标业务规模将不断增长。
公司将在保持烟标产品稳定发展的基础上，持续开拓药标、消费电子包装盒、食品塑料包装印刷等印刷品业务市场，提升产品营销能力，拓展高质量销售渠道，为项目产能消化奠定良好市场和销售基础。
此外，中国拥有庞大的人口基数和持续向好的经济环境，为烟草、医药、食品、消费电子等市场和上游印刷包装产品带来了稳定增长的需求。
①烟草市场据国家统计局数据显示，2022年1-6月全国卷烟产量13,235.7亿支，同比上涨2.57%。
卷烟产量的逐步增长带动了烟标市场规模的平稳扩大。
未来，随着“卷烟上水平战略”的实施，品牌总量不断减少的同时高端卷烟、新型卷烟高速增长，卷烟客户从包装的材料、设计、技术应用等方面均提出了更高要求，设计服务能力强、印刷水平工艺水平高、防伪性强、符合节能环保理念的烟标企业的竞争优势将进一步凸显。
②医药包装市场根据前瞻产业研究院数据，2015-2021年全球医药包装行业市场规模逐年上升，到2021年，全球医药包装行业市场规模为1093亿美元，年平均复合增长率为7.87%。
随着中国人口老龄化的加速以及居民健康意识的提高，国内药品市场将迎来广阔的发展空间，也给医药包装材料行业带来了良好的发展机遇。
根据前瞻产业研究院预测，2020-2025年我国医药包装行业市场规模增速为8%，到2025年，我国医药包装行业市场规模将达到1,765亿元，市场成长空间巨大。
③食品塑料包装市场随着国内生产总值及中国消费者可支配收入的增长，中国食品制造业近年来发展迅速。
根据国家统计局数据显示，食品制造业规模以上工业企业产成品产值贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案23从2012年的529.94亿元增至2021年的882.22亿元，年均复合增长率为5.83%。
图1国内食品制造业规模以上工业企业产成品产值（亿元）数据来源：国家统计局食品包装行业受消费支出的拉动也呈现出稳定增长的趋势。
根据Arizton数据，2020年我国食品饮料软包装市场规模约为129.47亿美元，预计于2026年将增长至162.41亿美元。
图22020-2026年我国食品饮料领域软包装市场规模（亿美元）数据来源：Arizton，中仑新材招股说明书贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案24④消费电子市场近年来，我国居民消费水平不断提升，消费电子产品市场需求持续增长，促进了我国消费电子行业健康快速发展。
根据中国信通院《中国信息消费发展态势报告（2022年）》，截至2021年底，我国5G手机出货量累计达2.66亿部，未来，随着5G的全面商用以及国家政策的大力推动，消费类电子行业持续发展。
根据Statista及鸿铭股份招股说明书数据，预计2026年，中国消费电子市场规模将达到26.23百亿美元，消费电子包装盒市场前景广阔。
图3中国消费电子市场规模（百亿美元）数据来源：Statista，鸿铭股份招股说明书5、项目审批情况截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
6、项目效益分析本项目预计建设期2年，该项目达产后，预计年销售收入为62,000.00万元，项目投资财务内部收益率为14.77%，投资回收期为7.90年（所得税后，含建设期2年）。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案25（二）研发设计及打样中心建设项目1、项目概况和投资概算本项目拟新建研发设计及打样中心，购置先进的研发、打样设备及色彩管理软件、校对软件等设计软件。
项目建设将开展包装产品表面、底纸工艺创新，防伪特性等技术研究，有利于进一步提高公司研发设计及打样能力，提高公司的产品竞争力。
本项目总投资12,920.65万元，其中建设投资12,920.65万元，无铺底流动资金。
2、项目实施地点和实施主体本项目建设地点位于贵州省黔南布依族苗族自治州。
项目实施主体为上市公司全资子公司黔南永吉印务有限公司。
3、项目必要性分析（1）增强产品工艺创新能力，提高产品竞争力产品外包装是卷烟、白酒、电子产品等消费品展示形象的重要载体，也是各类产品体现品牌价值、文化内涵的主要推手。
同时，烟标、酒盒、消费电子外包装的防伪标识也是消费者鉴别产品真伪的重要途径。
一方面，随着我国国民经济飞速发展，居民生活水平不断提高，消费结构持续升级，中高端产品消费比重不断提高，终端消费者对于产品外观的艺术效果，体现的文化内涵也提出了更高的要求。
因此，为更好的迎合下游市场发展趋势，创意化、个性化包装产品将成为未来包装产品的主流方向。
另一方面，国内外颁布《终止塑料污染决议（草案）》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等多项环保政策，鼓励构建绿色生产体系、减少塑料污染、推广循环包装。
本项目将开展新技术、新材料的工艺研究，探索3D打印、微雕、高精度超精细防伪超线等先进技术在包装印刷中的应用；同时，积极响应国家绿色循环发展政策号召，开展纸制品包装去塑化技术开发，从而进一步增强产品工艺创新能力，提升公司产品竞争力。
（2）提高公司设计、打样能力，增强公司核心竞争力贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案26公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，包装印刷企业需要投入大量的资源，建立稳定的营销渠道，保持对客户全方位的配套服务，并在长期的经营过程中逐步积累和完善。
同时，包装印刷企业需要拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。
而设计能力、产品打样工艺技术能力则是实现配套整体解决方案的基础。
2021年，针对烟标类产品，公司共设计开发、打样产品30款，其中投入生产8款；针对酒标类产品，公司共设计开发产品、打样148款，其中投入生产48款产品。
但面对竞争日益激烈的烟标市场，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。
本项目建设将购置先进的专用研发打样设备，并引进色彩管理软件、校对软件等设计软件，项目建成后将进一步提高公司设计、打样能力，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础。
4、项目可行性分析（1）良好的技术基础有利于本项目顺利实施公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。
公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计196款。
截至2022年12月底，公司拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型12项，获得“贵州省技术创新示范企业”、“贵州省专精特新‘小巨人’企业”等荣誉称号。
此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。
公司良好的技术优势助力本项目的顺利实施。
（2）完善的研发管理制度和流程助力新技术、新产品的开发公司不断完善企业技术标准，规范工艺管理、精细生产、研发流程。
在工艺技术领域，公司从各类纸包装的外观设计、制版、凹印、胶印、镭射转印、烫金、全息防伪到模切与成品质检，已形成规范统一的专业印刷包装生产流程及质量控贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案27制体系。
此外，公司高度重视研发工作，在研发管理制度方面，公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置，不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。
公司标准、完善的研发管理制度和流程有助于企业稳定研发人才队伍、提高技术创新能力和研发成果的转化，为本项目的顺利实施提供了基本的制度和流程保障。
5、项目审批情况截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
6、项目效益分析本项目预计建设期3年，本项目主要为工艺技术研究、设计打样能力提升，不直接产生效益。
（三）现有产线信息化、智能化升级建设项目1、项目概况和投资概算本项目拟更新烟标生产设备并对现有信息化系统升级，购置ERP（企业资源管理系统）、MES（车间管理系统）等先进的仓储及信息化软件。
项目建设完成后，能有效提升公司信息化管理水平，降低各环节管理成本，有利于公司降本增效。
本项目总投资为9,660.00万元，其中建设投资9,660.00万元，无铺底流动资金及建设期利息。
2、项目实施地点和实施主体本项目建设地点位于贵州省贵阳市。
项目实施主体为贵州永吉印务股份有限公司。
3、项目必要性分析（1）顺应信息化发展趋势，提升公司综合竞争力近年来，大数据、云计算、人工智能等新兴技术的高速发展，助推制造业企贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案28业调整结构和转型升级，更加高效和节能的智能生产方式逐步成为制造业的发展方向。
当前，云印刷和互联网包装正成为印刷包装行业变革的重要方向，信息化、大数据等手段能有效实现客户订单的最优匹配，满足多样化和定制化的产品需求。
公司现有的信息系统已运行多年，其信息化水平和数据处理能力相对落后，亟需对信息管理平台和数据处理技术进行更新。
本项目实施后公司将配置专业机房和信息管理设备，应用先进的信息技术整合现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应。
因此，本项目的实施是公司创新管理概念和管理体系，提高管理水平和生产效率的重要举措，有利于提升公司的综合竞争能力。
（2）降低管理维护成本，提升公司经营效益传统人工管理方式无法兼顾企业管理的方方面面，且管理成本较高。
运用信息技术对整个企业的活动进行管理，企业可以及时掌握顾客的需求及动向，从而提高销售战略的针对性。
其次，信息化可以有效提升企业各个部门之间的沟通效率，降低企业沟通的成本。
本项目引进ERP软件系统，将客户、项目、销售、报价、合同、采购、库存、生产、交货、售后、财务、人力资源、办公等所有资源集成和管理在一套系统中，取代传统人工使用先进的信息系统进行操作，优化企业的业务流程；引进MES系统，帮助企业减低成本、按期交货、提高产品的质量和提高服务质量，降低公司管理维护成本，实现公司经营效益的提升。
（3）顺应绿色高效发展趋势，满足下游市场的更新变革需求近年来，在环保政策趋严、供给侧改革持续推进背景下，印刷包装行业亟需向高质量、绿色环保、低碳经济方向转型升级，行业集中度将不断提升，产能落后的中小企业面临淘汰的困境，拥有客户资源优势及规模化生产的印刷包装企业将在未来市场整合趋势下，拥有主动权。
随着印刷工艺技术的快速发展，新技术、新材料、新工艺、新设备不断涌现，沿用陈旧工艺的老设备在产品质量、生产效率等方面已缺乏竞争能力，本项目拟淘汰老旧、落后、低效益设备，有效提升生产效率及工艺技术升级，在提高产品良率的同时减少能源消耗，增加公司产品精密程度及防伪性能，满足下游客户对高性能包装印刷产品的需求，促进公司业务发展，具有较强的经济效益和社会效贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案29益。
4、项目可行性分析（1）项目建设符合产业政策的导向近年来，国家政策不断推进印刷包装行业向高质量、绿色环保、低碳经济方向发展。
2016年12月，工业和信息化部、商务部发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》提出：“围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创新体系；确保产业保持中高速增长的同时提升集聚发展能力和品牌培育能力，同时，要摆脱包装产业的高消耗与高能耗，建立和形成绿色生产体系”。
此外，国家不断加大对制造业自动化、信息化升级的支持力度。
2021年12月，工业和信息化部发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出：“满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元；建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂；大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。
”持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。
此外，项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》、《“十四五”工业绿色发展规划》、《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》、《国家智能制造标准体系建设指南（2021版》等政策。
国家持续密集出台的多方位多层次的相关政策为公司智能化、信息化建设发展提供了良好的政策保障。
（2）项目建设具有良好的技术和人才支撑经过多年的生产经营，公司已经积累了大量生产工艺经验基础，并充分利用内部与外部资源对现有的生产工艺和生产设备进行改造升级，提高运行效率、稳定系统运行。
此外，公司具备操作、维护、维修、改造设备的人才和积累，对于先进印刷设备能够迅速学习和熟练掌握，实现批量稳定生产，为本项目建设提供了强有力的保障，助力公司进行工艺改善和技术优化。
（3）公司具有一定信息化基础和规范的管理制度公司自成立以来一直重视信息化平台的建设，经过多年探索和发展，当前已贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案30具备一定的信息系统建设和运行经验。
公司现有企业管理系统能够在采购、仓储、销售、成本预算控制、绩效管理等方面实现数据录入、查询处理等功能，基本实现了公司资源管理平台、数据安全运维的建设。
此外，公司结合自身发展需求，建设了较为健全、规范的管理制度，在客户管理、生产管理、财务管理、仓储管理、办公管理等方面积累了丰富的经验，为公司信息化升级成功实施奠定了良好的基础。
5、项目审批情况截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
6、项目效益分析本项目预计建设期1年，本项目主要为信息化和设备更新升级建设，不涉及产能增加，不产生效益。
（四）一体化仓储中心建设项目1、项目概况和投资概算本项目拟新建一体化仓储中心，购置立体货架等先进的仓储设备和软件。
项目建设完成后，能有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。
本项目总投资6,614.58万元，其中建设投资6,614.58万元，无铺底流动资金及建设期利息。
2、项目实施地点和实施主体本项目建设地点位于贵州省黔南布依族苗族自治州。
项目实施主体为上市公司全资子公司黔南永吉印务有限公司。
3、项目必要性分析随着公司业务规模不断扩大，公司现有的仓储条件已无法满足产品的存储需求，需额外租赁仓库。
此外，公司现有仓库智能化、机械化水平不高，越来越高的土地成本和人工成本导致仓储成本不断提升。
本项目实施后，将建设智能仓库，贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案31通过购置智能机器、运用信息管理系统大大降低人工成本，既提升了仓储效率也便于公司进行盘点清算。
同时，通过立体化仓库的手段，可以充分利用垂直空间扩大单位面积存储量，进一步提升仓储空间利用率，降低公司仓库租赁费用和土地成本。
4、项目可行性分析公司具备成熟的采购运输体系和仓储管理基础。
经过多年运营，公司与原材料供应商、运输公司建立了良好的合作关系，形成了较为成熟的采购及运输体系，为公司建立智能仓储体系积累了良好的合作关系基础。
此外，公司建立了存货出库管理办法等规章制度保障公司仓储的安全性和发货的高效性，形成了较为成熟的业务流程，配备专人分别负责存货采购、入库检验、日常管理、出库检验、物流运输等环节，已具备坚实的仓储管理经验，为项目实施积累了丰富的运营经验。
5、项目审批情况截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
6、项目效益分析本项目预计建设期1年，本项目主要为智能仓库建设，不涉及产能增加，不产生效益。
（五）补充流动资金公司拟将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金。
补充流动资金能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展。
公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响（一）对公司经营管理的影响本次发行的募集资金，本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案32规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
本次发行虽然短期可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和盈利能力，提高股东收益水平。
综上，经审慎分析，董事会认为本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。
本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案33第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设以及补充流动资金。
公司通过本次发行将继续横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品线，持续增强盈利能力，降低公司经营风险；同时，提升公司研发设计能力，提高信息化、智能化水平，以更好地满足客户高端化、多样化需求。
随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司稳步扩大市场份额。
此外，公司近年来通过投资半导体产业以及发展大麻属植物和工业大麻的开发应用，切入消费品和健康产业。
本次发行拟扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，将与公司目前形成的产业布局产生协同效应。
公司本次发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略目标，将进一步加强公司主营业务，增强公司综合竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
本次发行不会对公司业务、资产及业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的修订本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案34（三）本次发行对股东结构的影响截至本预案签署日，公司总股本为419,078,858股，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司持有公司172,566,200股股票，占公司股权比例为41.18%，邓维加和邓代兴为公司的实际控制人，直接及间接合计持有公司47.37%的股份。
按本次非公开发行股票数量的上限125,723,657股测算，本次非公开发行后，贵州永吉控股有限责任公司仍为公司控股股东，邓维加和邓代兴仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，有利于提高公司的抗风险能力。
公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响本次非公开发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势，从长期来看，有助于提升公司的盈利能力。
此外，本次发行募集资金用于补充流动资金，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司盈利水平。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案35（三）现金流量的变动本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。
本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。
未来，随着公司经营状况的改善，公司经营活动产生的现金流入也将逐步增加。
总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易不会发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明（一）下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险公司核心产品烟标面向的下游为卷烟行业，烟标市场需求受卷烟产销量的直贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案36接影响。
在我国，卷烟产量受到国家控制，在2014及2015年国内卷烟产销量达到阶段性高点后，受行业推进供给侧改革、集中清理库存等影响，全国卷烟产销量开始出现下滑，2018年底卷烟库存达到阶段性低点，行业去库存周期接近尾声，2019年全国卷烟产量实现2015年以来首次正增长。
但在国家控烟政策趋严、居民健康意识提升、新型烟草快速增长的背景下，卷烟市场产销量面临增长缓慢甚至下降的风险。
公司如不能及时加强新客户拓展、调整产品结构或者降低生产成本，将面临烟标产品销量下降、业绩下滑的风险。
（二）税收优惠政策变动风险根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业”，公司按照相关规定可享受15%的企业所得税税率。
如果上述税收优惠政策发生变化或《西部地区鼓励类产业目录》发生修订，可能对公司净利润产生不利影响。
（三）客户集中风险公司自成立以来便与贵州中烟及其前身建立了良好合作关系，贵州中烟一直以来均为公司第一大客户。
虽然合作关系稳固，且公司亦在开发其他卷烟客户，并积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略，通过酒盒等社会印刷品的业务拓展降低客户集中度，但现阶段公司对第一大客户的销售占比仍然很高，如果未来第一大客户烟标需求下降、公司中标产品的品种减少，或者因行业竞争导致中标价格下降，公司未能及时改进工艺降低生产成本，将降低公司销售收入和利润，对公司的经营产生不利影响。
（四）商誉减值风险及证券投资风险截至2022年9月末，公司商誉账面价值为13,190.76万元，占公司总资产的比例为8.38%，为公司非流动资产的重要构成之一。
如果公司子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案37截至2022年9月末，公司通过认购私募证券投资基金份额进行的投资市值为20,860.81万元。
虽然公司对证券投资已采取相关风险控制措施，但证券投资收益与风险并存，证券价格受国家货币、财政和产业等宏观政策、经济运行周期、资本市场走势、市场供求变化以及投资者心理预期等多种因素影响而波动较大。
如果未来证券市场环境发生较大不利变化、公司或基金管理人投资决策产生偏差，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次发行相关风险1、审批风险本次非公开发行方案尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
（六）募投项目实施风险本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案38剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案39第四章发行人利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式和比例公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案40金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案41审议；4、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定的媒体上披露；6、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。
（六）公司利润分配政策的调整程序公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。
为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况最近三年，公司现金分红情况如下表：贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案42单位：元年份现金分红（含税）以其他方式（如回购股份）现金分红的金额分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例2021年103,704,100.0029,144,925.41137,576,198.6596.56%2020年50,288,928.00158,043,231.2031.82%2019年50,288,928.0032,884,000.06141,238,121.1358.89%项目金额/占比最近三年累计现金分红合计266,310,881.47最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润145,619,183.66最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例182.88%公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）未来分红计划公司制定的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》主要内容如下：一、公司制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则本规划的制定在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1.公司制定的股东分红回报规划重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案43可持续发展能力，综合考虑公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素制定。
2.公司的股东分红回报规划注重保持连续性和稳定性。
3.公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、规划制定的周期及相关决策机制1.公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
2.公司《股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事须对公司《股东分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
四、调整既定三年股东回报规划的决策程序因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
五、未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划1.公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案44大会审议决定；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2.公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。
公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3.公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4.公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案45第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：一、本次发行对公司每股收益的影响（一）分析的主要假设和前提1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；2、假定本次发行方案于2023年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；5、假设本次非公开发行募集资金总额为83,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本419,078,858股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,723,657股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案467、根据公司已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月归属于母公司股东的净利润为12,500,973.85元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,270,179.48元。
假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度2023年度发行前发行后总股本（股）419,078,858.00419,078,858.00544,802,515.00假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.192,500.192,500.19扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.044,654.044,654.04基本每股收益（元/股）0.060.060.05基本每股收益（扣非，元/股）0.110.110.10稀释每股收益（元/股）0.060.060.05稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.110.10加权平均净资产收益率2.30%2.41%1.90%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%4.49%3.55%假设情形2:2023年度净利润比2022年度增长30%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.193,250.253,250.25贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案47项目2022年度2023年度发行前发行后扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.046,050.256,050.25基本每股收益（元/股）0.060.080.07基本每股收益（扣非，元/股）0.110.140.13稀释每股收益（元/股）0.060.080.07稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.140.13加权平均净资产收益率2.30%3.13%2.47%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%5.82%4.60%假设情形3:2023年度净利润比2022年度下降30%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.191,750.141,750.14扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.043,257.833,257.83基本每股收益（元/股）0.060.040.04基本每股收益（扣非，元/股）0.110.080.07稀释每股收益（元/股）0.060.040.04稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.080.07加权平均净资产收益率2.30%1.70%1.34%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%3.16%2.49%注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。
一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案48三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章“二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。
公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。
另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。
此外，本次发行的募集资金拟投资于研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设，符合印刷包装行业信息化、智能化的发展方向，研发设计能力的提升可以更好地满足客户高端化、多样化需求，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；信息化及智能化升级建设将通过应用先进的信息技术整合公司现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应，有利于提高公司管理水平和生产效率；公司目前仓储能力已不能满足日益扩大的销售规模，需要对外租赁，一体化仓储中心建设贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案49在满足公司仓储需求的同时，可以有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。
本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司获得更多的市场份额，提高公司盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。
此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。
2、技术储备公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。
公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计196款。
截至2022年12月底，公司拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型12项。
此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。
公司良好的技术优势助力贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案50项目的顺利实施。
3、市场储备公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。
随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。
公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来一直为贵州中烟提供商品和服务，能够获得持续、稳定的订单支持。
此外，公司将根据客户的招投标计划，参与新客户的市场开发，增加市场储备。
近年来，公司在酒标市场大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家酒企建立了供应关系，设计能力及打样产品获得客户认可，酒标订单量大幅增长。
公司在酒盒设计、打样和生产上所积累的经验，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。
除烟酒市场外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升，为公司发展提供了巨大的市场空间，有助于本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。
未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
同时，公司也将继续加贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案51强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案52公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案53员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案54备查文件一、备查文件内容（一）上市公司第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议；（二）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；（三）贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告；（四）贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；（五）贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划；（六）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；（七）重大事项进程备忘录。
二、备查文件查阅地点本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及永吉股份办公地点。
公司声明 特别提示 目录 释义 第一章本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、产业政策提供了良好的产业环境 2、下游医药、食品、消费电子等市场持续稳定增长，印刷包装行业发展空间巨大 3、行业进入高质量发展阶段，具备创新技术、先进工艺和设备、综合服务能力的企业将获得更高市场份额 （二）本次非公开发行的目的 1、持续推进产品矩阵多元化，增强公司可持续发展能力 2、建设研发设计和打样中心，提升技术优势和综合竞争力 3、信息化智能化升级，提升公司产品竞争力 4、优化资本结构，促进公司持续发展 三、发行对象及其与公司的关系 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）募集资金规模和用途 （七）发行股份的限售期 （八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 （九）上市地点 （十）本次非公开发行股票决议有效期 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 八、本次发行的审批程序 第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）智能包装生产基地建设项目 1、项目概况和投资概算 2、项目实施地点和实施主体 3、项目必要性分析 4、项目可行性分析 5、项目审批情况 6、项目效益分析 （二）研发设计及打样中心建设项目 1、项目概况和投资概算 2、项目实施地点和实施主体 3、项目必要性分析 4、项目可行性分析 5、项目审批情况 6、项目效益分析 （三）现有产线信息化、智能化升级建设项目 1、项目概况和投资概算 2、项目实施地点和实施主体 3、项目必要性分析 4、项目可行性分析 5、项目审批情况 6、项目效益分析 （四）一体化仓储中心建设项目 1、项目概况和投资概算 2、项目实施地点和实施主体 3、项目必要性分析 4、项目可行性分析 5、项目审批情况 6、项目效益分析 （五）补充流动资金 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 （二）对财务状况的影响 第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 （一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响 （二）本次发行对公司章程的修订 （三）本次发行对股东结构的影响 （四）本次发行对高管人员结构的影响 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 （二）对盈利能力的影响 （三）现金流量的变动 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险 （二）税收优惠政策变动风险 （三）客户集中风险 （四）商誉减值风险及证券投资风险 （五）本次发行相关风险 1、审批风险 2、公司股票价格波动的风险 3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 （六）募投项目实施风险 第四章发行人利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 （一）利润分配原则 （二）利润分配的形式和比例 （三）现金分红的条件 （四）现金分红的时间间隔 （五）利润分配的决策程序和机制 （六）公司利润分配政策的调整程序 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况 （二）未来分红计划 第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 一、本次发行对公司每股收益的影响 （一）分析的主要假设和前提 （二）对公司主要财务指标的影响 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 （一）本次非公开发行的必要性与合理性分析 （二）募投项目与公司现有业务相关性的分析 （三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 2、技术储备 3、市场储备 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 （一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制 （二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险 （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 五、相关主体出具的承诺 备查文件 一、备查文件内容 二、备查文件查阅地点。
